展覽 10.16

也不是這張無擔保的期票（這個 “注意”），也不是與之相關的發行的普通股，均已根據經修訂的1933年《證券法》進行了註冊（ “證券法”）或任何其他適用的聯邦或州證券法，是根據此類法律的註冊要求豁免而發行和出售的，包括但不限於《證券法》第4（2）條中包含的豁免。本票據和證券均不得出售或轉讓，除非 (1) 此類證券的註冊聲明已經生效並生效；(2) 本票據或此類證券（如適用）是根據證券法（或任何繼任規則）頒佈的第144條進行轉讓的；或者（3）公司（定義見下文）已收到對其合理滿意的律師意見，大意是本票據或與本文相關的可發行普通股免於根據《證券法》和所有其他適用的聯邦或州證券法進行註冊。

超級聯賽企業有限公司

無擔保本票

換取收到的價值, 超級聯賽企業有限公司，一家位於加利福尼亞州聖莫尼卡科羅拉多大道2912號203套房的特拉華州公司 90404（”公司”），特此承諾按以下訂單付款 本·哈克舒爾， 一個位於紐約州 Great Neck Flower Lane 21 號的人 11024（”持有人”），本金爲 六十六萬九千一百七十一美元 (669,171.00 美元) (”校長”），按下文規定的還款條款，但不遲於發行十（10）個月週年紀念日（”到期日”），除了發行限制性普通股（”股票”) 在執行本協議時屬於本公司，詳情見下文。

以下是持有人權利聲明和本票據受某些條件約束，持有人接受本票據即表示同意：

1.    定義。在本說明中，以下大寫術語具有以下含義：

(a)”工作日” 指（i）星期六或星期日以外的日子，以及（ii）加利福尼亞州商業銀行營業的日子。

(b)”默認費率” 是指每年百分之二十（20.0%）的利率。

(c)”違約事件” 的含義見本文第 6 節。

(d)”持有人” 是指本說明導言段落中規定的實體或當時應爲本票據註冊持有人的任何其他實體或個人。

(e)”利息” 的含義見本文第 3 節。

(f)”注意” 應指本無抵押本票。

(g)”義務” 指公司在本票據下對持有人承擔的所有債務、負債和義務，包括本票據的所有未付本金和應計利息，以及公司根據本票據向持有人支付的所有其他款項，無論是到期還是到期，絕對還是或有的，已清算的還是未清的，已確定還是未確定。

(h)”股票” 指根據下文第4節向持有人發行的與本票據相關的公司限制性普通股，面值0.001美元。

2.    還款時間表。還款時間表應如下：（i）在本票據發佈之日之後收到總額爲300萬美元或以上的新股權融資後，在一筆或一系列交易中，應從此類股權融資的初始截止日起按月等額分期償還票據利息；（ii）在本票據發佈之日之後收到總額爲500萬美元或以上的新股權融資後注意，在一筆或一系列交易中，票據應分三次償還利息(3) 自此類股權融資的初始截止日起按月等額分期付款；(iii) 在本票據發行之日之後公司收到總額爲700萬美元或以上的新股權融資後，在一筆交易或一系列交易中，應從該股權融資的初始截止日開始按月等額分期償還票據和利息；或 (iv) 如果沒有分期付款，則應按月等額償還票據；(iv) 如果沒有分期付款出現第2（i）-（iii）節，則票據應在2025年6月1日的到期日全額償還。

3.    利息。未償本金的利息應按每年百分之八半（8.5％）的利率累計（”利息”）。利息應在 (i) 全額還款或 (ii) 到期日之前累計；但是，在違約事件發生期間，應按違約利率累計所有未償本金的利息。

4.    無預付款罰款。公司可以在公司選擇的到期日之前預付所有未償本金和應計利息，無需持有人事先書面同意，前提是所有預付款應首先用於應計利息，然後適用於未償本金。

5.    限制性普通股發行.

(a) 在自2025年1月2日起至2025年1月6日結束的這段時間內，將以持有人的名義發行九萬八千四百三十八（98,438股）股票。同時，公司應指示其過戶代理人以賬面記賬形式發行前一句中規定的股份。此外，在必要的六（6）個月持有期到期後，公司將代表持有人徵求法律意見，以允許持有人出售和/或轉讓股份。

6.    違約事件。將發生的以下任何事件均構成”違約事件”:

(a) 公司應不在到期時支付本協議規定的義務，如果這種違約行爲在收到持有人指明此類違約的書面通知後持續五 (5) 天；或

(b) 公司應：（i）申請或同意指定其自身或其全部或任何重要部分的接管人、受託人、清算人或託管人；（ii）以書面形式承認其無法在到期時普遍償還債務；（iii）爲其任何債權人的利益進行一般性轉讓；（iv）全面解散；（v）啓動自願訴訟或其他程序根據目前或今後的任何破產、破產或其他類似法律尋求對自己或其債務的清算、重組或其他救濟對任何此類救濟或對任何官員在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中指定或佔有其財產的生效或同意；或 (vi) 爲實現上述任何目的採取或批准任何行動；或

(c) 應啓動爲公司或其財產的全部或任何重要部分指定接管人、受託人、清算人或託管人的程序，或根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟的自願或非自願案件或其他程序，且此類非自願案件或程序不得在六十年內被駁回或解除 (60) 啓動天數；或應向其下達救濟令根據目前或以後生效的聯邦破產法，公司；或

(d) 應發生公司任何協議下的違約或違約事件，使公司借款的任何其他債務的持有人有權加快此類債務的到期（但須遵守其中規定的任何適用的補救期，如果有）；或

(e) 公司不得遵守或履行本說明中包含的任何其他契約、義務、條件或協議，並且 (i) 此類違約行爲應持續十五 (15) 天，或者 (ii) 如果此類失敗無法在十五 (15) 天內治癒，但有合理的能力在三十 (30) 天內予以糾正，則 (A) 此類失敗應持續三十 (30) 天或 (B) 公司不能在最初的十五 (15) 天內以令持有人相當滿意的方式開始了治療；或

(f) 由公司或代表公司以書面形式向持有人作出或提供的與本票據有關的任何陳述或保證，在作出或提供時，在任何重大方面均爲虛假、不正確、不完整或具有誤導性。

發生任何違約事件時，(x) 持有人可以隨時宣佈所有未付債務立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，本公司在此明確放棄所有這些通知；(y) 持有人可以行使本協議和適用法律爲持有人提供的所有權利和補救措施，(z) 如果發生中描述的違約事件 第 6 (b) 節 要麼 6(c)，所有未償債務應自動立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，公司在此明確且不可撤銷地放棄所有這些義務。

7.    繼任者和受讓人。在遵守下文第9節所述的轉讓限制的前提下，公司和持有人在本協議下的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。由於公司依賴根據1933年《證券法》頒佈的D條例第506條規定的證券註冊豁免，並且持有人向公司陳述持有人是D條例第501（a）條所定義的 「合格投資者」，因此不得向任何非 「合格投資者」 的人轉讓本票據，如果本票據的任何轉讓或轉讓，或任何企圖這樣做均屬無效.

8.    修正案和豁免。除非公司和持有人簽署的書面文書，否則不得修改或修改本票據，也不得免除其任何條款。本協議任何條款下的每項豁免或同意僅在特定情況下有效，其目的僅在特定情況下有效。

9.    本票據的轉移。持有人有權出售/轉讓其票據的所有權，本票據的轉讓應在公司爲此目的保存的註冊簿上登記。在出示本票據進行轉讓登記之前，公司應將本票據的註冊持有人視爲本票據的所有者和持有人，以便在此處接收所有本金和利息的付款，以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司均不應受到相反通知的影響。

10.    公司出售或轉讓票據。公司不得將本附註中規定的全部或部分義務出售或轉讓給第三方；但是，雙方明確理解和同意，對公司有表決權股票的任何少數、多數或百分之百（100%）的購買均應 不 根據本第 10 條被視爲銷售或轉讓。

11.    通告。除非本說明另有規定，否則根據本票據向公司或持有人發出的或向其發出的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式郵寄或交付至本協議開頭段落中各自的記錄地址。所有此類通知和通信在 (a) 通過商業認可的隔夜送達方式發送並確認收貨時，在向該服務存款後的下一個工作日生效；(b) 通過掛號或掛號郵件郵寄時，頭等艙郵費預付並按上述方式通過聯邦快遞或其他隔夜承運人寄出；(c) 當以專人方式交付時，在交付時生效。

12.    費用；豁免。無論是否提起訴訟，公司同意根據要求向持有人支付與執行本票據有關的所有合理成本和開支，包括合理的律師費和成本。如果提起訴訟要求收取本票據或其任何部分，則應將法院認爲合理的金額作爲律師費，包括在任何上訴中裁定的任何費用。公司特此放棄違約通知、出示或要求付款的通知、抗議或不付款或不履行通知以及與本文書有關的所有其他通知或要求。

13.    進一步保障。各方應執行、確認、交付、歸檔、公證和登記（自費）所有文件、文書、證書、協議和保證，並提供所有信息，並採取或禁止對方合理認爲必要或適當的所有行動，以實現本說明的目的或履行公司在本協議下的義務。

14.    可分割性。只要有可能，本說明的每項條款都應解釋爲根據所有適用的法律和法規具有有效性和有效性。但是，如果本說明的任何條款在任何司法管轄區被任何此類法律或法規禁止或無效，則就該司法管轄區而言，該條款應被視爲已修改以符合該法律或法規的最低要求，或者，如果出於任何原因未被視爲已修改，則僅在該禁止或無效的範圍內無效和無效，且不影響本說明的其餘條款或該條款的有效性或效力在任何其他司法管轄區。

15.    累積權利等。持有人在本票據下的權利、權力和補救措施應是根據任何政府機構的任何適用法律、規則或法規賦予持有人的所有權利、權力和補救措施的補充，所有這些權利、權力和補救措施應是累積的，可以連續或同時行使，而不會損害持有人在本協議下的權利。公司放棄要求持有人對任何個人或實體提起訴訟、用盡任何抵押品或根據持有人權力尋求任何補救措施的任何權利。

16.    無豁免。公司與持有人之間的任何交易過程或持有人延遲行使任何權利或補救措施均不構成對持有人任何此類權利或補救措施的放棄。

17.    施工。本說明是公司、持有人及其各自法律顧問之間談判的結果，並經過了審查。因此，本票據應被視爲本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋爲有利或反對公司或持有人。

18.    適用法律和司法管轄權。本說明以及因本說明引起或與之相關的所有訴訟均應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，不考慮加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。 持有人特此不可撤銷且無條件地服從加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院的專屬管轄權。持有人不可撤銷地放棄其現在或以後對在任何此類法院確定任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議。

19.    豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和持有人特此不可撤銷地放棄因本說明引起或與本說明相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中與本說明相關的任何問題接受陪審團審判的所有權利。

自上述首次撰寫之日起，本附註已由公司簽署，以昭信守。

自 2024 年 8 月 1 日起獲得確認並同意。