美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至本季度結束
過渡期爲從 到
委託文件號碼：
(作爲其憲章規定的詳細名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或成立） | （IRS僱主 證件號碼） |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據法案第12(b)條註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在左側的方框內打勾，以指示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、報告較少的公司還是新興成長型公司。請見《證券交易所法》第120億條中對「大型快速申報人」、「加速申報人」、「報告較少的公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
根據交易所法規12b-2的定義，「外殼公司」是指此類公司在註冊時沒有或幾乎沒有實質性業務，無形資產或僅有許多大量流動資產。是 ☐ 否 ☐
註冊公司普通股的流通股數量
2024年11月12日的存量爲
biomx公司
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1.基本報表 | 1 |
| 壓縮的綜合資產負債表（未經審計） | F-1 |
| 簡明合併利潤表（未經審計） | F-3 |
| 可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明綜合變動表（未經審計） | F-4 |
| 壓縮的現金流量表（未經審計） | F-6 |
| 基本財務報表附註（未經審計） | F-7 |
| 項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 2 |
| 項目3.有關市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 項目4.控制和程序 | 10 |
| 第二部分其他信息 | 11 |
| 項目1A.風險因素 | 11 |
| 第6項。展品。 | 12 |
| 第三部分.簽名 | 13 |
i
關於前瞻性信息的警示聲明
本季度Form 10-Q的季度報告中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》第27A條修正案或證券法，以及《1934年證券交易法》第21E條修正案或交易法，以及其他證券法的涵義的「前瞻性聲明」。此處包含的非純粹歷史陳述爲前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們的期望、信仰、計劃、目標、意圖、假設以及其他非歷史事實的聲明。諸如「預計」、「相信」、「持續」、「估計」、「預期」、「意圖」、「可能」、「持續」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「將」或類似詞語，或這些詞語的否定形式，可能識別出前瞻性聲明，但這些詞語的缺席並不一定意味着陳述不是前瞻性。例如，當我們討論我們的業務戰略和計劃、我們的臨床和臨床前開發計劃時，我們正在做出前瞻性聲明，包括時機、里程碑和設計的接受性，包括監管機構對此類設計的接受性，BacteriOphage Lead to Treatment（或BOLt）平台的潛在機會和益處，我們產品候選者的潛力以及財務資源的充足性和財務需求以及作爲持續經營實體的能力。然而，您應了解這些聲明並不能保證業績或結果，存在許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所表達的結果有實質差異，包括但不限於：
| ● | 能夠產生收入，並籌集足夠的資金以滿足營運資金需求; |
| ● | 將Adaptive Phage Therapeutics LLC（以下簡稱APt）的運營整合到本公司中； |
| ● | 使用噬菌體技術開發產品候選者的方法可能會導致開發時間和成本不可預測； |
| ● | 以色列國內的政治、經濟和軍事動盪，尤其是加沙和黎巴嫩的戰爭，與其他中東國家可能發生的進一步衝突，以及以色列政府擬議的司法和其他立法改革的繼續； |
| ● | 政治和經濟不穩定，包括但不限於自然災害或其他災難事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯及相關方的制裁，恐怖襲擊，颶風，火災，洪水，污染和地震； |
| ● | 獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對候選產品非美國臨床試驗的接受; |
| ● | 我們能否招募臨床試驗患者並如期達到預期的發展里程碑; |
| ● | 追求並有效開發新產品機會和收購，並從這些產品機會和收購中獲得價值的能力; |
| ● | 因產品候選者出現意外問題和未能遵守標籤和其他限制而導致的處罰和市場撤回。 |
| ● | 一般經濟狀況、我們目前的低股價以及其他因素對我們的運營、業務持續性包括我們的臨床前和臨床試驗，以及我們籌集額外資金的能力； | |
| ● | 與履行持續性監管義務和成功進行持續性監管審查相關的費用； |
| ● | 我們產品候選品市場接受度以及識別或發現額外產品候選品的能力； |
ii
| ● | 我們獲得適用於臨床前和臨床測試所需的特定噬菌體混合物高滴度的能力； |
| ● | 特殊原材料的供應情況和全球供應鏈挑戰； |
| ● | 我們產品候選的能力展示藥品必需的安全性和有效性，或生物製品的安全性、純度和效力，而不會引起不良反應； |
| ● | 我們產品候選未來預期的先進臨床試驗的成功； |
| ● | 我們獲得必要監管批准的能力； |
| ● | 我們有能力保持符合紐交所美國的繼續上市標準； |
| ● | 我們的產品候選品的製造流程開發可能會出現延遲； |
| ● | 面臨來自類似技術、更有效、更安全或更實惠的產品，或在我們的產品候選品獲得營銷批准之前獲得批准的產品的競爭； |
| ● | 不利的定價法規、第三方報銷實踐或醫療改革舉措對我們銷售產品候選品或療法的盈利能力的影響； |
| ● | 保護我們的知識產權並遵守與第三方目前和未來許可證的條款和條件； |
| ● | 侵犯第三方的知識產權和對轉讓的服務發明權要求報酬或 royalty； |
| ● | 我們獲取、獲得許可或使用第三方持有的對我們的候選產品或未來開發候選產品至關重要的專有權利的能力； |
| ● | 關於合成生物學和基因工程的道德、法律和社會關切可能會對我們的候選產品的市場接受造成不利影響； |
| ● | 依賴第三方合作伙伴； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工的能力，或者執行與員工的不競爭協議條款的能力； |
| ● | 未能遵守適用法律和法規（除藥品製造合規性外）；和 |
| ● | 潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件。 |
有關這些和其他風險、不確定性和因素的詳細討論，請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表第I部分，第1A部分「風險因素」，以及我們截至2024年6月30日的季度報告10-Q表第II部分，第1A部分「風險因素」，以及本季度報告。本季度報告中包含的一切前瞻性聲明僅截至本日爲止。除非法律另有要求，我們無需（並明確否認有任何此類義務）在本季度報告之後，基於新信息、未來事件或其他情況，更新或修訂任何前瞻性聲明。當前期間與先前期間結果的比較並非意在表達任何未來趨勢或未來績效跡象，僅應視爲歷史數據。
iii
第一部分 - 財務信息
項目1. 財務報表
基本報表目錄
1
BIOMX INC.
簡明合併資產負債表
(美元指數以千爲單位，除共享數據和每股數據外)
（未經審計）
| 截至 | ||||||||
| 2024年9月30日 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 在研的研究和開發（「IPR&D」）資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
BIOMX公司。
簡明合併資產負債表
(以千美元爲單位，股份和每股數據除外)
(未經審計)
| 截至日期 | ||||||||
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 長期債務的流動部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 開多期債務，淨電流部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 總非流動負債 | ||||||||
| 業務承諾和不確定事項（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| (*) |
附帶的說明是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
biomx公司
簡明綜合經營表
(美元指數以千爲單位，除共享數據和每股數據外)
（未經審計）
| 截止三個月 九月30日， | 截止九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發（"R&D"）費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 來自定向增發warrants公允價值變動的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務費用（收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前損失（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 稅費開支 | ||||||||||||||||
| 淨虧(收)損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損（盈餘）(*) | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股每股攤薄虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 計算普通股每股基本虧損（收益）使用的加權平均股份數量 | ||||||||||||||||
| 用於計算普通股每股攤薄虧損（收益）的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| (*) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個 integra 部分。
F-3
BIOMX INC。
歸屬於普通股股東權益的可贖回可轉換的簡明合併變動表
優先股份和普通股東權益（資本虧損）的簡明合併財務報表
（以千美元計，股份和每股數據除外）
（未審計）
| 可贖回 可轉換 優先 股份 | 可兌換 可轉換 優先股 股份 | 普通股 (****) | Additional 繳納的 | 累計 | 總數 股東 股東權益 （首都 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （不足） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| APt收購之後的普通股、合併認股權證和可贖回可轉換優先股的發行，減去發行成本(***) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預資款認股權轉換爲普通股(**) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場銷售協議發行普通股，淨額爲$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償費用 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月PIPE融資中發行的可贖回可轉換優先股，減去發行成本(**) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將預融資認股權轉換爲普通股（**） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的薪酬支出 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股重新分類爲股本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股票單位（「RSU」）解禁後發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) | |
| (***) | |
| (****) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
BIOMX公司。
可贖回可轉換優先股和普通股東權益變動簡明合併報表
優先股份和普通股東權益（資本虧損）簡明合併報表
（以千美元計，除每股數據外）
（未經審計）
| 普通股（***） | 額外內容 實收資本 | 累積 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年2月PIPE發行普通股和認股權證，淨額$ | ||||||||||||||||||||
| 股份報酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年2月PIPE發行普通股和認股權證，淨額$ | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 少於1美元。 |
| (**) | 見附註10A。 |
| (***) | 所有股份金額已經進行了回溯調整，以反映按10比1的股票合併，詳情請參閱第10A條。 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個組成部分。
F-5
BIOMX INC.
現金流量表簡明綜合報表
（以千美元計算，股份和每股數據除外）
（未經審計）
| 報告期截至九個月 年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量 - 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整以對經營活動中使用的現金流量進行調解所需的條款： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 財務收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重估或確認的掛鉤償付款項 | ( | ) | ||||||
| 私人配售認股權公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 私人配售認股權發行成本 | ||||||||
| 合同責任的變動 | ( | ) | ||||||
| 固定資產出售和處置淨損失 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產和非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流量 - 投資活動 | ||||||||
| 從APt收購中取得的現金和受限現金 | ||||||||
| 開空期存款收益 | ||||||||
| 出售房產和設備的收益 | ||||||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金流量-籌資活動 | ||||||||
| 2024年3月PIPE私募權證發行 | ||||||||
| 2024年3月PIPE可贖回可轉換優先股發行 | ||||||||
| 2024年3月PIPE發行成本 | ( | ) | ||||||
| 2023年2月PIPE發行成本 | ( | ) | ||||||
| 2023年2月PIPE普通股和權證發行 | ||||||||
| 提前行使預擔保權證 | ||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本。 | ||||||||
| Apt收購的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金淨增（減）額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物和限制性現金餘額期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金餘額期末 | ||||||||
| 合併資產負債表金額調解 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 支付的利息現金 | ||||||||
| 已繳納的稅款 | ||||||||
| 非現金投資和籌資活動披露： | ||||||||
| 財產和設備採購包括在應付賬款和應付賬款中 | ||||||||
| 2024年3月PIPE的發行成本 | ||||||||
| 在APt收購下發行普通股 | ||||||||
| 在APt收購下發行可贖回的可轉換優先股 | ||||||||
| 在APt收購下發行合併認股權證 | ||||||||
| 可轉換優先股轉換爲普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-6
BIOMX公司。
經過簡化的合併財務報表附註
(以千美元和以色列新謝克計算，除股票和每股數據外)
(未經審計)
註釋1 - 一般
| A. | 基本信息 |
BiomX公司（單獨及與其子公司BiomX Ltd.（「BiomX以色列」）、RondinX Ltd.和Adaptive Phage Therapeutics LLC（「APT」）合稱爲「公司」或「BiomX」）成立於2017年。公司的普通股在紐約證券交易所美國交易，交易代碼爲PHGE。公司單位由一份普通股和一份購買半份普通股的權證組成，（「單位」），直到2024年10月25日單位分離義務生效前，單位交易代碼是PHGE.U。某些權證在OTC Pink上以「PHGEW」標價，並於2024年10月28日到期。
BiomX正在開發自然和經過工程處理的噬菌體雞尾酒，旨在針對並摧毀慢性疾病中的有害細菌，目前重點放在囊腫性纖維症和糖尿病足部骨髓炎上。BiomX發現和驗證專有的細菌靶標，並根據這些靶標定製噬菌體組合。公司總部位於以色列內斯錫約納。
2024年3月6日，公司與APt及其他一些方當事方簽訂了一份合併協議（「合併協議」），作爲結果，APT成爲公司的全資子公司（「收購」），如下文所述。此外，2024年3月15日，同時與完成收購，公司完成了一項私募配售（「2024年3月PIPE」），根據該配售，某些投資者購買了總計
2024年8月8日，董事會批准了該公司普通股的
| B. | 與哈馬斯和真主黨的戰爭 |
2023年10月7日，以色列遭到哈馬斯恐怖組織的恐怖分子發動了前所未有的襲擊，這些恐怖分子潛入以色列南部邊境和其他地區，襲擊平民和軍事目標，同時對以色列人口發動了大規模的火箭攻擊。這些襲擊造成了大量的死亡、傷害和平民以及士兵的綁架。作爲回應，以色列國家安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並同時展開軍事行動打擊這些恐怖組織，以應對他們持續不斷的火箭和恐怖襲擊。此外，真主黨，一個控制黎巴嫩南部大片地區的伊斯蘭恐怖組織，曾襲擊以色列北部的軍事和平民目標，以色列做出了回應。此外，伊朗最近通過數百架無人機和導彈對以色列發動了直接攻擊，並威脅繼續襲擊以色列，被普遍認爲正在發展核武器。伊朗還被認爲在該地區極端組織中有很大影響力，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敘利亞和伊拉克的各種叛亂民兵組織。這種衝突可能在未來升級成爲更大範圍的地區衝突。
迄今爲止，以色列國家仍在與哈馬斯和真主黨交戰，並與伊朗及其叛亂民兵團體進行武裝衝突。
BiomX總部設在以色列內斯錫安，大部分運營也在此進行。此外，大多數關鍵員工和高管都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事環境可能直接影響其業務。
儘管該公司的少數員工被要求在以色列國防軍中服預備役，但自哈馬斯和真主黨交戰始以來一直未對BiomX的業務或運營產生實質影響。此外，BiomX不預期由於目前情況導致任何項目延誤。然而，目前無法預測以色列與哈馬斯和真主黨之間戰爭的強度或持續時間，也不能預測這場戰爭將如何最終影響BiomX的業務和運營，或以色列經濟的整體狀況。
F-7
BIOMX 公司。
經過簡化的合併財務報表附註
(以千美元和以千以色列新謝克計，除股份和每股數 據以外 )
（未經審計）
附註1 - 一般（續）
| C. | 持續經營 |
截至2024年9月30日，公司累計虧損爲 ，並出現了重大虧損和負面的經營現金流。這些預計將在可預見的 未來繼續。公司計劃通過發行債務和/或股權證券、貸款和政府補助繼續資助其正在進行的業務，以及其它與額外產品 候選人有關的開發活動。管理層認爲其當前資金 不足以支撐其自這些財務報表發佈日起至少一年的運營。增加研究 和開發、臨床或運營支出可能需要額外的資金或支出延遲。公司籌集資本的能力受市場條件和其他因素的影響，這可能會影響此類資金的條 件和可用性。這些因素 對公司繼續作爲持續經營主體的能力產生了重大疑慮。未經審計的簡明合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括可能由這些情況的結果導致的任何調整。
| D. | 併購協議 |
2024年3月6日，公司與BTX Merger Sub I, Inc.（一家特拉華州公司，是公司的全資子公司）簽訂了合併協議。公司與BTX Merger Sub II，LLC（一家特拉華州有限責任公司，是公司的全資子公司）和APt簽署了該合併協議。根據合併協議，第一合併子公司與APt合併，APt成爲倖存公司，併成爲公司的全資子公司（「第一次合併」）。第一次合併結束後，APt與第二合併子公司合併，根據協議，第二合併子公司成爲倖存實體。APt是一家總部位於美國的私人持有的處於臨床階段的生物技術公司，致力於開發噬菌體療法以對抗細菌感染。通過收購，公司預計將擁有包括兩個旨在治療嚴重感染具有未滿足醫療需求的Phase 2資產在內的項目組。
2024年3月15日，收購的生效日期（「交割日」），APT的前股東共獲得公司普通股的
可贖回可轉換優先股有權獲得與普通股股息相等的可贖回可轉換優先股股息，且以如同轉換爲普通股的基礎和形式獲得與普通股實際支付的股息一樣。除非法律另有要求或涉及公司指定證明中規定的可贖回可轉換優先股保護條款，可贖回可轉換優先股沒有表決權。
在交割日期，根據ASC 480-10-S99的規定，可贖回可轉換優先股被分類爲臨時權益，因爲其包含的條款可能構成公司股東批准的並且超出公司控制範圍的贖回條款。2024年6月17日，公司提交了一份關於股東會批准可贖回可轉換優先股轉換爲普通股的14A表格的最終代理聲明。此外，公司大多數股東簽署了一份簽署支持協議，其中包含承諾贊成投票或就股東會上的任何股東事項提供書面同意的內容，該股東會於2024年7月9日舉行。這些情況使公司確定可贖回可轉換優先股符合永久權益的定義，因爲公司能夠控制贖回。因此，可贖回可轉換優先股被重新分類爲權益。2024年7月15日。
F-8
BIOMX公司。
簡明合併財務報表註釋
(以千美元和以色列新謝克表示，除每股數據外）
（未經審計）
註釋1 - 一般（續）
合併認股權證被分類爲股本，因爲它們與公司自身的股票掛鉤，並符合ASC 815-40下的股東權益分類要求。
與收購同時進行，公司與某些投資者簽署了一份證券購買協議，總計募集資金淨額爲$
在收購完成後，不考慮註釋10A中定義和描述的PIPE優先股和私募認股權證，公司的股東在收購前大約擁有公司的
按照會計準則規定（「ASC」）第805號主題「企業合併」進行收購會計處理。根據以下事實和情況的評估，公司被確定爲會計收購人：
| ● | 根據合併協議，公司的收購後董事會由七名董事組成，其中公司指定了四個董事席位，公司收購前的董事會主席繼續留任其職務，即收購結束後的董事會大部分由公司指定。 |
| ● | 首席執行官和大多數管理職位均由在收購之前與公司有關係的個人擔任。 |
與收購相關的交易成本被計入發生時期的費用。公司在截至2024年9月30日的九個月內發生了交易成本$
購買價格分配
| 金額 | ||||
| 現金及現金等價物 | ||||
| 限制性現金 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 物業、廠房和設備 | ||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||
| 研發投資資產和商譽 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 其他應付款 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 總負債 | ( | ) | ||
| 總對價 | ||||
所有可識別資產和負債的公平價值估計基於市場參與者在定價資產時將使用的假設，取決於資產的最有利市場（即其最高和最佳用途）。
公司確認了與收購相關的無形資產，包括價值$的IPR&D
F-9
BIOMX INC.
簡明財務報表附註
(千美元和以色列新謝克爾，股份和每股數據除外)
(未經審計)
附註1-總則（續）
2024年9月30日三個月期間，公司對購買價格分配進行了計量期調整，從而使商譽增加了$
這些無形資產被分類爲公允價值層次中的3級測量。
| 金額 | ||||
| 普通股 | ||||
| 可轉換優先股份 | ||||
| 併購認股權證 | ||||
公司發行的普通股的公允價值是通過公司收盤交易價格在收盤日期按照有市場性折現（「DLOM」）調整後確定爲
| 普通股票的基礎價值（美元） | ||||
| 行使價格（$） | ||||
| 預期波動率（%） | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 無風險利率（%） |
| 九月三十日， 2024 | ||||
| 歸因於APT的淨虧損 | ||||
下文爲未經審計的公司財務信息摘要，總結了BiomX Inc.（包括其全資子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.）和APt的合併運營結果。未經審計的公司財務信息包括調整以反映某些業務組合效應，包括：雙方已發生的有關收購成本，以及對BiomX Inc.發生的某些成本的逆轉，這些成本若非發生在2023年1月1日則不會發生。以下所呈現的未經審計的公司財務信息僅供參考，未必表明如果收購於2023財政年度初進行已發生將會達到的運營結果。
| 2023年9月30日， 2024* | ||||
| 淨損失 | ||||
| * |
F-10
BIOMX INC。
簡明綜合財務報表附註
(以千美元和以色列新謝克爾計，每股數據爲例)
(未經審計)
注2 - 重大會計政策
| A. | 未經審計的簡明財務報表 |
隨附的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制，以提供簡明財務信息。這些財務報表不包括GAAP爲完整財務報表所要求的所有信息和附註。 在管理層的意見中，已包括了認爲必要的所有調整以作出公正陳述（僅包括正常循環調整，除非另有討論）。
本報告中包含的財務信息應與公司於2023年12月31日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-K表格中包含的年度財務報表一同閱讀。年末資產負債表數據來源於截至2023年12月31日的經審計合併財務報表。
| B. | 合併原則 |
簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併時已予以清除的公司間餘額和交易。
| C. | 財務報表的編制符合美國一般公認的會計原則，要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額和變動以及潛在的資產和負債的披露。實際結果可能與估計的結果不一致。 |
按照通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表中的附註性資產和負債的披露以及報告年度的費用金額。公司財務報表中最重要的估計涉及研發費用的計提、基於股權的補償獎勵的估值、收購相關的購買價格分配以及私募認股權證公允價值重估；在計算公司資產的公允價值時用於IPR&D減值評估的估計包括使用折現現金流量法將公司估計的稅後加權平均資本成本、預計未來現金流量的金額和時間等因素結合起來，這些因素受到研發活動預期結果、成功概率和獲得監管批准的時間、潛在市場規模以及公司特定市場份額的影響。這些估計和假設基於當前事實、未來預期和其他認爲在特定情況下是合理的各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷以及錄入不僅源自其他來源不明顯的費用的基礎。實際結果可能與這些估計有重大和不利的差異。
以色列與哈馬斯和真主黨的戰爭可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生直接或間接影響的全部程度將取決於未來的不確定發展，以及對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響。
| D. | 業務組合 |
公司將在企業合併中轉移的對價公允價值分配給根據其取得日期的公允價值評定獲得的資產、負債。收購相關費用單獨確認及按發生時支出。對價轉移的公允價值超出收購企業在資產負債表中的公允價值部分作爲商譽記錄。對價轉移的公允價值包括權益證券。在某些情況下，對價轉移的分配可能會根據在計量期間的最終公允價值確定進行調整，計量期間最長可達自收購之日起一年。計量期間的調整累積影響於確認調整的報告期間。公司將已收購企業的業務結果合併計入其綜合結果，從各自的收購日期開始進行臨時計算。
F-11
BIOMX 公司。
財務報表附註
（以千美元和以色列新謝克表示，除每股數據外）
（未經審計）
註釋2 - 重要會計政策（續）
| E. | 基本報表註釋 |
當公司發行獨立衍生工具時，首先分析ASC 480的規定，「區分負債與所有者權益」（「ASC 480」），以確定該工具應當分類爲負債，隨後每期在合併利潤表中確認公允價值的變動。如果該工具不符合ASC 480的範圍，公司進一步分析ASC 815-10的規定，以確定該工具是否被視爲與實體自有股票掛鉤並符合權益分類的資格。
當公司發行優先股時，首先考慮ASC 480的規定，確定優先股是否應當分類爲負債。如果該工具不符合ASC 480的範圍，公司進一步分析該工具的特性，以確定其應當按照ASC 480-10-S99的規定分類爲暫時性權益（中間證券）還是按照永久性權益分類。公司在每個資產負債表日根據上述指導重新評估合同對自有權益的分類。如果由於報告期間發生的事件導致分類發生變化，公司將根據導致重新分類事件的日期重新分類合同。有關可贖回可轉換優先股重新分類的參見注釋1D。
當公司發行認股權證時，首先考慮ASC 815-40「本實體自身權益中的合同」（「ASC 815-40」）的規定，以確定認股權證是否應歸類爲權益。當認股權證與公司自身股票掛鉤並符合ASC 815-40下股東權益分類的分類要求時，允許權益分類。如果認股權證不在ASC 815-40的範圍內，則公司根據《會計準則彙編815》（「ASC 815」）中的指導，即「衍生品與套期保值」，來覈算認股權證，其中認股權證不符合權益待遇標準，必須按衍生負債記錄。因此，公司按照其公允價值將私募認股權證列爲負債，並在每個報告期調整至公允價值。該負債在每個資產負債表日進行重新計量，直到認股權證行使或到期，任何公允價值變動均在壓縮合並利潤表中確認。有關私募認股權證的更多信息請參閱註釋10A。
| F. | 每股基本及攤薄損益 |
基本每股損益由淨損失（收入）除以報告期內流通普通股平均持股數量計算，全額授予本公司普通股，行權價爲公司普通股的無行權價格和全額授予本公司普通股的預先資金化認股權，行權價爲每股$
The Company computes net loss (income) per share using the two-class method required for participating securities. The two-class method requires income available to common stockholders for the period to be allocated between shares of Common Stock and participating securities based upon their respective rights to receive dividends as if all income for the period had been distributed. The Company considers its Redeemable Convertible Preferred Shares to be participating securities as the holders of the Redeemable Convertible Preferred Shares would be entitled to dividends that would be distributed to the holders of Common Stock, on a pro-rata basis assuming conversion of all Redeemable Convertible Preferred Shares into shares of Common Stock. These participating securities do not contractually require the holders of such shares to participate in the Company’s losses. As such, net loss for the periods presented was not allocated to the Company’s participating securities.
| G. | 無形資產 |
商譽
Goodwill reflects the excess of the consideration transferred at the business combination date over the fair values of the identifiable net assets acquired. Goodwill is an asset representing the future economic benefits arising from other assets acquired in a business combination that are not individually identified and separately recognized. The primary items that generate goodwill include the value of the synergies between the acquired company and the Company and the acquired assembled workforce, neither of which qualifies for recognition as an intangible asset. ASC 350, “Intangibles—Goodwill and Other” allows an entity to first assess qualitative factors to determine whether a quantitative goodwill impairment test is necessary. Further testing is only required if the entity determines, based on the qualitative assessment, that it is more likely than not that the fair value is less than its carrying amount. Otherwise, no further impairment testing is required.
F-12
BIOMX INC.
NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
(以千美元和以色列新謝克表示，除了股份和每股數據)
(未經審計)
註釋2 - 重大會計政策（續）
公司的商譽至少每年一次進行減值測試，即在財政年度第三季度最後一天，以及每當事件或情況的變化表明相關報告單元的賬面價值可能無法收回時。在必要時，公司將根據相關報告單元的賬面價值超過其公允價值的金額記錄商譽減值。但是，確認的損失不應超過分配給該報告單元的商譽總額。在2024年9月30日結束的三個月內，公司記錄了商譽減值，金額爲$
無形資產
在業務合併中獲得的IPR＆D資產將在收購日期按公允價值確認，隨後按無限期存續的無形資產進行會計處理，直至相關的研發工作完成或放棄。無限期存續的無形資產至少每年一次進行減值測試，即在財政年度第三季度最後一天，或者出現跡象表明該資產可能減值時。
| H. | 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。 |
最近發佈的會計準則，尚未採納
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新》2023-09號「所得稅（第740號課題）：改進所得稅披露」（「ASU 2023-09」）。該指南旨在加強所得稅披露的透明度和決策實用性。ASU 2023-09中的修訂主要通過關於稅率調整和在美國及外國司法管轄區支付的所得稅披露的變更，滿足了投資者對增強所得稅信息的要求。ASU 2023-09將從2024年12月15日後的財政年度開始，在前瞻性基礎上生效，並可選擇回顧性地應用該標準。允許提前採納。公司目前正在評估該指南，以確定其對其合併財務報表披露可能產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號「分部報告：改進報告分部披露」（「ASU 2023-07」）。該指南通過要求披露定期向首席經營決策者提供的重要分部支出，以及包含在每個報告的分部利潤或虧損中，對公共實體的分部披露進行了擴展，對其他分部項目的數量和描述，以及報告性的分部利潤或虧損和目前資產的臨時披露，這些要求是在ASC 280「分部報告」下要求的。該指南將於2023年12月15日後的財政年度開始生效，並於2024年12月15日後的財政年度內的中期期間，提前採納允許。修訂內容必須回顧性地適用於實體財務報表中呈現的所有之前期間。公司目前正在評估該指南，以確定其對其合併財務報表披露可能產生的影響。
附註3 - 金融工具的公允價值
公司根據ASC 820「公允價值衡量和披露」（「ASC 820」）會計金融工具。ASC 820建立了一個優先考量估值技術輸入的公允價值層次結構以衡量公允價值。該層次結構將有關相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價價格（一級衡量）優先級最高，並將不可觀察的輸入（三級衡量）優先權放在最低。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下所述：
一級 - 可在計量日獲得的活躍市場中用於相同的未限制資產或負債的未經調整報價。
二級 - 非活躍市場中的報價價格，或相似資產或負債的活躍市場中的報價價格，除報價價格外的可觀察輸入，以及不直接可觀察但通過可觀察市場數據證實的輸入。
三級 - 需要對公允價值衡量既具有重要性又不可觀察的輸入。
2024年9月30日止九個月期間和2023年12月31日止年末，公允價值層次分類未發生變化。
F-13
BIOMX公司
綜合財務報表的附註
(美元和新謝克爾，除每股和每股數據外，金額單位爲千)
(未經審計)
注3 - 金融工具的公允價值（續）
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 外匯合同應收款 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 有條件的考慮 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產: | ||||||||||||||||
| 現金等價物: | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 外匯合同應收款項 | ||||||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 附帶條件 | ||||||||||||||||
| 截止九個月 九月30日， 2024 | 截至九個月 9月30日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | ||||||||
財務工具的賬面價值接近公允價值，包括現金及現金等價物，受限制的現金，短期存款，其他流動資產，貿易應付賬款和其他應付賬款，因其短期性質。
F-14
生物醫公司
附註簡明合併財務報表
(以千美元和以色列新謝克計，除每股數據外)
（未經審計）
注（第三部分） - 金融工具的公允價值
公司根據貼現現金流分析的概率確定了待支付的債務的公允價值。這個公允價值測量是基於市場上重要的不可觀測輸入，因此代表了公允價值層次內的3級測量。待支付的債務的公允價值基於多個因素，如：與主要膽汁管硬化治療產品候選者相關的未來臨床、研發、監管、商業和戰略里程碑的實現。應用的貼現率範圍爲%
公司使用外匯合約（主要是期權和遠期合約）對沖貨幣風險的現金流量。這些外匯合約未被指定爲會計目的的避險工具。關於這些外匯合約，公司確認的收益或損失是爲了抵消財務費用中也記錄的現金流量再估值，在綜合利潤表的淨額中。截至2024年9月30日，公司尚未履行的外匯合約，用於將美元兌換成新謝克爾的金額約爲$
公司確定了私募認股權證的負債的公允價值，使用了Black-Scholes模型，屬於公允價值層次結構中的3級度量。
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 普通股的基礎價值（美元） | ||||||||
| 行使價格（$） | ||||||||
| 預期波動率（%） | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 無風險利率（%） | ||||||||
F-15
BIOMX 公司。
經過簡化的合併財務報表附註
(以千美元和以千以色列新謝克爲單位，除每股數據外)
（未經審計）
注4 – 其他流動資產
9月30日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
| 政府機構 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 應收補助款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
備註5 - 其他應付款
9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 員工及相關機構 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 政府機構 | ||||||||
| 預付租賃收入 | ||||||||
| 與APT前員工相關的離職補償 | ||||||||
注6 - 租賃。
On August 9, 2019, APt entered into
a lease agreement (the 「Lease Agreement」) with ARE-708 Quince Orchard, LLC (the 「Landlord」), for office and lab
spaces in Gaithersburg, Maryland starting on September 1, 2019. Over the course of years, APt and the Landlord amended the Lease Agreement
in order to expand the square footage and to extend the lease period until November 28, 2034. The agreement included
APt將減少的租賃面積和終止選擇權視爲一項修改，因爲在終止後仍繼續使用該區域一段時間。修改發生在收購之前，因爲APt在收購交割日期之前簽署了修改，但取決於收購。營運租賃使用權資產和營運租賃負債考慮了終止選擇權。
在簡明財務報表中記錄的租賃費用爲$
F-16
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
(所有金額單位均以千美元和以色列謝克爾計，除每股和每股數據外)
(未經審計)
注7 - 承諾和事件
| A. | 2021年5月，APt與Viatris Inc.全資子公司Oyster簽訂了一項合作與選擇協議（「牡蠣協議」），合作開發APT專有的噬菌體技術用於治療某些眼科疾病。在簽署協議時，Oyster向APt支付了部分預付款$ | |
| B. | 2021年8月，以色列創新局（「IIA」）批准了一項支持公司生產能力升級的申請，總預算爲以色列謝克爾
2022年3月，IIA批准了一個關於公司囊性纖維化產品候選者的總預算申請，金額爲NIS
2023年3月，IIA批准了總預算爲NIS |
| 根據與IIA的協議，除2021年8月項目外，BiomX以色列將支付未來銷售額的提成
截至2024年9月30日，IIA批准的總補助款總額約爲$ |
F-17
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
(以千萬美元和以色列新謝克表示，除每股數據外，所有金額均以千美元計)
(未經審計)
附註7 – 承諾和或有事項（續）
| C. | On June 23, 2022, BiomX Israel entered into a research collaboration agreement with Boehringer Ingelheim International GmbH (「BI」) for a collaboration to identify biomarkers for Inflammatory Bowel Disease. Under the agreement, BiomX Israel is eligible to receive fees totaling $ |
NOTE 8 - U.S. GOVERNMENt CONTRACTS AND GRANTS
In 2019, APt entered into a Base Agreement
and Research Project Award (collectively, the 「Agreement」) with the U.S. Army Medical Research Acquisition Activity (「USAMRAA」)
and the U.S. Army Medical Research & Development Command (「USAMRDC」) to advance personalized phage therapy from niche
to broad use. Awards under the Agreement are intended to lay the groundwork for rapid advancement of personalized phage therapy to commercialization
for the variety of clinical indications and bacterial pathogens representing un-met needs with a focus on infections with significant
military relevance. The competitive award was granted by USAMRAA and USAMRDC in collaboration with the Medical Technology Enterprise Consortium
(「MTEC」), a 501(c)(3) biomedical technology consortium working in partnership with the U.S. Department of Defense. Since Agreement
inception, APt entered into certain modifications to the Agreement to include additional activities and perform pre-clinical activities
to advance the Diabetic Foot Osteomyelitis (「DFO」) clinical program. Under the Agreement, MTEC reimburses APt for approved
costs as incurred that are based upon the achievement of certain milestones up to a contract value of $
註釋9 - 長期債務
2021年8月16日（「結束日期」），公司與Hercules Capital, Inc.（「Hercules」）簽署了一項貸款與擔保協議（「貸款協議」），涉及一項風險資本債務融資安排。根據貸款協議，$
貸款協議規定公司可以隨時全額或部分提前償還貸款，但需支付相當於貸款金額的提前償還費用。
與期限貸款有關的利息開支，包含在損益表中的利息開支爲$
F-18
BIOMX INC。
簡明綜合財務報表附註
(千美元和以色列新謝克，除每股數據外均以千股和每股數據表示)
(未經審計)
註記10 – 股東權益
| A. | 股本：
275,967
2024年7月9日，公司股東批准了一項反向股票拆分，比率範圍在1比5和1比10之間，由董事會在2025年7月9日之前的任何時間內確定，並由其自行決定。2024年8月8日，董事會批准了公司普通股的1比10反向股票拆分（「反向股票拆分」）。
2024年8月20日，公司向特拉華州國務卿提交文件，以實施反向股票拆分，該文件於2024年8月26日生效（「生效日期」）。公司的普通股在生效日期的NYSE American交易所進行了反向股票拆分調整。
由於反向股票拆分，公司普通股的流通股數從 拆分前的股減少到
除非另有說明，附帶的簡明合併財務報表中包含的已發行和流通股份總額已經調整，以反映之前各期間的1比10的股票合併。權益獎勵、認股權證和可贖回可轉換優先股票的股份也進行了比例調整，並且在公司股權激勵計劃和某些現有協議下已發行和可發行的股份數量也進行了調整。
普通股授權股份：
2024年7月9日，公司股東批准將普通股授權股份數量從
優先股：
公司有授權發行
於2024年3月15日，公司發行 |
F-19
BIOMX INC.
財務報表附註
(以千美元和以色列新謝克計，股份和每 股數據除外)
(未經審計)
注10 – 股東權益（續）
公衆股權私募投資:
2023年2月22日，公司簽署了證券購買協議，以發行和出售總計
於2024年3月15日，在收購中，公司向APT的前股東發行了
與
第1D條所述的收購同時進行時，公司參與了2024年3月的PIPE融資，根據該交易，投資者購買了總計
公司將私募認購權證列爲負債，因爲它們根據ASC 815的規定並非被視爲與該實體自身的股票掛鉤。私募認購權證將在開始時按公允價值進行衡量，並在後續報告期內根據公允價值的變化予以確認在簡明合併報表中。
PIPE優先股的條款基本與在收購中發行的可贖回轉換優先股條款相同，並被視爲發行日的臨時股本，後來已被重新分類爲股本。有關詳細信息，請參閱注1D。於2024年7月15日，
In connection therewith, the Company issued warrants to purchase shares of the Company’s Common Stock to the Placement Agents (the 「Agents Warrants」). See Note 100億 for further information.
The Company allocated the total consideration
from the issuance of the 2024 March PIPE first to the fair value of the Private Placement Warrants and then to the PIPE Preferred Shares.
The Company had transaction costs of approximately $
At-the-Market Sales Agreement:
In December 2023, pursuant to a registration
statement on Form S-3 declared effective by the SEC on January 2, 2024, the Company entered an At the Market Offering Agreement with H.C.
Wainwright & Co., LLC (「Wainwright」), pursuant to which the Company may issue and sell shares of Common Stock having an
aggregate offering price of up to $
F-20
BIOMX INC。
財務報表附註
（以千美元和以色列新謝克爲單位，股份和每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 10 - 股東權益（續）
認購權證：
| 認股權證 | 發行日期 | 到期 日期 | 行使 價格 每股 | 數量 股份 普通股 基礎資產 認股權證 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||
| 2021年註冊直接發售認股權證 | ||||||||||||
| 併購認股權證 | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 代理商權證 | ||||||||||||
| B. | 基於股票的薪酬: |
於2024年3月15日，公司發行代理商權證，購買總額高達
公司根據ASC 718-10「股份支付」範圍處理了代理權證，並將其視爲2024年3月PIPE的發行成本，因爲公司認爲這些權證是私募服務的考慮。
| 普通股的基礎價值（$） | ||||
| 行使價格（$） | ||||
| 預期波動率（%） | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 無風險利率（%） |
2024年7月9日，公司股東
批准增加普通股數量，以符合公司2019年全面長期激勵計劃（「2019
計劃」）的要求，與
2024年9月16日，公司授予
2024年7月11日，董事會
批准授予
F-21
BIOMX INC.
經過簡化的合併財務報表附註
（以千美元和以色列新謝克表示，除每股數據外)
（未經審計）
附註10-股東權益（續）
| 截至九個月的時間 2024年9月30日 | ||||||||||||
| Number of 授予數 | 加權 平均 行使 價格 | 總計 內在 價值 | ||||||||||
| 期初未償還的債務 | ||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 到期 | ( | ) | ||||||||||
| 行使 | ||||||||||||
| 期末未解決 | ||||||||||||
| 期末可行使 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日，未行權期權的加權平均剩餘合同年限爲年。 | ||||||||||||
認購權證：
| 認股權證 | 發行 日期 | 到期 日期 | 行使 價格 每股 | 數量 普通股份 普通股份數量 基礎的 權證 | ||||||||||
| 私人權證發給科學創始人 | ||||||||||||||
| 房東權證* | ||||||||||||||
| (*) |
| 截止三個月 9月30日, | 截止九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發費用淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
F-22
BIOMX INC.
簡明綜合財務報表註釋
(以千美元和以色列新謝克爾計算，除股份和每股數據外)
(未經審計)
注11 - 基本和攤薄每股虧損(收益)
基本每股虧損(收益)按照本期淨虧損(收入)除以本期普通股權重平均數量進行計算，全面授予公司普通股無行使價格的認股證券，以及全面授予公司普通股行權價爲$的返金認股證券，因爲公司認爲這些股票的行使對公司而言是幾乎不需要額外費用的。
2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個和三個月的攤薄每股虧損計算不包括由於其效果爲防稀釋而未計算入下列金融工具基礎上的股票：
| 三個月結束 9月30日 | 九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期權 | ||||||||||||||||
| warrants | ||||||||||||||||
| 有條件股份 | ||||||||||||||||
| 可轉換優先股份 | ||||||||||||||||
| 截至三個月的日期爲 九個月的日期爲 | 截至九個月的日期爲 九個月的日期爲 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本盈虧 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧(收)損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配給可贖回可轉換優先股的金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股的淨虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股份的流通數量 | ||||||||||||||||
| 預先資金支持權行使後股份數量 | ||||||||||||||||
| 完全投放權行使後股份數量 | ||||||||||||||||
| 在計算基本每股虧損（收益）時使用的普通股加上預資和全額投放權行使的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 普通股基本每股虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股每股稀釋淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 私募認購權證公允價值變動 | - | - | - | |||||||||||||
| 稀釋淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股權重平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 私募認購權證 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券生效後的每股普通股加權平均數量 | ||||||||||||||||
| 每股普通股稀釋淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
F-23
BIOMX INC.
綜合財務報表附註
(以千美元和以色列新謝克表示，除每股數據外)
(未經審計)
備註12 - 商譽
在APt收購後，公司認定的商譽價值爲$
第13注 - 期間事件
2021年10月，公司與萬寶製藥股份有限公司的子公司簽訂了股份購買協議，根據該協議，公司向萬寶發行了公司的普通股，並授予了萬寶授權許可其在日本的特應性皮炎產品候選藥BX005的優先購買權。優先購買權原本應在2022年可得到第1/2期研究結果後開始。根據協議支付的部分代價，等同於向萬寶發行的股份的授予日公允價值，被歸因於發行股份。其餘$的部分被歸入了合同負債中，並在臨時點進行確認爲其他收入一次，一旦與產品候選藥相關的臨床試驗完成。 2024年4月，收歸併後，公司決定暫停BX005的開發。因此，雙方一致同意不再適用BX005許可的首次報盤權。其結果是，公司撤銷了全部合同負債，並認定了$的收入
注意事項14-隨後發生的事件
| a. | 2024年10月15日，公司宣佈自2024年10月25日起，公司的單位 將被強制分離，單位將不再在紐約證券交易所美國交易。在分離過程中，持有單位的股東收到了普通股和作爲單位基礎的認股權證，這些認股權證於2024年10月28日到期。普通股繼續 在紐約證券交易所以「PHGE」爲代碼繼續交易，公司的其他普通股也一樣。 |
| b. | 2024年10月17日，公司收到了MTEC支付的 $ |
F-24
項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
本季度報告中提到的「公司」、「BiomX」、「我們」、「我們的」或「我們的」，指BiomX Inc.及 其合併子公司，除非另有明確說明或情境表明。
應當結合我們的財務報表和附註 一起閱讀本次季度報告中關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析。財務狀況和經營業績分析包括一家特拉華州有限責任公司Adaptive Phage Therapeutics LLC（以前爲Adaptive Phage Therapeutics Inc.，一家特拉華州公司），或APt，從我們於2024年3月15日收購起算。以下討論和分析中包含的某些信息是 牽涉到風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於在本季度報告中和我們在美國證券交易委員會（SEC）的其他報告中討論的各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的不同。
一般
我們是一家處於臨床階段的產品發現公司，開發產品時利用自然和工程噬菌體技術，旨在針對和殺死與慢性疾病（如囊性纖維化或CF和糖尿病足部骨髓炎或DFO）相關的特定有害細菌。噬菌體或噬菌體是細菌特異性、菌株限制性的病毒，感染並繁殖和殺死目標細菌，對哺乳動物細胞被認爲是惰性的。通過利用天然噬菌體的專有組合和通過使用合成生物學創建新型噬菌體，我們開發基於噬菌體的療法，旨在應對大市場和孤兒疾病。
根據治療感染的緊急性（急性還是慢性），目標細菌對噬菌體的敏感性（例如，能否識別目標細菌廣泛菌株的噬菌體混合物）和其他考慮因素，我們提供兩種基於噬菌體的產品類型：
| (1) | 固定混合物療法-在這種方法中，開發包含固定數量所選噬菌體的單一產品，以覆蓋廣泛範圍細菌菌株，從而允許使用相同產品治療廣泛的患者群體。通過使用我們的專有BOLt平台，開發固定混合物，其中利用高通量篩選，定向進化和生物信息學方法，生產最佳噬菌體混合物。 |
| (2) | 個性化療法-在這種方法中，開發大型噬菌體庫，其中選擇一個最佳噬菌體來個性化匹配特定患者進行治療。利用專門的噬菌體敏感性測試，將最佳噬菌體與患者進行匹配。多方面考慮同時分析，允許在維持短週轉時間的同時高效篩選噬菌體庫。 |
在我們的治療項目中，我們專注於使用噬菌體療法針對與疾病相關的特定致病菌菌株。我們的基於噬菌體的產品候選人是通過使用我們的專有研發平台BOLt開發的。BOLt平台獨特之處在於，跨越計算生物學、微生物學、噬菌體和它們的生產細菌宿主的合成工程、生物分析測定方法的前沿方法和能力，以實現天然或工程噬菌體組合或混合物的敏捷和高效開發。混合物包含具有互補特徵的噬菌體，並針對多種特性進行優化，例如廣泛的靶細胞範圍、預防耐藥性、生物膜滲透、穩定性和易於製造。
我們的目標是基於噬菌體精準靶向有害細菌的能力，以及我們篩選、識別和組合不同的噬菌體（無論是自然發生的還是採用合成工程創建的）來開發這些治療方案的能力，以開發多種產品。
2
2024年3月6日，我們與APt和其他方簽訂了一份合併協議，作爲協議的結果，APt成爲我們的全資子公司，生效日期爲2024年3月15日，即併購交易。本次併購交易結構爲股份對股份交易，根據該交易，APt的所有優先股權益將以合併的方式交換成9,164,968股BiomX普通股和40,470股X系列優先股（可贖回可轉換優先股），經股東批准後可轉換爲4,047,000股BiomX普通股，以及認股權證（即合併認股權證），行使權利可得216,650股BiomX普通股。併購交易完成後，APt的繼任人成爲BiomX的全資子公司。合併認股權證可於2024年7月9日後的任何時間行使，行權價格爲每股50.00美元，到期日爲2027年1月28日。
與併購交易同時，我們與某些投資者簽訂了一份證券購買協議或2024年3月私募股，根據該協議，這些投資者購買了總計216,417股可贖回可轉換優先股和認股權證，以購買最多合計10,820,850股普通股，總募資額約5000萬美元。
在併購交易後，不考慮發行在2024年3月的PIPE中的可贖回可轉換優先股，假設所有可贖回可轉換優先股轉換爲普通股，我們的股東（包括定義如下的持有者）在併購交易之前擁有公司股本約55%，APt在併購交易之前的股東擁有公司股本約45%。
2024年7月9日，股東 批准將256,887股可贖回可轉換優先股轉換爲最多25,688,700股普通 股等事宜。隨後，在2024年7月15日，109,152股可贖回可轉換優先股按照某些投資者設定的受益所有權限制轉換爲10,915,200股普通 股。
2024年7月9日，公司的 股東批准在董事會自行決定的情況下，在2025年7月9日之前的任何時候按照1比5至1比10範圍內的比率進行向後股票分割。2024年8月8日，董事會批准 公司的普通股進行1比10的向後股票分割，或稱向後股票分割。2024年8月20日，公司 向特拉華州州務卿提交了修正證書，以實施向後分割，該分割於2024年8月 26日生效，即生效日。公司的普通股從生效日開市時開始在美國紐約交易所以上市 交易，以調整後的向後股票分割爲基礎。除非另有說明，本季度報告表格10-Q中的 已發行和流通股份金額均已根據所有呈報期間的向後向後股票分割情況予以調整。 對於未行使的發放股權獎勵、認股權證和可贖回可轉換優先股，以及公司的股票激勵計劃和某些現有協議約束的已發行和可發行股份數量也做了比例調整。
臨床和臨床前發展
正在進行中的項目
囊性纖維化
BX004是我們用於慢性肺部感染的 治療噬菌體產品候選藥物，由以下物種引起： 銅綠假單胞菌，或P. aeruginosa，是導致囊性纖維化患者發病率和死亡率的主要 因素。由於囊性纖維化患者存在廣泛應用長期和反覆廣譜抗生素療程的藥物使用，特別是從 小時候開始常年接受這種療法，導致多重抗藥菌株出現。在臨床前體外研究中，BX004顯示出對抗 抗生素耐藥的銅綠假單胞菌菌株具有活性，並表現出能夠滲透生物膜的能力，生物膜是被包 裹在細胞外聚合物物質內的表面相關微生物細胞構成，並且是抗生素耐藥的主要原因之一。
在慢性呼吸道感染引起的囊胞性纖維化患者中進行的1b/2a期試驗 假單胞菌P. aeruginosa由兩部分組成。研究設計基於囊胞性纖維化治療發展網絡的建議。
2023年2月，我們宣佈了評估BX004的1b/2a期試驗第1部分的積極結果。第1部分在九名囊胞性纖維化患者（7名接受BX004，2名接受安慰劑）中進行了爲期7天的逐漸加量處理期，評估了BX004的安全性、耐受性、藥代動力學和微生物活性。痰胞性銅綠假單胞菌 在單劑量遞增和多劑量設計中進行。
1b/2a期試驗第1部分的結果包括以下發現：BX004治療相關的安全事件未發生；治療後第15天的平均痰胞性銅綠假單胞菌菌落形成單位變化（與基線相比）：BX004爲-1.42對數（與安慰劑-0.28對數）。這種減少是在標準的吸入抗生素治療基礎上觀察到的；在給予BX004處理期間，所有接受BX004治療的患者中檢測到噬菌體，包括在治療結束後一週（第15天）仍在幾名患者中檢測到；接受安慰劑的患者中未檢測到噬菌體；與安慰劑相比，治療期間或治療後未觀察到BX004相關的耐藥性；由於治療持續時間短，如預期的那樣，對於預計強制性用力呼氣體積百分比或FEV1沒有可檢測的效果。
2023年11月，我們宣佈了評估BX004的1b/2a期試驗第2部分的積極結果。第2部分的目標是評估BX004在更多接受長期治療的囊胞性纖維化患者中的安全性和耐受性，比研究第1部分治療時間更長。在第2部分中，34名囊胞性纖維化患者按2:1比例隨機分組，其中23名患者接受BX004，11名患者通過吸入兩次每日10天的方法接受安慰劑。
3
第2部分研究數據的亮點包括：
| ● | 研究藥物安全耐受良好，沒有與研究藥物相關的SAE（嚴重不良事件）或APEs（急性肺部惡化）發生。 |
| ● | 在BX004組中，21名患者中有3名（14.3%）在接受治療10天后（包括2名患者在4天后）使痰培養對銅綠假單胞菌呈陰性，而安慰劑組10名患者中無人（0%）達到這一效果（在研究基線時具有定量菌落形成單位水平的患者） |
| ● | BX004與安慰劑在具有基線肺功能降低的預定亞組患者中顯示了臨床效應（FEV1<70%）。第17天兩組之間的差異：相對FEV1改善爲5.67%（基線變化+1.46 vs -4.21）和在CFQR呼吸症狀評分中增加8.87分（基線變化爲+2.52 vs -6.35）。 |
2023年8月，FDA授予BX004用於治療CF患者因銅綠假單胞菌細菌菌株引起的慢性呼吸道感染的快速通道指定。此外，2023年12月，BX004獲得FDA的孤兒藥品指定。
BiomX預計將在2024年第四季度啓動一項對慢性CF患者進行的隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心第20億階段研究。該研究的設計旨在招募大約60名患者，以2:1的比例隨機分配到BX004或安慰劑組。治療預計每天通過吸入途徑進行，持續8周。該研究旨在監測BX004的安全性和耐受性，並旨在證明在微生物學減少和評估對臨床參數的影響方面的改善。 P. aeruginosa 2024年第四季度。該研究旨在招募大約60名患者，以2:1的比例隨機分配到BX004或安慰劑組。治療預計每天通過吸入途徑進行，持續8周。該研究旨在監測BX004的安全性和耐受性，並旨在證明在微生物學減少和評估對臨床參數的影響方面的改善。 P. aeruginosa。因此，預計研究結果現在將在2026年上半年公佈。
BX211–治療糖尿病足骨髓炎，或DFO
BX211是一種針對與金黃色葡萄球菌或S. aureus相關聯的DFO的個性化噬菌體療法。S. aureus是導致特應性皮炎炎症發生和惡化的細菌。個性化噬菌體治療根據從每位患者的生物檢測和分離出來的特定S. aureus菌株在專有噬菌體庫中選擇特定噬菌體。 DFO是骨骼的細菌感染，通常由感染的足部潰瘍引起，是導致糖尿病患者截肢的主要原因。我們相信，科學文獻展示了在動物模型中使用噬菌體治療骨髓炎的潛在益處，以及使用噬菌體治療DFO患者的衆多成功的仁慈案例支持了我們使用噬菌體療法治療DFO的方法。
正在進行的BX211治療與金黃色葡萄球菌相關的DFO的隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心第2階段試驗已完成對患者的招募，以2:1的比例隨機分配到BX211或安慰劑組。BX211或安慰劑預計將在第1周通過局部和靜脈途徑進行治療，第2-12周僅通過局部途徑進行治療。在12周的治療期內，所有受試者將繼續按標準治療接受治療，其中將包括適當的抗生素治療。研究首次結果預計在第13周進行評估與骨髓炎相關的傷口癒合，隨後在第52周進行第二次結果評估，評估根據X線、臨床評估和已建立的生物標誌物（紅細胞沉降率和C-反應蛋白）的截肢率和骨髓炎的消退。這些結果預計分別在2025年第一季度和2026年第一季度公佈。
非囊性纖毛不動症，或NCFB
慢性銅綠假單胞菌在NCFb患者中，銅綠假單胞菌感染是此疾病發病率和死亡率的主要貢獻因素。在我們囊性纖毛病變第20億研究中等待BX004的積極數據後，我們期望開始將NCFb作爲BX004的額外適應症進行研究。
國家衛生研究院，或NIH，在囊性纖毛病變研究中
我們正在支持由NIH和抗菌耐藥領導團隊進行的研究，重點是CF患者中的 銅綠假單胞菌 感染在FDA緊急臨床新藥授權下的CF患者。第1b/2期，多中心，隨機，雙盲，安慰劑對照試驗正在評估在銅綠假單胞菌攜帶者囊性纖毛病患者中單次靜脈注射噬菌體療法的安全性和微生物活性。
4
項目暫停進行
假體關節感染，即PJI
我們個性化的噬菌體療法用於治療PJI，針對多種細菌，如金黃色葡萄球菌、表皮葡萄球菌和糞腸球菌。該治療榮獲FDA在2020年7月頒發的孤兒藥品認定。截至本季度報告日期，我們暫停了該項目的開發工作，以優先投入資源到我們的CF和DFO項目，並且無法提供有關恢復其開發的進展。
已中止的項目
BX005 – 特應性皮炎的治療，或AD
BX005是我們的一款局部噬菌體產品候選藥物，針對S. aureus。S. aureus在AD患者皮膚上的丰度比健康個體的皮膚上更豐富，而且在病變皮膚上比非病變皮膚上更多。當患者出現發作時，它的數量也會增加，成爲主導細菌。通過減少。BX005旨在將皮膚微生物組的負荷轉移到其「發作前」的狀態，並可能提供臨床益處。在臨床前階段金黃色葡萄球菌中，BX005旨在將皮膚微生物組的負荷轉移到其「發作前」的狀態，並可能提供臨床益處。在臨床前階段 體外 在研究中，BX005顯示可以消滅超過90%的菌株，包括抗生素耐藥菌株，在一個面板中 金黃色葡萄球菌 菌株（從美國和歐洲受試者皮膚中分離的120株）。2022年4月8日，FDA批准了公司針對BX005的IND申請。
2024年，我們停止了BX005的開發，選擇將資源集中於囊性纖維化和DFO項目。
合併運營業績
2024年9月30日和2023年同期三個月的比較
以下表格總結了我們2024年9月30日和2023年三個月內的合併業務結果：
| 截至三個月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 研發（"R&D"）費用，淨額 | 7,279 | 5,641 | ||||||
| 一般和行政費用 | 3,248 | 2,154 | ||||||
| 商譽減值 | 801 | - | ||||||
| 營業虧損 | 11,328 | 7,795 | ||||||
| 其他收入 | (84 | ) | (89 | ) | ||||
| 利息費用 | 5 | 574 | ||||||
| 來自定向增發warrants公允價值變動的收入 | 20,559 | ) | - | |||||
| 財務收入，淨額 | (332 | ) | (382 | ) | ||||
| 稅前損失（收入） | (9,642 | ) | 7,898 | |||||
| 稅費開支 | - | 8 | ||||||
| 淨虧(收)損 | 9,642 | 7,906 | ||||||
| 普通股每股基本虧損（收益） | (0.31 | ) | 1.30 | |||||
| 普通股每股攤薄虧損（收益） | (0.31 | ) | 1.30 | |||||
| 普通股權普通股帶權平均發行股數 | 16,366,122 | 6,058,774 | ||||||
| 普通股權普通股攤薄帶權平均發行股數 | 16,387,633 | 6,058,774 | ||||||
5
研發費用淨額（扣除從以色列創新權威（IIA）和醫療技術企業協會（MTEC）獲得的補助、以及研究合作所得費用）截至2024年9月30日止三個月爲730萬美元，相比於2023年同期的560萬美元。增加了170萬美元，增幅30%，主要原因如下：
| ● | 準備進行我們CF產品候選物BX004的第20期臨床試驗， |
| ● | 與我們DFO產品候選物BX211的臨床試驗相關支出增加；和 |
| ● | APt收購後租金和相關費用增加。 |
這一增加在一定程度上被收到的較高撥款部分抵消。截至2024年9月30日三個月結束，公司記錄了90萬美元的MTEC撥款，而2023年同期記錄了20萬美元的IIA撥款。
截至2024年9月30日三個月結束，一般和行政費用爲320萬美元，而截至2023年9月30日三個月結束爲220萬美元。100萬美元，或45%的增長主要歸因於收購後費用的全季度合併，整合的員工隊伍，增加的專業服務和額外的分包商費用。
好感減值爲80萬美元，截至2024年9月30日三個月結束，這是因爲公司的收購導致公司的商譽減值。截至2024年9月30日，公司的市值低於股東權益，觸發了減值評估，結論是整個商譽應減值。
其他收入分別爲2024年9月30日和2023年9月30日每個月的10萬美元，包括以色列Ness Ziona辦公空間部分轉租協議的收入。
截至2024年9月30日三個月結束，利息費用爲5,000美元，而截至2023年9月30日三個月結束爲574,000美元。569,000美元或99%的減少是由於在2024年3月向Hercules Capital, Inc.或Hercules償還Loan和Security Agreement下的貸款而導致的。
合理放置權證公允價值變動收入反映了根據2024年3月私募發行權證的會計所導致的重新估價。
截至2024年9月30日三個月結束，並沒有對與2023年9月30日三個月結束相比影響收入的財務收入產生實質性變化。
普通股每股基本和攤薄收益爲2024年9月30日結束的三個月爲0.31美元，相比於2023年9月30日結束的三個月每股虧損1.30美元。1.61美元的增加是由於私募認股權重新估值導致的。這種增加部分抵消了作爲收購的一部分發行股份以及可贖回可轉換優先股轉換成普通股所致。
6
截至2024年和2023年9月30日的九個月的比較
以下表格總結了我們截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月的合併營運結果：
| 截至九個月 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 研發費用，淨額 | 18,281 | 14,023 | ||||||
| 一般和管理費用 | 8,756 | 6,053 | ||||||
| 商譽減值 | 801 | - | ||||||
| 營業虧損 | 27,838 | 20,076 | ||||||
| 其他收入 | (2,189 | ) | (270 | ) | ||||
| 利息支出 | 868 | 1,884 | ||||||
| 私募認股權證公允價值變動收益 | (24,417 | ) | - | |||||
| 財務費用（收入），淨額 | 1,104 | (1,034 | ) | |||||
| 稅前虧損 | 3,204 | 20,656 | ||||||
| 稅費支出 | 10 | 22 | ||||||
| 淨虧損 | 2,214 | 20,678 | ||||||
| 普通股每股基本虧損 | 0.32 | 4.29 | ||||||
| 普通股每股攤薄虧損 | 2.45 | 4.29 | ||||||
| 用於計算普通股每股基本虧損（收益）的加權平均股份數量 | 9,944,267 | 4,819,658 | ||||||
| 用於計算普通股每股攤薄虧損（收益）的加權平均股份數量 | 11,294,880 | 4,819,658 | ||||||
研發支出淨額（減去從IIA和MTEC獲得的補助款項以及研究合作帶來的考慮）在2024年9月30日結束的九個月內爲1830萬美元，而2023年9月30日結束的九個月爲1400萬美元。增加了430萬美元，增幅爲31%，主要是由於以下因素：
| ● | 與我們DFO產品候選者BX211的臨床試驗相關的支出增加 |
| ● | 收購後，與合併工作人員和租金支出相關的費用增加 |
這種增加在一定程度上被我們CF產品候選者BX004臨床試驗中患者的招募和隨訪期間完成抵消。截至2024年9月30日的九個月內，公司記錄了180萬美元的MTEC撥款，而2023年同期的IIA撥款爲130萬美元。
截至2024年9月30日的九個月，一般和行政支出爲880萬美元，而2023年同期爲610萬美元。270萬美元或44%的增加主要是由發行成本和合並後的工作人員相關法律服務支出，以及由於收購和2024年3月PIPE協議導致的薪資及相關支出增加引起的。
2024年9月30日的九個月中，商譽減值爲80萬美元，這是由於收購導致公司商譽減值。截至2024年9月30日，公司的市值低於其股東權益，並觸發了一個減值評估，結果認定整個商譽應進行減值。
2024年9月30日的九個月內，其他收入爲220萬美元，而2013年9月30日的九個月爲30萬美元。190萬美元或633%的增加主要是由於與公司AD項目相關的合同責任的迴轉造成的。
2024年9月30日的九個月，利息支出爲90萬美元，而2013年9月30日的九個月爲190萬美元。100萬美元或53%的減少是由於2024年3月歸還貸款導致的。
私募認股權證公允價值變動收益反映了根據2024年3月PIPE發行的私募認股權證的會計處理而導致的重新計價。
7
截至2024年9月30日，財務費用淨額爲110萬美元，相比之下，2023年9月30日的財務收益淨額爲100萬美元。這210萬美元的增加主要是由於私募認股權證交易成本導致的。
Common Stock的基本每股虧損爲0.27美元，截至2024年9月30日，而2023年9月30日爲4.29美元。每股虧損減少4.02美元，或94%，主要是由於作爲收購交易一部分發行的股份增加，以及可轉換優先股轉換爲Common Stock股份導致的在外股份增加。另外，由於私募認股權證的再估值所帶來的收入，導致淨虧損減少。
Common Stock的稀釋每股虧損爲2.45美元，截至2024年9月30日，而2023年9月30日的稀釋每股虧損爲4.29美元。1.84美元的減少是由於2024年3月PIPE中私募認股權證行使後可能發行的Common Stock潛在股份增加所致。
流動性和資本資源
我們相信我們手頭的現金、現金等價物和短期存款將足以滿足我們到2025年第四季度的營運資金和資本支出需求。我們當前計劃主要專注於開發治療CF的產品候選藥BX004和治療DFO的產品候選藥BX211。儘管我們最近完成了2024年3月PIPE，但在未來，我們可能需要或希望獲得額外資金來支持我們的營運支出和資本需求。因此，我們正在實施削減成本的措施，並計劃進一步通過公開或私人股權、債務融資、貸款、政府或其他贈款或合作協議以及下文討論的2023年ATm協議的其他來源籌集這些額外資金。如果我們在需要時無法獲得充足且符合我們要求的融資，我們繼續增長或支持業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到嚴重限制。如果設施擴建、研發和臨床活動的運營成本增加，我們將需要採取緩解措施，比如尋求額外融資或推遲沒有明確承諾的支出。如果由於哈馬斯和真主黨的戰爭等特定干擾，或以色列政治不穩定持續並加劇，我們可能無法獲得額外資金，這有可能在未來對我們支持營運支出和資本需求的能力產生負面影響。由於這些因素，管理層認爲公司存在實質性不能持續作爲經營實體的疑慮。
現金流量
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月的現金來源和運用：
| 截至九個月 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計的 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (30,690 | ) | (15,044 | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | 716 | 1,957 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 38,772 | 4,223 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | 8,798 | (8,864 | ) | |||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (11 | ) | (37 | ) | ||||
經營活動
2024年9月30日結束的九個月裏，經營活動產生的淨現金流爲3070萬美元，主要是由我們的研發、總務及管理費用以及運營資產和負債的變動（金額爲400萬美元）所致，而非現金費用（金額爲2350萬美元）則有所抵消。截至2024年9月30日的九個月裏，非現金費用主要包括私募認股權證公允價值變動所致的收入（金額爲2440萬美元）以及因暫停公司廣告計劃導致的合同責任變動收入（金額爲200萬美元）。此外，還包括折舊及攤銷費用（金額爲90萬美元）、私募認股權證發行成本（金額爲70萬美元）和商譽減值（金額爲80萬美元）。運營資產和負債的淨變動主要包括應付賬款減少（金額爲270萬美元）、其他應付款減少（金額爲90萬美元）以及其他流動和非流動資產減少（金額爲20萬美元）。
2023年9月30日結束的九個月裏，經營活動產生的淨現金流爲1500萬美元，主要是由於淨虧損（金額爲2070萬美元）造成，主要原因是我們的研發、總務和管理費用以及運營資產和負債的變化（爲420萬美元）所致，而非現金費用（金額爲140萬美元）則有所抵消。截至2023年9月30日的九個月裏，非現金費用主要包括折舊及攤銷費用（金額爲70萬美元）、股權酬勞費用（金額爲60萬美元）以及債務發行成本攤銷（金額爲40萬美元），部分抵消了財務收入（金額爲30萬美元）。運營資產和負債的淨變動主要包括其他應付款增加（金額爲330萬美元，用於支出我們CF產品候選藥品BX004的臨床試驗費用）以及應付賬款增加（金額爲20萬美元），部分抵消了其他流動資產減少（金額爲70萬美元）。
8
投資活動
在2024年9月30日結束的九個月期間，投資活動提供的淨現金爲70萬美元，主要包括從收購中獲得的現金和受限制的現金。
在2023年9月30日結束的九個月期間，投資活動提供的淨現金爲200萬美元，主要包括來自20億美元的短期存款收入。
我們已經進行了投資，並計劃根據我們的投資政策繼續將現有現金投資於短期投資。 這些投資可能包括貨幣市場基金和由美國國庫券、高質量的企業和政府支持的企業的市場債務工具組成的投資證券。 我們使用外匯合約（主要是期權和遠期合約）來對沖資產負債表中的貨幣敞口。 這些外匯合約並未被指定爲會計目的的對沖工具。 在這些外匯合約方面，我們記錄了抵消財務收入中資產負債表項目重新估值的損益。 截至2024年9月30日，我們持有的外匯合約中，以約340萬美元的美元兌換成新謝克爾，具有15,000美元的公允價值資產。 截至2023年9月30日，我們持有的外匯合約中，以約380萬美元的美元兌換成新謝克爾，具有33,000美元的公允價值。
籌資活動
在2024年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲3900萬美元，主要包括在2024年3月PIPE中發行可贖回可轉換優先股和私人放置認股權證的金額爲2080萬美元，減去發行成本和分別爲2870萬美元。 部分被赫爾庫勒斯貸款協議下長期債務的1070萬美元的提前償還所抵銷。
在2023年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲420萬美元，主要包括我們在2023年2月簽署的證券購買協議下發行的普通股，淨額爲720萬美元減去發行成本，部分抵銷了根據赫爾庫勒斯貸款協議提前償還的290萬美元的長期債務。
根據Hercules貸款協議，Hercules向公司提供了至多$3000萬的總本金額度，或稱爲貸款設施，可分三筆貸款，須符合特定條款和條件。第一筆$1500萬的貸款在Hercules貸款協議簽訂日向我們撥款。第二和第三筆貸款的條件未達到，已到期。我們需在2023年3月1日前只支付利息，然後開始按月等額還本付息。Hercules貸款的利息按年計，採取以下二者爲較高：（i）華爾街日報公佈的基準利率加5.70%，和（ii）8.95%。2024年3月19日，公司總共支付$10,428,000清償了貸款設施下的所有貸款。提前還款包括到期費用$983,000和應計利息$69,000。公司獲得了一項關於提前還款費用的豁免，原本應爲提前還款本金的1%，相當於$94,000。
2023年12月7日，我們提交了S-3表格的掛牌註冊聲明，美國證券交易委員會於2024年1月2日宣佈生效。此外，2023年12月7日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC簽署了一份市場定價發行協議，即2023年ATM協議，選擇Wainwright作爲經理機構，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright發行和出售總價高達$750萬的常股。我們無需根據2023年ATM協議出售任何常股。從2024年1月1日至2024年11月12日期間，我們根據2023年ATM協議發行了7,518股常股，募集的總毛收入爲$1.9萬。
2024年3月15日，同時與收購完成，我們完成了2024年3月PIPE，與現有和新投資者簽署，募集了總計約$5000萬的總毛收入，投資者購買了（i）216,417股可贖回優先股，股東批准後可轉換爲最多21,641,700股BiomX普通股，批准日期爲2024年7月9日，以及（ii）私募認股權證，購買最多10,820,850股BiomX普通股，按每股Series X優先股價格231.10美元和相應私募認股權證的價格購買50股BiomX普通股。私募認股權證行權價爲每股2.311美元，截至2026年7月9日到期。
截至2024年9月30日的九個月內，有533,031份預先融資認股權證行使成爲533,031股普通股，總對價爲6,000美元，行使價格爲每股普通股0.01美元；同時，有928,041份預先融資認股權證通過無對價的免息機制行使爲925,607股普通股。截至2024年9月30日，沒有未行使的預先融資認股權證。
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展望
自我們成立以來，我們累積虧損16620萬美元。截止目前，我們尚未從業務中產生收入，且預計在未來十二個月內不會從產品銷售中獲得任何重要收入。我們未來的現金需求可能會增加。我們預計將通過銷售使用我們的技術或產品的許可證來產生收入，但在短期和中期內產生的金額不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計和基於我們當前的營運計劃，截至2024年9月30日，我們的流動資產主要包括現金、現金等價物、短期存款和約2470萬美元的限制性現金，將足以支持我們的運營至2025年第四季度。
與我們持續進行的研發活動一致，我們預計在可預見的未來將繼續承擔額外的虧損。在中長期，如果我們需要超過現有流動資產的資金，我們計劃通過未來發行公開或私人股本（包括根據我們的2023年ATm協議的發行）、發行債務證券、貸款，以及可能從IIA或其他政府或非營利機構獲得額外撥款來資助我們的運營，以及與其他產品候選項相關的其他開發活動。我們在股權和債務市場上籌集額外資金的能力取決於許多因素，包括但不限於我們證券的市場需求，其本身受許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及我們能否以有利於我們的價格或條件籌集到這些額外資金的不確定性。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下進行披露。
項目4.控制和程序
我們保持披露控制和程序（如《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)下定義的那樣）的設計旨在確保我們在交易所法規報告中需要披露的信息在指定的時間週期內記錄、處理、總結和報告，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決策。
披露控件和程序的評估
我們的管理層在本季度報告覆蓋期結束時，與我們的首席執行官和首席財務官共同參與，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，正如《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)下定義的那樣。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制未發生重大影響或可能重大影響我們的財務報告內部控制變化，如《證券交易法》規則13a-15(f)和15d-15(f)下定義的那樣。
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第二部分-其他信息
項目1A.風險因素
除了本報告中提供的其他信息外，您還應仔細考慮第Ⅰ部分「第1A項風險因素」中所討論的因素，該部分包括我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K和第Ⅱ部分「第1A項風險因素」中所討論的因素，該部分包括我們截至2024年6月30日的第二季度季度報告Form 10-Q中所討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
自2023年12月31日結束的財政年度提出的風險因素與我們在2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的年度報告Form 10-K以及在2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日季度報告Form 10-Q 中事先披露的風險因素沒有實質性變化，除非下文另有說明。
與我們在以色列的運營相關的風險
我們的研發和其他重要運營位於以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事不穩定，包括與哈馬斯、真主黨和中東其他恐怖組織的最近戰爭可能對我們的業務、財務狀況或未來業績造成不利影響。
我們的行政辦公室和研發設施位於以色列。此外，我們的大多數關鍵員工和所有主管都是以色列居民。因此，以色列的政治、地緣政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的業務。自1948年以色列建國以來，以色列與其鄰近阿拉伯國家、哈馬斯（控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖分子民兵組織），真主黨（總部設在黎巴嫩的伊斯蘭恐怖分子民兵組織）以及該地區其他活躍的恐怖組織之間發生了數次武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、無人機襲擊、敵對滲透和針對以色列各個地區民用目標的恐怖主義活動，這些均對以色列的商業環境產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易伙伴之間的貿易中斷或減少可能對以色列的商業環境總體和我們的業務特別產生負面影響，並對我們的產品開發、運營和營運結果產生不利影響。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對沿以色列與加沙地帶邊境地區以及以色列國內其他地區的人口和工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊導致大量平民和士兵死亡、受傷和被綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯發動戰爭，並同時展開針對這些恐怖組織的軍事行動，以應對他們持續的火箭和恐怖襲擊。此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩北部（黎巴嫩什葉派真主黨）和南部邊境（也門胡塞運動）一直存在持續的敵對行動（如下所述）。2024年4月和2024年9月，以色列遭到來自伊朗的直接襲擊，涉及數百架無人機和導彈向該國各地發射，大多針對軍事基地。在國際盟友的幫助下，以色列的防禦系統成功攔截了大部分這些襲擊，減少了實際損害和傷亡。這些事件導致地區不穩定，並有可能升級爲與伊朗及其代理人在中東地區的更廣泛衝突，影響了以色列的政治和貿易關係，尤其是鄰國和全球盟國。形勢仍然不斷變化，進一步升級的可能性存在。
由於以色列安全內閣宣佈對哈馬斯發動戰爭並可能與其他組織發生敵對行動的原因，數十萬以色列軍事預備役士兵被徵召執行即時軍事服役，包括6名員工，其中沒有管理或關鍵職員被調上前線服役，其中4人已全職返回工作和他們的預戰軍事預備役。只要戰爭持續，我們的人員可能會被徵召執行預備役服役，無論是長時間還是短期間隔的週期性。軍事服役調動可能導致人員長時間缺席，可能對我們的業務、發展前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務運營並未受到不利影響，也沒有出現業務操作中斷的情況。因此，我們的產品和業務發展活動仍然順利進行。然而，以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在目前階段難以預測，這場戰爭對我們的業務和運營以及對以色列經濟的經濟影響也難以預測。如果戰爭持續很長時間或擴大到其他戰線，如黎巴嫩、敘利亞和約旦河西岸，我們的業務運營可能會受到不利影響。
該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治動盪都可能對商業環境產生不利影響，損害我們的經營業績和普通股的市場價格，也可能使我們更難籌集資本。
我們的商業保險不包括因中東安全局勢相關事件而導致的損失。儘管以色列政府過去曾覆蓋了由恐怖襲擊或戰爭行爲造成的某些損害的恢復價值，但我們無法保證這種政府賠償將得到維持，或者如果維持，是否足以全額補償我們遭受的損失。我們遭受的任何損失或損害可能對我們的業務產生重大不利影響。
最後，以色列的政治情況可能會影響我們的運營。自2019年至2022年間，以色列舉行了5次大選，並在2023年10月之前進行了對以色列司法系統的廣泛改革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今爲止，這些倡議已基本擱置。實際或被認爲的以色列政治不穩定或政治環境的負面變化，可能單獨或合計對以色列經濟產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
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項目6.附件
| 否。 | 陳述展品 | |
| 3.1* | 公司經修訂的合併證書副本，截至目前爲止（乾淨版本）。 | |
| 3.2* | 公司經修訂的合併證書副本，截至目前爲止。 （標記版本） | |
| 3.3 | 公司章程修訂版，截至2024年4月11日進行了修訂（參考公司於2024年4月11日提交的8-k形式的展示3.1）。 | |
| 10.1* | 公司2019年股票期權激勵計劃下限制性股票單位協議形式。 | |
| 31.1* | 根據13a-14條和15d-14(a)條，首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據13a-14條和15d-14(a)條，首席財務官的認證 | |
| 32** | 根據美國法典第18章第1350條的證書主要執行官和信安金融官 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 已提交 |
| ** | 隨附提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| BIOMX公司。 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 作者： | /s/ 喬納森所羅門 |
| 姓名： | Jonathan Solomon | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期：2024年11月14日 | 作者： | /s/ Marina Wolfson |
| 姓名： | Marina Wolfson | |
| Title: | 首席財務官 | |
| (信安金融首席財務官和主要會計官) 首席會計官 | ||
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