Exhibit 10.1
biomx公司
2019 综合长期激励计划
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议及相关的授予奖励信息（“定制信息”），该定制信息以书面形式提供，或可从BiomX Inc. 2019综合长期激励计划的档案保管员处以电子形式获取（包括任何附录和补充协议），如有修改并随时生效（“计划”），自定制信息中标明的“授予日期”（“授予日期”）起，由Delaware公司BiomX Inc.（“公司”）与定制信息中确认的个人（“受益人”）展开。本文和定制信息合称“限制性股票单位协议”。
见证：
鉴于公司已实施该计划；并
鉴于管理员已授权根据下文提及的条款和计划授予该公司股票的限制性股票单位（“RSUs”）；且
鉴于受让人承认他或她已经仔细阅读了本受限股票单位协议，并同意，如下文第17(a)款所规定，在受限股票单位协议的条款和条件反映了他或她与公司就此RSU奖励的整体理解（受让人并未依赖于任何声明或承诺，除非是关于此RSU奖励的受限股票单位协议的条款和条件）；
现在，鉴于前述情况以及本协议中包含的相互契约和约定以及其他重要且有价值的对价，公司和受让人就此达成以下协议。
1. 授予根据计划的条款和本受限股票单位协议，公司特此授予受让人相应数量的RSU，相当于公司股份的数量（“基础股份”），该数量显示在“受限股票单位授予”下的自定义信息中。
2. 归属.
(a) 一般而言如果受让人作为“受定股期日”指定的日期，仍与公司（“关系”）保持就业、合同或其他服务关系，并且截至此日期，受让人未违反与公司签订的任何保密、发明、非招揽和/或非竞争协议（在适用州法律下未受其他禁止的范围内），则受限股票单位（根据自定义信息中指定的“增量金额”）中的所有或部分应于此日期上市。为避免疑问，除非根据计划和第2(c)款的条款另有规定，如果受让人与公司的关系由公司或受让人出于任何原因（自愿或非自愿）终止，此受限股票单位协议授予的任何RSU在终止日期之后都不会在任何情况下上市。
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(b) 变更控制. 在控制权变更的情况下，公司或在此类交易后成为存续实体或公司继任者的实体可以选择：(i)继续根据本受限制股本单位协议和计划的条款对这些RSU进行调整，如果管理员根据计划第3.2节的规定允许的话；或者(ii)加快对这些RSU的归属以换取现金支付。如果公司或其继任者选择在控制权变更时终止这些RSU，受让人应有权在控制权变更后三十(30)天内获得支付。
(c) 管理员 自由裁量权。如果因任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止关系，则(i)受让人对于RSU的获授权利将在关系终止日期终止，除非管理员另有明确规定在本第2节内或者依据管理员的规定，这种终止情况不会因当地法律规定的任何通知期而延长；和(ii)管理员将有独立裁量权来判断关系因此RSU而终止的时间（包括当受让人在休假期间不再被视为提供有效服务时）。
(d) 特殊 定义。在本第2节中，“公司”一词指公司及其关联公司。
3. 股息如果在“股息等价单位”下提供，则接收者应被记入相应的股息等额，等于接收者若是特定日期之后的实际名义持有人，则会收到的全部股息（“股息等价单位”）。如果股票上的分红全部或部分以股票形式支付，则代表该部分的股息等价单位将以额外的 RSU 形式记入，按一比一的比例计入。如果股票的股息全部或部分以现金支付，则代表该部分的股息等价单位也将以现金形式记入，并且接收者将被视为已记入任何现金分红，不包括收益，直至根据本协议第 4 条获得结算。如果股票的股息全部或部分以除现金或股票以外的其他形式支付，则管理员可以依其裁量根据情况提供相应的股息等价单位。股息等价单位应受限于最初根据本受限股票单位协议授予的 RSU 相同的条款和条件，它们将与最初 RSU 授予时同时授予时一样获得。（或者视情况，被取消）。代表股票股息现金部分的股息等价单位将以现金结算。
4. 提供 基础股票交付或现金结算关于根据第 2 条于授予日期达到授予 RSU 资格的 RSU，公司应在适用的授予日期后尽快向接收者发行和交付（a）相当于当天或以后交付日期，如果适用，的授予 RSU 数量的基础股票数量或该等基础股票的公允市值，根据计划定义，并（b）与与这些基础股票相关的任何股息等价单位应付的金额（及以何种形式）。基础股票或其现金价值在结算时应基于在“定制信息”中指定的“结算形式”来确定。
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在任何RSUs的归属权发生期间，如果某些雇员（包括受款人）被禁止出售股票而处于“停止交易”期间，管理员保留以自己的判断推迟交付基础股份的权利；但管理员不应行使推迟受款人收到基础股份的权利，如果股票被受款人的第10b5-1条例交易计划专门涵盖，使得该股票免受适用的停止交易期的影响。如果任何股票的收到因停止交易期而在此被推迟，那么在停止交易期终止后的第一天，股份将发放给受款人；但无论如何，股份的发行最迟不得推迟到在应该发行基础股份的年度结束后的第三个月的第十五天。
根据本受限制股票单位协议发放的任何股票应以不产生问题或转让税的方式发放，方法为(i)通过交付公司选定的未发行股份或公司库存股的股票证书或证书，或(ii)以电子记账形式发行公司股票；但公司可以将此类交付的时间延后，以便公司以合理的勤勉遵守任何适用的法律要求。尽管本第4条中前述规定，只有在受款人以可接受的方式向公司支付定制信息中每个基础RSU指定的“购买价格”的购买价格后，基础股份才会被交付或支付相应的等值现金，支付须按计划条款以可接受的付款方式向公司支付。如果受款人未支付或接受交付所有股份，公司可以终止根据本RSU提供的股票权利。
5. 代扣税款作为此项奖励的条件，受让人同意向公司（或雇佣受让人的关联公司，如适用）提供足以满足公司和/或关联公司在计划中扣除任何及所有联邦、州、地方或省收入税、社会保障、社会保险、工资税、福利税、征款的付款或其他与受让人参与计划相关的税项或法定代扣所需金额（“代扣金额”）的款项，如果有的话，方式包括（a）授权公司和/或雇佣受让人的任何关联公司，如适用，从受让人的现金报酬中扣除代扣金额，（b）现金将代扣金额汇给公司（或雇佣受让人的关联公司，如适用）或（c）交付公司股票证书，证书上登记了他或她名下由其合法和有利地拥有的公司股票的股份，完全持股并且没有任何种类的留置权、索赔和担保，证书经过了适当背书或由持股人适当背书的股权授权书附寄；然而，如果代扣金额的提供未通过这种一种或多种方式，公司可以自行决定从标的股（以及任何原始股的股息相当部分）中扣除足以消除任何代扣金额不足的市场价值的股份（和/或现金）交付日期上的股份。不论公司和/或关联公司就受让人参与计划的联邦、州、地方或省收入税、社会保障、社会保险、工资税、福利税、征款的付款或其他与受让人参与计划相关的税项或法定代扣采取的行动如何，受让人均承认自己，而非公司和/或任何关联公司，对任何此类款项拥有最终责任。此外，如果受让人在授予日期和任何相关应税或需要扣税事件的日期之间受税于超过一个司法管辖区，受让人承认公司和/或关联公司可能需要扣缴或核帐多个司法管辖区的此类税项。
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6. 股权赠与计划单位(RSUs)和股息派息的不可指定性赠与单位(RSUs)和任何股息派息除非根据遗嘱或根据计划条款允许，否则受让人不得指定或转让。在受让人的生命周期内，作为对RSUs和任何股息派息的结算，将股票或现金付款仅交付给受让人，受让人因受让人的能力不足而遗嘱任命的监护人或承认公司律师许可的持久授权书中受让人指定的人。
7. 合规性的证券法案; 锁定协议公司不得定义对于根据此处 RSUs 和任何股息派息支付的基础股票或其他证券除非该股票或其他证券在当时已经根据证券法案和适用的州或省证券法有效注册或豁免登记。如果发行的股票或其他证券未经注册，则受让人特此声明、保证和同意，受让人将为投资而非转售或分发而收到此类股票或证券，并将签署公司律师认可的适当投资协议书。 受让人进一步同意，作为 RSUs 和任何股息派息结算的条件，如果公司要求，受让人将签署一份公司认可的形式协议，以使基础股票受制于与公司任何官员和董事持有的股份有关的证券发行中承销商或类似锁定协议，并且此协议或任何后继协议必须完全有效。
8. 附录尽管受限制股票单位协议中的任何规定，在以色列工作和/或居住的受赠人的情况下，此RSU奖励也将受限制股票单位协议附录A中规定的任何特殊条款和条件约束。
9. 法律声明受赠人特此确认，根据本受限制股票单位协议的任何 RSU 或任何红利等值项的结算发行的股票证书或证书（或在记账入账形式中的条目）可能带有描述其转让限制的标签（或提供限制），如果此类限制当时有效，则在本协议第 7 部分中阐明。
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10. 作为股东的权利在发行股票证书（或适当的记账入账形式中作出条目）作为基础股的日期和任何红利等值项目之前，受赠人对于任何 RSU、红利等值项目或基础股均无股东权利。除本协议第 3 部分规定的情况外，对于发放股票证书的日期（或在记账入账形式中作出适当的条目）之前记录日期的任何权利不会有任何调整，除非行政人员依照计划的条款并根据其可能建立的条款和条件规定进行，除非行政人员另行规定。
11. 效果 在任职和履行服务时尽管受限制股票单位协议或计划中的任何内容都不应被解释为要求公司或任何关联公司雇用或利用受赠人的服务，也不应要求公司保留受赠人在其职员队伍中，或聘用或保留受赠人的服务。
12. 接受时间除非受让方在交割后六十（60）天内以电子或管理员规定的其他方式证明接受此受限股票单位协议，否则 RSUs 和任何分红派息将会无效（除非管理员放弃）。
13. 《美国国内税收法典》第 409A 条款此处授予的 RSUs 和任何分红派息旨在避免《税收法典》第 409A 条款对受让方造成的潜在不利税收后果，管理员可以对此受限股票单位协议进行必要或建议的修改以避免此类不利税收后果。如果 RSUs 和任何分红派息受到《税收法典》第 409A 条款的约束，除计划第 9.13 条款的规定外，在终止关系时的任何支付必须仅在根据《税收法典》第 409A 条款中的“离职分离”情况下进行，并且受让方不得直接或间接指定支付的日历年份。
14. 电子交割公司可以全权决定以电子方式交付与计划当前或未来参与有关的任何文件。受让方同意通过电子交割接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方设立和维护的在线或电子系统参与计划。
15. 公司政策此 RSU 应受制于董事会随时可实施的任何适用的收回政策、股票交易政策和其他政策，符合适用法律。
16. 奖励性质接受本RSU意味着接受者承认、理解并同意:
(a) 公司自愿设立计划，具有自由裁量权，可以根据计划和本受限制股单位协议的规定，在任何时间内修改、修订、暂停或终止该计划;
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(b) 给予这个RSU是自愿的和偶发的，并不会产生任何合同性或其他权利，以便在计划下获得未来奖励或计划奖励的替代福利，即使在过去已经授予了RSUs或其他计划奖励;
(c) 未来的RSU奖励决定将完全由管理者自行决定;
(d) 他或她是自愿参与该计划的;
(e) 根据规定，潜在股票的未来价值无法预测并不确定;
(f) 若汇率波动影响到接受者本币与美元之间的价值，可能会影响此RSU的价值或根据RSU结算或随后出售获得的任何潜在股票而应支付的任何金额，公司将不承担责任。
17. 一般规定。本协议可分为两个或更多副本，每个副本均视为原件，效力等同于其中签名和这里的签名都在同一份文件上的效力。通过电传机、传真或其他电子传输(包括美国联邦电子签名法,统一电子交易法,电子签名和记录法或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，网址为www.docusign.com)或其他传输方法交付的签名页的已执行副本将被视为已交付并视为手动执行的副本交付的有效证明。 除非经本协议各方书面同意，否则本协议不得修改或更改。除非在每个受益于该条件的当事方书面放弃该条件，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。本节标题仅为双方方便，不得影响本协议的解释或解释。.
(a) 修改； 豁免。本受限制股票单位协议，包括计划，包含了各方就本协议涉及事项的充分和完整理解和协议，除非计划及本受限制股票单位协议及适用法律另有规定，否则不得修改或修订本协议，也不得放弃本协议的任何条款，除非经各方逐份签署的进一步书面协议；但是，未能实质性减少受限接收方在修改或修订生效日期前可能存在的权利的修改或修订将根据适用法律允许的范围，通过将其规定书面通知到接收方，立即生效。任何一方放弃本协议的任何条款在任何情况下均不构成对本协议的其他任何条款的放弃或在任何其他情况下。接收方有权在请求时收到公司定制信息的书面确认。
(b) 约束力。本受限制股票单位协议应对各方及其各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，代表，继任人和受让人具有利益并具有约束力。
(c) 分数RSU，基础 股票和红利等效。所有基于计划中包含的权益赋予表或调整规定而解决的任何分数基础股票和任何以股票结算的红利等效均应向下舍入至最接近的整数股。如果以现金代替基础股票进行结算，或将任何红利等效以现金结算，支付金额将向下舍入至最接近的便士。
(d) 管辖法本受限股票单位协议应受特拉华州法律管辖并解释，不考虑法律冲突原则。
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(e) 施工本受限股票单位协议应按照计划条款解释。如本受限股票单位协议与计划之间存在冲突，应以计划为准。本受限股票单位协议和计划部分标题仅供参考，不得被解释为修改或影响其规定。男性包括女性；单数包括复数，复数包括单数，除非上下文另有要求。未在此定义的大写词语应按计划中的定义解释。
(传真) 语言如果受限股票单位协议接收人接收到本协议，或任何其他与此RSU和/或计划相关的文件被翻译成非英语语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
(g) 数据 隐私.
| (i) | 受让方特此明确且不含糊地同意按照本限制性股票单位协议中所描述的，由其雇主、公司及其子公司实施、管理和管理受让方在计划中的参与的唯一目的收集、使用和转移受让方的个人数据，无论是以电子形式还是其他形式。 |
| (ii) | 受让方理解，其雇主、公司及其子公司（如适用）持有有关受让方的特定个人信息，涉及受让方的雇佣情况、受让方薪酬的性质和金额以及受让方参与计划的情形和条件，包括但不限于受让方的姓名、家庭地址、电话号码和电子邮件地址、出生日期、社会保险号码或其他身份识别号码、工资、国籍、职务、受让方在公司及其子公司持有的任何股票或董事职位、授予、取消、行使、归属、未归属或仍持有的受让方的任何股票等选项、奖励或其他权益的详细信息，为实施、管理和管理计划（“数据”）的目的。 |
| (iii) | 受让方理解，数据可能会转移给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些第三方可能位于受让方的国家或其他地方，并且第三方的国家可能具有与受让方国家不同的数据隐私法律和保护措施。受让方理解，受让方可以通过联系其当地人力资源代表要求获得接收数据的潜在接收方的姓名和地址清单。受让方授权接收方接收、持有、使用、保留和转移数据，无论是以电子形式还是其他形式，以实施、管理和管理受让方在计划中的参与，包括可能需要将此类数据转移到经纪商或其他第三方。 受让方理解，数据仅在实施、管理和管理受让方在计划中的参与所必需的时间内保留。受让方理解，他/她可以随时查看数据，要求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修正或拒绝或撤回本同意，无论何种情况，均无需支付任何费用，通过书面联系受让方的当地人力资源代表。 但是，受让方理解，拒绝或撤回其同意可能会影响受让方参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受让方理解，受让方可以联系其当地人力资源代表。 |
(h) 通知任何与本受限制股票单位协议有关的通知，如果按照管理员指定的形式进行交付，即视为已妥善交付。
| 致收件人： | 上次提供给公司的地址 | |
| 公司： | BiomX公司。 | |
| 22爱因斯坦街4号th | ||
| 以色列Ness Ziona 7414003 | ||
| 致富金融(临时代码)注意 |
(i) 版本 号码本文件为BiomX Inc. 2019全面长期激励计划限制性股票单位协议的第1版本。
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附录A
BIOMX INC.
2019全面长期激励计划
限制性股票单位协议
以色列参与者
条款和条件
附录A包含了适用于以色列税收、工作和/或居住人员的RSU奖励的额外条款和条件。
本附录A是限制性股票单位协议的一部分。在本附录A中使用的任何大写字母术语，如果未进行定义，将按照限制性股票单位协议或计划中赋予的含义解释。
如果受让人是以色列以外国家的公民或居民，或者在授予日期后从以色列调动工作和/或居住地，公司将自行决定在这些情况下额外的条款和条件适用于受让人的程度。
通知
附录A还包括与证券法、汇率管制、外国资产/账户申报要求和其他问题相关的信息，接收者应当了解与参与计划相关的内容。该信息基于2024年7月以色列有效的证券、汇率管制和其他法律。这些法律通常很复杂且频繁变动。因此，接收者不应仅依赖本文信息作为了解参与计划后果的唯一来源，因为该信息可能在接收者获得受限制股份单位股权（RSUs）或根据该RSU奖励购得基础股票时已过时。
此外，该信息属于一般性质，可能不适用于接收者的特定情况，公司也无法保证特定结果。因此，接收者应当寻求专业建议，了解以色列相关法律如何适用于接收者的情况。
最后，如果接收者是以色列以外的某个司法管辖区的公民或居民，或被视为不是以色列的居民，或在授予日期后从以色列转移就业和/或居住地，则本文所含信息可能无法同样适用于接收者。
条款和条件
奖励性质通过接受此RSU奖励，接收者理解并同意RSUs是根据以色列附录计划提供的，并且RSU旨在成为102资本利得跟踪奖（根据以色列附录定义）。以色列附录副本附在此处。 展览A尽管上述，公司不保证此RSU奖励的合格地位，接收者承认如果RSU奖励失去资格并不再符合102资本利得跟踪奖资格，接收者将无权获得任何形式的损害赔偿。在以色列附录、受限股份单位协议和/或计划之间存在任何不一致情况时，以色列附录条款为准。
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另外，只要公司或关联公司要求，接收方同意签署任何信函或其他协议，以配合授予的这项RSU奖励或未来根据以色列附录授予的任何RSUs。如果接收方未能遵守该要求，则RSU可能不符合102资本利得奖励的资格。
RSU的条款在本协议项下授予的RSU的某些特定条款如下： 附件B附表中列明了RSU奖励的特定条款。尽管有异议，但此RSU奖励不会以现金结算，接收方也不享有股息等值单位。
信托安排接收方承认并同意，根据与公司和受托人之间的信托协议（"信托协议"，附表中附有的副本）的条款，此RSU奖励实行完后发行的任何基础股将以公司指定的以色列受托人Altshare Trusts Ltd.（以下简称"受托人"）的名义登记，并以接收方的利益进行账户， 附件 C受让方进一步同意，此类基础股将受到所需持有期（在以色列附录中定义）的约束，持有期从授予日期起的24个月。公司可以自行决定随时更换受托人，并指示在该时间受托人持有和/或管理的所有RSU和基础股的转让给其继任人，本受限制股票单位协议的条款将适用于新受托人 在必要的情况下改变一些事项公司可以自行决定随时更换、修改、取消或更新受托协议。接受此RSU奖励的受让方特此确认，已经阅读了信托协议的条款，并同意和承认该等条款和条件，受让方特此同意受信托协议的条款约束并遵守。受让方特此确认自己知晓基础股可能由全球股票计划管理员而非受托人持有，并且从出售或处置该等基础股所得的资金将被转账至受托人名下的账户，受让方只有在扣除依法规定的任何适用以色列税款后，受托人才会把资金转账给受让方。
销售限制受让方承认，在为符合102资本利得跟踪税收优惠而必须将基础股保持的所需持有期届满之前，可能无法销售任何基础股。因此，受让方不得在所需持有期届满之前处分（或要求受托人处分）任何此类基础股，除了适用法律允许的情况。根据以色列税法规定，“处分”应指受让方通过出售、转让或其他方式处理基础股（包括通过受让方向指定经纪人的指示）或受托人的方式，包括将此类基础股从受托人处释放给受让方。
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税务义务以下条款补充了协议第5节。
受让人特此确认他或她熟悉以色列所得税条例（新版本）5721-1961第102节的相关规定，以及在其下制定的法规和规定，包括但不限于适用于此RSU奖励的税务影响。
根据与102资本利得方面相关的规定计算的RSU授予日期的RSU公允市场价值将根据以色列普通所得税原则在以色列纳税。此外，在受让人在必要持有期满之前处置任何基础股份的情况下，受让人确认并同意，从这些基础股份的出售中获得的任何额外收益都不符合102资本利得方面的税收待遇，将根据以色列普通所得税原则纳税，有关此类制裁将由受让人独自承担。此外，受让人确认并同意，受让人将对公司或关联公司根据以色列国家保险机构要求支付的支付承担责任。
受让人进一步同意，在根据第102条获得的基础股份或在任何权利实现后随后收到的任何股份，包括但不限于奖励股和分红派息，在受限持有期届满前，他或她不得出售或解除信托。
受让人进一步同意，受托人可代表公司或其适用关联公司履行与以色列附录下授予的RSU相关的适用于受让人的扣缴税务项目有关的任何义务。
如果受让人在RSU授予时不是以色列税务居民，或者RSU不符合102资本利得方面的奖项资格，则适用以下条款：
非受托人奖。此RSU奖励受计划规定约束 ， 对其基于建议所采取或不采取的任何行动或不作为承担责任。根据Avenue-Baergic MSA和Baergic的公司章程，Avenue及其附属公司，包括Baergic董事会的所有成员，将 根据以色列所得税条例第102(b)(2)和(3)条的规定发放，并且具体来说，不符合第(b)(2)和(3)节所述的资本利得通道的条件。为了便于遵守以色列的税务要求， 接受方确认并同意，公司可能要求任何基础股份由公司指定的计划下任命的经纪人或另一指定人持有，或者公司在规定的任何时机出售这些基础股份。
通知
证券法信息。此RSU奖励不构成 根据1968年以色列证券法的公开发行。
展示资料附件A-C应视为附件A和限制性股票单位协议的组成部分。
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BIOMX公司。
2019年全面长期激励计划。
用于以色列接收方的定制信息附件。
| 附件A： | 以色列附件，用于BiomX公司2019年全面长期激励计划。 |
| 附件 B: | RSUs条款。 |
| 附件 C: | 信托协议 |
附件A
以色列附件参照BIOMX，INC.，2019全面长期股权激励计划
附件B
RSU条款
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收件人姓名和地址
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[名字] [姓氏] | |
| [地址] | ||
| [邮政编码] |
| 奖项类型 | 限制性股票单位 | |
| 职位 | ☐ 102节 – 资本利得税跟踪 ☐ 102节 – 非受托人税收跟踪 ☐ 部分 3(i) | |
| 股票单位数量 | 根据定制信息中载明 | |
| 授予日期 | 根据定制信息中载明 | |
| 归属期开始日期 | 根据定制信息中载明 | |
| 归属进度 | 按照定制信息所述 |
5.80%到期于2054 年的优先票据
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