附表3.1
biomx公司
公司组织章程
包括：
修正和重述的公司组织章程 于2018年12月13日提交
公司组织章程修正证书 于2019年10月28日提交
公司组织章程修正证书 于2022年8月31日提交
公司组织章程修正证书 于2024年7月9日提交
公司章程修改证书 于2024年8月20日提交
修正和重新制定
公司注册证书
之
BIOMX INC.
根据第245节
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称“公司”），是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此作出以下声明：
第一：1公司名称为BiomX Inc.（以下简称“公司”）。
第二:公司的注册办公地址位于肯特郡多佛市新伯顿路850号201室，邮编19904。该地址的注册代理名称为Cogency Global Inc。
第三：公司的宗旨是从事特拉华州《普通公司法》（“GCL”）下公司可以组织的任何合法行为或活动。
第四点：组建者的姓名和邮寄地址为：Jaszick Maldonado，地址：c/o Loeb & Loeb LLP, 345 Park Avenue, New York NY 10154。
第五条：2公司有权发行的所有类别的股份总数为7,510,000,000股，其中750,000,000股为普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），1,000,000股为优先股，每股面值$0.0001（“优先股”）。在特许获得特定将其尽职转变为为发行股份数量之认证生效之日期，即2024年8月26日凌晨12:01（“生效时间”）时，发行和即时持有或在生效时间前持有的普通股（“旧普通股”）将被重新分类为和转换为不同数量的普通股（“新普通股”），使得每十股旧普通股在生效时间时自动重新分类并转换为一股新普通股（“股票拆股”）。自生效时间起，代表旧普通股的证书将代表根据该认证的重新分类将旧普通股重新分类为新普通股的完整股数。由于股票拆分不会发行股票的分数股。因此，由股票拆股产生的分数股将四舍五入至下一个整数股。
A. 优先股。 董事会明确被授予权利，可发行优先股，可为一种或数种系列，并就每一系列确定投票权，完全或有限投票权，并确定规定权利、偏好和相对、参与、自选或其他特殊权利以及规定资格、限制或限制条件，如董事会通过的决议中所述（“优先股规定”），并且应符合GCL允许的。优先股的授权股数可由公司股东权利投票的多数股权通过增加或减少（但不得低于当时尚未到期的股份数量的股数）以及作为单一类别一起表决的所有公司股份的选举中的全部拥有普遍的选举权的股份的选票，无需优先股的持有者或其任何系列的持有者的单独投票，除非根据任何优先股规定需要任何此类持有者的投票。
B. 普通股。 除非法律另有规定或优先股指定文书另有规定外，普通股股东将独自拥有所有表决权，并且每股普通股将拥有一票表决权。
| 1 | 此条款已修订以反映2019年10月28日提交的修正证书所产生的变化。 |
| 2 | 此条款已修订以反映2024年8月20日提交的修正证书所产生的变化。 |
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第六条：本第六条将适用于从提交本公司章程之日开始，直至完成任何“业务组合”（如下所定义）。 “业务组合”将指任何涉及公司和一个或多个企业或实体（“目标业务”）的合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合的交易，或者签订给予公司对此类目标业务控制的合同安排，如果公司当时已在国家证券交易所上市，则目标业务在与初始业务组合相关的最终协议签署时具有等于信托基金（以下定义）、减去所得利息应付的任何税款的余额至少相当于部分价值的公允市场价值。 “IPO股票”将指根据与证券交易委员会（“委员会”）文件所提交的S-1表格（“注册声明”）通过公司首次公开发行（“IPO”）相关联的注册声明而出售的股票。本第六条的“公允市场价值”将由公司董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在销售、收益、现金流和/或账面价值）来确定。如果公司董事会无法独立确定目标业务的公允市场价值，则公司将从独立的投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体处获得意见，以便评估是否满足这些标准。
在进行业务合并之前，公司应按照1934年修订的证券交易法案（“交易所法”）下发布的代理规则要求（“代理征求意见”）或者向其普通股持有人提供通过要约收购（“要约收购”）的机会来提交任何业务合并。
如果公司就一起业务合并进行代理征求意见，公司只有在出席并有权投票表决批准该业务合并的普通股的绝大多数未流通股经过投票支持该业务合并才能完成该业务合并。
如果公司完成业务合并或公司举行股东表决以修改其公司章程，在投票赞同或反对该业务合并或修改公司章程并遵循代理材料中包含的程序完善将其IPO股权转换为现金的权利的IPO股权持有人，或者按照要约收购材料中规定抛售其IPO股权的持有人，应有权按照“转换价格”（如下所定义）交换其IPO股权。公司应在完成业务合并或向特拉华州州务卿申报公司章程修订之后，按照每股价格等于根据以下公式计算得出的商数将这些股权转换为现金：（i）在消除业务合并或适用修订之前两个工作日按照托管账户中保管的金额减去任何所欠但尚未支付的所得税计算出的金额除以（ii）当时未流通的IPO股数，当时的价格称为“转换价格”。“托管账户”指公司在IPO完成后设立的信托账户，其中存放在注册声明中指定的金额。尽管前述规定，要求与任何隶属机构（根据交易所法第13（d）（3）的定义）（“组合”）共同行动的IPO股股东在涉及IPO股权20.0％或更多的拟议业务合并时将被限制成为不得要求转换。因此，在上述业务合并完成后，由该持有人或与该持有人共同行动或作为所谓的组合的任何其他人所有的所有IPO股权中超过20.0％的股权将继续以股东名义留在人手中，并且不会被转换。
D. 公司将不会进行任何业务组合，除非在进行此类业务组合时具有至少 $5,000,001 的净有形资产。
2
E. 如果公司在首次公开募股（IPO）之后的 24 个月内未完成业务组合（该日期被称为“终止日期”），则公司应（i）停止一切业务，仅用于清算目的，（ii）在合理时间内，但不得超过十个工作日，以下文描述的每股赎回价格现金赎回 100% 的 IPO 股份（这种赎回将完全取消持有人的股东权利，包括接收进一步清算分配（如果有的话）的权利），以及（iii）在此类赎回后尽快进行，并获得公司股东批准并遵守 GCL 的要求，包括董事会根据 GCL 第 275(a) 条授权通过决议认为公司解散可取，并提供 GCL 第 275(a) 条所要求的通知，将公司其余净资产按比例分配给其剩余股东，作为公司解散和清算计划的一部分，同时（在上述（ii）和（iii）的情况下）遵守公司的 GCL 下的义务以提供给债权人的要求和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的比例份额加上未转移给公司用于其营运资金需求或支付税款的信托账户中赚取的比例利息，再除以那时未流通的所有 IPO 股份总数。
F. IPO 股份持有人只有在以下情况下才有权从信托基金中获得分配：（i）他按照上述 C 段要求转换其股份，或（ii）公司未在上文 E 段描述的终止日期之前完成业务组合。除此以外，在任何情况下，IPO 股份持有人均无权利或权益参与信托基金。
在业务合并之前，董事会不得发行（i）任何普通股份或可转换为普通股的证券；或者（ii）任何参与或以任何方式有资格获得信托基金收益的证券，或者与普通股在业务合并时作为一类投票的证券。
第七条：3以下规定旨在管理公司业务和事务的进行，进一步定义、限制和规范公司及其董事和股东的权力：
A. 董事的选举不必通过投票表决，除非公司章程另有规定。
b. 董事会有权在未经股东同意或表决的情况下，根据公司章程的规定制定、修改、变更、增补或废除公司章程。
C. 董事们可以自行决定在任何股东年度大会或为审议任何此类行为或合同召集的股东会上提交任何合同或行为以供批准或认可，只要这些合同或行为经代表个人或通过代理参加并有权进行表决的公司股份的持有人的多数票通过表决（前提是在场有法定法定股东法定的个人或代理），该合同或行为将对公司和所有股东具有有效和约束力，如同该合同或行为已被公司的每位股东批准或认可一样，无论该合同或行为是否因为董事的利益或其他原因而可能受到法律攻击。
D. 除前文或法律明文授予的权限和权力外，董事们特此被授予行使公司可能行使或做出的所有权力和行为；然而，这些权力受到特拉华州法规、本修订后的公司章程以及股东不时制定的任何公司章程的规定约束；但是，任何这样制定的公司章程不得使董事会之前的任何行为无效，如果没有该公司章程的话，该行为本应是有效的。
| 3 | 此条款已经进行修改，以反映2019年10月28日提交的修正证书引起的变化。 |
3
E. 董事会将分为三个类别：I类、II类和III类。每个类别中的董事人数将由董事会独家确定，并且尽可能地相等。在包括此条款的公司章程修正案提交后，整个董事会将在首次股东年度大会上选举。在该首次股东年度大会上，I类董事将被选举连任至第二次股东年度大会，II类董事将被选举连任至第三次股东年度大会，III类董事将被选举连任至第四次股东年度大会。在包括此条款的公司章程修正案提交后的第二次股东年度大会开始，以及每次年度大会之后，将选举继任哪些董事任期届满的董事。除GCL另有规定外，在股东年度大会之间或召开董事选举和/或取消一名或多名董事以及填补相关任何空缺的特别股东会议期间，新设立的董事职位和董事会中的任何空缺，包括由于有罪罢免董事而导致的未填补的空缺，只能由现任董事会成员中获得多数票的投票填补，即使少于法定法规程中规定的法定人数（如该公司章程中定义），或由唯一剩余的董事填补。所有董事将任职直至各自任期届满并且直至其继任者被选举并合格就任。选举填补前任董事因死亡、辞职或罢职而产生的空缺的董事将任职至前任董事的完整任期剩余部分，直至其继任者被选举并合格就任。
第八条:
A. 公司的董事不应对公司或其股东承担个人责任，对于作为董事的违反忠诚义务而造成的金钱损害，除非涉及（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）存在不诚实或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（iii）根据GCL第174条，或（iv）董事因某项交易获得不当个人利益。如果GCL被修订以授权进一步减少或限制董事的个人责任，那么公司的董事的责任应按照GCL经修订允许的最大程度进行消除或限制。公司股东庭议会议对本段A条款的废除或修改不应对公司董事在该废除或修改发生之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
b. 公司应根据GCL第145条不时修改的全部要求对可根据该条规定获得豁免的所有人提供豁免。 在辩护民事、刑事、行政或调查诉讼的过程中，对于根据本处规定有资格获得豁免的官员或董事所发生的费用（包括律师费）应在最终解决该诉讼或程序之前由公司支付，以收到由或代表此类董事或官员承诺在最终确定他无权获得公司授权豁免而必须偿还该金额的保证。
C. 尽管第八条的前述规定，公司的官员和董事不得获得任何豁免或预付费用，用以赔偿因同意支付目标企业或供应商或其他欠款给公司的实体的债务或义务而蒙受的损失，这些企业提供服务或签订合同或向公司销售产品的损失如在注册声明中说明。
第九条：每当这家公司与其债权人或其任何类别之间以及/或这家公司与其股东或其任何类别之间提出折衷或安排时，特拉华州内任何具有衡平法院管辖权的法院可以在该公司或任何债权人或股东或其任何接收人的概括申请，或在根据特拉华州法典第8章第291条任命的任何接收人的概括申请，或在解散信托人的申请或在根据特拉华州法典第8章第279条任命的任何接收人的申请下，下令召开该公司的债权人或债权人类别以及/或股东或股东类别之间的会议，具体方式由该法院指定。 如果代表价值四分之三的数量多数同意该公司的债权人或债权人类别的折中办法或安排，和/或该公司的股东或股东类别的折中办法或安排，以及根据此类折中办法或安排对该公司进行任何重组，该折中办法或安排和该重组如经该申请已提交的法院批准，即对该公司的所有债权人或债权人类别，和/或所有股东或股东类别，或任何股东有效，并且也对该公司有效。
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