美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
SCHEDULE 13G
根據1934年證券交易法
(修正案1)*
iBio, Inc.
(發行人名稱)
普通股,每股面值$0.001
(證券類別的名稱)
451033708
(CUSIP編號)
2024年9月30日
(要求提交此聲明的事件日期)
請勾選適用於此附表的規則:
x規則13d-1(b)
¨ 規則13d-1(c)
¨規則13d-1(d)
*本封面頁面的其餘部分需要填寫報告人在此表格中對所述證券主題類別的初始提交以及任何後續變更所包含的信息,這些變更將改變之前封面頁面提供的披露。
本封面中剩餘部分需要的信息不應被視爲《1934年證券交易法》第18條的「已提交」文件行動”)或受該法案該部分責任的適用,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參閱備註)。
CUSIP編號 | 451033708 |
1 | 報告人姓名 |
ADAR1資本管理有限責任公司 | |
2 | 如果屬於某個群體,請勾選適當的框(請參閱說明) |
(a)¨ (b)x | |
3 | 僅供SEC使用 |
4 | 公民身份或組織所在地 |
德克薩斯州 |
數量 股份 受益人 每個人擁有的 報告 人員: |
5 | 獨立表決權 |
0 | ||
6 | 共享投票權 | |
966,298(1) | ||
7 | 獨立決定權 | |
0 | ||
8 | 共同決定權 | |
966,298(1) |
9 | 每個報告人受益擁有的合計金額 |
966,298 | |
10 | Check if the aggregate amount in Row (9) excludes certain shares (see instructions) |
¨ | |
11 | 在第(9)行中代表的類別百分比 |
9.99%(2) | |
12 | 報告人類型(請參閱說明) |
OO |
(1) | 包括(i) 由ADAR1合作伙伴LP持有的每股面值爲0.001美元的普通股("普通股")443,113股和(ii)截至2024年11月5日由ADAR1合作伙伴LP持有的預付款權證和里程碑權證下的普通股523,185股。 不包括ADAR Partners LP持有的832,955股普通股的預融資權證和里程碑權證,其交換和行使受到佔總受益所有權9.99%限制。作爲ADAR1合作伙伴LP的投資經理,以及作爲 Spearhead Insurance Solutions IDF, LLC的投資顧問,ADAR1 Capital Management, LLC 可能被視爲間接持有ADAR1合作伙伴LP和Spearhead Insurance Solutions IDF, LLC持有的證券。 |
(2) | 基於2024年11月12日iBio, Inc.("發行者")的普通股9,149,470股的已發行股份,根據發行者截至2024年9月30日季度報告文件(2024年11月12日提交給SEC)報告。 |
2
CUSIP編號 | 451033708 |
1 | 報告人姓名 |
ADAR1 Capital Management GP, LLC | |
2 | 如果是組成員,請勾選相應的框(請參見說明書) |
(a)¨ (b) x | |
3 | SEC use only |
4 | 公民身份或組織地點 |
Texas |
Number of shares 受益人 每個報告人擁有的 個人擁有的: |
5 | 唯一投票權 |
0 | ||
6 | 共同投票權 | |
966,298(1) | ||
7 | 唯一決策權 | |
0 | ||
8 | 共同決策權 | |
966,298(1) |
9 | 每個報告人所擁有的受益所有量 |
966,298 | |
10 | 檢查第(9)行的總數是否排除特定股票(請參閱說明) |
¨ | |
11 | 佔班級總數的百分比由行(9)中的金額表示 |
9.99%(2) | |
12 | 報告人類型(請參閱說明) |
OO |
(1) | 包括(i)ADAR1合夥LP持有的443,113股普通股和(ii)ADAR1合夥LP持有的523,185股預先融資權證和 里程碑權證下的普通股,截至2024年11月5日。排除ADAR合夥LP持有的832,955股普通股,其下的預先融資權證和里程碑權證交換和行使受到9.99%受益所有權限制的約束。作爲ADAR1合夥LP的普通合夥人,ADAR1 Capital Management GP, LLC可能被視爲間接受益擁有ADAR1合夥LP持有的證券。 |
(2) | 基於2024年11月12日在SEC提交的發佈者關於2024年9月30日季度報告的表格10-Q中報告的9,149,470股普通股爲基礎,截至2024年11月12日。 |
3
CUSIP編號 | 451033708 |
1 | 報告人姓名 |
Daniel Schneeberger | |
2 | 查看適當的框,如果是團體的成員(請參閱說明) |
(a) ¨ (b) x | |
3 | 僅供SEC使用 |
4 | 公民身份或組織地點 |
瑞士 |
股份數量 股數 受益人 每位報告人擁有的 股權: |
5 | 唯一投票權 |
0 | ||
6 | 共同投票權 | |
966,298(1) | ||
7 | 唯一處分權 | |
0 | ||
8 | 分享可支配權 | |
966,298(1) |
9 | 每個報告人擁有的受益所有權總金額 |
966,298 | |
10 | 檢查第(9)行中的總金額是否排除某些股票(請參見說明) |
¨ | |
11 | 在第(9)行金額所代表的類別百分比 |
9.99%(2) | |
12 | 報告人類型(請參見說明) |
內部 |
(1) | 包括(i) ADAR1合夥公司持有的443,113股普通股和(ii) 2024年11月5日ADAR1合夥公司持有的523,185股普通股對應的代金債券和里程碑付款權。排除由ADAR合夥公司根據被限制爲9.99%受益所有權的代金債券和里程碑付款權議換和行使的832,955股普通股。作爲ADAR1資本管理有限公司和ADAR1資本管理GP有限公司的經理,施尼貝格先生可能被視爲間接持有ADAR1合夥公司和Spearhead保險解決方案IDF有限公司持有的證券的受益所有權。 |
(2) | 根據2024年11月12日提交給SEC的發行人第三季度10-Q報告中報告的發行人普通股總數爲9,149,470股。 |
4
項目1(a) | 發行人名稱: |
iBio,Inc.
項目1(b) | 發行人的主執行辦公室地址: |
11750 Sorrento Valley Road, Suite 200, San Diego, CA 92121
項目2(a) | 申報人姓名: |
本時間表代表以下每個人(每個人稱爲「報告人」 ,集體稱爲「報告人」):
(i) | ADAR1資本管理有限責任公司(「ADAR1資本管理」); | |
(ii) | ADAR1資本管理GP有限責任公司(「ADAR1一般合夥人」);和 | |
(iii) | Daniel Schneeberger(Schneeberger先生)。 |
項目2(b) | 地址或業務辦公室,如果沒有,則爲住宅: |
每位報告人的主要辦公地址爲德克薩斯州奧斯汀市78738號3503 Wild Cherry Drive,9號樓。
項目2(c) | 國籍: |
(i) | ADAR1 Capital Management是一家德克薩斯州有限責任公司; |
(ii) | ADAR1 總合夥人是德克薩斯有限責任公司;和 |
(iii) | Schneeberger先生是瑞士公民。 |
項目2(d) | 證券種類名稱: |
普通股,每股面值$0.001
項目2(e) | CUSIP編號: |
451033708
項目3。 | 如果這份聲明是根據§§240.13d-1(b)、240.13d-2(b)或(c)提交的,請檢查提交人是否爲: |
(a) | ☐ 根據法案第15節(15 U.S.C. 78o)註冊的經紀人或交易員; |
(b) | ☐ 根據法案第3(a)(6)節(15 U.S.C. 78c)定義的銀行; |
(c) | ☐ 根據法案第3(a)(19)節(15 U.S.C. 78c)定義的保險公司; |
(d) | ☐ 根據1940年投資公司法案第8節(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司; |
(e) | x符合§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問; |
5
(f) | ☐ 符合§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金; |
(g) | x 符合§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控股人; |
(h) | ☐ 根據《聯邦存款保險法》第3(b)節(12 USC 1813)定義的儲蓄協會; |
(i) | ☐ 符合投資公司法第3(c)(14)節(15 USC 80a-3)中投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美國機構; |
(k) | ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的團體。 |
如果根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定作爲非美國機構提交,請註明機構類型:______________。
項目4。 | 所有權 |
ADAR1資本管理有限責任公司
持有的受益股數: | 966,298 | |||
佔類別的比例: | 9.99 | % | ||
報告人擁有的股份數量: | ||||
獨立行使表決權或指導投票: | 0 | |||
共同行使表決權或指導投票: | 966,298 | |||
獨家行使處理或指導處置: | 0 | |||
共同行使處理或指導處置: | 966,298 |
ADAR1資本管理合夥公司
受益擁有的金額: | 966,298 | |||
所持類別的百分比: | 9.99 | % | ||
報告人具有表決權或指示表決的股份數量: | ||||
獨立表決權或指示表決權: | 0 | |||
共同表決權或指示表決權: | 966,298 | |||
獨自擁有處置或指示處置權: | 0 | |||
共同擁有處置或指示處置權: | 966,298 |
Daniel Schneeberger
受益擁有的數量: | 966,298 | |||
持有類別的百分比: | 9.99 | % | ||
關於舉報人所擁有的股份數量: | ||||
獨自擁有投票權或指示投票權: | 0 | |||
共同擁有投票權或指示投票權: | 966,298 | |||
單獨有權處置或指導處置: | 0 | |||
共同有權處置或指導處置: | 966,298 |
6
項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 |
不適用。
項目6。 | 代表他人持有超過5%的所有權。 |
不適用。
項目7。 | 收購母公司持股人或掌控人報告的證券的子公司的識別和分類。 |
無需翻譯。
項目8。 | 成員的身份和分類的標識。 |
無需翻譯。
項目9。 | 解散群體的通知。 |
不適用。
項目10。 | 證書。 |
此處簽名即代表本人保證:就本文件所指之證券,本人據其知識和信仰的最佳水平認爲,在正常業務操作過程中購入並持有,且未曾爲改變或影響該證券發行人的控制權的目的而購入或持有,並未曾爲連接或作爲某種旨在改變或影響該證券發行人控制權的交易的參與者而購入或持有,除了與 § 240.14a-11 下的提名完全相關的活動外。
7
簽名
在合理調查的基礎上,並盡我所知和相信,我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。
日期:2024年11月14日
ADAR1 CAPITAL 管理有限公司 | |
/s/ Daniel Schneeberger | |
Daniel Schneeberger | |
經理 | |
ADAR1 CAPITAL MANAGEMENT GP,有限責任公司 | |
/s/ Daniel Schneeberger | |
Daniel Schneeberger | |
經理 | |
/s/ Daniel Schneeberger | |
Daniel Schneeberger,以其個人身份 |
8
附件A
根據1934年修訂的《證券交易法》第13d-1(k)(1)條的規定,下文所列人士同意代表他們共同提交一份關於iBio,Inc.普通股每股面值爲$0.001的股份的13G表(包括修訂),並進一步同意將本共同提交協議作爲這些共同提交的附件。
特此作爲授權代表,簽署人於2024年11月14日簽署了該聯合申報協議。
ADAR1 CAPITAL 管理有限公司 | |
/s/ Daniel Schneeberger | |
Daniel Schneeberger | |
經理 | |
ADAR1 CAPITAL MANAGEMENT GP,有限責任公司 | |
/s/ Daniel Schneeberger | |
Daniel Schneeberger | |
經理 | |
/s/ Daniel Schneeberger | |
Daniel Schneeberger,以個人身份 |
9