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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
表格 10-Q
________________________
（標記一）
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從 ___________ 到 ____________
佣金文件號 001-41468
________________________
D-WAVE量子公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
________________________
特拉華州
88-1068854 （註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）
（聯邦稅號
唯一識別號碼）
2650 East Bayshore Road , Palo Alto, CA 94306 , 加利福尼亞
94303
(主要領導機構的地址)
(郵政編碼)
(604 ) 630-1428
公司電話號碼，包括區號
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
________________________
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 交易標誌 在其上註冊的交易所的名稱 普通股，每股面值0.0001美元 昆騰量子公司 紐約證券交易所 每張權證對應1.4541326股股票，行權價爲11.50美元 QBTS.WT 紐約證券交易所
請用複選框表示註冊者（1）是否在過去的12個月內（或註冊者所需提交這些報告的較短期間內）已提交證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否曾被要求提交此類申報報告。是 x 否 o
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 x 不 o
請通過複選標記指示註冊申報人屬於大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 ☐ 加速文件提交人
o 非加速文件提交人 x 較小的報告公司
x 新興成長公司
x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選是否註冊公司是外殼公司（根據《證券交易法》第12b-2規則定義）。是 o 否 x
僅適用於公司發行人：
截至2024年11月13日，註冊公司的普通股股份尚未辦理完畢， 180,252,641 每股面值爲$0.0001。此外，截至2024年11月13日，尚有43,762,188股可交換股票，這些股票可以按一對一的比例在任何時候轉換爲普通股，且無需任何對價。
目錄
關於前瞻性聲明的警示說明
本季度十大-Q報告中的某些陳述可能構成「前瞻性陳述」，涵蓋了聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法》，1933年證券法第27A條修正案和1934年證券交易法第21E條修正案。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於D-Wave Quantum Inc.及其管理團隊對未來期望，希望，信念，意圖或策略的陳述。此外，所有涉及對未來事件或情況的預測，預測或其他表徵的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：「相信」，「可能」，「將」，「可能」，「應該」，「期望」，「打算」，「計劃」，「預期」，「趨勢」，「相信」，「估計」，「預測」，「項目」，「潛在」，「看起來」，「尋求」，「未來」，「展望」，「預測」，「預測」，「繼續」，「進行中」或這些術語的否定形式或其他可比較的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險，不確定性和其他因素，可能導致實際結果，活動水平，績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息有實質性不同。我們提醒您，這些陳述基於我們當前已知的事實和因素的綜合，以及對未來的預測，這些預測受到一系列風險的影響。可能導致或有可能對實際結果產生實質性差異的因素包括以下在本報告中討論的風險以及我們最近一份年度10-k報告第I部分第1A項「風險因素」中的風險，以及我們在證券交易委員會的其他備案中的風險 （以下簡稱「SEC」）。在根據本報告所提供證券做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不旨在作爲擔保，保證，預測或關於未來績效，事件或情況的確定性陳述。影響實際績效，事件和情況的很多因素超出D-Wave Quantum的控制範圍。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或績效可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。在本報告中提出的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的限制，並不能保證公司預期的實際結果或發展將被實現，即使實質性實現，也不能保證它們對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與公司的審計合併財務報表及相關附註一起閱讀，包括我們最近一份年度10-k報告。這些前瞻性陳述基於本報告日期可獲得的信息，當前期望，預測和假設，並涉及多項判斷，風險和不確定性，而不是實際績效的預測。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映其作出日期後發生的事件或情況的義務，無論是基於新信息，未來事件還是其他情況，除非根據適用的證券法要求。
第一部分-財務信息
項目1.基本報表
D-Wave量子公司
彙編的綜合資產負債表
九月三十日， 2024年12月31日， 2024 2023 (以千爲單位，除股份數和每股數據以外) (未經審計) 資產 流動資產： 現金 $ 29,274 $ 41,307 交易應收賬款淨額，減去截至2023年3月31日和2022年12月31日的壞賬準備金225 和 零
1,456 1,652 存貨 1,903 2,078 預付費用及其他流動資產 2,447 2,009 總流動資產 35,080 47,046 物業和設備，淨值 3,414 2,551 經營租賃使用權資產 7,642 8,223 無形資產-淨額 436 179 其他非流動資產 2,989 1,357 總資產 $ 49,561 $ 59,356 負債和股東權益 流動負債: 應付賬款 $ 696 $ 1,465 應計費用和其他流動負債 6,573 5,343 經營租賃負債流動部分 1,580 1,374 Loans payable, net, current (including $13,700 和$— 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別以公允價值計量
14,070 399 遞延收入，流動 2,910 2,669 總流動負債 25,829 11,250 存量證券負債 1,611 1,630 經營租賃負債，淨值超過流動資產 6,966 7,028 應付貸款，淨額，非流動（包括$— 和$31,400 2024年9月30日和2023年12月31日的資產分別按公允價值計量。
32,013 63,850 遞延收入，非流動 57 79 總負債 $ 66,476 $ 83,837 股東權益： 股東赤字： 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股0.0001 675,000,000 207,963,593 161,113,744
20 16 其他資本公積 534,527 469,081 累積赤字 (540,863 ) (483,061 ) 累計其他綜合損失 (10,599 ) (10,517 ) 股東赤字合計 (16,915 ) (24,481 ) 負債總額和股東權益虧損總額 $ 49,561 $ 59,356
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
D-Wave量子公司
聯合綜合收益及損失簡明合併報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 （以千計，股票和每股數據除外） 2024 2023 2024 2023 收入 $ 1,870 $ 2,562 $ 6,518 $ 5,852 收入成本 827 1,033 2,428 3,197 毛利總額 1,043 1,529 4,090 2,655 運營費用： 研究和開發 8,668 9,459 25,548 29,922 一般和行政 9,259 8,003 24,296 28,875 銷售和營銷 3,752 2,474 11,237 7,862 運營費用總額 21,679 19,936 61,081 66,659 運營損失 (20,636 ) (18,407 ) (56,991 ) (64,004 ) 其他收入（支出），淨額： 利息支出 (1,180 ) (1,035 ) (3,480 ) (1,822 ) 定期貸款公允價值的變化 (1,559 ) 1,701 (635 ) 1,356 定期貸款債務發行成本 — (725 ) — (2,118 ) 投資有價股權證券的收益（虧損） (8 ) — 1,495 — 認股權證負債公允價值的變化 476 1,433 19 (79 ) 其他收入（支出），淨額 195 927 1,790 (34 ) 其他收入（支出）總額，淨額 (2,076 ) 2,301 (811 ) (2,697 ) 淨虧損 $ (22,712 ) $ (16,106 ) $ (57,802 ) $ (66,701 ) 基本和攤薄後的每股淨虧損 $ (0.11 $ (0.12 $ (0.32 $ (0.51 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 201,585,533 133,222,318 178,406,948 131,373,959 綜合損失： 淨虧損 $ (22,712 ) $ (16,106 ) $ (57,802 ) $ (66,701 ) 外幣折算調整 (151 ) 15 (82 ) (70 ) 淨綜合虧損 $ (22,863 ) $ (16,091 ) $ (57,884 ) $ (66,771 )
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
D-Wave Quantum 公司。
股東赤字的簡明綜合財務報表
截至2024年9月30日三個月
(未經審計)
普通股 額外實收資本 累積赤字 累計其他綜合損失 股東赤字合計 （單位：千美元，以股份數據爲單位） 股份 金額 2024年6月30日餘額 186,073,087 $ 18 $ 507,067 $ (518,151 ) $ (10,448 ) $ (21,514 ) 與林肯公園購買協議相關的普通股發行 10,621,447 1 11,898 — — 11,899 在市場上的普通股發行，扣除$的發行成本223
11,058,026 1 11,586 — — 11,587 與期權行使和限制性股票單位（RSUs）歸屬相關的普通股發行 211,033 — 41 — — 41 基於股票的補償 — — 4,054 — — 4,054 與限制性股票單位歸屬相關的稅收代扣 — — (119 ) — — (119 ) 外幣兌換損益，扣除稅金 — — — — (151 ) (151 ) 淨虧損 — — — (22,712 ) — (22,712 ) 2024年9月30日的餘額 207,963,593 $ 20 $ 534,527 $ (540,863 ) $ (10,599 ) $ (16,915 )
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
D-Wave Quantum 公司。
股東赤字的簡明綜合財務報表
截至2023年9月30日三個月的時間
(未經審計)
普通股 額外實收資本 累積赤字 累計其他綜合損失 股東赤字合計 （單位：千美元，以股份數據爲單位） 股份 金額 2023年6月30日的餘額 128,028,658 $ 12 $ 409,885 $ (450,941 ) $ (10,487 ) $ (51,531 ) 期權行權 786,202 — 683 — — 683 與林肯公園購買協議相關的普通股發行 26,247,450 3 45,660 — — 45,663 與員工股票購買計劃相關的普通股發行 226,453 — 273 — — 273 基於股票的補償 — — 5,884 — — 5,884 外幣兌換損益，扣除稅金 — — — — 15 15 淨虧損 — — — (16,106 ) — (16,106 ) 2023年9月30日的餘額 155,288,763 $ 15 $ 462,385 $ (467,047 ) $ (10,472 ) $ (15,119 )
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
D-Wave Quantum 公司。
股東赤字的簡明綜合財務報表
2024年9月30日結束的九個月
(未經審計)
普通股 額外實收資本 累積赤字 累計其他綜合損失 股東赤字合計 （單位：千美元，以股份數據爲單位） 股份 金額 2023年12月31日的餘額。 161,113,744 $ 16 $ 469,081 $ (483,061 ) $ (10,517 ) $ (24,481 ) 與林肯公園購買協議相關的普通股發行 25,569,997 2 32,185 — — 32,187 在市場上的普通股發行，扣除$的發行成本223
19,337,124 2 20,686 — — 20,688 員工股票購買計劃相關的普通股發行 262,777 — 171 — — 171 與期權行使和限制性股票單位（RSUs）歸屬相關的普通股發行 1,679,951 — 84 — — 84 基於股票的補償 — — 13,790 — — 13,790 與限制性股票單位歸屬相關的稅收代扣 — — (1,470 ) — — (1,470 ) 外幣兌換損益，扣除稅金 — — — — (82 ) (82 ) 淨虧損 — — — (57,802 ) — (57,802 ) 2024年9月30日的餘額 207,963,593 $ 20 $ 534,527 $ (540,863 ) $ (10,599 ) $ (16,915 )
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
D-Wave 量子公司
股東赤字的簡明綜合財務報表
在截至2023年9月30日的九個月中
(未經審計)
普通股 額外實收資本 累積赤字 累計其他綜合損失 股東赤字合計 （單位：千美元，以股份數據爲單位） 股份 金額 2022年12月31日的餘額 113,335,530 $ 11 $ 381,274 $ (400,346 ) $ (10,402 ) $ (29,463 ) 期權行權
2,239,676 — 1,890 — — 1,890 與購買協議相關的普通股發行 39,487,104 4 61,342 — — 61,346 與員工股票購買計劃相關的普通股發行 226,453 — 273 273 基於股票的補償 — — 17,362 — — 17,362 開空利潤結算 — — 244 — — 244 外幣兌換損益，扣除稅金 — — — — (70 ) (70 ) 淨虧損 — — — (66,701 ) — (66,701 ) 2023年9月30日的餘額 155,288,763 $ 15 $ 462,385 $ (467,047 ) $ (10,472 ) $ (15,119 )
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
D-Wave量子公司
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的九個月 (以千爲單位) 2024 2023 經營活動現金流量： 淨虧損 $ (57,802 ) $ (66,701 ) 用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲: 折舊和攤銷 793 828 基於股票的補償 11,784 17,362 運營租賃資產攤銷 565 573 超額和過時庫存條款 89 35 非現金利息費用，扣除支付的PIK利息 (1,350 ) 1,745 認股權證負債的公允價值變動 (19 ) 79 定期貸款公允價值變動 635 (1,356 ) 從定期貸款收益中扣除的債務發行費用 — 993 有價證券收益 (1,495 ) — 未實現外匯匯率期貨收益 (810 ) (40 ) 經營性資產和負債的變化： 應收賬款 122 7 存貨 (298 ) (235 ) 預付費用及其他流動資產 (437 ) 2,035 應付賬款 (822 ) (2,267 ) 應計費用和其他流動負債 3,268 965 遞延收入 219 479 經營租賃負債 292 (412 ) 其他非流動資產 606 — 用於經營活動的淨現金 (44,660 ) (45,910 ) 投資活動現金流量： 購置固定資產等資產支出 (1,156 ) (141 ) 可轉換票據的購買（附註4） (1,000 ) — 市場可交易股票證券的銷售（附註4） 254 — 內部使用軟件的支出 (276 ) (35 ) 投資活動所使用的淨現金 (2,178 ) (176 ) 籌集資金的現金流量： 根據林肯公園購買協議發行普通股所得款項 32,187 61,346 在市場發行普通股的所得，扣除發行費用$223
20,688 — 行使股票期權發行普通股所得款項 84 1,890 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 171 273 取得的定期貸款收益 — 29,007 政府援助所得款項 — 1,487 董事和高管保險融資安排的付款 — (1,449 ) 根據股票補償結算所扣稅款的支付 (1,470 ) — 短期盈利結算 — 244 定期貸款的債務支付 (16,403 ) — TPC貸款的債務支付 (370 ) (390 ) 融資活動提供的淨現金 34,887 92,408 匯率變動對現金及現金等價物的影響 (82 ) (70 ) 現金及現金等價物的淨增加（減少） (12,033 ) 46,252 期初現金及現金等價物餘額 41,307 7,065 期末現金及現金等價物 $ 29,274 $ 53,317 補充現金流信息披露： 支付的利息現金 $ 4,304 $ — 非現金投資和籌資活動的補充披露: 用於資本項目的庫存 $ 385 $ 152 交換新營業租賃義務的使用權資產 $ 796 $ — 計入應付賬款的固定資產和設備購置 $ 96 $ 53 以歸屬的股票爲基礎的獎金賠償獎勵支付 $ 2,006 $ —
附帶說明是這些合併基本報表不可或缺的一部分。
D-Wave Quantum 公司。
附註至簡明合併財務報表
1. 業務描述
D-Wave量子公司(D-Wave或「公司」)於2022年1月24日根據特拉華州公司法成立。公司成立的目的是通過一系列交易(「合併」)實現DPCm Capital, Inc. (「DPCM」), D-Wave Systems Inc. (「D-Wave Systems」)和其他一些關聯實體之間的合併，根據2022年2月7日簽署的最終協議(「交易協議」)。2022年8月5日，與合併同時進行，DPCm和D-Wave Systems成爲公司的全資子公司，並由其運營。合併完成後，公司繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。
D-Wave是一家商業量子計算概念公司，向客戶提供完整的專業服務套件，並通過其Leap量子云服務提供對超導量子計算機系統和集成軟件環境的基於網絡的訪問。 Tm 從歷史上看，該公司開發了自己的退火超導量子計算機及相關軟件，目前的量子系統是Advantage。 是有資格參加FORTITUDE-OLE Q3 FY2024之後，公司收到了其在加拿大最新資助的臨床試驗的確認。ReachNexus承諾充分資助和支持MedMira的加拿大衛生部批准，包括數百萬美元的臨床試驗。該獎項選擇了MedMira獨特的Complete Syphilis（Tp/nTP）測試。MedMira將在2024年7月17日之後發行新聞稿，在資助機構官方公告發布時。
D-Wave有 三 運營設施，位於北美。這些設施位於不列顛哥倫比亞省的本拿比、不列顛哥倫比亞省的里士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
2. 報告基礎和主要會計政策摘要
呈現基礎
未經審計的中期簡明合併基本報表及附註是根據美國通用會計原則（"U.S. GAAP"）爲中期財務報告編制的，並遵循10-Q表格的指引和S-X法規第10條的規定。根據美國證券交易委員會（"SEC"）的指示、規則和法規，某些通常包括在根據U.S. GAAP編制的年度基本報表中的信息和腳註披露已被簡化或省略。公司認爲，所呈現的中期未經審計財務信息反映了爲公正呈現簡明合併的經營報表和綜合虧損、簡明合併資產負債表以及簡明合併現金流量表所需的所有正常和經常性的調整。中期結果不應視爲對任何其他期間或整個年度預期結果的指示。
此處包含的 Interim 簡明合併基本報表是根據經過審計的年度合併基本報表的相同基礎編制的，並反映了管理層認爲對於公正展示所需的所有調整（包括正常的經常性調整），這些調整適用於所展示的臨時期間。這些未經審計的 Interim 簡明合併基本報表應與我們在2024年3月29日向SEC提交的2023年12月31日的年度報告表格10-K中包含的經審計合併基本報表及相關附註一起閱讀。
合併原則
這份簡明的綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。 所有子公司間的帳戶和交易在合併時已予以清除。 簡明合併基本報表 上述合併中。
流動性和持續經營
公司已準備其 簡明合併基本報表 假定其將持續作爲一個持續經營的實體。自公司成立以來，其已產生淨虧損和負現金流。在截至2024年9月30日，公司累計虧損達到 的540.9 百萬美元。截止到2024年和2023年9月30日的三個月內，公司分別產生淨虧損22.7 百萬美元和美元16.1 百萬美元。截止到2024年和2023年9月30日的九個月內，公司分別產生淨虧損57.8 百萬美元和美元66.7 各自爲百萬。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司經營活動淨現金流出爲$44.7 百萬美元和美元45.9 百萬。截至2024年9月30日，公司現金爲$29.3 百萬，流動資金（流動資產減去流動負債）爲$9.3 百萬。此外，截至2024年9月30日，總負債超過總資產$16.9 百萬。公司預計在繼續擴展其商業運營和研發項目的過程中，將會發生額外的經營損失和負現金流出。
開啓 2023 年 4 月 13 日（「截止日期」） ，該公司與公司最大股東的關聯方psIB Unitas Investments II Inc.（「PSPIB」 或 「貸款人」）敲定了定期貸款和擔保協議（「定期貸款」）。附註6概述的定期貸款——淨額應付貸款提供 $50.0 百萬 在 三 部分資金，附有財務業績要求。前兩部分 $15.0 每筆款項分別於 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日支付。第三部分 $20.0 百萬美元取決於是否滿足特定標準，包括非稀釋性融資結算。截至2024年9月30日，該公司已預付美元21.1 百萬美元的定期貸款，包括 $16.4 百萬本金和美元4.2 百萬的應計PiK利息。截至 2024 年 9 月 30 日的剩餘餘額爲 $13.7 百萬美元，按攤銷成本計算。定期貸款隨後於2024年10月22日全額償還。
與併購同時，公司與D-Wave系統已與Lincoln Park Capital Fund, LLC（"林肯公園"）簽訂了購買協議。 2022年6月16日 （"購買協議"），該協議授予D-Wave獨家權利，但不具有義務，指示Lincoln Park購買指定金額的D-Wave普通股，面值爲每股$ $150 百萬 。截至2025年11月1日，購買協議可能爲公司和D-Wave提供額外流動性，用於資助業務，但須遵守合同約定的條件，包括與週期市場價格掛鉤的成交量限制，限制Lincoln Park擁有的股份不得超過0.0001 每股 ，截止至2025年11月1日。 購買協議可能爲公司和D-Wave提供額外流動性以資助業務，但須遵守協議中設定的條件，包括與週期市場價格掛鉤的成交量限制，所有權限制限制Lincoln Park所擁有的股份不得超過 9.9 當時公司的普通股總流通量中的% ，面值$0.0001 ，(即「普通股」)，並設定底價爲$1.00 公司向林肯公園出售股份時， 林肯公園可自行隨時或不時自行全部、部分或不銷售這些普通股。 截至2024年9月30日九個月內，公司通過向林肯公園發行32.2 普通股在購買協議下收到了$百萬的收入。爲了在購買協議下發行普通股，公司的股價必須高於$底價。 25,569,997 。沒有保證底價不會降低到$以下1.00 1.00 防止公司今後無法向林肯公園銷售。截至2024年9月30日，D-Wave在《購買協議》下有發行能力$49.9 百萬。
2024年5月24日，公司與Needham和Company、LLC、Riley Securities、Inc.和Roth Capital Partners、LLC（統稱「代理商」）簽訂了市場銷售協議（「ATm協議」），根據該協議，公司可以自行選擇在某些時候以自願的方式通過代理商賣出公司的普通股，每股面值$0.0001 ，通過代理商作爲銷售代理人或主要代理人進行或出售。根據ATm協議的條款，公司可以不時通過或通過代理商以銷售代理人或主要代理人的身份提供和出售總額高達$100.0 百萬美元的普通股。2024年9月30日止九個月內，公司通過銷售協議發行了價值$20.7 百萬美元的普通股，淨收益爲$ 19,337,124 ，根據協議售出的D-Wave公司普通股。截至2024年9月30日，D-Wave在ATm協議下的發行容量爲$79.1 百萬美元。
根據ATM協議，公司普通股的銷售將由任何允許的方法進行，在《證券法》修正案下制定的第415(a)(4)條規定的「隨市場而定」資本公開發行中，包括在紐約證券交易所（"紐交所"）或公司普通股的任何其他交易市場上直接進行的銷售。在銷售協議的條款和條件允許的情況下，經紀人將盡商業上的合理努力根據公司的指示不時出售公司的普通股。
作爲銷售代理，付款給代理人的補償最高爲 3.0 根據ATm協議，通過代理人或向代理人售出的股份的總銷售價格的百分之
此外，公司將報銷代理人在ATm協議中產生的某些費用，公司已在ATm協議中同意對代理人的某些責任提供賠償和分擔，包括證券法下的責任。
公司無義務根據ATM協議出售任何普通股。根據ATM協議發行普通股的活動將在以下情況下終止：(a) 代理商選擇在某些不利事件發生時終止，(b) 五 公司提前通知代理商或代理商之一提前的業務日，或(c) 根據ATM協議條款各方的相互協議而終止。 在途貨物的運輸相關的收入，在運輸時間內平均確認收入。 各方根據ATM協議的條款達成的相互協議，否則，代理商中任何一方給公司提前通知，或(c)
如果通過與定期貸款的現金收入或與林肯公園的購股協議及ATM協議下的普通股發行未獲得足夠的資本，管理層將需要通過發行債務和/或股權或其他安排來獲得額外的資本。然而，不能保證D-Wave能在需要時以可接受的條款籌集額外資本。額外權益的發行可能會稀釋現有股東的股份，而新發行的股份可能會相較於當前已發行的普通股擁有優先權和優先條款。未來的債務可能包含契約，並限制D-Wave支付分紅派息或向股東進行其他分配的能力。如果D-Wave無法獲得足夠的融資，運營將會被縮減或中止。
2024年10月2日，公司收到了紐交所的通知，因公司普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於1.00美元，未能遵守紐交所上市公司手冊第802.01C條款。2024年11月1日，公司收到紐交所的通知，確認已在適用的補救期內恢復合規。
根據金融會計準則委員會的會計準則說明（「ASC」）主題205-40，「報告基礎—持續經營」規定，關於公司進行持續經營考慮的評估，管理層已確定公司的流動性狀況控件存在實質性疑慮，這被認爲是從這些基本報表發佈之日起的一年內。這些簡明的合併財務報表不包括任何與記錄的資產金額的可收回性和分類或因此不確定性結果可能產生的負債金額和分類有關的調整。這樣的調整可能是重要的。 報告基礎—持續經營 管理層已確定公司的流動狀況對公司繼續作爲持續經營實體的能力提出了重大質疑，被認爲是從這些基本報表發佈之日起的一年內。這些簡明的合併財務報表不包括任何可能由於這種不確定性結果而產生的記錄資產金額的可收回性和分類，或者負債的金額和分類。這樣的調整可能是重要的。
估計的使用
根據美國通用會計準則（U.S. GAAP），編制簡明一體的財務報表要求管理層做出估計和假設，影響了報告的資產和負債金額、營業收入和費用以及在公司簡明一體的財務報表和相關附註中披露的或有資產和負債金額直至簡明一體的財務報表日期。最重要的估計和假設用於確定：（i）用於按時間分攤的收入識別的輸入，涉及到估計完成剩餘履約義務的小時數，（ii）金融工具的公允價值，和（iii）用於計提SIF貸款賬務的長期營業收入預測（詳見下文和備註6以獲取更多信息）。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種被認爲在情況下合理的因素，其結果作爲對資產和負債的賬面價值和從其他來源不明顯得知的費用進行判斷的依據。管理層在持續基礎上評估其估計，因爲情況、事實和經驗發生變化。
公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而變化，以應對風險和不確定性，包括因通貨膨脹、利率期貨上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭及其演變而導致的當前經濟環境的不確定性。未來期間的變化可能會很重大。在這些簡化合並基本報表發行之日，公司未發現任何特定事件或情況需要公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設有所不同。
證券投資
公司持有私人公司股權證券的投資，這些證券的價值基於其原始成本。對於涉及相同或類似證券的有序交易中的可觀察價格變動進行調整，因爲沒有可報價的市場價格可用。
公司還持有Zapata Computing, Inc.（"Zapata"）的一筆可轉換票據（"票據"）的投資。根據ASC 310，公司將該票據作爲應收貸款進行會計處理，因爲該票據未符合安防-半導體的定義。2024年4月1日，Zapata股票開始在納斯達克交易，因此該股票變得可以隨時轉換爲現金。公司隨後將轉換特徵按公允價值分拆。
在2024年10月11日，扎帕塔宣佈其破產並將停止運營。考慮到這一點以及資產負債表日期之前其他可用的財務信息，該註釋被暫時確定爲無法收回，公司已確認對欠款總額的信用損失準備金爲$1.0 截至2024年9月30日，金額爲百萬。該費用在壓縮合並的運營和綜合損失報表中的一般和行政費用項下記錄。
公司是Zapata的兩名最高級擔保債權人之一。該票據以Zapata的所有資產作爲擔保，包括現金帳戶、應收賬款、存貨、合同權利、一般無形資產、知識產權和設備，在與該票據相關的安全協議中規定。一位抵押品代理人代表公司管理、持有並執行Zapata向公司授予的抵押品上的任何留置權，以擔保其根據該票據和相關安全協議下的義務或責任。在公司取得的抵押品的公允價值確定時，任何收回將被確認。
未來收入的銷售
在2020年11月20日，公司與加拿大戰略創新基金（"SIF"）簽署了協議，其中SIF承諾向公司提供最多C$的有條件可償還貸款，40.0 該SIF貸款是根據基於營業收入的公式有條件可償還的。有關SIF貸款的更多信息，請參見第6條。
SIF貸款的會計處理考慮了ASC 470-10-25發佈的「未來營業收入出售」指引。來自SIF貸款的債務按面值記錄，並將使用有效利率法攤銷，從而導致在SIF貸款估計期限內累計利息費用。攤銷計劃基於從公司的長期營業收入預測中得出的預計現金流。後續預測現金流的變化將根據補償法進行會計處理，該方法涉及通過收益調整本金餘額的應計利息部分，以反映當前預測的有效利率。該負債被歸類爲非流動負債，因爲當前的預測表明，償還將在資產負債表日期後的12個月內不會開始。
由於SIF貸款是通過政府計劃發起的，根據ASC 835範圍限制，不會計入市場利率。
貸款條款公允價值選擇權
公司確定符合與期限貸款有關的公允價值選擇。 期限貸款符合「已確認的金融負債」定義，在ASC 825下符合公允價值選擇的可接受金融工具。 在發行日期，期限貸款的公允價值是根據工具在初始時的隱含折扣率確定的。 公允價值選擇的做出是爲了增強與期限貸款中嵌入的特徵相關的信息的相關性和透明度。
除與公司的信用風險相關的變化外，定期貸款的公允價值變動計入公司的濃縮合並運營和綜合虧損報表中的收益或損失。由於公司的信用風險而引起的公允價值變動計入公司在每個報告期的濃縮合並運營和綜合虧損報表中的其他綜合收益或損失；截至2024年9月30日的九個月內沒有發生此類變化。在公允價值計量選項下，債務發行成本計入公司濃縮合並運營和綜合虧損報表中的其他費用。
貸款期限受到特定償還和預付款條款的約束，公司在其估值分析中已經考慮到了這一點。截至2024年9月30日進行的估值分析沒有考慮到2024年9月30日後發生的任何貸款期限修正（參見備註6）。爲了估算在可選預付款情景下的貸款期限的公平價值，我們使用了二叉樹格模型。此外，我們還採用了蒙特卡羅模擬模型來預測估值分析中發生違約事件的概率，該事件將導致應強制提前償還未償還的本金和應計未付利息，以及根據購買協議發行普通股的概率，以確定應支付給借款人的估計收益，需支付的強制性提前償還溢價。 10 %.
金融工具的公允價值
根據美國通用會計準則，某些資產和負債以公允價值計量。 公允價值定義爲在主要市場或最有利市場上，在計量日期，將一項資產收到的交易價格或轉讓負債的支付價格（退出價格）。 用於衡量公允價值的估值技術必須最大化使用可觀察輸入，並最小化使用不可觀察輸入。 以公允價值計量的金融資產和負債應分類和披露在以下三個公允價值層次中的一個，其中前兩個被視爲可觀察的，最後一個被視爲不可觀察的：
• 1級——標準化資產或負債的活躍市場上的報價價格。
• 二級—可觀察輸入（不包括一級報價價格），例如活躍市場上類似資產或負債的報價價格，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價價格，或者其他可觀察或可用可觀察市場數據證實的輸入。
• 第三級—幾乎沒有市場活動支持的不可觀察輸入，這些輸入對於確定資產或負債的公允價值非常重要，包括定價模型、折現現金流方法及類似技術。
在估值層次中的金融工具分類基於對公允價值測量重要的最低輸入水平。本公司在造成轉移的事件或情況變化發生的日期確認公允價值層次之間的轉移。截止2024年9月30日或2023年9月30日的九個月內，本公司沒有在第三級之間轉移任何資產或負債。
以下表格顯示截至2024年9月30日公司按照每年重複計量的公允價值計量的負債信息，並指示公司用於判斷每個公允價值的估值輸入在公允價值等級結構中的位置（以千爲單位）：
描述 級別 截至2024年9月30日 負債： 權證負債 – 公共權證 1 $ 719 權證負債 – 定向增發權證 2 $ 892 定期貸款
3 $ 13,700
根據ASC 815-40，認購權證作爲負債進行覈算，並在合併簡明資產負債表中列示於認購權證負債項下。認購權證負債在初始時和定期基礎上按公允價值進行計量，公允價值的變動在合併簡明損益表和全面損失中列示爲認購權證負債公允價值變動。
自公共認股權證從單位分離後的各個時間段，公共認股權證的收盤價格被用作相關日期的認股權證公允價值。在公共認股權證與單位分離後的後續評估中，由於使用了活躍市場中可觀察的市場報價，因此公共認股權證被歸類爲第1級公允價值計量。在公共認股權證與單位分離後的後續評估中，私人認股權證被歸類爲第2級公允價值計量，這是由於使用了公共認股權證的可觀察市場報價，而公共認股權證在活躍市場中被認爲是類似資產。
如上所述，公司選擇了使用公平價值方法對待 遇貸款。 該貸款的估值被歸類爲第三級公平測量，這歸因於使用蒙特卡洛模擬，被認定爲第三級估值技術。
最近發佈並採納的會計準則
公司近期採用的會計公告對公司的經營結果、現金流或財務狀況沒有重大影響。
公司尚未採用最新會計準則。
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會（"FASB"）發佈了會計準則更新（"ASU"）2023-07，細分報告——改善可報告細分披露，該準則要求公開實體對其可報告細分進行增量披露，但不改變細分的定義或確定可報告細分的指導原則。新指導要求披露每個重要細分費用，該費用（1）定期提供給首席營運決策者（或可從定期提供的信息輕鬆計算），並且（2）包含在細分利潤或損失的報告度量中。新標準還允許公司披露多種對細分利潤或損失的度量，如果這些度量被用於評估績效和分配資源。該指導將首次生效於我們截至2024年12月31日的年度披露，並將以追溯方式採納，除非不切實際。允許提前採用。我們正在評估ASU 2023-07對我們披露的影響。
所得稅披露
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，即《關於完善所得稅披露的準則》，要求提供有關我們有效稅率協調情況的細分信息，以及有關所繳納所得稅的信息。新指南將首次生效於我們截至2025年12月31日的年度披露，應以前瞻性方式應用，並可選擇以回顧性方式應用。允許提前採納。我們正在評估ASU 2023-09對我們披露的影響。
氣候披露
2024年3月，證監會採納了新的氣候規則，要求披露各種氣候相關信息，包括重要的氣候相關風險、對公司業務重要的氣候相關目標或目標信息、大型加速歸檔者和加速歸檔者按階段基礎上的一級和二級溫室氣體排放，當這些排放物質並提交相同的準確性報告的額外填制者，並披露極端天氣事件和其他自然條件（包括成本和損失）對財務報表的影響。最終規則根據註冊人類別分階段進行合規日期。已提起多起訴訟，挑戰證監會的新氣候規則，這些訴訟已合併並將在第八巡迴法院審理。2024年4月，證監會發布了一項命令，暫停最終規則，直到司法審查完成。公司當前正在評估最終規則對其披露的影響。
3. 與客戶簽訂合同的營業收入
營收分解
產品和服務的性質
下表顯示了按照產品或服務類型及轉移時間（以千爲單位）對營業收入的細分：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 2024 2023 2024 2023 產品或服務的類型 QCaaS $ 1,599 $ 1,132 $ 5,071 $ 3,333 專業服務 271 1,338 1,305 2,234 其他營業收入* — 92 142 285 總營業收入 $ 1,870 $ 2,562 $ 6,518 $ 5,852 收入確認的時間 隨時間分攤確認的收入 $ 1,856 $ 2,506 $ 6,480 $ 5,713 一次性確認的收入 14 56 38 139 總營業收入 $ 1,870 $ 2,562 $ 6,518 $ 5,852
*其他營業收入包括支持、維護和特斯拉-pcb板銷售。針對2023年9月30日結束的九個月，維護收入已經從專業服務重新分類爲其他收入。 和 對2023年9月30日結束的九個月，維護收入已經從專業服務重新分類爲其他收入。
地理信息
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月按地理區域劃分的營業收入摘要，基於客戶所在地（以千美元計）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 2024 2023 2024 2023 美國 $ 484 $ 1,083 $ 1,845 $ 1,814 德國 483 287 1,488 865 加拿大 230 — 775 — 日本 175 299 610 920 瑞士 197 311 501 686 其他 301 582 1,299 1,567 總營業收入 $ 1,870 $ 2,562 $ 6,518 $ 5,852
"其他" 包括剩餘的歐洲、中東、非洲、亞洲和澳洲，其單個國家的營業收入佔總合併營業收入的比例不大於10%。公司在中國、俄羅斯或烏克蘭沒有任何銷售。
重要客戶
重要客戶被定義爲在特定年份佔總收入的百分之十或更多，或者是截至期末尚未收回的應收賬款餘額的百分之十。
以下表格顯示了截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的營業收入佔比顯著的客戶。
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 2024 2023 2024 2023 客戶A — % 13 % — % 14 % 客戶B 19 % — % 18 % 11 % 客戶C — % — % — % 10 % 客戶D — % 12 % — % 12 % 客戶E 11 % 12 % — % 12 %
截至2024年和2023年9月30日，各有 三 和 三 重要客戶，分別佔 十
合同餘額
下表提供截至2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款、合同資產和負債的信息（單位：千元）：
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 應收賬款交易及合同資產淨額： 應收賬款交易，不包括未開票的應收款 $ 867 $ 644 未開票的應收款合同資產 589 1,008 合同獲取成本 200 — 總合同資產 $ 1,656 $ 1,652 合同負債： 遞延收入，流動 $ 2,910 $ 2,669 遞延收入，非流動 57 79 存入資金 1
45 45 合同負債總額 $ 3,012 $ 2,793
1 客戶存入資金包含在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
與貿易應收賬款相關的信用損失準備金爲$0.2
在每個期間初期包含在合同負債餘額中的營業收入在簡明綜合損益表中確認的金額爲$1.8 百萬美元和美元1.7 截至2024年9月30日和2023年，分別爲百萬美元。
與客戶合同相關的遞延收入變動如下（單位：千元）：
截至9月30日的九個月 2024 2023 期初餘額 $ 2,748 $ 1,790 收入遞延 6,768 4,353 認定的遞延收入 (6,549 ) (3,874 ) 期末餘額 $ 2,967 $ 2,269
2023年9月30日
公司產品和服務銷售中，短期性質的合同在數量上佔有重要比例，合同期限爲一年或更短。對於這些合同，公司採用了ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計，使公司免於披露分配給剩餘履約義務的交易價格，如果這些履約義務屬於原預計持續時間爲一年或更短的合同。
截至2024年9月30日，與客戶合同相關的未履行或部分履行的剩餘績效義務總額爲$4.0 百萬，其中約64 % 預計將在接下來的12個月內確認爲營業收入， 95 % 預計將在接下來的兩年內確認爲營業收入， 100 % 預計在三年 。分配給剩餘績效義務的收入代表未可取消訂單的交易價格，服務尚未完成，其中包括遞延營業收入以及將來自未執行續訂合同的已開合同而將被開具發票並確認爲未來期間收入的金額。
4. 資產負債表細節
存貨
庫存包括以下內容（以千爲單位）:
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 原材料 $ 1,886 $ 2,052 在製品 17 26 總存貨 $ 1,903 $ 2,078
預付費用及其他流動資產
預付款項及其他流動資產包括以下內容（以千美元爲單位）:
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日*
預付服務 $ 531 $ 386 預付軟件 941 543 預付保險費 353 490 預付租金 135 150 其他 487 440 預付款和其他流動資產總計 $ 2,447 $ 2,009
*截至2023年12月31日，上表中某些金額已重新分類，以符合當前期間的呈現。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容（以千爲單位）： 截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 股權證券投資 $ 2,574 $ 1,168 Long-term deposits 215 189 合同獲取成本 200 — 總計 $ 2,989 $ 1,357
在2024年1月5日，公司的一個股權投資被另一實體收購，交易被確定爲導致股權的可觀察價格變化。因此，公司的投資賬面價值根據收到的對價進行了調整， resulting in a net gain of approximately $1.7 百萬，在截至2024年9月30日的九個月內記錄在可交易股權證券的投資損益中。
在2024年2月8日，公司與Zapata達成合作協議，旨在開發並推向市場結合生成人工智能與量子計算技術的商業應用。1.0 作爲合作的一部分，公司從Zapata購買了本金爲$百萬的債券。 15 該債券於2026年12月15日到期，年利率爲%3.0 。該債券在2025年12月15日之後或Zapata可轉換債券的總價值低於$百萬時可以無罰款提前償還。8.50 該債券可由公司選擇按轉換價格$轉換爲Zapata普通股，受拆股並股、資本重組和其他類似企業交易的調整影響。
2024年4月1日，與票據相關的轉換特徵因基礎股票在去SPAC交易後變得易於轉換爲現金而與債務主工具分離。因此，轉換特徵的公允價值爲$0.2 百萬被單獨確認。截至2024年9月30日，轉換特徵的公允價值爲 無關緊要 ，導致在凝縮合並損益表和綜合損失中記錄了$0.2 百萬的市場證券公允價值變動損失。
2024年10月11日，扎帕塔宣佈其破產並將停止運營。考慮到這一點以及在資產負債表日前獲得的其他財務信息，該應收款項被臨時認定爲無法收回，因此公司已爲所有欠款總額識別了信用損失準備金。1.0 截至2024年9月30日，金額爲$百萬。該費用記錄在濃縮合並營業及全面虧損報告中的一般和行政費用內。有關應收款項及公司對扎帕塔資產幾乎所有的抵押權的進一步討論，請參見備註2。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（單位：千元）：
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日*
應計薪酬及相關福利 $ 3,894 $ 3,245 應計專業服務費 585 1,092 其他應計項目 2,094 1,006 總應計費用及其他流動負債 $ 6,573 $ 5,343
*截至2023年12月31日，表中所示的特定金額已重新分類，以符合當前期間的展示要求。
5. 物業和設備，淨額
物業和設備淨值由以下內容構成（以千爲單位）：
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 量子電腦系統 $ 13,965 $ 13,712 實驗設備 6,865 6,839 計算機設備 4,361 3,703 租賃改善 1,890 1,075 傢具和固定裝置 381 381 在建工程 677 894 總物業及設備 28,139 26,604 減：累計折舊 (24,725 ) (24,053 ) 總物業及設備，淨值 $ 3,414 $ 2,551
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月的折舊費用爲 $0.2 百萬 和 $0.2 百萬 ，分別 y. 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的折舊費用爲 $0.7 百萬 和 $0.7 百萬 , 分別 y.
6. 應付貸款，淨額
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付貸款淨額包括SIF貸款、TPC貸款（如下所定義）和定期貸款。 以下表格顯示了應付貸款的組成部分（單位：千）:
有效利率 截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 應付貸款，淨額，流動： TPC貸款，流動 無息 $ 370 $ 399 定期貸款，2027到期 11.00 %13,700 — 應付貸款總額，淨額，流動 $ 14,070 $ 399 非流動負債，淨額： SIF貸款 浮動 1
$ 32,013 $ 32,072 定期貸款，2027年到期 11.00 %— 31,400 TPC貸款，非流動 無息 — 378 總貸款負債，淨額，非流動 $ 32,013 $ 63,850
1 請參閱以下關於SIF貸款還款期限和有效利率的附加信息。
下表顯示了公司按公允價值和攤餘成本計量的債務組成（單位：千）:
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 TPC貸款，目前 $ 370 $ 399 應付款總貸款，淨額，目前，按攤餘成本計算 370 399 公允價值選擇 - 定期貸款 13,700 — 應付款總貸款，淨額，目前 $ 14,070 $ 399
截至2024年9月30日 截至2023年12月31日 SIF貸款 $ 32,013 $ 32,072 TPC貸款，非流動性 — 378 總貸款應付款項，淨額，非流動性，按攤餘成本計 32,013 32,450 公允價值選擇 - 期貸款 — 31,400 總貸款應付款項，淨額，非流動性 $ 32,013 $ 63,850
TPC loan
During the period spanning 2010 through 2021, the Company received funding totaling C$12.5 million from Technology Partnerships Canada (the "TPC Loan"). On November 23, 2020 , an amendment forgave C$5.0 million of unpaid accrued debt principal and interest from prior years. Additionally, the amendment waived the interest charge on the remaining C$2.5 million of principal and revised the repayment schedule to C$0.5 million due annually on each April 30 through 2025.
The estimated fair value of the TPC Loan (Level 2) at September 30, 2024 was $0.3 million . The fair value of the TPC Loan was valued using a discounted cash flow model, with key inputs relating to terms, discount rate and expectations for defaults and prepayments.
As the TPC Loan is originated through a government program, a market rate of interest is not imputed in accordance with the scope limitations of ASC 835.
SIF Loan
On November 20, 2020, the Company entered into the SIF Loan. As of December 31, 2023, the Company had received the full C$40.0 million in eight tranches between November 2020 and December 2023. Funds from the SIF Loan were used for projects involving the adaptation of research findings for commercial applications that have the potential for market disruption; development of current product and services through the implementation of new or incremental technology that will enhance the Company’s competitive capability; and development of process improvements which reduce the environmental footprint of current production through the use of new or improved technologies.
SIF貸款的本金和利息償還金額根據營業收入的公式確定，並且上限爲 150 %的本金金額（"償還上限"）。還款分期最多爲 15 個年度分期，從公司首次報告年營業收入至少爲$70.0 百萬（"基準年"）的第二個財政年度的4月30日開始。若公司在從發起之日起的70.0 年內未能達到$ 14 百萬的年營業收入，或者如果基於營業收入的年度分期總額少於本金，則任何剩餘的還款義務將被免除。 15
SIF貸款的還款也可以在違約、協議終止或未經加拿大政府批准的控制權變更時觸發。截止到2024年9月30日，公司並未意識到會觸發協議違約或終止的事件。
SIF貸款的總收入被記錄爲與未來營業收入銷售相關的負債（見註釋2 - 表達基礎及重大會計政策摘要）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司計算了所有分層的加權平均有效利率爲 2.46 % 2.46 ，分別基於各報告日期的最新營業收入預測。
截至2023年10月，SIF貸款的估計公允價值爲 2024年9月30日 爲 $6.7 百萬 SIF貸款的公允價值是使用折現現金流模型評估的，涉及對未來收入的金額和時間以及適當的折現率的重大假設。
定期貸款
2023年4月13日，公司與PSPIB簽訂了定期貸款協議， 這是與公司最大股東的關聯方。 根據定期貸款協議，總本金爲 $50.0 百萬的貸款將向公司提供， 三 按期分配，受某些條款和條件的限制。
該定期貸款隨後於2024年10月22日全額償還。
該定期貸款的到期日爲2027年3月31日，主要由公司的所有資產的第一優先權利擔保，幷包含某些操作和財務約束，包括一個財務約束，用於衡量公司的營業收入與每季度預算收入的某些最低百分比之間的關係。該定期貸款受制於一個 2 %的提款費用，並要求根據購買協議發行普通股所獲得的任何收益用於償還定期貸款下的借款。這些償還將額外支付等於 10 %的已提前償還金額的按金支付，此外還需支付該日期適用的正常提前償還按金，但如下面所述修改定期貸款的修正案除外。該定期貸款需向貸方支付一項提前償還按金，等於 3 %的在關閉日期第一年內提前償還/償還的金額， 2 %在第二年， 1 %在第三年，之後不再有提前償還按金。根據公司的決定，該定期貸款按月利率收取利息，利率爲(i) 10.0 %以現金支付，或(ii) 11.0 %以實物支付（'PIK'），後者將加入定期貸款的本金價值。截止2024年9月30日和2023年9月30日的三個月。 公司確認了 $0.4 百萬 和 $0.8 百萬，分別與定期貸款相關的PIk利息支出。截止到2024年和2023年9月30日的九個月中， 公司確認了 $2.2 百萬 和 $1.2 百萬，分別與定期貸款相關的PIk利息支出。PIk利息支出包含在濃縮合並運營和綜合損失的利息支出中。
在PSPIB撥付第一筆款項之前，公司滿足了多個成交條件，包括提供現金流預測和董事會保留顧問。15.0 20.0 PSPIB已放棄公司未滿足的某些貸款契約，包括截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的最低營業收入財務契約。
第三期的可用性取決於公司以合理可接受的條款關閉一筆 $25.0 百萬非稀釋融資，以及作爲第二期的前提條件提交的知識產權評估報告仍對貸款人滿意，並在2023年8月31日之前提供2023年至2027年的經董事會批准的運營預算，且該預算需對貸款人滿意。根據2023年10月6日的《定期貸款》第四次修正案，提供運營預算的最後期限已延長至2023年12月31日，而預算已在延長的截止日期之前提供。
貸款條款經過修訂，允許公司根據購買協議發行最高達$50.0 百萬，而無需償還貸款，如果在2023年12月31日之前收到收益。2024年2月7日，第五次修訂被做出，將通過高級擔保承諾票據對扎帕塔的投資納入爲「允許投資」。根據購買協議發行的普通股若超過$50.0 百萬的任何收益必須用於償還該貸款，還需支付預付款項的 10 %的額外費用。
在2024年4月16日，公司與PSPIb簽訂了第六次貸款合同修正案。該修正案提供了一個額外的期間，在此期間對於貸款額度不要求提前還款，最高可達$30.0 公司通過購買協議的股份發行所獲得的總收入最高可達$175 百萬的Shelf註冊聲明於2024年5月24日生效，在2024年4月16日至2024年9月30日之間（"第二次提前還款豁免"）。此外，該修正案允許對在$20.0 百萬的總收入進行提前還款豁免，超出$30.0 百萬的第二次提前還款豁免。在此豁免下，額外的 10 %提前還款溢價不適用於根據ELOC發行普通股的收入的任何強制提前還款。截至2024年9月30日，公司已提前還款$21.1 百萬的貸款，包括$16.4 百萬的本金和$4.2 到2024年9月30日，累計的PIK利息爲百萬。剩餘餘額爲$13.7 按攤餘成本計量的百萬。
任何尚未實現的貸款收益或損失均包含在簡明合併營業報表和綜合損失的貸款公允價值變動中。
定期貸款被歸類爲第三級公允價值計量，並使用二項式晶格模型和蒙特卡洛模擬模型進行測量。模擬的關鍵輸入總結如下。
截至2024年9月30日 加權平均無風險利率 4.83 %
範圍： 4.72 % 到 4.93 %
違約觸發事件概率 5.00 2025年4月1日的百分比
ELOC融資觸發事件概率 10.00 2025年11月1日到2025年1月1日的百分比
ATm融資觸發事件概率 40.00 2025年11月1日至2025年1月1日的%
加權平均市場收益率（默認觸發事件） 12.11 %
加權平均市場收益率（看漲期權） 11.76 %
範圍： 11.38 % 到 12.46 %
加權平均市場收益率波動性 5.00 %
下表總結了截至2024年9月30日，定期貸款的公允價值與攤餘成本之間的差異（單位：千美元）：
攤銷成本
未實現收益 公允價值
定期貸款，到期於2027年
$ 13,710 $ 10 $ 13,700
以下表格彙總了定期貸款的賬面價值變化（單位：千美元）：
截至2024年9月30日的九個月 期初餘額 $ 31,400 PIk利息費用
2,231 公允價值變動
635 付款 (20,566 ) 期末餘額 $ 13,700
7. 擔保負債
公開和私人權證
與合併相關，公司承接了 10,000,000 DPCm公衆Warrants（"公衆Warrants"）和 8,000,000 DPCm私人Warrants（"私人Warrants"，統稱爲"Warrants"）。在截至2024年9月30日的九個月期間， 無 DPCm公衆或私人Warrants被行使。
截至2024年9月30日，公司擁有 17,916,609 發行的Warrants。在合併過程中，每個在合併前立即發行並有效的DPCm公開Warrant和私人Warrant都自動且不可撤銷地轉換爲 一個 D-Wave Quantum Warrant。這些Warrants受DPCm、Continental Stock Transfer & Trust Company與公司之間簽署的Warrant協議條款和條件的約束（在交易協議中指定的「Warrant協議修正案」）。
每個此類Warrant的行使價格爲$11.50 爲 1.4541326 普通股，或每普通股的近似行使價格爲$7.91 ，並可進行調整。Warrant可以被行使爲公司的一整股股份。行使Warrant時將不發行碎股。Warrant將於2027年8月5日到期，或在贖回或清算時提前到期。
私人Warrants與公共Warrants相同，唯一的區別是私人Warrants可以以無現金方式行使，且在初始購買者或其允許的受讓人持有的情況下不可贖回。如果私人Warrants被初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則公司將可贖回私人Warrants，並且這些持有人可以以與公共Warrants相同的方式行使。
在公共認股權證可以行使的任何時候；
• 全額贖回而不是部分贖回；
• 每月$0.10 每個Warrants需在至少提前 30 在贖回前需提前幾天以書面方式通知；前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使其Warrants，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得相應數量的股份；
• 僅在普通股的最後報告銷售價格在任意二十（20 ）個交易日內，在截止於贖回通知發出前三個交易日的三十（30 ）個交易日的期間內達到或超過$10.00 每股（經過拆股並股、送轉、重組、資本重組等調整）（"參考值"）；
• 如果參考值低於$18.00 每份分享（經過拆股並股、送轉、重組、資本重組等調整後），私人Warrants也必須按照上述相同條款同時被贖回。
• 如果且僅當有有效的登記聲明涵蓋可根據Warrants行使的普通股的發行，並且在書面通知贖回後可用的期間內有相關的現行招股說明書可用， 30天 或有註冊的豁免可用。
如果公司調用公共Warrants進行贖回，管理層將有權要求所有希望行使公共Warrants的持有者以「無現金基礎」進行行使，如Warrants協議中所述。在某些情況下，包括股票紅利、資本重組、重組、合併或整合時，Warrants的行使價格和可發行普通股的數量可能會進行調整。然而，Warrants不會因爲以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，公司在任何情況下都無須進行Warrants的淨現金結算。
D-Wave系統的認股權交易協議
在2020年11月，D-Wave系統在營業收入安排的同時，與客戶簽訂了一份合同，D-Wave系統同意取消之前發佈的Warrants，並以Warrants替代，允許購買最多 3,247,637 股份的A類優先股票（「Warrant優先股票」），並需滿足某些歸屬要求。該Warrants協議於2022年8月5日修訂，恰逢合併的結束，將Warrant優先股票轉換爲購買最多的Warrants 2,889,282 公司普通股，按照合併中確定的轉換比率 0.889657 (「轉換比率」)。Warrants根據各種合同里程碑歸屬。該Warrants協議於2022年11月28日終止。到協議終止時， 40 大約 1,155,713 %的Warrants已歸屬，導致在終止日期後仍有可行使的 1,155,713 普通股Warrants，行使價格爲 $2.16 每股普通股，直到2026年11月29日。截止到2024年9月30日， 無 額外的Warrants優先股份已經歸屬或可能歸屬。
8. 基於股票的補償
2020年股權激勵計劃
在2020年4月，D-Wave Systems的董事會批准了2020年股權激勵計劃（「2020計劃」），該計劃爲公司員工、管理人員、董事、顧問和外部顧問提供合格的ISO和NSO、限制性股票、RSU或其他獎勵。在2022年8月5日生效的合併完成後，2020計劃下未發放額外的獎勵。根據2020計劃授予的股票期權將在行使日期按轉換比例轉換爲基礎普通股。
2022年股權激勵計劃
在2022年8月5日，股東批准了D-Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃（「2022計劃」），該計劃在合併完成時立即生效。雖然2022計劃允許頒發附帶服務條件、業績條件、市場條件或三者組合的獎勵，但截至目前，公司只頒發了附帶服務條件的獎勵。根據2022計劃頒發的獎勵的歸屬期從少於 一年 至 四年 從原始授予日期開始，至今根據2022計劃頒發的所有獎勵將於 十年 從原始授予日期開始到期。
基於股權的補償獎勵通過發行新股來結算。
普通股權選擇活動
下表彙總了公司在所示期間的股票期權活動（以千爲單位，除每股和每股數據外）：
期權數量 加權平均行權價格 ($) 加權平均剩餘合同期限（年） 總內在價值 ($) 截至2023年12月31日的未償還金額* 10,300,567 1.73 6.81 — 授予 2,921,082 1.30 — — 已行使 (93,973 ) 0.89 — 46 已作廢和到期 (251,530 ) 3.68 — — 截至2024年9月30日的未結餘額 12,876,146 1.60 6.78 897 截至2024年9月30日可行使的期權 10,825,039 1.38 6.42 824 截至2024年9月30日未歸屬的期權 2,051,107 4.10 8.71 73
*截至2023年12月31日，共有 10,547,844 期權已根據2020計劃發行並仍然有效。期權的數量、加權平均行使價格和加權平均剩餘合同期限如上表所示，已根據適用的轉換比率進行了調整。 10,547,844 期權。
Restricted stock unit awards
The following table summarizes the RSU activity and related information under the 2022 Plan (in thousands except share and per share data):
Number of RSUs Weighted average Grant Date Fair Value ($) Aggregate intrinsic value ($) Unvested as of December 31, 2023 7,045,813 3.13 6,201 Granted 6,028,616 1.72 — Forfeited and expired (286,226 ) 2.98 — Vested (2,661,261 ) 0.99 — Unvested as of September 30, 2024 10,126,942 2.86 9,954
Employee Stock Purchase Plan
During the three months ended September 30, 2024, zero common shares were issued under the Employee Stock Purchase Plan. During the nine months ended September 30, 2024, 262,777 common shares were issued under the Employee Stock Purchase Plan.
Stock-based compensation expense
The following table summarizes the stock-based compensation expense classified in the condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss as follows (in thousands):
Three Months Ended September 30, Nine Months Ended September 30, 2024 2023 2024 2023 Cost of revenue $ 159 $ 353 $ 487 $ 963 Research and development 1,312 2,347 3,744 6,771 General and administrative 2,084 2,913 6,289 8,849 Sales and marketing 499 271 1,264 779 Total stock-based compensation $ 4,054 $ 5,884 $ 11,784 $ 17,362
As of September 30, 2024, total unrecognized stock-based compensation cost, net of estimated forfeitures, related to our unvested stock awards was $22.4 million. This amount is based on an estimated future forfeiture rate of 2.7 % per year and will be recognized over a weighted-average period of approximately 2.15 years.
9. RELATED PARTY TRANSACTIONS
Term Loan
On April 13, 2023, the Company entered into the Term Loan, by and between the Company and PSPIB, a related party to the Company's largest shareholder. Refer to Note 6 - Loans payable, net for further description of the Term Loan.
Promissory notes
On February 28, 2022, an affiliate of DPCM issued an unsecured promissory note of up to $1.0 million to the Sponsor (the "Affiliate Note") for additional working capital. $0.2 million was drawn on the Affiliate Note. As part of the Merger, the Company assumed and amended the Affiliate Note. The Affiliate Note had been fully repaid as of December 31, 2023.
Similarly, on April 13, 2022, DPCM obtained an unsecured promissory note of up to $1.0 million from the Sponsor (the "DPCM Note") for additional working capital. $0.2 million was drawn on the DPCM Note. The Company also assumed and amended this note. The Affiliate Note had been fully repaid as of December 31, 2023.
These transactions are considered related party transactions as they involve affiliates of the Company.
Short swing profit settlement
截至2023年9月30日的九個月期間，公司錄得約$0.2 百萬與一名股東根據《1934年證券交易法》第16(b)條款支付的短期利潤和解相關。公司將所得款項作爲增加支付資本的資本溢價，計入合併財務報表的股東赤字以及合併現金流量表中的融資活動，時間截至2023年9月30日的九個月。
10. 承諾和或有事項
租賃義務
本公司主要簽署被分類爲經營租賃的辦公空間租約。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，經營租賃的總成本爲$0.5 百萬和$0.4 百萬，分別。在 以及2023年並不重大。 和2023年期間，經營租賃的總成本爲$1.5 百萬和$1.1 百萬，分別爲。
訴訟
公司在其業務的正常運營中，可能會不時捲入各種法律訴訟，並可能面臨第三方的侵權索賠。
在正常的業務過程中，公司可能會同意對與其建立合同關係的第三方進行賠償，包括客戶、出租方以及與公司進行其他交易的各方，關於某些事務。公司在特定條件下同意使這些第三方免受特定損失的影響，例如因違反陳述或契約而產生的損失，或其他關於公司產品在其預期用途下侵犯其他第三方知識產權的第三方索賠，或對特定方提出的其他索賠。由於公司先前賠償索賠的歷史有限，以及在每個特定索賠中可能涉及的獨特事實和情況，無法判斷在這些賠償義務下的最大潛在責任金額。
截至2024年9月30日，公司沒有面臨任何重大訴訟或待決訴訟索賠。
11. 每股淨虧損
下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內歸屬於普通股股東的基本和稀釋每股淨損失的計算（以千爲單位，除股份和每股數據外）：
截至9月30日的三個月 2024 2023 分子: 歸屬於普通股股東的淨虧損 - 基本及稀釋 $ (22,712 $ (16,106 分母: 加權平均普通股在外流通股數 201,585,533 133,222,318 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 - 基本及稀釋 $ (0.11 $ (0.12
截至9月30日的九個月 2024 2023 分子: 歸屬於普通股股東的淨虧損 - 基本及稀釋 $ (57,802 $ (66,701 分母: 加權平均普通股在外流通股數 178,406,948 131,373,959 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 - 基本及稀釋 $ (0.32 $ (0.51
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，公司潛在的稀釋證券包括股票期權、認股權證股份、公開認股權證和私有認股權證及未歸屬的限制性股票單位獎勵。
由於公司在所有呈現期間都處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與稀釋每股淨虧損相同，因爲包含所有潛在的普通股股份將會是防稀釋的。
潛在的稀釋證券（在轉換時）未被納入每股攤薄計算，因爲它們具有抗稀釋性，具體如下：
截至9月30日的九個月 2024 2023 公開Warrants轉換爲普通股（注7） 14,420,065 14,420,065 私人Warrants轉換爲普通股（注7） 11,633,060 11,633,060 D-Wave Systems的Warrant股份轉換爲普通股（注7） 1,155,713 2,889,282 已發行和未到期的股票期權 12,876,146 11,311,698 未歸屬限制性股票單位獎勵 10,126,942 — 總計 50,211,926 40,254,105
12. 後續事件
公司已評估截至2024年11月14日的所有事件，此時已發佈簡約合併基本報表，在此期間，除以下事項外，沒有發生任何異常的業務運營事件需要披露：
普通股股份的發行
截至2024年9月30日之後，公司已經發行了 3,683,698 與購買協議相關的普通股，總收益爲$3.8 百萬。
截至2024年9月30日，公司已發行 11,440,100 普通股，以與ATm協議相關，總收益爲$12.5 百萬。
定期貸款償還
在2024年10月22日，公司全額償還並終止了定期貸款。
紐交所上市標準合規
2024年11月1日，紐交所基於截至2024年10月31日的30個交易日的公司平均收盤價，向D-Wave提供了重新合規的通知函，該計算顯示平均收盤價超過了紐交所1.00美元的最低要求。D-Wave將繼續在紐交所交易，前提是其持續符合所有適用的上市標準。
項目2。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論旨在幫助您了解我們當前的業務及其運營結果，以及我們當前的財務控制項。本節應與我們未經審計的簡明合併基本報表及其附帶的說明一併閱讀，這些內容包含在本10-Q季度報告（"報告"）的第一部分，第I項中，以及我們於2024年3月29日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度10-K報告。在本節中，除非另有說明，術語「我們」、「我們的」、「我們」、「D-Wave」或「公司」指的是D-Wave Quantum Inc.及其在DPCm Capital, Inc.（"DPCM"）、D-Wave Systems Inc.及某些其他相關實體之間通過一系列交易（"合併"）完成合並後的子公司。 在2022年8月5日（"交割"）時，「D-Wave Systems」指的是交割前的D-Wave Systems Inc.。所有其他大寫術語的含義在本報告中的其他地方已有說明。所有金額均以千美元（「$」）表示，除非另有說明。
概覽
我們是一家商業量子計算概念公司，通過我們的Leap量子雲服務，爲客戶提供全套專業服務以及基於網絡訪問我們超導量子電腦系統和集成軟體環境的能力。 TM 在歷史上，我們開發了自己的退火超導量子計算機及相關軟體，目前的量子系統是D-Wave Advantage系統。 TM 我們在量子計算系統、軟體和服務的開發和交付方面處於領先地位，是全球首家商業供應量子計算機的公司，也是唯一一家同時開發退火量子計算機和門模型量子計算機的公司。
我們的業務模型主要集中在通過雲端以量子計算作爲服務（"QCaaS"）產品爲客戶提供訪問我們量子計算系統的服務，並提供專業服務，幫助客戶識別和實施量子計算應用。我們在北美有三個運營設施，這些設施是租賃的。設施位於不列顛哥倫比亞省的本拿比、不列顛哥倫比亞省的列治文以及加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，我們的營業收入分別爲190萬美元和260萬美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，我們的營業收入分別爲650萬美元和590萬美元。自成立以來，我們已經承受了重大運營虧損。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別爲2270萬美元和1610萬美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別爲5780萬美元和6670萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損，因爲我們繼續投資於多項研發項目以及各種市場推廣計劃。截至2024年9月30日，我們累計虧損爲54090萬美元。
宏觀經濟環境
美國、加拿大及海外經濟不利的條件，包括由於通貨膨脹壓力變化、國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、銀行倒閉及相關不確定性、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病爆發、戰爭及對美國、歐洲或其他地方的恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭、以色列或其他地方的軍事行動，可能導致我們產品上的業務投資減少，並對我們的業務增長及經營結果產生負面影響。
業務結果的關鍵組成部分
營業收入
我們目前主要通過訂閱銷售獲取營業收入，以訪問我們的量子計算即服務（QCaaS）雲平台，以及與量子計算應用開發和實施相關的專業服務及量子計算應用培訓的交付。QCaaS的營業收入根據合同期限按比例確認，通常範圍爲一個月到兩年。專業服務的營業收入根據完成百分比在時間上確認，使用投入成本的進度度量。
我們預計，QCaaS營業收入在總營業收入中的比例將會增加，這主要是由於越來越多的QCaaS協議的達成，這些協議源於專業服務項目的完成，進而產生需要QCaaS服務的生產應用，以及選擇在不使用我們專業服務組織的情況下訪問我們的Leap雲服務的客戶。 TM 。
營業收入成本
我們的營業收入成本包括與提供我們的量子計算概念即服務（QCaaS）產品及交付我們的專業服務相關的所有直接和間接費用，如人員相關費用，包括股權基礎補償，維護我們提供QCaaS產品的雲平台的費用，以及與我們的量子計算系統及相關軟體相關的折舊和攤銷費用。
我們預計未來期間的總營業收入成本將在絕對金額上呈上升趨勢，這與我們預期的營業收入增長相對應，並且這是支持我們的客戶和維護QCaaS雲服務、操作我們的量子計算系統以及提供我們的專業服務所必需的。在短期內，基於股權的補償費用減少可能會抵消預期的長期上升趨勢。我們預計，隨着QCaaS營業收入的比例增加，這一部分的交付成本較低，從而導致我們的營業收入成本佔總營業收入的比例隨時間而下降。
營業費用
我們的營業費用包括研發費用、一般管理費用以及銷售和市場費用。
研究與開發
研發費用主要由人員相關費用組成，包括薪資、福利和基於股票的補償，製造成本、實驗室供應品，以及雲計算服務商資源和分配的設施成本，用於我們的研發職能。與標準計算機不同，設計和開發工作在我們量子計算系統的使用壽命內持續進行，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括購買的硬件元件、與爲研究目的構建的量子計算系統相關的製造和軟體成本，這些系統不具有提供近期經濟利益的高概率，並且可能沒有其他未來用途。我們目前不對任何研發費用進行資本化。
我們預計，未來可預見的時期內，隨着我們繼續投資於研發工作以提升我們的退火量子計算機的性能，完成我們的門模型量子計算機的開發，並拓寬我們的QCaaS雲平台的功能、提高其可靠性、可用性和可擴展性，我們的研發支出將在絕對金額上呈上升趨勢。如果未來我們獲得政府補助和研究激勵，這些補助在歷史上曾抵消部分研發成本，這些成本可能會在絕對金額上減少。此外，基於股份的非現金補償費用可能會導致這些成本偶爾出現下降波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人員相關的費用，包括人員的薪資、福利和基於股票的補償，以及外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務、保險、其他管理費用以及分配給我們行政職能的設施成本。
我們預計，由於前幾年在提升我們作爲一家上市公司的運營能力方面進行了大量投資，近期我們的管理和行政費用將在絕對金額上有所減少。 然而，從長遠來看，我們預計管理和行政費用將在絕對金額上增加，因爲我們將繼續投資於更全面的合規和治理職能、增強的IT安全與合規，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》擴展財務報告的內部控制。 然而，非現金股權補償費用可能會導致這些成本不時出現下行波動。
銷售與市場營銷
銷售和市場營銷費用主要由人員相關費用組成，包括人員的工資、福利和基於股票的補償、直接廣告費用、市場營銷和促銷材料費用、銷售佣金費用、諮詢費以及我們銷售和市場營銷職能的分攤設施費用。我們打算繼續在銷售和市場營銷組織中進行重大投資，以推動額外的營業收入，擴大我們的全球客戶基礎，並提升我們的品牌知名度。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和市場營銷費用在絕對數額上將繼續增加。然而，非現金的基於股票的補償費用可能會導致這些成本不時出現向下波動。
運營結果
2024年和2023年截至9月30日的三個月比較
以下表格列出了所指期間我們的運營成果（以千計）：
截至9月30日的三個月 差異 (單位爲千，除股份和每股數據外) 2024 2023 金額 % 營業收入 $ 1,870 $ 2,562 $ (692) (27) % 營收成本 827 1,033 (206) (20) % 總毛利潤 1,043 1,529 (486) (32) % 營業費用： 研究和開發 8,668 9,459 (791) (8) % 一般管理費用 9,259 8,003 1,256 16 % 銷售和市場營銷 3,752 2,474 1,278 52 % 總營業費用 21,679 19,936 1,743 9 % 運營損失 (20,636) (18,407) (2,229) 12 % 其他收益（費用），淨: 利息支出 (1,180) (1,035) (145) 14 % 定期貸款公允價值的變動 (1,559) 1,701 (3,260) (192) % 定期貸款債務發行費用 — (725) 725 (100) % 市場可交易股票投資的收益（損失） (8) — (8) 100% Warrants負債公允價值的變動 476 1,433 (957) (67) % 其他收入（費用），淨額 195 927 (732) (79) % 其他淨收入（支出）總額 (2,076) 2,301 (4,377) (190) % 淨損失 $ (22,712) $ (16,106) $ (6,606) 41 % 外幣折算調整 (151) 15 (166) (1107) % 淨綜合損失 $ (22,863) $ (16,091) $ (6,772) 42 %
營業收入
營業收入從2023年9月30日結束的三個月的260萬下降了70萬，或27%，降至2024年9月30日結束的三個月的190萬。這一下降主要是由於專業服務營業收入減少了110萬，部分被QCaaS營業收入增加了50萬所抵消，這一增長源於每個QCaaS客戶的平均營業收入增加。
營業收入成本
截至2024年9月30日的三個月內，營業收入成本減少了20萬美金，或20%，降至80萬美金，而截至2023年9月30日的三個月內爲100萬美金。營業收入成本的減少主要是由於非現金股票補償減少了20萬美金。
營業費用
研發費用
研發費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了80萬美元，或8%，降至870萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲950萬美元。這一下降主要是由於股票獎勵費用減少了100萬美元，製造及相關費用減少了20萬美元，部分抵消了專業服務費用增加了30萬美元和人員成本增加了10萬美元。
一般和管理費用
一般和行政費用增加了130萬美元，或16%，達到930萬美元，與2023年9月30日止的三個月800萬美元相比。這一增長主要是由於專業服務增加了110萬美元，信用損失增加了100萬美元，以及人員成本增加了20萬美元。這些增長部分被股票薪酬費用減少80萬美元和保險費用減少20萬美元所抵消。
銷售和市場費用
截至2024年9月30日的三個月內，銷售和營銷費用增加了130萬美元，或52%，達到380萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲250萬美元。費用的增加主要是由於員工成本增加了80萬美元、股票激勵費用增加了20萬美元、差旅費用增加了0.2萬美元、市場營銷費用增加了10萬美元，以及軟體費用增加了10萬美元。
其他收入（費用），淨
利息費用
截至2024年9月30日的三個月內，利息支出增加了10萬美元，或14%，達到120萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內，利息支出爲100萬美元。這一增加主要是由於與定期貸款相關的利息支出。在截至2024年9月30日的三個月內，公司提前支付了1640萬美元的定期貸款本金，減少了發生的利息支出。 有關更多詳細信息，請參閱附帶的基本報表第6條。
定期貸款公允價值的變動
截至2024年9月30日的三個月，定期貸款的公允價值增加了160萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中減少了170萬美元。2023年4月13日，公司與pSPib簽訂了定期貸款。公司選擇了公允價值期權來覈算定期貸款（見隨附的附註2） 簡明合併財務報表 ）。定期貸款公允價值的變化，不包括公司自身信用風險引起的變動，在公司簡明合併運營報表中記作收益或虧損，並在每個報告期內記錄爲綜合虧損。定期貸款的公允價值主要根據市場收益率、市場收益率波動以及各種結算結果的概率而變化。
定期貸款債務發行費用
截至2024年9月30日的三個月內，定期貸款的債務發行成本減少了70萬美元，與截至2023年9月30日的三個月相比，2024年9月30日的三個月內沒有定期貸款的撥款。
市場可交易股票投資的收益（損失）
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，市場可交易股權證券的投資損失都很小。
Warrants負債公允價值的變動
截至2024年9月30日的三個月內，Warrants負債的公允價值減少了50萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內減少了140萬美元。Warrants負債的公允價值主要與在紐約證券交易所上市的公衆Warrants的交易價格波動有關（請參見附帶的簡要合併基本報表的註釋2和註釋7）。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用）淨額減少了70萬美元，或79%，至20萬美元，比較2023年9月30日結束的三個月爲90萬。減少主要是由於匯率期貨損失的淨影響爲130萬美元，部分被利息收入增加60萬美元抵消，這主要是由於現金及現金等價物餘額獲得的利率期貨提高。
2024年和2023年截至9月30日的九個月比較
以下表格列出了所指期間我們的運營成果（以千計）：
截至9月30日的九個月 差異 (單位爲千，除股份和每股數據外) 2024 2023 金額 % 營業收入 $ 6,518 $ 5,852 $ 666 11 % 營收成本 2,428 3,197 (769) (24) % 總毛利潤 4,090 2,655 1,435 54 % 營業費用： 研究和開發 25,548 29,922 (4,374) (15) % 一般管理費用 24,296 28,875 (4,579) (16) % 銷售和市場營銷 11,237 7,862 3,375 43 % 總營業費用 61,081 66,659 (5,578) (8) % 運營損失 (56,991) (64,004) 7,013 (11) % 其他收益（費用），淨: 利息支出 (3,480) (1,822) (1,658) 91 % 定期貸款公允價值的變動 (635) 1,356 (1,991) (147) % 定期貸款債務發行費用 — (2,118) 2,118 (100) % 市場可交易股票投資的收益（損失） 1,495 — 1,495 100% Warrants負債公允價值的變動 19 (79) 98 (124) % 其他收入（費用），淨額 1,790 (34) 1,824 (5365) % 其他淨收入（支出）總額 (811) (2,697) 1,886 (70) % 淨損失 $ (57,802) $ (66,701) $ 8,899 (13) % 外幣折算調整 (82) (70) (12) 17 % 淨綜合損失 $ (57,884) $ (66,771) $ 8,887 (13) %
營業收入
截至2024年9月30日的九個月內，營業收入增加了70萬美金，或11%，達到650萬美金，相比於截至2023年9月30日的590萬美金，主要是由於QCaaS營業收入增加了170萬美金，這主要得益於每位QCaaS客戶的平均收入增加，但部分被專業服務收入下降了90萬美金所抵消。
營業收入成本
截至2024年9月30日的九個月內，營業收入成本減少了80萬美金，或24%，降至240萬美金，而截至2023年9月30日的九個月內爲320萬美金。營業收入成本的減少主要是由於非現金股票補償減少了50萬美金，人事成本減少了20萬美金，以及量子計算概念基礎設施成本減少了10萬美金。
營業費用
研發費用
研究和開發費用從2023年9月30日止的九個月的2990萬美元減少了440萬美元，或15%，降至2024年9月30日止的九個月的2550萬美元。減少的主要原因是股票獎勵費用減少了300萬美元，人事成本減少了70萬美元，以及製造費用減少了70萬美元。
一般和管理費用
一般和管理費用減少了460萬美元，或16%，至2024年9月30日結束的九個月期間的2430萬美元，相較於2023年9月30日結束的九個月期間的2890萬美元。減少的主要原因是專業費用減少了270萬美元，基於股票的薪酬費用減少了260萬美元，以及保險費用減少了80萬美元，部分被信用損失費用增加120萬美元所抵消。
銷售和市場費用
截至2024年9月30日的九個月，銷售和營銷費用增加了340萬美金，或43%，達到1120萬美金，相比之下截至2023年9月30日的九個月爲790萬美金。增加主要是由於人事費用增加了250萬美金，股票獎勵費用增加了50萬美金和營銷費用增加了30萬美金。
其他收入（費用），淨
利息費用
利息費用增加了170萬美元，增長了91%，達到2024年9月30日結束的九個月內的350萬美元，而2023年9月30日結束的九個月爲180萬美元。增長主要是由於與定期貸款相關的利息費用，該貸款分兩次發放，每次的本金總額爲1500萬美元，分別在2023年4月14日和2023年7月13日發放。在截至2024年9月30日的九個月中，公司預付了1640萬美元的定期貸款本金，減少了發生的利息費用。有關更多詳細信息，請參閱附帶未經審計的簡明合併基本報表的第6號說明。
定期貸款的公允價值變動
截至2024年9月30日的九個月內，定期貸款的公允價值增加了60萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內減少了140萬美元。如前所述，2023年4月13日，公司與PSPIb簽訂了定期貸款。公司選擇了定期貸款的公允價值選項進行會計處理（見附件的說明2）。 基本報表 定期貸款的公允價值變動（不包括由於公司自身信用風險而導致的變化）作爲收益或損失記錄在公司每個報告期的彙總合併經營報表和全面損失中。定期貸款的公允價值主要基於市場收益率、市場收益率波動性及各種結算情景的概率而變化。
定期貸款債務發行成本
截至2024年9月30日的九個月期間，定期貸款債務發行成本比截至2023年9月30日的九個月期間減少了210萬美元，因爲在截至2024年9月30日的九個月期間沒有對定期貸款進行提前付款。
在可交易的股權證券上的收益（損失）
截至2024年9月30日的九個月內，市場可交易股票證券的投資收益（損失）增加了150萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內則爲零。2024年1月5日，公司的被投資方通過現金和股票的組合以可觀察的有序交易方式被收購。因此，公司的投資賬面價值根據收到的對價進行了調整，導致淨收益爲170萬美元，部分被與Zapata票據轉換特徵的公允價值相關的損失所抵消。
Warrants負債公允價值的變動
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月間，Warrants負債的公允價值變化很小。Warrants負債的公允價值主要隨在紐約證券交易所上市的公共Warrants的交易價格波動（請參閱附帶的簡明合併基本報表的第2號和第7號註釋）。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨增加了180萬美元或5365%，截至2024年9月30日的九個月內凈利潤爲180萬美元，相比之下截至2023年9月30日的九個月內淨費用爲34,000美元。增幅主要來源於外匯收益淨影響爲80萬美元，以及利息收入增加100萬美元，這主要是由於現金及現金等價物餘額的利率提高。
流動性和資本資源
自成立以來，公司已發生淨虧損和運營現金流爲負。截至2024年9月30日，公司累計赤字爲54090萬美元。 截至2024年和2023年9月30日的三個月，公司分別發生淨虧損2270萬美元和1610萬美元。截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司分別發生淨虧損5780萬美元和6670萬美元。截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司在經營活動中分別出現現金流出4470萬美元和4590萬美元。截至2024年9月30日，公司現金爲2930萬美元，營運資金（流動資產減去流動負債）爲930萬美元。此外，截至2024年9月30日，公司總負債超過總資產1690萬美元。公司預計隨着其商業運營和研發項目的持續擴展，將繼續發生額外的運營虧損和負現金流。
在 2023年4月13日（以下簡稱"交割日"） 公司與PSPIb Unitas Investments II Inc.（"PSPIB"或"貸方"）達成了一項定期貸款和安防協議（"定期貸款"），PSPIB是公司的最大股東的關聯方。該定期貸款在附註6 - 應付貸款淨額中列出，提供 $5000萬 分爲三個部分，並附有財務績效要求。前兩個部分的 1500萬美元 各自於2023年4月14日和2023年7月13日發放。第三部分2000萬美金的發放取決於滿足特定標準，包括非稀釋性融資的成交。截至2024年9月30日，公司已預付定期貸款2110萬美金，其中包括1640萬美金的本金和420萬美金的應計PIk利息。截至2024年9月30日，剩餘餘額爲1370萬美金，以攤餘成本計。該定期貸款於2024年10月22日全額償還。
與併購同時，公司與D-Wave系統已與Lincoln Park Capital Fund, LLC（"林肯公園"）簽訂了購買協議。 2022年6月16日， 這項協議賦予D-Wave獨有的權利，而不是義務，指示林肯公園以指定的美元金額購買高達 15000萬 的D-Wave普通股，每股面值爲$0.0001，通過 截至2025年11月1日， 購買協議可能爲公司和D-Wave提供額外的流動性來資助業務，具體取決於協議中規定的條件，包括與週期性市場價格相關的成交量限制、限制林肯公園持有超過9.9%當時已發行的普通股的所有權限制以及$1.00的底價，公司在該價格或以下不得向林肯公園出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股份時， 林肯公園可以在其自行決定的任何時間或不定期地轉售所有、部分或沒有這些普通股。 截至2024年9月30日的九個月期間，公司已收到 3220萬 通過向林肯公園根據購買協議發行25,569,997股普通股獲得的收益。爲了讓公司能夠根據購買協議發行普通股，公司股價必須高於1.00美元的底價。沒有保證底價不會跌破1.00美元，從而使公司未來無法向林肯公園進行銷售。截至2024年9月30日，D-Wave根據購買協議的發行能力爲4,990萬美元。
2024年5月24日，公司與Needham & Company, LLC億、Riley Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（統稱「代理」）簽署了一項市場銷售協議（「ATm協議」），根據該協議，公司可以不時地選擇通過代理或向代理銷售公司普通股，每股面值0.0001美元。根據ATm協議的條款，公司可以不時通過代理或向代理提供和銷售總價值高達10000萬元的普通股。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司通過發行19,337,124股普通股，已收到2070萬元的收入。截至2024年9月30日，D-Wave在ATm協議下具有7910萬元的發行能力。
根據ATM協議，公司普通股的股份將通過任何被視爲「市場銷售」的方式進行出售，該方式符合1933年《證券法》第415(a)(4)條的定義，包括在紐約證券交易所或公司普通股的其他交易市場上直接進行的銷售。根據ATM協議的條款和條件，代理商將根據公司的指示，盡商業上合理的努力，偶爾出售公司的普通股。
根據ATM協議，作爲銷售代理，代理人應獲得的賠償最高可達所售股票毛銷售價格的3.0%。此外，公司將對代理人因ATM協議產生的某些費用進行報銷，並且公司已在ATM協議中同意對代理人提供賠償和貢獻，以應對包括證券法下的某些責任在內的責任。
公司沒有義務根據ATm協議出售任何普通股。根據ATm協議的普通股發行將在以下情況下終止：(a) 在發生某些不利事件時，代理人的選擇；(b) 公司提前五個工作日通知代理人，或任何代理人提前五天通知公司；或 (c) 根據ATm協議的條款雙方的相互同意。
在沒有通過與Lincoln Park的購買協議和ATm協議獲得的現金、長期貸款的收益中獲得足夠的資本的情況下，管理層將需要通過發行債務和/或股票或其他安排來獲取額外資本。然而，沒有任何保證表明D-Wave能夠在需要時或以可接受的條件籌集額外資本。發行額外股權可能會稀釋現有股東的權益，新發行的股票可能相比於當前已發行的普通股包含優先權和優先權益。未來的債務可能會包含契約並限制D-Wave支付分紅派息或進行其他分配給股東的能力。如果D-Wave無法獲得足夠的融資，運營將被縮減或停止。
根據公司按照財務會計準則委員會的會計標準編纂（"ASC"）第205-40條關於持續經營考慮的評估， 持續經營的展示基礎 ，管理層已確定公司的流動性控制項對公司繼續作爲持續經營主體的能力提出了重大懷疑，這被認爲是從本基本報表發行之日起的一年內。這些簡明的合併基本報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或可能因這種不確定性結果而導致的負債金額和分類相關的任何調整。這些調整可能是重大。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流（單位：千元）： 截至9月30日的九個月 2024 2023 淨現金提供（使用）情況： 經營活動 $ (44,660) $ (45,910) 投資活動 (2,178) (176) 融資活動 34,887 92,408 匯率變化對現金及現金等價物的影響 (82) (70) 現金及現金等價物的淨增加（減少） $ (12,033) $ 46,252
經營活動中使用的現金流
我們的經營活動現金流受到業務增長的顯著影響，主要與研發、銷售和市場營銷以及一般和行政活動相關。我們的經營現金流還受到支持人員相關支出的增長和應付賬款、應收賬款以及其他流動資產和負債波動的營運資本需求影響。
截至2024年9月30日的九個月內，運營活動所使用的淨現金爲4470萬美元，比截至2023年9月30日的4590萬美元減少130萬美元。這一變化主要由於淨虧損減少890萬美元，抵消了非現金項目減少1000萬美元以及營運資金釋放現金增加240萬美元。非現金項目減少主要由於基於股票的補償減少560萬美元、因現金結清應計的PIK利息而導致的非現金利息支出減少310萬美元、市場證券收益150萬美元、債務發行成本減少100萬美元，以及未實現的匯率期貨收益增加80萬美元，部分被定期貸款公允價值增加200萬美元所抵消。營運資金減少主要是由於應計費用和其他流動負債變動增加230萬美元、貿易應付賬款變動減少140萬美元、經營租賃負債變動減少70萬美元和其他非流動資產變動增加60萬美元，部分被預付費用和其他流動資產變動減少250萬美元所抵消。
投資活動所用現金流
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動中使用的淨現金爲220萬美元，比截至2023年9月30日的投資活動使用現金增加了200萬美元，後者爲20萬美元。增加主要是由於購買了100萬美元的可轉換債券和購買物業及設備增加了100萬美元。
由融資活動提供的現金流
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動所提供的淨現金爲3490萬美元，比截至2023年9月30日的融資活動所提供的9240萬美元減少了5750萬美元。減少的主要原因是基於購股協議的普通股發行收益減少了2920萬美元，債務融資收益減少了2900萬美元，債務償還增加了1640萬美元，以及普通股期權行使時發行的普通股收益減少了180萬美元，並且就基於股票的薪酬結算所發放的普通股支付的預扣稅款爲150萬美元。減少的部分通過根據ATm協議發行的普通股收益2070萬美元得到了部分抵消。
合同義務和承諾
截至2024年9月30日，關於合同義務的重大變更與我們在2023年12月31日結束的10-K年度報告中所披露的《管理層討論與財務狀況和運營結果分析——合同義務和承諾》沒有任何實質性變化。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化，與我們在 " 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析—關鍵會計估計 " 中披露的內容一致，涵蓋截至2023年12月31日的年度報告（10-k表格）。 .
最近發佈和採用的會計標準
在本報告的其他部分中，包括我們未經審計的簡明合併基本報表的附註2中，包含了對近期會計公告的討論。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型報告公司。
項目4. 控制項和程序
控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層根據交易所法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義認識到，無論控制和程序設計得多麼合理、運作得多麼良好，所能提供的也只是實現預期控制目標的合理保證。
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)條款，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和財務長，進行了評估，評估了截至2024年9月30日我們的披露控制與程序的設計和事件控制項的有效性。根據此次評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，特別是與D-Wave的控制環境相關，涉及我們的財務報表關閉過程（即缺乏足夠的會計和財務報告人員，未能在複雜的GAAP和SEC規則應用中具備必要的知識和經驗，以促進準確及時的財務報告，並對某些財務報表領域進行充分審查），正如我們在截至2023年12月31日的10-k年報第9A項中所披露的那樣，我們的披露控制和程序在本報告覆蓋的期間結束時並不有效。
儘管上述存在重大缺陷，我們已經得出結論，包含在本季度報告的未經審計的簡明合併基本報表在所有重大方面均符合美國公認會計原則。
對之前報告的重大缺陷的整改工作
公司正在投入大量時間、精力和資源來糾正上述重大缺陷。公司已採取並繼續執行以下旨在解決上述重大缺陷並增強我們內部控制的步驟，具體如下：
• 公司聘請了經驗豐富的財務和會計高管擔任高級副總裁、企業控制人副總裁以及財務報告和技術會計高級經理的職位。
• 公司持續培養具備與我們的財務報告要求和運營及交易複雜性相符的美國通用會計準則（US GAAP）應用知識和經驗的會計人員，包括爲我們的員工提供足夠的培訓和監督。
• 公司已根據需要聘請外部專家，以協助處理重大、非常規或複雜的交易的會計事宜。
• 公司已聘請外部顧問協助設計、實施和監控適當的內部控制系統。
公司在解決之前確定的實質性缺陷方面繼續取得重大進展，但在我們的整改計劃完全實施、相關控制措施運行了足夠的時間，並且通過測試我們已得出結論，認爲新實施和增強的控制措施已有效設計並運行了一段足夠時間之前，該實質性缺陷不會被視爲得到整改。
對財務報告內部控制的變化
除了正在進行的補救措施以解決上述重大缺陷外，在截至2024年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制（根據交易所法第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或合理可能會對其產生重大影響。
第二部分
項目1. 法律程序
我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。目前，我們認爲沒有任何未決或威脅的法律訴訟或索賠，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。爲這些訴訟辯護的成本很高，並可能對管理層和團隊成員造成重大負擔。未來任何訴訟的結果無法確定，但不論結果如何，訴訟可能會對我們產生不利影響，因爲需要承擔辯護和解決成本，以及管理資源的分散等其他因素。
項目1A. 風險因素
截至2023年12月31日的年度報告中列出的風險因素並未發生重大變化，該報告於2024年3月29日提交給SEC。
項目2. 未註冊的權益證券銷售和收益使用
無。
項目3. 高級證券違約
無。
項目4. 煤礦安全披露
不適用。
項目5.其他信息
董事和高管的證券交易計劃
截至2024年9月30日的三個月期間，公司的董事或高管均沒有 未採取 終止
第6項。附錄和財務報表附表
展覽編號 描述 通過參考結合的附錄 報告人 表格 附件 提交日期 10.1*† 10.2 D-Wave 量子公司 10-Q 10.2 2024年8月7日 31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 101.INS* Inline XBRL 實例文檔 101.SCH* 內部XBRL分類擴展架構文檔。 101.CAL* 行內XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 101.DEF* 行內XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 101.LAB* 內嵌XBRL分類法擴展標籤鏈接基礎文檔。 101.PRE* 行內XBRL分類法擴展展示鏈接庫文檔。 104* 封面頁面交互數據文件（格式爲內嵌XBRL，包含在附件101中）。
* 隨函附上。
** 根據S-k法規第601(b)(32)項的要求附帶本報告，本附件不被視爲《交易所法》第18條的「提交」，也不受該條款的責任約束。除非註冊人特別引用，否則這些認證不被視爲納入任何根據《證券法》提交的文件。
† 本展品的某些部分（用「[*****]」表示）已根據S-k法則第601(a)(6)項進行了編輯。
Signatures
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
D-Wave Quantum Inc. November 14, 2024 By: /s/ John M. Markovich John M. Markovich Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)