本文件中包含的某些機密信息，已被標記爲[***]，已被省略，因爲它既不重要，也是註冊註冊者視爲私人或機密的類型
信息
附件10.5
版稅協議
本版稅協議（本" 協議 ）自2024年7月15日起生效生效日期 CRYSTALYS THERAPEUTICS，INC。，一家位於100 Pine St. Ste＃1250，舊金山，CA 94111的德州公司 (“Crystalys URICA THERAPEUTICS，INC。，一家位於1111 Kane Concourse Suite 301，Bay Harbor Islands，FL 33154（Urica”). Crystalys and Urica are sometimes referred to herein individually as a “一方方各方.”
前言
鑑於, as a condition of, and in order to induce Urica to enter into, that certain Asset Purchase Agreement, of even date herewith (as amended, restated or modified from time to time, “APA”), pursuant to which, upon Closing (as defined in the APA), Urica shall sell, transfer, convey, assign and deliver to Crystalys, and Crystalys shall purchase and acquire from Urica, the Acquired Assets (as defined in the APA), the Parties have agreed to enter into this Agreement, pursuant to which Crystalys shall convey, and Urica shall receive, as partial consideration for the Acquired Assets, the Royalty Interest Right (as defined below) on the terms and conditions set forth in this Agreement;
WHEREAS, as a condition of, and in order to induce Urica to enter into the APA and this Agreement, the Parties have agreed to enter into that certain Security Agreement, of even date herewith (as amended, restated or modified from time to time, the “安全協議”), pursuant to which Crystalys will provide Urica a continuing, perfected lien on, and security interest in, the Collateral (as defined therein); and
WHEREAS根據本協議，雙方的交易應視爲真實的出售。 換言之從Crystalys向Urica出售Acquired Assets的部分對價，是將Royalty Interest轉讓給Urica。
現在，因此鑑於上述前提以及本協議中包含的各方陳述、保證、契約、協議和條件，以及其他有利而有價值的考慮，各方達成如下協議：
1. | 定義 |
在本協議中使用的大寫字母術語（除了各節或條款的標題），其含義如下所示： 第一條 （定義），如果未在本文中列出 第1條 （定義），具有APA中所規定的含義
1.1“可接受的債權人協議”表示任何債權人協議，其實質內容基本採用 附件A.
1.2“已收購的資產”在APA中規定的含義
1.3“附屬公司對於特定各方而言，「方當事人」指能控制、受方當事人控制或與其共同受控的個人、公司、合夥企業或其他實體。在本條款中使用的「控制」一詞（包括具有相關含義的「被控制」或「與其共同受控」）指通過直接或間接地通過一個或多個居間人來指導或導致指導該實體的管理和政策的實際權力，無論是通過至少擁有該實體50％的表決權股份的所有權，還是通過合同或其他方式。各方承認，在某些國家法律下設立的實體的情況下，法律允許外國投資者持有的最大百分比低於50％，該較低百分比應在上述句子中予以替代，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。儘管本協議在任何情況下均不受此處的規定約束，不論本協議生效日期之前還是之後，C公司及其關聯公司均不應被視爲U公司在本協議下的關聯公司，且U公司在本協議下不得被視爲C公司或其關聯公司的關聯公司。 第1.3節對於特定各方而言，”方當事人”指能控制、受方當事人控制或與其共同受控的個人、公司、合夥企業或其他實體。在本條款中使用的”控制”一詞（包括具有相關含義的”被控制”或”與其共同受控”）指通過直接或間接地通過一個或多個居間人來指導或導致指導該實體的管理和政策的實際權力，無論是通過至少擁有該實體50%的表決權股份的所有權還是通過合同或其他方式。各方承認，在某些國家法律下設立的實體的情況下，法律允許外國投資者持有的最大百分比低於50%，該較低百分比應在上述句子中予以替代，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。儘管本協議在任何情況下均不受此處的規定約束，不論本協議生效日期之前還是之後，C公司及其關聯公司均不應被視爲U公司在本協議下的關聯公司，且U公司在本協議下不得被視爲C公司或其關聯公司的關聯公司。
1.4“破產法律”指破產、無力償還債務、重組、暫停清償、欺詐轉讓、欺詐轉移或其他類似的影響債權人權利執行的法律。
1.5“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指非（a）週六或週日或（b）加利福尼亞州銀行機構根據適用法律或法規被允許或要求停止營業的日子。
1.6“控制權變更”指對於個人：（a）交易或一系列相關交易，導致將該個人所有或幾乎所有資產（整體而言，不包括向該公司子公司或關聯公司出售的任何此類資產或其他處置）以合併基礎上全部出售、租賃、轉讓、許可或子許可或其他處置給第三方；或（b）資產重組合並，即在此類合併或重組完成之前，該公司股東直接或間接通過一個或多箇中間商擁有大多數存續實體（或存續實體母公司）全部優先股股份的表決權；或（c）交易或一系列相關交易（可能包括：（x）對該公司股權的要約收購；或（y）發行、出售或交換該公司股權，不包括在一筆或多筆真正的融資交易中）如果此類交易初始交易前的該公司股東，在此類交易或任何相關交易之後，直接或通過一個或多箇中間商間接擁有全部該公司或其繼任者存續的股權的表決權。
1.7“抵押品「」在安防半導體協議中的含義如下。
1.8“聯合產品”指富士許可協議（自生效日期起生效）中規定的含義。爲避免疑問，所有組合產品也是購買產品。
1.9“商業化”指任何時候針對許可產品（如富士許可協議中自生效日期起生效的定義）進行的所有活動，涉及許可產品（如富士許可協議中自生效日期起生效的定義）的製造、營銷、推廣、分銷、進口或出口以供銷售、銷售以及與監管機構就前述事項互動。
1.10“商業上的合理努力”指涉及有關發展任何許可產品（如富士許可協議中自生效日期起生效的定義）義務的努力，這些努力與生物技術或製藥公司在類似的製藥或生物製品（包括研究、開發（如富士許可協議中自生效日期起生效的定義）、製造和商業化製藥或生物製品）的類似義務履行中通常使用的努力和資源相一致，適用於其研究、開發或商業生命週期中等同階段的類似購買產品，具有類似購買產品的商業和市場潛力，考慮到知識產權覆蓋、安全性和有效性問題、開發階段、成本、產品概況、市場競爭力、專有地位、監管獨佔性、預期或獲批標籤、企業資源、現有市場和商業潛力以及未來市場和商業潛力，獲批概率，盈利性（包括定價和獲得或可能獲得的報銷地位），替代產品和計劃的存在和發展階段，以及法律問題。
1.11“Compound”表示任何具有名稱(3,5-二氯-4-羥基苯基)(1,1-二氧-1,2-二氫-3H-1λ6-1,3-苯並噻唑-3-基)甲酮（IUPAC），包括任何鹽類、水合物、外消旋體、同分異構體、多型體、代謝產物或前藥。
1.12“機密信息”的含義如上所述 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.
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1.13“保密協議”在此定義爲 Section 6.3.
1.14“DACA”在此定義爲 第5.2(a)條.
1.15“發展「」或「」Develop”表示對購買的產品進行所有非臨床、臨床前及臨床開發（包括但不限於毒理學、藥理學、測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、配方開發、質量控制開發、統計分析）、臨床試驗、製造、法規活動的表現，這些活動是爲了獲得和保持對該購買產品的監管批准。
1.16“披露方”在此處指定的含義 第6.1節.
1.17“首次商業銷售日期”是指銷售方首次根據監管批准在境內任何地點首次發貨銷售購買產品的日期; 提供, 然而如果銷售發生在需要廣泛銷售定價或報銷批准的國家，則首次商業銷售日期將在獲得定價或報銷批准後發生。用於試銷、樣品贈送和促銷用途、臨床試驗目的、或憐憫或類似用途的銷售不應被視爲首次商業銷售日期。
1.18“財季「」指以3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每個連續的三個日曆月期。
1.19“財政年度「」是Crystalys用於財務報告的每個日曆年期間，從1月1日開始，到12月31日結束。
1.20“富士「」指富士藥品株式會社。
1.21“富士許可協議”在APA中的含義。
1.22“公認會計原則（GAAP）”是指美國不時生效的普遍接受的會計原則，一貫應用。
1.23“政府機構”指任何跨國、聯邦、州、地方、市政、縣級或省級政府；任何性質的政府機構或準政府機構（包括任何政府部門、地區、分區、部門、機構、局、分支、辦事處、委員會、理事會、法庭或其他法庭）；任何行使或有權行使任何性質的行政、法院、司法、立法、警察、監管或徵稅權力的政府機構或機關（無論是聯邦的、州的、地方的、外國的、國際的還是跨國的）；任何監管機構；或任何有權根據法律約束當事人的仲裁員。
1.24“總髮票金額”在所述中的含義。 第1.30節.
1.25“間接稅所指的含義如下 第5.7(c)節.
1.26“判斷力指任何性質的判決、裁定、令狀、禁令、傳票、獎勵或法令。
1.27“法律包括所有聯邦、國家、跨國、州、省、縣、市或其他政治行政區域的法律、法規、規章、條例、法典、同意協議、規定、憲法、條約、令狀、禁令、判決、裁定或命令，均具有法律效力，無論是國內還是國外。
1.28“留置權”表示任何抵押、抵押、抵押、留置權、贖回權或任何性質的任何種類的擔保或留置權。
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1.29“留置權觸發金額”表示五億美元（$500,000,000）。
1.30“留置權觸發日期”表示以下最早的日期：（i）賣方支付的總特許權金超過留置權觸發金額的日期，（ii）根據第7.1節終止本協議的日期，或（iii）Urica書面同意的其他日期。
1.31“淨銷售額Crystalys及其關聯公司以及/或其許可人和被許可人對Territory中所有已購商品銷售給第三方的總金額或已收費用（售方減去:總髮票金額）
(a) | 正常和習慣的貿易、數量或現金折扣和信貸允許並繼續的 |
(b) | 所有可以有效降低淨銷售價格的折扣、退款、回扣、追溯性價格調整和其他折讓，包括但不限於，Medicaid回扣、機構回扣或量價折扣; |
(c) | 推給第三方的已購商品退貨和折讓 |
(d) | 向集團採購組織（例如，Medicare）支付的行政費用和政府強制性回扣； |
(e) | 運費、裝卸費、郵費、保險費和運輸費等，但僅限於這些項目作爲總髮票金額中的單獨行項目； |
(f) | 生產、銷售、交付或使用所購買產品而徵收的任何稅款、關稅或進口稅，包括但不限於銷售稅、使用稅、消費稅、增值稅和海關稅，但不包括所得稅、企業所得稅和營業稅（在這些稅款不由第三方支付的情況下）； |
(g) | 分銷費用補貼； |
(h) | 根據GAAP或IFRS依據一貫原則由銷售方報告的在會計期間實際覈銷的壞賬； |
組合產品的計算方法是將實際銷售額乘以分數A/(A+B)，其中「A」是單獨銷售的所購買產品的淨銷售價格，「B」是包含其他原料藥的產品在最近一個銷售該產品的日曆季度內的平均淨銷售價格，如果這些產品單獨銷售。如果組合產品中的化合物或其他原料藥的用量與分開銷售的產品不同，則A和b應按所含原料藥的數量成比例進行調整。
如果在任何指定國家，在銷售所發生的會計期間內，或者如果無法確定活性藥品成分的淨銷售價格，Crystalys將就所購買產品的淨銷售價格進行善意的判斷。
儘管如上所述，任何扣除應僅限於根據Crystalys的標準操作程序和一般公認的會計原則而應用的扣除，並且在這些扣除與上述設定有所不同的情況下，Crystalys應向Urica提供書面通知，描述這些差異。
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購買的產品在開出發票或收到發票時被視爲"已售"，如果未開出或收到發票，則當購買產品的銷售考慮方案收到時。如果涉及到的購買產品的銷售、轉讓或其他處置涉及非現金的考慮方案或非以公允市價交易，則從在該國的日曆季度內購買產品的平均銷售價格計算該銷售、轉讓或其他處置的淨銷售額。儘管前述，淨銷售額不得包括，並應視爲與以下相關的零值：(i)購買者用於其內部用途的購買產品；(ii)免費提供促銷樣品的購買產品分發；(iii) 購買產品用於臨床試驗或研究、開發或評估目的；或(iv)購買產品在銷售方之間用於轉售。
如果任何一方合理認爲上述關於組合產品的計算未能公平反映複合產品中的compound相對於其他活性成分的價值，各方應在被要求這樣做後的六（6）個月內誠意協商，採取其他方式計算有關組合產品的淨銷售額。
1.32“債務人「」應合稱Crystalys及安全協議下的其他出讓方及其各自的繼承人和被許可受讓方。
1.33“專利「專利」指任何和所有專利和專利申請，包括任何續展、部分續展、劃分、臨時或任何替代申請，與前述任何專利申請有關的任何頒發的專利，任何證書、重發、複審、續展或專利期限延長或調整（包括任何補充保護證書）的任何此類專利或其他延伸任何專利主題的政府行動，以及基於任何此類專利的任何替代專利、確認專利、註冊專利或補充專利，以及前述任何外國對應專利。
1.34“允許的留置權「」應指：
(a) | 利於Urica（作爲有擔保方）的留置權，根據《擔保協議》或任何與之相關或簽署的其他文件而創建； |
(b) | 擔保設備和軟件融資和租賃的留置權（包括資本租賃債務和購買貨款債務； 提供後，擔保資產僅包括正在融資的資產，以及其產品和收益，以及相關賬目和記錄）； 提供，即，其抵押品僅包括正在融資的資產，以及其產品和收益，以及相關賬目和記錄）； |
(c) | 根據法律規定的與承運人、倉庫人、房東和機械人留置權相關的留置權，與租賃改良和其他類似留置權相關; |
(d) | 在與投標、租賃、上訴按金、工傷賠償、失業保險或其他類似社會保障立法相關的( i )抵押或存款，或者 (ii) 用於擔保(包括有關保險公司提供財產、意外傷害或責任保險的償付或賠償義務的債務，以及有關信用證或銀行擔保的義務); |
(e) | 涉及稅收、評估和其他政府收費的留置權，如果這些權利不是逾期的，或者正在通過誠實進行的適當程序進行善意爭議，且根據美國通用會計準則(GAAP)對這些權利保留了充分的準備金; |
(f) | 截至本協議簽署日期存有的任何留置權; |
(g) | 實施任何法律規定的不動產的 servitudes、通行權、通行權、限制和其他類似負擔，以及由法律規定的區劃或建築限制、通行權、許可、對不動產使用的限制或所有權中的輕微瑕疵構成的留置權; |
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(h) | (i) 與在銀行建立存款關係或建立共同存款或掃描帳戶以滿足透支或類似義務相關的合同或普通法抵銷權，(ii) 用於擔保與存款機構的現金管理義務的其他留置權，以及 (iii) 附加於商品交易帳戶或其他券商帳戶的慣常初始存款和按金存款以及類似的留置權; |
(i) | 擔保的抵押物包括（i）信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票、倉單或類似儀器的發出或創立、或與義務或負債有關，（ii）工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利，或履行商業合同，（iii）租約、次租約或責任保險或自保險、分工協議，（iv）其他有關工人賠償索賠返還型義務的負債（v）慣例履約保函、投標保函、上訴按金、保證保險、政府債券、履約和竣工按金及類似義務（vi）因資產銷售與購買者的慣例賠償義務有關的義務，（vii）淨額服務，（viii）透支保護，（ix）商務信用卡，（x）採購卡，（xi）支付處理，（xii）自動清算安排，（xiii）關於彙集存款或掃描帳戶的安排，（xiv）支票背書擔保，（xv）與存款帳戶或現金管理服務有關的其他事項； |
(j) | 由判決抵押物或源自命令或扣押的抵押物； |
(k) | 源自對個人財產經營租賃和寄售安排的謹慎UCC融資報告文件的預防性抵押物； |
(l) | 擔保着適用業務的高級債務與已簽署並交付可接受的墊款人互惠協議的高級墊款人的抵押物； |
(m) | 獲准許可協議； |
(n) | 僅適用於任何現金誠意定金或與任何收購或其他投資有關的意向書或購買協議相關的慣例現金託管安排的抵押物； |
(o) | 出售-租回交易所產生的抵押物，只要這些抵押物僅附在出售的財產上和被租賃的財產上以及隨後的新加入物或收入和產品，以及相關財產； |
(p) | 出售商的抵押物源自UCC第2條或其他出售的商品，僅涵蓋售出商品，僅擔保所售商品的未支付購買價格及相關費用； |
(q) | 任何因規定售出、留置產權、寄售或類似安排銷售商品而產生的留置權； 提供僅當該留置權僅附屬於所售、留置、寄售或類似安排的商品時；並且 |
(r) | 與前述任何續展、延期和更換相關的留置權； |
1.35“允許的許可協議”應指（a）適用於公衆的現成軟件的許可證，（b）公司間用於開發、製造、商業化、營銷、促銷、共同推廣、銷售或分銷任何已購買產品的許可或授權，（c）本協議日期前現有的每個許可協議，和（d）任何出站或入站許可，授權使用已購買知識產權（在APA中定義）或任何抵押品包含的其他知識產權以用於開發、製造、商業化、營銷、促銷、共同推廣、銷售或分銷任何已購買產品或其他情況，每種情況均代表Crystalys提交的許可。
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1.36“允許的優先債務「」表示Crystalys從允許的優先貸款人處獲得的任何債務。
1.37“允許的優先貸款人「」表示任何正當的貸方，明確排除的是銀行、商業融資機構或其他經常從事放貸業務的貸款機構（不包括各方的關聯公司、風險投資、投資銀行或其他有時從事放貸活動但主要從事股票投資或其他非放貸業務的機構）。
1.38“個人「」表示任何個人、公司、普通合夥公司或有限合夥公司、合資企業、有限責任公司、財產、信託、協會、其他商業或投資實體或非公司組織，或任何政府機關。
1.39“基準利率「」表示《華爾街日報》不時刊登的基準利率。
1.40“購買的知識產權「APA」在此處的含義如APA所述。
1.41“已購買的商品「商品」指的是（a）任何製劑，以任何劑型、配方、表述或包裝形式包含或包含，部分或全部，化合物，並/或（b）任何已許可商品（在富士許可協議中定義）。
1.42“接收方”在本處的含義見 6.1節.
1.43“監管批准”指任何聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體的批准、產品和/或設立許可證、註冊或授權在一個國家的領土內製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、商業化和銷售購買的產品所必需，包括但不限於新藥申請、歐洲藥品管理局批准申請、定價以及國家醫療保險方案清單和申請、修改或補充任何此類程序的基礎。
1.44“監管機構”指任何國家、聯邦、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、委員會或其他政府當局的審查和/或批准在特定國家或監管管轄區內製造、包裝、使用、儲存、進口、出口、分銷、推廣、營銷、待售和銷售藥品或生物製品的必要機構。
1.45“代表人”指對於任何個人而言，(a)該個人的任何直接或間接成員或合作伙伴和(b)該個人的任何經理、董事、受託人、官員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、實際和潛在的借款人、投資者、共同投資者和受讓人、銀行家和金融顧問)。
1.46“版稅權益”指在版稅期內領土內所有淨銷售額的比例性所有權權益，比例爲百分之三(3%)。
1.47“版稅權益權利「」表示Crystalys對贏得的版稅權益及全部收益的所有權、權利和利益。
1.48“版稅支付「」表示，對於每個財政季度，在該領地內針對版稅權益支付給Urica的金額等於該財政季度內該領地內所有淨銷售額的百分之三（3%）。
1.49“特許權使用費期限「」意味着，在該領地內某國的購買產品的商業銷售，基於每個購買產品和每個國家的基礎上，從該購買產品在該國的首次商業銷售日期開始
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從該購買產品在該國的首次商業銷售日期起至以下時間：（i）包含在賣方知識產權（在APA中定義）內、涵蓋該國的該購買產品的有效權利的最後有效專利權的到期之日；（ii）有關該國的該購買產品的監管獨家權利的到期日；以及（iii）該購買產品在該國的首次商業銷售日期之後的十（10）年內。
1.50“售方”的含義如上所述 第1.30節.
1.51“指定帳戶”在本協議中指的是 第5.2(a)條.
1.52“稅務行動”代表一方當事人進行的重新設立、再註冊或其他導致該方、其受讓人或代表該方支付的任何人的稅務居所發生變化的行動，或在美國以外的司法管轄區設立任何該等方或人的分支機構，但僅限於根據本協議的支付由該等分支機構進行，(b) 本協議或該方根據本協議的全部或任何部分權利義務的轉讓、委派或其他轉移（包括，以明確說明的方式，本協議項下的任何支付義務的轉讓或委派）於此之後的另一個人，包括根據本協議之日 第8.10節 或（c）採納稅務申報立場，根據本協議向對方支付的款項必須扣除或代扣（除（i）在生效日期之後的立法變更的結果，或（ii）根據法典第1313條的「判斷」（或非美國法律下的等同））。
1.53“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」”指的是美國、歐盟（以富士許可協議第二修訂日歐盟各國爲準）、英國、加拿大、阿爾及利亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、巴林、吉布提、埃及、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞、馬耳他、摩洛哥、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、突尼斯、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、約旦河西岸、也門以及富士許可協議所涉及的其他司法轄區。
1.54“第三方”指的是除了：（a）Crystalys；（b）Urica；或（c）各方的關聯公司之外的任何個人。
2. | 轉讓版稅權益；安全權益 |
2.1版稅權益權利在收購協議（APA中定義）規定的結束時（Closing）以及根據本協議的條款和條件，Crystalys特此同意轉讓、分配和讓與給Urica，並且Urica同意從Crystalys處收購和接受Royalty權益，除許可權益外，沒有任何留置權可免除。
2.2沒有任何假設的義務儘管本協議中的任何規定相反，Urica僅同意根據本協議的條款和條件，收購和接受Royalty權益，並不承擔Crystalys可能存在的任何性質的任何責任或義務，無論是目前存在還是日後產生或主張。除本協議中明確規定的已獲得和接受的Royalty權益之外，Urica不通過此類收購和接受獲得Crystalys的任何其他權益或任何其他資產。
2.3真實轉讓各方特此意圖，根據本協議所規定的Royalty權益的轉讓、指定和讓與構成Urica向Crystalys銷售已收購資產的部分考慮，而非融資交易、借款或貸款。因此，各方應將Royalty權益的出售、轉讓、指定和讓與視爲根據UCC的「應收賬款」或「支付應收賬款」（視情況而定），Crystalys特此授權Urica根據Royalty權益向Crystalys作爲債務人和Urica作爲有擔保的一方提出融資登記聲明（適用時，與此類融資聲明相關的繼續聲明），
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2.4關於Crystalys承擔任何允許的優先債務，根據允許的優先貸方的書面請求，Urica將與允許的優先貸方簽訂可接受的互保協議。
2.5在任何被許可的優先債務完成後，指定帳戶上的所有留置權將自動解除，DACA將終止。
2.6在留置權解除觸發日期，按照安全協議的規定，所有抵押品上的留置權將被解除。
2.7在留置權解除觸發日期，並在Crystalys的書面請求下，Urica應在適用債務人的費用下，簽署並交付給借據人請求以證明此類終止和解除的所有文件（包括但不限於UCC-3修正和終止文件、 控制協議的終止（包括涉及DACA的）和USPTO的解除）。
3. | 完成日期 |
3.1Closing根據APA的規定，此處的交割將遠程進行，並與APA下的交割同時進行，並且將在APA規定的交割日期（在APA中定義）的指定時間對稅務、會計和其他所有目的生效。
3.2（b）在交割時，買方應向賣方交付以下文件：購買價格的75％（其中25％將由買方律師保留並支付給賣方，作爲買方確認購買資產正常工作的證明）；以及買方秘書或助理秘書（或相當於該等官員）出具的證書，證明以下內容：（i）買方的官員的名稱和簽名，其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件，（ii）附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本，這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易，並且（iii）所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。在交割時，Crystalys應向Urica交付一份正式簽署的《出售清單》，證明將支付已收購資產中Royalty利益權的轉讓、轉讓和移交作爲對Urica部分對Crystalys的銷售的考慮，以附件形式附在此處。 附錄B中所列.
4. | 陳述和保證 |
4.1由Crystalys提供Crystalys特此向Urica陳述並擔保，截至本日期：
(a) | 存在；良好信譽Crystalys是一家在特拉華州正式組織成立、有效存在並在特拉華州法律下保持良好地位的公司。Crystalys具有一切必要的公司權力和權限來擁有、租賃和經營其財產，並進行其當前進行的業務。 |
(b) | 授權Crystalys具有一切必要的公司權力和權限（i）根據本協議和安全協議履行其各自的義務並完成本協議和安全協議所規定的交易，（ii）授予安全協議中規定的留置權和其他擔保權益，並（iii）進行與本協議有關的其他一切必要行動，並且已經獲得Crystalys的授權，執行和交付本協議和安全協議，授予安全協議中規定的留置權和其他擔保權益，及履行全部其在本協議和安全協議下的義務。 |
(c) | 可執行性該協議已由Crystalys的授權人簽署並交付，構成Crystalys的有效和具有約束力的義務，除非受適用破產法或普通權益原則的限制（無論在權益程序或法律程序中被視爲）。 |
(d) | 無衝突Crystalys對本協議或《安全協議》的執行、交付和履行不會（i）違背或與Crystalys的組織文件衝突，（ii）違反或與適用於Crystalys的任何法律的重大規定衝突，也不會（iii）違反或與Crystalys適用或適用的任何重大合同或其他重大協議或判決衝突（除了可能阻止Crystalys履行本協議或《安全協議》義務的違約、違約、違例或衝突）。 |
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Crystalys履行本協議或《安全協議》不會導致（i）違反或與Crystalys的組織文件衝突，（ii）違反或與適用於Crystalys的任何法律的重大規定衝突，或（iii）違背或與Crystalys有約束力的任何重大合同或其他重大協議或判決產生違約。除了可能阻止Crystalys履行本協議或《安全協議》義務的違約、違約、違例或衝突。
(e) | 同意Crystalys在執行和交付本協議或安全協議，履行本協議或安全協議項下的義務，以及完成本協議或安全協議約定的任何交易過程中，不需要獲得任何政府機構或其他人的同意、批准、許可、命令、授權、註冊、聲明或備案。 |
(f) | 無訴訟Crystalys沒有任何行動、訴訟、調查或訴訟正在進行中，或在Crystalys的知識範圍內受威脅，可能在任何政府機構面前均落敗的情況下，合理地預期將阻止或對Crystalys履行本協議或安全協議項下的義務產生重大不利影響。 |
(g) | 經紀費沒有投資銀行家、經紀人、發現者、金融顧問或其他中介機構受僱於Crystalys或被授權代表Crystalys行事，因與本協議約定的交易有可能獲得任何費用或佣金。 |
(h) | 稅收狀況Crystalys是《法典》第7701(a)(30)條的「美國人」。 |
4.2由UricaUrica在此向Crystalys陳述並保證:
(a) | 存在性;良好地位Urica是一家在特拉華州依法組織成立、有效存在且合法存續的特拉華州法律下擁有所有必要公司權力和權限以擁有、租賃和經營其財產，並進行目前正在進行的業務的公司。 |
(b) | 授權Urica具有執行、交付和執行本協議、安全協議並完成本協議和安全協議約定的交易所需的一切必要公司權力和權限，並且Urica已經獲得授權執行和交付本協議和安全協議，並履行其中包括下面的所有相關義務。 |
(c) | 可執行性本協議已由Urica的授權人簽署和交付，並構成Urica的有效約束，根據其條款對Urica可強制執行，除非受適用破產法規或一般的公平原則（無論是在法律還是在法律上考慮到衡平法律程序）。 |
(d) | 無衝突。Urica執行、交付和履行本協議或安全協議不會(i)違反或與Urica的組織文件衝突，(ii)違反或與Urica適用或適用的適用法律的任何重要條款衝突或衝突，(iii) 違反或與Urica適用或適用的具有約束力的重要合同或其他重要協議或法院判決衝突(除非存在任何合理可能會妨礙Urica履行本協議或安全協議義務的違約、違約、違反或衝突)。 |
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(e) | Consents。Urica在與(i)執行和交付本協議或安全協議相關的連接中不需要得到任何政府機構或其他人的同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或申報，(ii) Urica履行本協議或安全協議項下的義務，或(iii) Urica完成本協議或安全協議所約定的任何交易。 |
(f) | No Litigation。Urica沒有任何行動、訴訟、調查或程序正在進行中，也沒有被威脅告之任何政府機構，如果對Urica有不利決定，理應預計可能會阻止或對Urica履行本協議的能力產生重大不利影響。 |
(g) | 券商費用沒有任何投資銀行家、經紀人、資金提供者、財務顧問或其他中介機構被委託或被授權代表Urica行事，可能有資格獲得與本協議所涉交易相關的任何費用或佣金。 |
(h) | 稅務狀況Urica是根據《法典》第7701(a)(30)條的定義屬於「美國人」。 |
4.3未包含的陳述與保證Urica承認並同意，在本協議中特別包含的Crystalys的明示陳述與保證之外，Crystalys未作出任何明示或默示的聲明或保證，不論是根據法律還是衡平法，包括對於Royalty付款、適銷性或適合任何特定用途的保證，而Urica不依賴於，也不應就未在本協議中明確定義的任何聲明或保證而尋求補救。 第4條 (陳述與保證)，安全協議第4條或APA第5.1條，Urica承認並同意，除了Crystalys在本協議中明確包含的陳述與保證外，Crystalys無論是明示或默示的陳述或保證，無論是法定還是衡平法，包括與Royalty付款、適銷性或適用於任何特定目的有關的保證，Urica均不依賴於，並且不得就未在本協議中明確定義的任何陳述或保證而尋求補救。 第4條 《安全協議》第4節或《APA》第5.1節中的陳述和保證，以及所有其他陳述和保證在此明確否認，(b)本文件中未包含的內容不保證Urica應得的全部版稅支付金額達到任何特定金額。儘管前述聲明，對於欺詐、重大過失或故意不當行爲的索賠，不應通過此方式放棄或受限制。 Section 4.3 《未含示陳述和保證》。除了版稅權益之外，Urica進一步承認並同意，根據本協議不授予Crystalys或其關聯公司任何資產下的許可或轉讓，包括但不限於暗示、禁止、用盡或其他方式。
5. | 條款 |
5.1勤勉和其他契約.
(a) | Crystalys應盡商業合理努力開發、獲得監管批准(在《APA》中定義)並商業化任何劑量或形式或配方中含有或包含化合物和/或構成許可產品(根據生效日期生效的《富士許可協議》中定義)的藥物產品。 |
(b) | Crystalys應盡商業合理努力(i)維護《富士許可協》,議的良好地位，(ii)不採取任何可能導致(i)違反《富士許可協議》或出現違約的行爲，或(ii)使《富士許可協議》無法成爲Crystalys的法定、有效且具約束力的義務，且根據其條款對Crystalys可執行，但受適用破產、破產、停止清償、重組或其他一般適用於與債權人權利有關的普遍適用的法律限制或影響。爲避免疑義，如果Crystalys未開發、製造或商業化已購買產品，則終止《富士許可協議》將是商業上合理的做法。 |
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(c) | 如果Crystalys授權或再授權購買產品，Crystalys應確保與該許可方或再許可方簽訂的許可協議中包含一個基於淨銷售額或類似概念的條款，該條款的計算結果與淨銷售額基本一致。 |
5.2皇室特許權費.
(a) | 專利費付款在首次商業銷售日期之後，在每個會計年度的結束後七十五（75）天內，在版權期內，Crystalys應根據每個購買的產品和每個國家的基礎，爲各個國家的所有購買產品的銷售淨額支付給Urica應付的版稅費用，不得做出任何抵銷或衝抵（但在每種情況下均受到某些稅務事宜的限制）。 第5.7節 在每個財政季度結束後的七十五（75）天內，在版稅期內，根據各個購買產品和各個國家在該財政季度的全部淨銷售額，Crystalys應支付給Urica應付的版稅費用。所有這些金額將由Crystalys存入一個存款帳戶（「指定帳戶」）。指定帳戶）受「插銷控制」存款帳戶控制協議（DACA”). |
(b) | 報告在每個財季結束後的七十五（75）天內，Crystalys應向Urica提供有關該財季採購產品的淨銷售額的報告，報告按採購產品和國家的基礎進行設置，幷包括Crystalys在該財季應支付給Urica的版稅款項的計算（“季度報告）。Crystalys應保留足夠詳細的準確記錄，以便確定根據本協議應支付的任何付款。季度報告應至少包括與根據富士許可協議提供給富士的相同級別的詳細信息。 |
(c) | 貨幣。所有版稅支付應以美元通過電子資金轉賬或即時可用資金的電匯付款方式支付至對方事先以書面方式指定的銀行帳戶。對於美國境外的銷售，要在計算以美元等值貨幣的每月金額時使用的匯率，將採取Crystalys在其全球會計系統中使用的每月匯率。如果由於國家或國際當局實施的禁令，無法按照 第5.2節 （版稅）雙方應協商確定及時並可接受的解決方案。 |
(d) | 延遲付款任何逾期未支付關於版稅支付的金額，將按逾期一天的基準利率（按年度計算）加百分之一（1%）的遲付費計提從該義務到期之日起。遲付費的徵收和支付不構成對Urica在支付違約方面的權利的棄權。 |
(e) | 審核權在版稅期限內及之後的三（3）年期間，Urica有權在事先書面通知Crystalys的情況下，每財政年度不超過一次，通過由Urica選擇並被Crystalys合理接受的具有國家認可聲譽的獨立註冊會計師事務所審計Crystalys的賬簿記錄。獨立註冊會計師應與Crystalys簽署機密協議，其形式應得到Crystalys合理接受，就Crystalys提供的所有信息而言。Crystalys應在正常工作時間內，爲已購買產品有關的Crystalys賬簿記錄，提供獨立註冊會計師爲驗證Crystalys根據第5.2（b）節應提供的報告準確性而有必要進行的訪問權限；但是，驗證不得包括超過先前三（3）年的記錄。審計員的記錄和結果將被視爲Crystalys和Urica的機密信息。獨立註冊會計師的報告副本將於同時遞交給Urica和Crystalys。如果獨立註冊會計師的報告準確顯示任何版稅少付，則 |
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Crystalys, Crystalys shall remit to Urica within thirty (30) days after Crystalys’ receipt of such report: (i) the amount of the underpayment; (ii) interest on the underpayment that shall be calculated pursuant to Section 5.2(d); and (iii) the reasonable fees and expenses of the independent certified public accountant performing the audit if and only if the underpayment exceeds the greater of five percent (5%) or Fifty thousand U.S. dollars ($50,000) of the total Royalty Payment owed for the Fiscal Year then being reviewed. Otherwise, Urica’s accountant fees and expenses will be borne by Urica. If the independent certified public accountant’s report correctly shows any overpayment of royalties by Crystalys, Urica shall remit to Crystalys within thirty (30) days after Urica’ receipt of such report the amount of the overpayment. In the event that an independent certified public accountant appointed by Fuji delivers a report to Crystalys showing any underpayment of royalties by Crystalys to Fuji pursuant to Section 9-4 of the Fuji License Agreement, Crystalys shall promptly, but within five (5) Business Days of receiving a copy of such report, provide written notice to Urica that Crystalys is in receipt of such report, and following receipt of such notice, Urica may invoke its audit rights pursuant to this Section 5.2(e). Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Crystalys shall keep, or cause to be kept, records of the sales of the Purchased Products under this Agreement for a period of three (3) years after the expiration of each Fiscal Year. Upon reasonable request by Urica, Crystalys shall supply Urica with those records, which may be submitted to an applicable tax authority, and Crystalys shall give Urica commercially reasonable assistance in relation thereto.
5.3Change of Control and Divestitures. In the event of (a) a Change of Control of Crystalys, or (b) a sale, assignment, exclusively license, transfer, lease, conveyance or other disposition by Crystalys to another Person of all or any part of the Collateral (including, without limitation, the Acquired Assets (as defined in the APA) that are primarily related to the Compound or the Purchased Product) (such Collateral or portion thereof, the “已轉移資產”, such Change of Control or other transaction, a “剝離事項” and the party receiving such Transferred Assets or the acquiror(s) in such Change of Control, the “受讓人”), Crystalys shall (i) provide Urica at least thirty (30) days prior written notice of each and every proposed Divestiture, (ii) prior to or contemporaneously with the consummation of each and every Divestiture, cause each applicable Transferee to acknowledge and expressly agree in writing with, inter alios, Urica (in forms substantially similar to this Agreement, the Intercreditor Agreement and the Security Agreement) to assume the same obligations that Crystalys, its Affiliates and its permitted successors and assigns have under this Agreement, the Intercreditor Agreement and the Security Agreement, including (without limitation) those obligations with respect to the payment of the Royalty Payments pursuant to 5.2節，以及本協議、債權人協議和安全協議項下的義務將適用於 在必要的情況下改變一些事項，向該受讓人，以及（三）在每一次或同時進行每一次轉讓之前，導致每個適用受讓方的所有有擔保債權人都明確書面同意 ，Urica（形式基本與債權人協議相似）承擔債權人協議下一位被許可的優先貸方的相同義務，這些義務將適用於，對這些有擔保債權人適用。 爲避免疑問，在本第5.3節中符合前述要求進行的任何此類剝離之後，Crystalys將不再對Urica承擔任何關於版稅支付和本協議、債權人協議及安全協議下的其他義務。 mutatis mutandis，對這些有擔保債權人適用。 爲避免疑問，在本第5.3節中符合前述要求進行的任何此類剝離之後，Crystalys將不再對Urica承擔任何關於版稅支付和本協議、債權人協議及安全協議下的其他義務。
5.4免責聲明. Neither Party shall, and each Party hereto shall cause its respective Representatives, Affiliates and Affiliates’ Representatives not to, issue a press release or other public announcement or otherwise make any public disclosure with respect to this Agreement, or the subject matter hereof, without the prior written consent of the other Party hereto (which consent shall not be unreasonably withheld or delayed), except as may be required by applicable Law, the UCC or stock exchange rule (in which case the party hereto required to make the press release or other public announcement or disclosure shall allow the other party hereto reasonable time to comment on, and, if applicable, reasonably request the disclosing party to seek to the extent available confidential
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treatment in respect of portions of, such press release or other public announcement or disclosure in advance of such issuance).
5.5Efforts to Consummate Transactions. Subject to the terms and conditions of this Agreement, each of Crystalys and Urica shall use its commercially reasonable efforts prior to the Closing to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary under applicable Law to consummate the transactions contemplated by this Agreement and the Security Agreement. Each of Urica and Crystalys agrees to execute and deliver such other documents, certificates, agreements and other writings and to take such other actions as may be reasonably necessary in order to consummate or implement expeditiously the transactions contemplated by this Agreement and the Security Agreement.
5.6進一步保證在交割之後，Cyrtalys 和 Urica 同意執行和交付其他文件、證書、協議和其他文件，並採取其他合理必要的行動，以實現本協議和安全協議所預期的交易。
5.7某種稅務事宜.
(a) | 各方同意，爲稅務目的，Crystalys 向 Urica 支付的版稅款項根據現行法律視爲對 Urica 出售所收資產的遞延的有條件對價，符合《法典》第 453 條的分期銷售處理，以及外國、州或地方法律的任何相應條款。每一方同意，不得在任何稅務申報表或任何審核或其他稅務相關的行政或司法程序中採取與本文的規定相悖的立場，除非另一方經書面同意（不得無故拒絕、附加條件或拖延），或者受司法法律在生效日後的變更或《法典》第 1313(a) 條所規定的「確定」所要求。如果任何政府機構對各方在本文中描述的處理方式進行查詢， 第5.2節 應當處理 第5.7(a)節 應當處理 第5.7(a)節雙方應合理合作，以符合本 第5.7(a)節. |
(b) | Crystalys有權根據本協議要求向Urica或Urica的任何關聯方支付的任何款項中扣除或預扣Crystalys根據法典或任何適用法律而需要扣除或預扣的金額； 提供在扣除和預扣根據本協議應支付的任何款項之前，Crystalys應在至少五(5)個營業日前通知Urica，該通知應包括擬議扣除或預扣的權威、依據和計算方法，並應盡商業上的合理努力與Urica合作，以減少或消除任何此類扣除或預扣。在這些金額被扣除或預扣以及如適用支付給適當的政府機構，並受到 第5.7(d)節，應按照本協議的所有目的，視爲已支付給涉及此類扣除或預扣的個人。 |
(c) | 根據 第5.7（d）節雙方應對與交易有關的任何稅款以及根據本協議支付給其方的任何金額負責。各方同意，在第5.2節（版稅）項下支付的所有金額不包括與此類支付有關的所有適用的聯邦、國家、州和地方的銷售和使用稅、增值稅、貨物和服務稅、消費稅或類似稅款（該等稅款，「稅收」），這應由Crystalys 負責。爲避免疑義，此類間接稅不包括任何所得稅。各方應合理配合，根據適用法律，儘量減少與本協議涉及的交易中發生的任何間接稅。 第5.2節 ）是Crystalys 的責任。爲避免疑義，該間接稅不包括任何所得稅。各方應根據適用法律合理配合，以減少與本協議涉及的交易中發生的任何間接稅。間接稅稅收 |
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(d) | 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何一方、受讓人或該方的許可方或被許可方在未取得對方事先書面同意的情況下采取任何稅務行動，並因此導致應在支付給對方的款項中扣除或代扣的稅額（「非行動方」），以及該稅額，即「代扣稅」超過了如果沒有采取這種稅務行動所需支付的代扣稅金額，那麼應根據需要調整支付給非行動方的金額，以此支付所有相應的扣減款後，使非行動方收到的金額等於如果沒有采取此類稅收行動，它本應收到的金額。但根據上述條件對付款進行調整的義務不適用於，就所增加的源於上述條件下非行動方採取的稅收行動而可能不被徵收的代扣稅。非行動方都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。稅 |
6. | 保密 |
6.1保密除非本協議另有規定 第6條 (Confidentiality) or otherwise agreed in writing by the Parties, the Parties hereto agree that, during the term of this Agreement and for five (5) years thereafter, each Party (the “接收方”) shall keep confidential and shall not publish or otherwise disclose and shall not use for any purpose other than as provided for in this Agreement (which includes the exercise of any rights or the performance of any obligations hereunder) any information furnished to it by or on behalf of the other party (the “披露方”) pursuant to this Agreement (such information, “機密信息” of the Disclosing Party), except for that portion of such information that:
(a) | 在披露方披露時，接收方已經知道該機密信息，而不是在保密義務之下。 |
(b) | 在披露給接收方的時候，該信息已經對公衆普遍可得或者已經成爲公衆領域的一部分。 |
(c) | 在披露後變得對公衆普遍可得或者成爲公共領域的情況下，且並非通過接收方違反本協議或其他協議導致。 |
(d) | 由接收方或其關聯公司獨立開發，並有書面記錄證明，且未使用或參考機密信息。 |
(e) | 第三方在沒有對該信息承擔保密義務的情況下，以非保密方式向接收方披露。 |
6.2授權披露每一方在以下情況下可合理披露機密信息：(a) 參與訴訟的進行或防禦；(b) 遵守適用法律法規，包括證券交易所制定的法規或根據《聯合結算法》制定的法規；(c) 遵守有管轄權法院或其他政府機構的有效命令；(d) 爲了監管、稅收或海關目的；(e) 爲審計目的，前提是機密信息的每個接收方在披露前必須受到慣例和合理的保密和非使用義務的約束；(f) 根據需要告知其關聯公司和代表，但前提是機密信息的每個接收方在披露前至少要受到與本協議規定的當事各方一樣嚴格的合約或專業保密和非使用義務的約束；(g) 在披露方的事先書面同意下；(h) 向潛在投資者、以及其它資金來源，包括股權或債權融資，或潛在合作伙伴、合作者或收購方，以及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，前提是該披露只能滿足完成該投資、融資交易或合作伙伴關係所需的通常程度。
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合作或收購，每名機密信息接收方在任何披露之前必須受到習慣的保密和非使用義務的約束；或者（i）在允許的情況下進行的分配根據 第8.10節 （分配）。儘管如上所述，在接收方被要求根據 第6.2（a）-(d）節，除非不切實際，否則它會提前合理通知披露方進行此類披露，並努力確保對該信息進行保密處理。無論如何，Urica不得提交任何專利申請，或協助或允許任何人根據或使用Crystalys在此提供的保密信息提交專利申請。每方將被允許保留（但不使用）所有機密信息的一份文件副本，並以機密方式保存在業務日常過程中維護的所有備份電子媒體以供存檔目的；但是，儘管本文中的任何內容與之相反，本保密義務將繼續有效，直到有方保留任何此類保密信息。
6.3在有效日期之前交換的機密信息. All confidential information exchanged between the Parties and their respective Affiliates prior to the effective date of this Agreement (including all confidential information exchanged under the Confidentiality Agreement between Urica and [***], dated April 11, 2023 (“保密協議”)), will be deemed Confidential Information of the disclosing party as if disclosed hereunder and will be subject to the terms of this Agreement.
7. | TERMINATION; SURVIVAL |
7.1期限. The term of this Agreement will commence on the date hereof, and continue until the earlier to occur of (i) the mutual written agreement of the Parties to terminate this Agreement or (ii) the last to expire Royalty Term for a Purchased Product sold anywhere in the Territory.
7.2生存儘管本條款9(b)規定相反，自Common Stock的收盤價超過$2.00（根據第9(b)條規定進行調整）連續交易60天后，不會再有額外的調整 第7條 (終止; 生存), 以下條款將在本協議到期或終止後繼續有效: 第一條 （定義） 第6條 (保密), 這 第7.2條 （存活），以及 第八條 （雜項）。協議到期或終止不免除任何當事方根據本協議在終止之日或之前已形成的義務的責任，包括任何當事方違反本協議的情況。
8. | 其他條款(無需翻譯) |
8.1附加條款。本協議、安全協議、優先債權人協議以及在APA中定義的其他交易文件共同規定了與本協議和相關事項有關的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和了解之內容，是雙方之間關於該事項的完整、最終和獨家協議，取代了雙方之間關於該事項的所有先前協議和了解，包括保密協議（在結束時將自動終止並不再具有效力）。除本協議、安全協議、優先債權人協議和其他交易文件中規定的內容外，各方之間沒有任何口頭或書面的承諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或了解。對本協議的任何進一步更改、修訂、變更或增加除非經雙方的授權代表書面簽署否則不得生效。
8.2通知。根據本協議要求、允許或期望發出的任何通知、要求或溝通將被視爲在個人傳遞時簽署收據後生效，通過帶有電子傳遞確認的電子郵件傳送時生效（除非不是在工作日傳遞或在太平洋時間下午 5:00 後傳遞，在這種情況下，此傳遞將被視爲在下一個連續工作日生效），通過隔夜快遞傳送並簽署收據時生效，並且傳遞將被視爲
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在下一個營業日生效，寄往以下地址或任何一方指定的其他地址，並將副本發送給各自的法律顧問，如任何一方通知者。
如果寄給Crystalys:
Crystalys Therapeutics，Inc。
100 Pine St. Ste ＃1250
San Francisco，CA 94111
電子郵件： [***]
注意： [***]
副本（不構成通知）發至：
Latham & Watkins LLP
地址：12670 High Bluff Drive
美國加利福尼亞州聖地亞哥，郵政編碼92130
郵件：cheston.larson@lw.com；dan.vanfleet@lw.com；jekkie.kim@lw.com
注意Cheston J. Larson; Dan van Fleet; Jekkie J. Kim
如果是給Urica:
Urica Therapeutics, Inc.
坐落於1111 Kane Concourse，301套房。
FL 33154 Bay Harbor Islands
郵件: legal@fortressbiotech.com
注意：法務部
同時抄送一份副本（不構成通知）至:
DLA Piper LLP (US)
海港東
650 S. Exeter Street, Suite 1100
Baltimore, Maryland 21202-4576
郵箱： howard.schwartz@us.dlapiper.com
注意：Howard S. Schwartz, 律師。
8.3可分割性如果本協議的任何條款被任何有管轄權且不可上訴的法院認定無效或不可執行，則該條款應被視爲自本協議中割除，並不應導致使本協議中任何其餘條款失效。各方應該盡力以誠信替換任何無效或不可執行的條款，以便實現各方簽訂本協議時所設想的目標。
8.4未放棄權利根據本協議有關任何一方的權利進行的任何拖延或對特定違約或其他事項的豁免均不構成該方將來實施本協議下權利的豁免，僅作爲對於一特定事項在一特定時間期間作出明確書面簽署的豁免。
8.5適用法律有關本協議的一切爭議、爭議或索賠，包括但不限於本協議的履行、執行、違約或終止以及與之相關的任何救濟，均應受紐約州法律的管轄並根據其解釋，而不考慮法律衝突規則。
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8.6放棄陪審團審判權各方茲最大限度地放棄根據適用法律享有的任何陪審團審判權利，涉及或間接涉及本協議或本協議所涉及的交易的任何訴訟。各方茲特此：(A) 證明沒有代表、代理人或對方律師明示或否認對方不會在訴訟中尋求執行前述放棄權利，並且 (B) 承認是由於本協議和本協議所涉及的交易中的相互放棄和證明等，才被誘使簽署本協議及相關交易。 第8.6節中的相互放棄等原因，誘使該方進入本協議。 （放棄陪審團審判權利）。
8.7執行各方一致同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或違約，將會造成不可彌補的損害。因此，各方均有權要求根據本協議的條款履行，包括申請禁令或其他法律訴訟救濟，以防止本協議的違約並在紐約縣，美國紐約的州和聯邦法院強制執行本協議的條款和規定，這是各方在法律或公平法所享有的其他補救措施之外的補救措施。各方特此放棄（a）在任何法律程序中（如APA所定義）對於具體執行的抗辯，即法律補救措施是充分的，以及（b）在任何法律下要求提供擔保或債券作爲獲得衡平救濟的先決條件。
8.8累積救濟措施本協議規定的權利和救濟措施是累積的，並不排除適用法律或其他途徑提供的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。
8.9對第三方沒有好處本協議的條款僅爲本協議各方及其繼承人和被許可受讓人的唯一利益，不得解釋爲賦予任何第三方權利，並且任何第三方不得尋求執行本協議或從中獲益。各方明確放棄創建任何第三方受益人的願望或意圖，並明確聲明除各方及其繼承人外，沒有任何人應具有本協議下的任何權利或執行該協議的權利。
8.10作業Crystalys不得轉讓本協議全部或部分，或根據Urica的事先書面同意轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但Crystalys可以在與剝離相關的整體中轉讓本協議。 第5.3節。Urica可以在未經Crystalys事先書面同意的情況下，將本協議全部或部分轉讓，包括但不限於在Urica 控制權轉移時。本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其生效。任何違反本【Assignment】的轉讓均應視爲無效。 第8.10節 （轉讓）應爲無效
8.11本協議的構建。在本協議中使用時，「including」、「include」或「includes」等術語表示包括但不限於前述術語的任何描述的廣義。除非上下文另有要求，使用時單數包括複數，複數包括單數，任何性別的使用適用於所有性別，「或」一詞采用包容意義（及/或）。美元符號「$」指美元。對任一方的引用包括該方的繼承人和被允許的受讓人。本協議的標題和目錄僅供參考方便，絕不定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖，或者任何本協議中包含的條款的意圖。任何對法律的引用均包括（a）該法律下頒佈的任何規定或規則和（b）對該法律的任何約束性解釋。對於特定時間點的法律的任何引用包括該時間點生效的該法律的任何修正、修改或替換。各方各自諮詢了自己選擇的法律顧問就本協議進行了協商並共同起草了本協議，因此，
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本協議條款不得被解釋爲起草本協議或其中任何條款的一方，如果本協議的條款與任何附件、附表或其他交易文件的條款衝突，則本協議的條款應僅在此類衝突的範圍內解釋，除非另有明確聲明。 「附件」是指本協議的附件（在每種情況下均已通過引用納入本協議），除非本協議另有規定。「附表」是指本協議的附表和納入任何附件的任何附件（在每種情況下均已通過引用納入本協議），除非本協議另有規定。本協議以英文編寫，英文將控制其解釋。 涉及任何合同（包括本協議）、文件或工具的參考將意味着按照其條款不時進行修改和生效的合同、文件或工具，如適用於本協議的條款。參考任何法規都意味着該法規不時修訂的條款，包括任何後繼法規和根據該法規頒佈的任何法規。參考任何天數的時期將被視爲相關的日曆天數，除非另有規定。在計算根據本協議應進行的任何行爲或步驟之前、之內或之後的時間段時，用於計算該期限的參考日期不包括在內。如果該期限的最後一天是非業務日，則相關期限應在下一個繼續業務日結束。對文章、章節、條款、附件或附表的引用應指向本協議的相關部分。使用「本協議下」、「本協議的」、「本協議的」、「本協議中」及類似的詞語應指的是本協議作爲一個整體（包括其附件和附表），而不是特定的文章、章節、段落、條款、附件或附表，除非另有說明。本協議中定義的所有術語，在根據本協議進行或提供的任何證書或其他文件中使用時應具有其所定義的含義，除非在這種證書或其他文件中另有定義。
8.12各方關係本協議中包含的任何內容均不應被視爲合作伙伴關係、合資企業或任何類型的法律實體之間的，或將其視爲他方的代理人。每方應僅作爲獨立承包商行事，本協議中的任何內容均不得被解釋爲賦予任何一方代表、約束或承諾另一方的權力或權威。
8.13費用除本協議另有規定外，各方應自行支付其在本協議及任何爲實施本協議所採取的行動而發生的法律、會計、盡職調查、實費和其他費用。
8.14相關方本協議可分爲兩個或更多副本，每份均爲原件，全部構成一份相同文件。通過任何電子通信方式傳遞的簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
[隨附簽名頁面]
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爲證之，在此各方已由其適當的代表在生效日期簽署了本協議。
| URICA THERAPEURTICS，INC。 | ||
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| By: | /s/ Jay Kranzler | |
| | 姓名： | Jay Kranzler |
| | Title: | 首席執行官 |
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| 晶痕治療公司 | ||
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| 作者： | /s/ Brian Taylor Slingsby | |
| | 姓名： | Brian Taylor Slingsby, MD, PhD, MPH |
| | 標題: | 首席執行官 |
1
附件A
可接受的次級債權人協議形式
2
附錄B中所列
銷售清單形式
1