附錄10.4
目錄
展示
附件A作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)
附錄B中所列(b)在交割時,買方應向賣方交付以下文件:購買價格的75%(其中25%將由買方律師保留並支付給賣方,作爲買方確認購買資產正常工作的證明);以及買方秘書或助理秘書(或相當於該等官員)出具的證書,證明以下內容:(i)買方的官員的名稱和簽名,其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件,(ii)附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本,這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易,並且(iii)所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。
展示C專利轉讓
附件D購買的交付物
附件ERoyalty協議
展覽F安全協議
附件G股票發行協議
Exhibit H表決協議
i
本資產購買協議(本「協議」),於2024年7月19日簽訂,由NOJO BABY & KIDS,INC.,一家特拉華州公司(「賣方」),CROWN CRAFTS,INC.,一家特拉華州公司(「買方」),BABY BOOm CONSUMER PRODUCTS,INC.,一家紐約州公司(「買方附屬方」),以及ELLIOt BETESH,MICHAEL BETESH和STEVEN BETESH(每個人均爲「賣家方」)協議”) 的協議於2024年7月15日簽訂,雙方爲 水晶醫療科技公司。,一家位於加州舊金山的德拉瓦州公司,地址爲100 Pine St. Ste #1250,郵政編碼94111(“買方 URICA THERAPEUTICS, INC.,一家位於佛羅里達州灣港島的德拉瓦州公司,地址爲1111 Kane Concourse Suite 301,郵政編碼33154(“賣方)。買方和賣方有時在此單獨稱爲“一方方各方.”
前言
鑑於賣方正處於研究與開發階段,正在研發一種名爲dotinurad的分子,形式爲可口服的;並且
鑑於賣方希望將獲得的資產出售、轉讓、傳遞、指派並交付給買方,而買方希望從賣方購買和獲取這些資產;同時賣方希望將假定的責任指派給買方,買方希望從賣方承擔這些責任,基於以下所規定的條件,並與此相關,買方和賣方將簽訂特許權合同(以下簡稱定義),擔保協議(以下簡稱定義)和股票發行協議(以下簡稱定義)。
協議
現在,因此鑑於上述前提和本協議中包含的各自陳述、保證、契約、協議和條件,以及其他良好且有價值的對價,特此確認其收據和充分性,雙方同意如下:
1. | 定義 |
本協議中使用的術語(不包括各章節或條款的標題)具有以下在此中的含義 第 1,或如果未在此列出 第 1條款中,具有本協議文本中指定的含義。
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定義 | 章節 |
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“截止日期付款” | 3.2 |
“關閉報銷金額” | 4.6 |
“保密協議” | 6.6(c) |
“免賠額” | 7.3(a) |
“指定方” | 5.2(j)(ii) |
“DPA” | 5.2(j)(i) |
“不包括的資產” | 2.2 |
“已排除的負債” | 2.4 |
“FDA申請完整性政策” | 5.2(h)(vi) |
“被 indemnified 一方” | 7.1(c) |
“indemnifying 一方” | 7.1(c) |
“侵權” | 5.2(e)(iv) |
“後期識別的收購資產” | 6.5(a) |
“損失” | 7.1(a) |
“異議日期” | 7.1(c) |
“異議通知” | 7.1(c) |
“行權通知” | 8.1(a) |
“一方” and “各方” | 前言 |
“待處理索賠” | 7.5(f) |
“購買條件” | 8.1(a) |
“購房選擇權” | 8.1(a) |
“購買選項結束” | 8.1(b) |
“每股15.50美元” | 3.1 |
“購買價格計算” | 6.4(c) |
“接收方” | 6.6(c) |
“監管許可證” | 5.2(h)(i) |
剩餘報銷金額” | 4.6 |
“限制區域” | 6.7(a) |
“受限業務:我們或任何集團公司在終止前12個月內,您在這些業務中發揮了重大作用的所有部分。” | 6.7(a) |
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定義 | 節 |
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“受限國家” | 5.2(j)(ii) |
“限制期” | 6.7(a) |
“賣方” | 前言 |
“賣方上限” | 7.3(b) |
“銷售者保障措施” | 7.1(a) |
“分享回收” | 7.5(a) |
“轉移” | 7.5(e) |
“過戶稅” | 4.4 |
“前期費用報銷金額” | 4.6 |
2. | 買賣 |
(h) | 主要與收購資產相關的所有書籍和記錄或文件(超出納稅申報表); |
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(a) | 賣方及其關聯公司的所有現金(包括現金存量和運輸中的現金)、現金等價物、銀行帳戶、銀行存款、可交易證券、公司信用卡及其他類似的現金項目; |
(b) | 賣方或其關聯公司在本協議、任何交易文件或由此所涉及的交易實施中產生的所有權利,包括因任何被排除的負債而產生的所有權利; |
(c) | 賣方已支付的任何稅款的退款權利(或賣方根據本協議所作的賠償付款的稅款)(或在相關退款的情況下應付的當前現金稅款的抵扣金額),涉及任何預關閉稅期,明確排除任何可分配到任何後關閉稅期的財產稅退款或抵免, 根據第 6.4(b)以及賣方或其附屬公司在任何應稅期間的其他稅務資產; |
(d) | 賣方及其附屬公司的所有內部帳戶餘額; |
(e) | 所有資產,無論是有形還是無形,無論位於何處,未包括在收購資產中; |
(f) | 賣方的所有公司印章、組織文件、會議記錄、股票冊、記錄(在每種情況下,除了那些列出的) 條款 2.1(h) - (i)). |
(g) | 任何律師-客戶特權、工作產品原則下的權利,以及在美國以外的司法管轄區中,賣方因法律顧問代表其參與協議及交易文件所設想的交易而享有的等效權利,以及賣方爲與本協議及交易文件所設想的交易相關而保留的所有文件;並且 |
(h) | 其他在上面具體列出的排除資產 附表 2.2. |
(a) | 與買方在交割後對收購資產所進行的活動相關的所有責任,包括化合物或購買產品的開發、銷售、製造或使用; |
(b) | 與交割後產生的Dotinurad IND獨佔相關的所有責任; |
(c) | 根據 章節 4.4 及任何根據專門分配給買方的財產稅, 章節 6.4(b); |
(d) | 與承擔合同下產生或關係的所有責任和義務,在每種情況下,只有在任何此類責任或義務發生於、與之相關或與之有關的情況下,才適用於交割後的各個時期; |
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(e) | 與本章節中所述的收購資產或其他負債相關的所有稅務責任; 章節 2.3在每種情況下,涉及任何交割後稅務期間的事項; |
(f) | the Remaining Reimbursement Amount; |
(g) | other specifically identified assumed Liabilities set forth on Schedule 2.3. |
(a) | 賣方或其關聯公司在交割之前因獲得資產而產生或與之相關的所有負債和義務; |
(b) | 賣方或其關聯公司根據本協議或任何交易文件產生的任何負債和義務; |
(c) | 針對賣方或其關聯公司的任何訴訟中所有負債(i)在交割之前已提出,或(ii)在交割之前產生、與之相關或涉及的基礎; |
(d) | 賣方及其關聯公司對任何形式的債務的任何負債和義務; |
(e) | 賣方及其關聯公司對任何內部帳戶餘額的任何負債和義務; |
(f) | 任何排除稅; |
(g) | 任何因排除資產的所有權而產生或與之相關的負債和義務,無論是在交割之前、之時還是之後產生;以及 |
(h) | 其他明確標識的排除負債,詳見 時間表 2.4. |
3. | 購買價格 |
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4. | 交割及交割後事項 |
(a) | 賣方的行爲和交付. 賣方將向買方或買方的關聯方交付或促使交付: |
(i) | 一份簽署的協議副本以及賣方或其關聯方作爲當事方的其他交易文件的簽署副本; |
(ii) | 已收購的資產;並且, |
(iii) | 一份有效且適當簽署的 IRS表格 賣方的W-9表格。 |
(b) | 買方的行爲與交付作爲本協議及交易文件所設想的獲取資產轉讓和其他交易的對價,買方將交付或促使交付給賣方或賣方的關聯公司: |
(i) | 成交日付款; |
(ii) | 本協議的已執行副本及買方或其關聯公司作爲當事方的其他交易文件的已執行副本;和 |
(iii) | 在成交後的10個工作日內,成交補償金額。 |
(a) | 在成交時,依據本協議的條款和條件, 賣方在此將轉讓獲取資產和承擔的負債的所有權給買方,並且賣方正在將此資產的佔有權交付給買方,並將進一步向買方交付適當的轉讓、交付文書和銷售發票,轉讓與承擔協議以及專利轉讓,足以將良好且可市場轉讓的所有權轉給買方,以進行或證明轉讓。在本協議執行後,賣方不再保有對獲取資產或承擔的負債的任何權利或許可。 |
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and complete copy of the Dotinurad IND, including without limitation, copies of all reports that are required to be submitted to the Dotinurad IND pursuant to the FDCA. Both Seller and Buyer agree to submit or file all such notices and documents it is required to submit pursuant to this Section 4.3(b) within the 10-day period immediately following the Closing. |
5. | 陳述和保證 |
(a) | 組織結構. 買方是特拉華州合法組建、有效存在並在特拉華州適用法律下保持良好狀態的公司。買方擁有所有必要的公司權力和權限,以擁有、租賃和經營其財產,以及開展當前的業務。 |
(b) | 適當的授權;沒有衝突. 買方擁有執行、交付和履行其在交易文件下各自義務的所有必要公司權力和權限,並完成其中所預想的交易,交易文件的執行和交付以及其在此處所有各自義務的履行均已 |
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(c) | 法律訴訟. 買方或其相關公司沒有任何正在進行或根據買方的知識,威脅由買方或其任何相關公司提起的訴訟,如果對此有不利判決,則合理預期會對買方完成本協議或交易文件所設想的交易能力產生重大不利影響。 |
(d) | 經紀人. 買方或買方授權的任何經紀人、投資銀行家、代理人、尋找者或其他中介,無論是代表買方還是以買方的名義,均無權就本協議所設想的任何交易直接或間接地獲得任何經紀人或尋找者費用或任何其他佣金或類似費用。 |
(e) | 融資. 買方已向賣方提供每份已簽署的未償還票據及其任何修訂的真實、正確和完整的副本,以及與此相關的任何其他交易文件。在交割後發行的任何未來票據將與未償還票據具有相同的條款和條件。截至目前,買方已與潛在投資者就合格融資開始討論。買方未意識到有任何事實或情況可能合理預期阻止買方(i)制定監管計劃,(ii)以其他方式滿足本協議及其他交易文件下的義務或(iii)完成合格融資。 |
(f) | 沒有其他陳述和保證. 儘管本協議中包含相反的內容,買方承認賣方、其相關公司或其或他們的代表均不作出任何明確或隱含的表述或保證,超出賣方在 第 5.2在本協議項下提供的任何交易文件或交付的任何證明或文書中,包括對以下事項的任何陳述或保證:FDA對與化合物或購買產品的開發相關的提交信息反饋的時間或實質;向FDA提交化合物的NDA的可能性或時間,FDA對該化合物的NDA的接受及/或FDA對該化合物的NDA的批准;或FDA做出任何決定的時間。買方可能因違反陳述或保證而提出的任何索賠僅應基於賣方在 節 5.2在本協議項下提供的任何交易文件或交付的任何證明或文書中。買方承認並同意,在評估收購資產的過程中,存在固有的不確定性,包括在交易完成後對收購資產發展的預測、估算和/或預期,因此買方對進行自身評估的充分性和準確性(包括任何此類估算、預測或預期所依據的假設的合理性)承擔全部責任。買方進一步 |
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承認,無論是賣方還是 其任何附屬公司,或其或他們的代表,或任何其他個人都沒有對未在本協議、任何交易文件或交付的任何證明或文書中明確列出的任何關於賣方的信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證,無論是明示的還是暗示的。 |
(g) | 收購資產的狀態. 買方承認並同意,買方在收購收購資產時不作任何關於收購資產的有效性或成功性的陳述或保證,除非在此明確規定。 章節 5.2 及披露附表。 買方承認並同意,賣方在交割日前並未採取 附表5.1(g). |
(h) | 無重大債務截至本日期,買方沒有重大債務或責任,除可轉換票據、與交易文件所設想的交易相關的任何債務或責任,以及在正常業務過程中發生的責任以外。 |
(a) | 組織賣方是特拉華州依法成立、有效存在且在特拉華州適用法律下良好保持的公司。賣方擁有所有必要的公司權力和權限,以擁有、租賃和運營其財產,並開展其目前正在進行的業務。 |
(c) | 獲取的資產。 |
(i) | 除賣方知識產權外,賣方在交割前擁有且將在交割時擁有所有獲取資產的良好和有效的所有權,或者在所有獲取資產中擁有有效且具有約束力的租賃權益或許可證,且不受任何留置權的限制,除了允許的負擔。在交割時,賣方將向買方轉讓所有獲取資產的良好和有效的所有權,或如果賣方擁有租賃權益 |
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權益或許可證,則在所有獲取資產中擁有有效且具有約束力的租賃權益或許可證,且不受任何留置權的限制,除了允許的負擔。除非在 附錄 5.2(c)除了賣方外,據賣方所知,其他任何人對任何獲取資產沒有合法的所有權或受益權益。 儘管本協議中還有其他陳述和保證,但其中的陳述爲 第 5.2(e) 構成本協議中公司對賣方知識產權的唯一陳述和保證。 |
(ii) | 在過去三年中,賣方未曾違反,也目前不違反任何適用於賣方或被收購資產的法律,這種違反預計會在實質上削弱被收購資產的價值或對其當前使用造成實質干擾。 |
(iii) | 除排除的資產外,以及如以下所述 附錄5.2(c)(iii)(A)賣方或根據賣方的知識,任何賣方的關聯方均未參與除假定合同以外的任何重要合同,(B)且賣方在任何重要合同(包括任何已過期或終止的合同)下沒有任何當前負債,且在每種情況下,均與被收購資產直接相關。賣方不在任何假定合同中重大違約或違反的狀態,並且根據賣方的知識,沒有任何事件發生,也沒有任何情況或條件存在,無論是否經過通知或經過時間,或兩者,都會構成重大違約或重大失約,或者允許終止、修改或加速,或賦予任何其他人取消、終止或修改任何此類假定合同的權利。每個假定合同對賣方有效、具有約束力、可執行,並根據其條款對賣方及根據賣方的知識,對其他當事方也同樣有效(1)關於執行,受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的一般適用,或由公平原則(無論是在法律訴訟還是衡平法中考慮)影響,以及(2)除非這樣的無效、約束力或可執行性不會單獨或合計合理地被預期爲重大。根據賣方的知識,沒有任何事件或情況發生,經過通知或經過時間或兩者,將構成任何假定合同的違約事件或導致其終止,或會導致或允許任何權利或義務的加速或其他變更或失去任何利益。賣方未收到任何待解決的重要爭議的書面通知,並且根據賣方的知識,沒有任何重要爭議在任何被收購資產中假定合同下受到威脅。除非如下所述} 附表5.2(f)(ii)沒有假定合同(x)限制或聲稱限制賣方(或在交割後,買方)在任何業務領域、任何地域或任何時間段內與任何實體競爭的能力,包括包含任何非競爭、非招攬、非僱傭或排他性限制的合同;(y)包含任何「最惠國」條款或其他任何類型或範圍的優先權,包括優先購買權或首次報價權、首次談判權或任何類似權利或條款;(z)在交割後,將在買方與該合同的相關交易對方之間創建任何合資、合夥或類似安排。 |
(iv) | 所購資產構成賣方或其關聯方關於該化合物所擁有、租賃或許可的所有有形和無形資產、財產和權利。據賣方所知,所購資產應允許買方在交割後繼續進行該化合物的開發、測試、安全性和有效性, |
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在所有方面以與賣方或其關聯方至今爲止所進行的方式基本相同的方式進行,但賣方承認其沒有掌握Eisai數據或反映Eisai數據的化合物開發計劃。除非在 附表5.2(c)(iv)否則,所排除的資產對上述內容無重大影響。 |
(e) | 知識產權. |
(i) | 附表 5.2(e)(i) 包含一份準確和完整的註冊知識產權清單,包括(A)銷售方知識產權中包含的每一項註冊知識產權,(B)該項註冊知識產權已註冊或申請的管轄區及適用的申請、註冊或序列號,以及(C)所有合法所有者、共同所有者和記錄中的受讓人(如適用)。 |
(iv) | 根據賣方的知識,賣方在過去三年中對化合物和購買產品的使用並沒有侵犯、侵佔、干擾或以其他方式違反(統稱爲“侵權”),也不存在侵犯任何其他人的任何知識產權,並且,根據賣方的知識,沒有對賣方提出此類侵權的任何索賠, |
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或對賣方或,根據賣方的知識,對賣方的任何關聯公司提出的索賠。賣方擁有的知識產權,以及根據賣方的知識,賣方許可的知識產權,不受任何對該賣方擁有的知識產權或賣方許可的知識產權的有效性、所有權或可執行性提出異議的程序的約束,除非是普通過程中對在賣方知識產權中註冊的知識產權進行的辦公室行動和其他單方面程序。賣方及其關聯公司在過去三年中沒有收到任何第三方的書面通知,質疑任何賣方擁有的知識產權的有效性、所有權或可執行性,並且,根據賣方的知識,賣方許可的知識產權的許可方在過去三年中沒有收到任何第三方的書面通知,質疑任何賣方許可的知識產權的有效性、所有權或可執行性。 |
(v) | 賣方已採取所有商業上合理的措施來保護和維護所有賣方知識產權的專有信息的機密性。在不限制前述內容的情況下,根據賣方的知識,沒有任何個人對任何重要的賣方知識產權進行了侵佔或公開披露。據賣方所知,所有曾是賣方員工、顧問或承包商並且對任何在收購資產內的賣方擁有的知識產權做出貢獻的個人均已簽署適用於賣方機密信息的保密協議,並已簽署協議將該個人對該賣方擁有的知識產權的權利轉讓給賣方,但員工、承包商和顧問在向賣方或其關聯公司提供服務的過程中授予賣方或其關聯公司的背景知識產權的非獨佔性許可除外。在不限制前述內容的情況下,根據賣方的知識,沒有任何賣方的員工或獨立承包商在保護、所有權、開發、使用或轉讓賣方擁有的知識產權的任何與收購資產相關的僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何條款上存在重大違約或實質性違反。 |
(vi) | 根據賣方的知識:(A) 賣方知識產權中所有已註冊的知識產權有效且可強制執行;(B) 沒有任何事實或情況會使得任何待發放或註冊的賣方知識產權失效(或無法執行)。 根據賣方的知識,在被收購資產中的每項註冊知識產權均已妥善維護(包括支付維護費用)。除非在 附表5.2(e)(vi)中,任何與這些在被收購資產中的註冊知識產權有關的申請均未被放棄或過期,除非賣方在其合理的商業判斷下允許其放棄或過期。 |
(vii) | 賣方或根據賣方的知識,賣方的任何關聯方均未在任何賣方知識產權許可中存在重大違約,且賣方或根據賣方的知識,賣方的任何關聯方均未收到來自該許可方的任何書面違約通知。 |
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(ix) | 根據賣方的了解,除了在已註冊的知識產權的專利和專利申請中指出的,該特定發明是由聯邦機構授予的政府支持所做的外,任何政府機構的資金、設施或人員均未用於開發任何賣方擁有的知識產權,或者,根據賣方的了解,任何賣方授權的知識產權。 |
(f) | 稅務事務. |
(i) | 所有與已收購資產相關的應提交的重大稅務申報表已按時向適當的政府機構提交。所有這些稅務申報表在所有重大方面都是完整和準確的。與已收購資產相關的所有應繳納的重大稅款(無論是否顯示在任何稅務申報表上)均已及時支付。對任何與已收購資產相關的稅款沒有留置權(除了允許的負擔之外)。 |
(ii) | 關於已收購資產的稅務,沒有任何政府機構提出、建議或評估任何稅務缺陷。關於已收購資產的稅務責任,沒有任何未決的審計、調查、爭議、缺陷通知、索賠或其他與之相關的行動,並且沒有書面提出。與任何政府機構關於已收購資產稅務的事項沒有在討論中,這些事項可能導致買方的額外稅務責任。賣方(或其任何前任)沒有放棄任何關於稅務的時效限制,也沒有同意有關稅務評估或缺陷的任何延長時間,在每種情況下均與已收購資產有關。 |
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(iii) | 賣方在所有重要方面已履行其及時扣繳和支付與支付或應支付給任何現任或前任員工、服務提供者、債權人、股東或其他個人有關的所有稅款的義務,在每種情況下,未能做到這些將會對已收購資產產生留置權。 |
(g) | 遵守法律. 賣方在與已收購資產相關的所有適用法律方面在實質上遵守,並且自2021年1月1日起一直在實質上遵守。賣方沒有收到書面通知,並且根據賣方的知識,沒有對賣方提出任何聲稱違反與已收購資產相關的適用法律的索賠。 |
(h) | 監管事項。 |
(ii) | 賣方擁有並且在實質上遵守所有來自適當聯邦、省或外國監管機構的許可證的條款,包括但不限於FDA或任何其他從事藥物和其他藥品監管的聯邦、省或外國機構或團體,目前這些許可證對於化合物的開發、測試、報告、進口或出口是必要的(統稱爲“監管許可證)所有這些監管許可證均有效且完全有效,賣方未收到任何與暫停、不利修改、撤銷或取消任何監管許可證有關的書面通知。賣方已履行與監管許可證相關的所有實質性義務,未發生任何事件,允許或在通知或經過一段時間後合理預期將允許撤銷、終止或對賣方任何監管許可證的權利產生實質性損害。 |
(iii) | 自2021年1月1日起,作爲向FDA或其他政府機構提交與化合物相關的監管許可證請求基礎的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據,以及由此得出的其他數據和結論,在提交給FDA或其他政府機構時,賣方知曉這些內容在所有實質性方面都是真實、完整和正確的,提交日期及/或任何必要或要求的更新、變更、修正或修改。 |
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這些申請、提交、信息和數據已提交給FDA或其他政府機構。 |
(iv) | 賣方、任何官員、員工,或根據賣方的知識,賣方的任何代理人或承包商均未因任何犯罪而被定罪,也未從事任何過往導致或合理預期將導致(i)根據21 U.S.C.第335a條的FDA的剝奪,或根據任何其他政府實體實施的類似法律、規則或法規的失格,(ii)根據任何聯邦醫療保健計劃或一般服務管理局的剝奪、暫停或排除,或(iii)根據42 U.S.C.第1320a-7條或任何類似法律、規則或法規的排除。 |
(v) | 賣方及其任何附屬公司沒有與任何政府機構簽訂、實施或被要求籤訂任何企業誠信協議、監測協議、延遲起訴或非起訴協議、同意令、和解令或類似協議。 |
(i) | 授權書. 賣方或其關聯方並未就收購資產,包括在該地區購買的產品,執行任何未解的授權委託書。 |
(j) | DPA; 制裁. |
(i) | 賣方不是《國防生產法》第721條修訂版中定義的「外國人」或「外國實體」,包括所有實施該法的法規( |
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“DPA)賣方不被「外國人」控制,正如DPA中定義的那樣。賣方不允許任何與賣方相關的外國人,無論是作爲有限合夥人還是其他方式,通過賣方獲取與買方有關的任何以下事項:(i) 訪問買方所擁有的任何「重要非公開技術信息」(DPA中定義);(ii) 擁有買方董事會或同等管理機構的會員或觀察員權利,或提名個人擔任買方董事會或同等管理機構職位的權利;(iii) 除通過投票股份外,參與買方關於(x) 使用、開發、收購或釋放任何「關鍵技術」(DPA中定義),(y) 使用、開發、收購、保管或釋放買方維護或收集的美國公民的「敏感個人數據」(DPA中定義),或(z) 管理、運營、製造或供應「涵蓋投資的關鍵基礎設施」(DPA中定義)的實質決策;或(iv) 「控制」買方(DPA中定義)。 |
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commission or similar fee directly or indirectly in connection with any of the transactions contemplated hereby. |
(m) | 沒有其他陳述和保證. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, Seller acknowledges that neither Buyer, its Affiliates nor its or their representatives is making any representations or warranties whatsoever, directly or indirectly, express or implied, beyond those expressly given by Buyer in Section 5.1, any Transaction Document or in any certificate or instrument delivered pursuant to this Agreement. Any claims Seller may have for breach of representation or warranty shall be based solely on the representations and warranties of Seller set forth in 章節 5.1本協議所交付的任何交易文件或任何證書或文書中。賣方承認並同意,在嘗試對獲得資產進行前瞻性估計、預測、預想和/或預測時存在固有的不確定性,包括在交割後的獲得資產開發方面,並且賣方全面負責對任何此類前瞻性估計、預測或預想的充分性和準確性進行自我評估(包括對任何此類估計、預測或預想所依據的假設的合理性)。賣方進一步承認,買方或其任何附屬公司、其代表,或任何其他人並未就協議中明確列出的關於買方的任何信息的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證。 |
(n) | 免責聲明某些陳述和保證除非另外明確規定在本 章節 5.2、任何其他交易文件或由賣方或代表賣方交付的任何證書或文書中,賣方明確免責聲明任何種類或性質的陳述或保證,無論是法定、明示或暗示,包括關於獲得資產的條件、前景、前瞻性陳述、價值、質量、適銷性、適用性或適合於任何特定目的、未侵犯第三方權利或源自任何交易過程、習慣或貿易慣例的陳述或保證。 |
6. | 條款 |
(a) | From and after the Closing, (a) Buyer shall use Commercially Reasonable Efforts to develop, obtain Regulatory Approval for, and commercialize a pharmaceutical product in any dosage or form or formulation that contains or comprises the Compound and/or constitutes a Licensed Product (as defined in the Fuji License Agreement), (b) for a period commencing on the date of this Agreement and ending on the earlier of (i) such time as Buyer or any of its Affiliates has submitted an NDA for the Compound with the FDA for the purpose of obtaining approval for a pharmaceutical product in any dosage or form or formulation that contains or comprises the Compound and/or constitutes a Licensed Product (as defined in the Fuji License Agreement) or (ii) the date on which the Board of Directors of Buyer determines in good faith to discontinue the development of the Compound (including the consent of the Urica Director (as defined in the Voting Agreement)), Buyer shall not, without the written consent of Seller, research or develop, or obtain control, whether through acquisition or otherwise, directly or indirectly, of any URAT1 inhibitor related to gout other than the Compound, and (c) Buyer shall not amend or waive the terms and conditions of the Convertible |
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Notes to increase the applicable interest rate applicable to such Convertible Notes or in any other manner that would materially and adversely affect or increase any of Seller’s rights or obligations under any Transaction Document. 爲了本條款的目的 Section 6.1, 「Commercially Reasonable Efforts」 shall have the meaning set forth in the Fuji License Agreement as currently in effect. |
(b) | Buyer currently intends, and will make good faith 努力採取所列出的行動 計劃 6.1(b) 根據所列出的時間框架 附表6.1; 提供在買方未能實現、滿足或完成所列出的行動的情況下 附表6.1 根據其中設定的時間框架,除非買方的行爲或遺漏與追求所述行爲有關, 附表 6.1(b) 涉及買方的欺詐,否則與此相關的任何失誤 第6.1(b)或公司披露時間表第6.1(b)節所規定的內容 不應構成對本條款的違反。 第6.1(b)條. |
(a) | 各方應盡商業上合理的努力,合作提供與所收購資產相關的信息和協助,以滿足另一方合理提出的要求,涉及報稅申報、與稅務有關的任何選擇的作出、任何稅務機關的審計準備,以及與任何稅務相關的索賠、訴訟或程序的起訴或辯護。 買方和賣方應在交割日期後至少保留與所收購資產相關的稅務記錄和賬冊,至少七年。買方和賣方應在進行與所收購資產相關的任何審計、訴訟或其他與稅收有關的程序中充分合作。賣方應在收到與賣方的收入、財產或經營相關的任何待審計或威脅審計的通知後,及時以書面形式通知買方,以合理預期此類審計或評估可能涉及或產生對所收購資產的留置權。 |
(b) | 在本協議未另行規定的情況下,賣方應負責並應及時支付所有與前交割稅期相關的關於所收購資產徵收的財產稅。所有在橫跨期內關於所收購資產徵收的財產稅應根據該橫跨期中包含在前交割稅期的天數與包含在後交割稅期的天數進行分攤。 |
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賣方應對與前交割稅期相關的財產稅承擔相應的比例責任,買方應對與後交割稅期相關的財產稅承擔相應的比例責任。收到財產稅賬單後,買方或賣方(根據適用情況)應向對方提交一份聲明,列明各自有權獲得的報銷金額。 章節 6.4(b) 以及計算比例金額所需的合理支持證據。應付款方應在交付此類陳述後的10天內向另一方支付比例金額。如果買方或賣方爲其有權獲得報銷的任何付款, 章節 6.4(b),適用方應及時進行報銷,但在任何情況下不得晚於提交報銷金額的聲明後的10天內,該聲明中列出了呈報方有權獲得的報銷金額及計算該報銷金額所需的合理支持證據。 |
(d) | 儘管本協議中有任何相反的規定,(i) 就所得稅而言,任何根據 條款 7 應被視爲對賣方爲收購資產支付的對價的調整,在適用法律允許的最大範圍內,並且 (ii) 買方和賣方均無義務提供(或提供訪問)以合併、單一或組合基礎提交或編制的任何所得稅申報表,並且該申報表包括買方或賣方(視情況而定)的任何期間。 |
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在合理可行的情況下,應當在意識到其持有或控制任何收購資產,或應在交割時轉讓的資產時,及時通知另一方。 |
(b) | I如果在交割後,賣方或買方善意地識別出任何錯誤或意外轉讓給買方或其指定關聯方的排除資產,則買方或賣方應向另一方提供書面通知,列明該排除資產。在送達該書面通知後,買方應在合理可行的情況下儘快將該排除資產無償轉讓給賣方或其指定方(並且各方已確認並同意未同意出售該排除資產)。一方應在意識到其持有或控制任何排除資產或在交割時錯誤或意外轉讓的資產時,及時通知另一方。 |
(a) | 賣方應保持並應使其關聯方及其各自的高級職員、董事、經理、員工和代理人嚴格保密,不得爲其自身利益使用, (i) 買方或買方的高級職員、董事、經理、代理人或關聯方在本協議中提供給其的所有有關買方或任何買方關聯方的文件和信息, (ii) 本協議的條款和條件,以及 (iii) 所有有關或包含在收購資產中的文件和信息。 |
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(b) | 如果在限制期間結束之前,賣方或其一個適用的關聯公司進入自願或非自願清算程序,賣方同意其或該適用的關聯公司應將該方的員工不競爭協議的執行權利轉讓給買方; 前提是對買方的競爭限制僅限於受限業務和獲得的資產。 |
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7. | indemnification和責任限制 |
(c) | 賠償程序尋求賠償的一方(單獨稱爲“被 indemnified 一方)應及時通知另一方(每一方稱爲“indemnifying 一方”) 任何索賠的書面形式(“索賠”) 賠償請求(“索賠通知”); 提供, 然而,受賠償方在向賠償方發送索賠通知時的任何失誤或延誤,不應影響受賠償方根據此條款享有的賠償權利。 條款 7,除非賠償方因該失誤或延遲在實際和實質上受到損害。這樣的 |
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索賠通知應指明索賠的性質、依據及該賠償方已產生或預期將產生的損失金額,且此金額應爲該賠償方合理知曉的範圍內。若賠償方對索賠通知的金額或其責任存在爭議,賠償方應在收到索賠通知後的30天內以書面方式通知賠償方(“異議通知,”及該日期爲“異議日期)雙方應在長達30天的期限內真誠嘗試就與索賠有關的各方權利達成一致。若雙方在該30天期限結束時未能達成一致,則賣方或買方可以提起訴訟以解決雙方在該索賠方面的相關權利,適用的政府機關將決定該索賠的最終損失金額(如有)。如果賠償方未能及時送達異議通知,則索賠(及與之相關的損失金額)將被視爲已被賠償方接受。如果該索賠是由於第三方對賠償方提出索賠導致的,賠償方有權(但沒有義務)自費完全承擔該索賠的辯護,前提是(i)賠償方有權自行承擔任何該索賠的辯護費用,且(ii)賠償方在進行任何該索賠的辯護時,將充分考慮賠償方的商業利益及潛在相關責任,且(iii)賠償方未經賠償方的批准,不得同意任何會承認賠償方責任或涉及除金錢支付外的其他救濟的和解,且該批准不得被無理拒絕、設限或延遲; 提供的然而,如果各方可能存在利益衝突,或者在適用的法律和倫理要求下, indemnifying party的辯護律師不宜同時代表雙方(由indemnified party合理判斷),則每一方應自費聘請獨立律師。indemnifying party在爲任何該等索賠辯護時,除非獲得indemnified party的同意,不得同意任何判決或達成不包括作爲無條件條款的和解,即索賠人或原告向indemnified party提供解除所有相關責任的條款。在通知indemnified party indemnifying party選擇接管該等索賠的辯護後,indemnifying party應對因indemnifying party要求而隨後由indemnified party在辯護中發生的法律或其他費用承擔責任。對於indemnifying party未選擇控制辯護的索賠,indemnified party將給予indemnifying party參與該辯護的機會,費用由indemnifying party自擔,並且未經indemnifying party的同意不得和解或以其他方式處置任何該等索賠; 提供的爲避免疑義,indemnifying party應對indemnified party在控制辯護的索賠中產生的任何損失進行賠償。 第 7.2 或 第 7.3 關於索賠的賠償時間限制取代了,並且各方明確放棄了任何可能提出或主張此類索賠的其他適用時效。即按照此後的任何賠償通知 章節 7.1(c) 在規定的時限到期之前 章節 7.2 或 章節 7.3,視情況而定,對尋求賠償的事項在 章節 7.2 或 部分 7.3,如適用,構成在此時間限制內提出的索賠或要求,以及賠償方在此方面的義務 條款 7 仍將繼續適用於該事項,儘管任何時間限制如有到期。 |
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(b) | The maximum aggregate amount of indemnifiable Losses that may be recovered from Seller by Buyer Indemnitees pursuant to Section 7.1(b)(i)應爲:(i) 前期費用報銷金額和 (ii) 被視爲追索股份的買方普通股數量之和(該總和稱爲“賣方上限”). |
(c) | 根據 第 7.1(a)(i) 應爲前期費用報銷金額(“買方上限”). |
(d) | 對於買方及其關聯方或賣方及其關聯方,根據 第 7.1(a)(ii) 或 第 7.1(b)(ii) ,針對違反或未能履行任何在交割後應履行的契約或協議的索賠不得在適用的訴訟時效到期後提出或主張。 |
(e) | 儘管本協議中有任何相反的規定,但賣方的賠償責任的目的在於 第 7.1(b), 本協議中列示的陳述和保證, 第 5 在本協議中,所有關於重要性的陳述,所有重要方面,重大不利影響或任何類似的資格應被視爲無任何此類資格,以確定是否存在對任何陳述和保證的違反,並計算因違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議而產生的尋求補償的買方賠償人所遭受的損失金額。 |
(f) | 儘管本協議中的任何規定 第7條 與此相反,若本協議或任何其他交易文件中的任何陳述或保證因任何人的欺詐而出現違反,則(i)該陳述或保證將在本協議的執行和交付以及由此產生的交易完成後無限期有效,儘管該存續可能會因適用的存續日期而受到限制;(ii)本協議中第 7條的損失限制也適用。 不應適用於買方賠償方或賣方賠償方可能遭受、產生、承擔或以其他方式受到的任何損失,這些損失是由於、來源於、與任何此類違約有關或有聯繫的,並且(iii)這些損失不應受到賣方上限或買方上限的限制或約束。 |
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(g) | 每個被賠償方應採取並促使其各自的關聯方採取所有商業上合理的步驟,以在法律要求的範圍內減輕損失,一旦意識到任何可能 reasonably 預計會導致損失的事件,包括但不限於 追索第三方的損失,除非該被賠償方不被要求對任何保險公司或第三方提起訴訟。在此項下的合理減輕成本和費用應構成本協議下的可賠償損失。 |
(h) | 在任何情況下,任何賠償方對任何被賠償方不承擔任何間接損失、投機性損失、利潤損失、特殊損失、間接損失或懲罰性損害賠償(除了被賠償方實際上已支付或應支付給第三方的金額)。 |
(i) | 儘管本協議包含相反的內容,但被賠償方遭受或承擔的損失金額應在考慮到被賠償方實際上收到的與此類損失相關的任何保險賠償後進行計算,減去任何相關的成本和費用,包括追索任何相關保險索賠的總成本及相關的保險費用或其他扣款的增加。如果被賠償方在賣方或買方(視情況而定)就此向被賠償方支付款項後收到了與任何損失相關的保險賠償,則被賠償方應及時向賣方或買方(視情況而定)支付該保險賠償金額,直到支付給被賠償方的金額爲止,減去被賠償方爲追索此類保險賠償所發生的相關成本和費用,包括追索任何相關保險索賠的總成本及相關的保險費用或其他扣款的增加。 |
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在股權追溯後,構成追溯股份的股份數量應減少根據該股權追溯交出和沒收的股份數量。 |
(b) | 爲了確定根據股權追溯需交出和沒收的追溯股份數量,每個追溯股份應賦予一個相等於買方截至相關賠償索賠(及與之相關的損失)最終確定時的普通股獨立評估的每股價值。 7.1(c) 及 7.4. |
(c) | 在追溯到期日,須遵循 章節 7.5(f) 關於任何未決索賠的條款,買方的剩餘普通股構成的追索股將不再構成追索股,也不再受到本 章節 7.5. |
(d) | 儘管本協議中有任何相反的規定,如果在追索到期日前沒有發生股份追索,受制於 章節 7.5(f) 關於任何未決索賠的條款,追索股將仍然是賣方的唯一財產。 |
(f) | 儘管此處有任何相反的規定,如果根據此 條款 7 已根據 第 7.1 在回購到期日前,且在回購到期日時,該索賠仍掛起(任何此類索賠,稱爲“掛起的索賠“),則賣方同意,回購股份的數量應按以下金額等值(根據 第 7.5(b)節 )按買方董事會的誠信判斷,掛起索賠的總金額將繼續受到股份回購的限制,直到根據 第7.1(c) 7.4. |
(g) | 節的解決或(如適用)滿足該掛起索賠的條件。各方確認並同意本協議包含在內的條款 條款 7 本協議及其它交易文件所涉及的交易的一個重要組成部分是這些協議,如果沒有這些協議,各方將不會簽署本協議及其它交易文件。特別是,各方承認並同意,股份回收並不是一種懲罰,而是一種合理的機制,用以補償買方賠償方在回收到期日前所遭受的超過預付費用補償金額的損失。 |
(h) | 如果買方在回收到期日前經歷任何股票拆分、合併、分類、股份紅利或類似的資本結構變動,買方普通股的回收股份將進行適當和成比例的調整。 |
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8. | 其他協議 |
(c) | 在購買選擇成交時,賣方應支付等於購買選擇價格的現金,買方或其關聯方(如適用)應向賣方交付獲得的資產,且不受任何留置權的影響(除允許的負擔外)。 |
36
9. | 其他條款(無需翻譯) |
如果爲買方:
Crystalys Therapeutics, Inc.
100 Pine St. Ste #1250
舊金山,CA 94111
電子郵件: ***
注意:[***]
副本(不構成通知)發至:
Latham & Watkins LLP
地址:12670 High Bluff Drive
美國加利福尼亞州聖地亞哥,郵政編碼92130
電子郵件:cheston.larson@lw.com; kevin.reyes@lw.com; christian.hollweg@lw.com
注意: Cheston J. Larson; Kevin C. Reyes; Christian Hollweg
如果賣方:
優瑞卡治療公司
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坐落於1111 Kane Concourse,301套房。
FL 33154 Bay Harbor Islands
電子郵件:legal@fortressbiotech.com
注意:法務部
抄送(這不構成通知)至:
DLA Piper LLP (US)
海港東
650 S. Exeter Street, Suite 1100
Baltimore, Maryland 21202-4576
電子郵件: howard.schwartz@us.dlapiper.com
收件人: 哈華德·S·施瓦茨,律師.
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[隨附簽名頁面]
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URICA THERAPEURTICS, INC.
By:/s/ Jay Kranzler
姓名:傑伊·克蘭茲勒
Title:首席執行官
水晶治療公司
作者:/s/ 布賴恩·泰勒·斯林斯比
姓名:布萊恩·泰勒·斯林斯比,醫學博士,哲學博士,公共衛生碩士
頭銜: 首席執行官
[資產購買協議簽字頁]
(b)在交割時,買方應向賣方交付以下文件:購買價格的75%(其中25%將由買方律師保留並支付給賣方,作爲買方確認購買資產正常工作的證明);以及買方秘書或助理秘書(或相當於該等官員)出具的證書,證明以下內容:(i)買方的官員的名稱和簽名,其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件,(ii)附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本,這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易,並且(iii)所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。
B-1
展覽F
安全協議
F-1
附件G
股票發行協議
G-1