附錄10.4
目錄
展示
附件A作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)
附錄B中所列（b）在交割時，買方應向賣方交付以下文件：購買價格的75％（其中25％將由買方律師保留並支付給賣方，作爲買方確認購買資產正常工作的證明）；以及買方秘書或助理秘書（或相當於該等官員）出具的證書，證明以下內容：（i）買方的官員的名稱和簽名，其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件，（ii）附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本，這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易，並且（iii）所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。
展示C專利轉讓
附件D購買的交付物
附件ERoyalty協議
展覽F安全協議
附件G股票發行協議
Exhibit H表決協議
i
本資產購買協議（本「協議」），於2024年7月19日簽訂，由NOJO BABY & KIDS，INC.，一家特拉華州公司（「賣方」），CROWN CRAFTS，INC.，一家特拉華州公司（「買方」），BABY BOOm CONSUMER PRODUCTS，INC.，一家紐約州公司（「買方附屬方」），以及ELLIOt BETESH，MICHAEL BETESH和STEVEN BETESH（每個人均爲「賣家方」）協議”) 的協議於2024年7月15日簽訂，雙方爲 水晶醫療科技公司。，一家位於加州舊金山的德拉瓦州公司，地址爲100 Pine St. Ste #1250，郵政編碼94111（“買方 URICA THERAPEUTICS, INC.，一家位於佛羅里達州灣港島的德拉瓦州公司，地址爲1111 Kane Concourse Suite 301，郵政編碼33154（“賣方）。買方和賣方有時在此單獨稱爲“一方方各方.”
前言
鑑於賣方正處於研究與開發階段，正在研發一種名爲dotinurad的分子，形式爲可口服的；並且
鑑於賣方希望將獲得的資產出售、轉讓、傳遞、指派並交付給買方，而買方希望從賣方購買和獲取這些資產；同時賣方希望將假定的責任指派給買方，買方希望從賣方承擔這些責任，基於以下所規定的條件，並與此相關，買方和賣方將簽訂特許權合同（以下簡稱定義），擔保協議（以下簡稱定義）和股票發行協議（以下簡稱定義）。
協議
現在，因此鑑於上述前提和本協議中包含的各自陳述、保證、契約、協議和條件，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：
| 1. | 定義 |
本協議中使用的術語（不包括各章節或條款的標題）具有以下在此中的含義 第 1，或如果未在此列出 第 1條款中，具有本協議文本中指定的含義。
1.2“附屬公司“對於特定的一方，指控制、被控制或與該方共同控制的個人、公司、合夥企業或其他實體。爲了這一定義的目的，在這一 第 1.2，這個詞“控件” (包括對等含義的術語“「受控於」的含義跟「控制」是相當的。「」或「」在共同控制下 控制與）指的是直接或間接通過一個或多箇中介，擁有實際權力來指導或導致該實體管理和政策的方向，無論是通過擁有該實體至少50%的投票股票，或通過合同或其他方式。各方承認，在某些國家法律下，對於外資投資者允許擁有的最大股份比例低於50%的情況下，應在前述句子中用該較低比例替代，前提是該外資投資者有權指導該實體的管理和政策。無論此處有任何相反的規定，無論是在交易關閉之前還是之後，買方及其關聯方均不得被視爲本協議下的賣方關聯方，且賣方也不得被視爲本協議下的買方或其關聯方。 在本協議下，買方及其關聯方不得被視爲賣方的關聯方，賣方也不得被視爲買方或其關聯方的關聯方。
1.5“銷售發票“指買賣合同，賣方與買方或其附屬公司之間的合同，基本上遵循本附錄所附的形式。 附錄B.
1.6“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指任何不是週六、週日或根據法律規定在加利福尼亞州必須或被授權關閉的銀行的其他日子。
1.7“回溯期限指在交割日期後12個月的第一個工作日。
1.8“回溯股份指在交割時向賣方發放的Buyer普通股的總數量，相當於10%的股票對價。
1.9“Closing指的是根據本協議所設想的收購資產的購買和銷售的結束，以及假定負債的轉讓和承擔。
1.10“法規「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
1.11“買方的普通股指的是買方的普通股，面值每股0.00001美元。
1.12“Compound指的是化合物IUPAC名稱爲(3,5-二氯-4-羥基苯)(1,1-二氧-1,2-二氫-3H-1λ6-1,3-苯並噻唑-3-基)甲酮（IUPAC），包括任何鹽、氫化物、消旋物、異構體、多形體、代謝物或其前藥。
1.13“合同指任何合同、協議、契約、票據、債券、貸款、許可證、文書、租賃、承諾、計劃或其他安排。
1.15“數據保護要求指與數據處理（包括任何訪問、收集、使用、披露、存儲或處理）或與隱私、安全或安全漏洞通知要求相關並適用於收購資產或任何IT系統的所有以下內容：（a）賣方自身的規則、政策和程序；（b）所有適用的法律；以及（c）賣方已簽署或以其他方式受約束的合同。
1.16“披露日程指賣方在本協議日期向買方簽署並交付的日程，其中列出了賣方在本協議中所作的陳述和保證的例外情況及本協議要求的某些其他信息。
1.18“Dotinurad IND” 表示 IND # 157915。
1.19“不包括稅費” 的意思是： (i) 對於所收購資產或由於擁有所收購資產而徵收的所有稅費，在每種情況下，均適用於交割前的稅務期間，但排除任何根據特定分配給買方的財產稅。 第 6.4(b);（ii）賣方或其任何關聯方的所有稅費，包括根據財政法規第1.1502-6條（或任何類似的州、地方或外國法律條款）作爲受讓人或繼承人，通過合同或其他方式在任何稅務期間產生的稅費，包括根據本協議出售所獲得資產而產生的賣方或其關聯方的任何稅費；（iii）賣方根據所需承擔的任何轉讓稅，依據 第 4.4爲避免疑義，在任何情況下，買方或其任何子公司均不應被視爲本定義中賣方的「關聯方」。
1.20“出口管制法律”指的是（a）由美國政府施加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律法規，包括《武器出口控制法》（22 U.S.C. §1778）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. §§1701–1706）、《國內稅法》第999節、美國海關法（美國法典第19篇）、2018年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 第120–130部分）、《出口管理條例》（15 C.F.R. 第730-774部分）、美國海關法規（19 C.F.R. 第一章）以及《對外貿易法規》（15 C.F.R. 第30部分）；（b）由任何其他國家施加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律法規，但不包括與美國法律不一致的部分。
2
1.21“FDA“指美國食品和藥物管理局或其任何繼任機構。
1.22“FDA會議“指買方與FDA之間舉行的第二階段結束會議，以討論化合物的開發。
1.23“FDCA“指《聯邦食品、藥物和化妝品法》（21 U.S.C. § 301等法），經修訂及其下發布的規則和法規。
1.24“欺詐 “指根據本協議所作的陳述或保證提出的特拉華州普通法欺詐賠償請求。爲避免疑義，'欺詐'不包括對公平欺詐、承諾欺詐、不公正交易欺詐或任何基於過失的侵權行爲（包括欺詐索賠）的請求。
1.25“富士許可協議意味着某份許可協議，日期爲2020年11月25日，由富士藥品有限公司（“富士）與賣方之間簽訂，該協議已被2022年8月16日的首份許可協議修正案修訂，進一步被2022年11月2日的第二份許可協議修正案修訂，包括任何後續的修訂、重述或修改，以及富士與買方或其關聯公司就化合物和/或用於獲取dotinurad監管批准的富士提供的任何數據所達成的進一步協議。
1.26“未來票據” 是指買方預計在交割後將以總本金金額高達$5,499,994的形式發行的某些可轉換票據，發行條款與未償票據相同。
1.27“政府機構是指任何多國、聯邦、州、地方、市政或省政府；任何性質的政府或準政府機關（包括任何政府部門、轄區、細分機構、部門、機構、局、分支、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭）；任何具有管轄權的法庭、行政機關或委員會，或其他行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警務、監管或徵稅權力的政府當局或機構（在每種情況下，是否爲聯邦、州、地方、外國、國際或多國）；任何監管機構；或任何擁有法律上約束一方的權力的仲裁者。
1.28“醫療保健法律“意味着所有適用於化合物的所有權、測試、開發、銷售、市場營銷、製造、包裝、處理、使用、分發、存儲、進口、出口或處置的醫療保健法律，包括但不限於FDCA、反回扣法（42 U.S.C.第1320a-7b(b)條）、民事貨幣處罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、醫生支付陽光法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虛假申報法（31 U.S.C.第3729條及以下）、刑事虛假申報法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)）、與醫療保健欺詐和濫用相關的所有刑法，包括但不限於18 U.S.C. §§ 286, 287, 1035, 1347, 1349以及HIPAA下的醫療欺詐刑事條款（42 U.S.C.第1320d條及以下）、排除法律（42 U.S.C. § 1320a-7）、HIPAA以及類似的州和外國數據隱私和安全法律，例如歐盟通用數據保護條例、醫療保險（社會保障法第十八篇）、醫療補助（社會保障法第十九篇）、任何其他管理政府醫療保健計劃的醫療保健法律，以及所有其他同類的州、地方、聯邦或外國醫療保健法律及其依據的法規，每項法律隨時可能有修訂。
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1.29“HIPAA“意味着1996年美國健康保險便攜與責任法（42 U.S.C. § 1320d及以下）經經濟和臨床健康信息技術法（42 U.S.C. § 17921及以下）修訂後，以及所有根據該法制定的法規。
1.30“IND“意味着根據21 C.F.R.第312部分提交給FDA的研究性新藥申請，以允許在美國啓動人體臨床試驗，包括可能與上述內容相關的所有修正案。
1.31“債務“意味着在任何時間對任何個人的含義：（a）該人因借款而產生的義務（包括任何未支付的本金、溢價、應計和未支付的利息、相關費用、提前還款罰金、承諾和其他費用、報銷、賠償和與此相關的所有其他應付款項）；（b）該人通過債券、票據、公司債務或其他類似工具所證明的義務；（c）該人在購買商品、財產、工廠、設備、資產或服務的遞延購買價格方面的所有負債，或與所獲得財產有關的任何有條件銷售或其他保留產權協議，個人作爲債務人或以其他方式負有責任（包括所有在競爭限制、諮詢或類似安排下的義務）；（d）該人的資本化租賃義務；（e） 與任何衍生品、掉期或對沖安排相關的所有義務；(f) 該人擔保的其他人的債務或其他義務；(g) 由該人擁有的任何財產或資產上存在的留置權擔保的義務；(h) 該人與信用證、銀行承兌匯票、擔保或其他債券或類似工具相關的補償義務；以及(i) 該人與任何未資助的退休計劃繳款或超資助的退休計劃繳款相關的負債，以及對任何員工福利計劃的「撤資責任」的任何未滿足義務。
1.33“知識產權指以下類型的所有知識產權，無論是註冊還是未註冊，均可能根據任何法域的法律存在或創造：(a) 與著作作品相關的權利，包括獨佔利用權、版權和道德權利；(b) 商標、商號、服務標誌和服務名稱權利及與此相關的標誌、商業名稱、標語、標籤、社交媒體頁面及類似標識手段的權利，以及與上述相關的商譽；(c) 專有技術和機密或專有信息；(d) 專利；(e) 數據庫、信息和數據的權利（包括臨床前數據、非臨床數據和臨床數據、知識數據庫、客戶名單和客戶數據庫）；(f) URL和域名註冊；(g) 發明；以及(h) 現在已知或今後在全球任何法域被認可的其他知識產權專有權。
1.34“美國國家稅務局（「IRS」）『國稅局』是指美國國內稅務服務局。
1.35“信息技術系統「」指的是通信網絡、數據中心、軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、網絡、接口、平台、服務器和計算機系統，包括由賣方在經營其業務時所擁有或使用的任何外包系統和流程。
1.36“知識產權「」指的是技術訣竅、商業祕密、化學和生物材料、配方、信息、文件、研究、結果、數據和監管批准、數據（包括來自臨床研究的）、備案，包括生物、化學、藥理、毒理、臨床前、臨床和檢測數據、製造工藝和數據、規格、來源信息、檢測和質量控制及測試程序，無論是否獲得專利或可獲得專利。
4
1.38“買方知識「」或「」買方的知識「或任何其他類似的知識資格」是指詹姆斯·麥凱、阿什溫·拉姆和Bt·斯林斯比經過合理調查後的實際知識。
1.39“法律「指所有法律、法令、規則、規章、條例、章程、同意協議、要求、憲法、條約、令狀、禁令、判決、裁決、法令或命令，在每種情況下，均具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他政治分區的法律效力，國內或國外。」
1.40“負債「」是指任何直接或間接的責任、債務、承諾、費用、索賠、缺陷、義務、擔保或由任何人承擔或涉及的任何類型的責任，無論是主張的還是未主張的，已知的或未知的，絕對的或或有的，累積的或未累積的，已到期的或即將到期的，已結算的或未結算的。
1.41“留置權「」是指任何類型或性質的留置權、抵押、質押、負擔、收費、安全權益或其他負擔。
1.42“清算事件「」是指任何真實的、具有實質商業中的交易（或相關交易系列），包括（a）第三方或第三方團體獲得買方50%以上當前流通的股份或其他表決證券的直接或間接實益所有權的交易（包括通過合併、整合、轉換或其他方式的存續實體），根據該交易，買方在該交易前的直接或間接實益所有權超過50%的股份或其他表決證券的持有人立即不再持有超過50%的流通股或其他表決證券的直接或間接實益所有權，或者在該交易或相關交易系列後不再控制買方（或根據具體情況，該存續實體）；或（b）買方或買方的任何子公司銷售、租賃、轉讓、專有許可或其他處置買方及其子公司全部或實質上全部資產的交易，作爲一個整體；或者買方的一個或多個子公司的銷售或處置（無論是通過合併、整合或其他方式），如果買方及其子公司作爲一個整體的實質上全部資產均由該子公司或子公司持有，除非該銷售、租賃、轉讓、專有許可或其他處置是給買方的一個直接或間接的全資子公司。 提供, 然而在這裏，清算事件不應包括任何旨在真實股權融資目的的交易或一系列相關交易，其中買方或其任何繼承者收到現金，或買方的債務被取消或轉換，或發生其組合。
1.43“MAA“指的是提交給歐洲藥品管理局的市場授權申請（“EMA（European Medicines Agency）歐洲藥品管理局”）用於根據集中歐洲程序獲得適用的藥品的監管批准（不包括報銷決定和/或價格批准），這是在歐盟內製造、生產、分銷、營銷、銷售和/或用於商業目的所必需和/或適當的。
1.44“NDA”是指根據21 U.S.C. § 355向FDA提交的新藥申請，尋求在美國市場銷售新藥的批准及其所有補充或修訂。
1.45“未清償票據。”指的是買方在交易關閉之前發行的某些可轉換票據，總本金金額爲$[***]。
5
或將來從上述申請頒發的 專利申請（(a) and (b)), 包括實用新型、微小的 專利、設計 專利、發明證書及統一專利，(d)所有現有或未來延展或恢復機制的任何和所有延展或恢復，包括重新驗證、重發、複審和延展（包括任何 專利 期限延展、補充保護證書、兒科專屬權，及上述 專利或 專利申請（(a), (b)以及 (c)), 和 (e) 任何類似權利，包括所謂的管道保護或任何進口、重新驗證、確認或引入 專利或註冊 專利或 上述任何內容的附加專利 專利申請和 專利。
1.47“專利轉讓指的是證據表明賣方及其關聯方對購買專利的轉讓的專利轉讓文件，基本上以本附件所附的形式。 展示C.
1.49“允許的抵押權指（a）當前未到期的稅款的法定留置權，或其金額或有效性正在通過適當程序善意質疑，併爲此依據會計準則已建立適當的準備金；（b）在正常業務過程中產生的機械工人、材料供應商、承運人、工人、維修工及類似的法定留置權，其存在不會或不太可能實質性影響所購資產的當前價值，或對所購資產的當前使用造成實質性干擾，並且不會阻止或不太可能阻止賣方履行其在本協議項下的義務；（c）法律規定的留置權，其存在不會或不太可能實質性影響所購資產的當前價值，或對所購資產的當前使用造成實質性干擾，並且不會阻止或不太可能阻止賣方履行其在本協議項下的義務；以及（d）所列示的事項。 附件 1.49.
1.50“個人”指任何個人、公司、一般或有限合夥、合資企業、有限責任公司、遺產、信託、協會、其他商業或投資實體或未註冊組織，或任何政府機關。
1.51“閉市後稅期”指在成交日期之後開始的任何納稅期以及在成交日期之後開始的任何跨期的部分。
1.52“閉市前稅期”指在成交日期之前結束的任何納稅期以及在成交日期結束的任何跨期的部分。
1.53“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”指由任何法院或其他政府機關或任何仲裁員或仲裁小組發起、提出、進行或聽取的、或以其他方式涉及的任何指控、爭議、行動、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證、詢問、審計、檢查或調查。
1.54“房產稅”指包括所有不動產稅、個人財產稅和類似的從價稅。
1.56“購買的知識產權”指所有賣方擁有的知識產權。
1.58“購買選項價格「」是指總本金金額（該本金金額不得超過6,357,023美元）以及總計通過（i）2025年3月31日或（ii）合格融資的初始交割日期計算的累計但未支付的利息，依據可轉換票據的條款。爲避免疑問，購買
6
選項價格應不包括任何提前還款溢價、違約利息或任何不屬於該可轉換票據本金和利息的其他費用、罰金或其他金額。
1.59“購買的產品「」是指在上下文中要求的內容：（a）任何藥物製劑，任何劑量形式、配方、展示或包裝配置，其中部分或全部包含或組成該化合物；（b）任何許可產品（如富士許可協議中所定義）；或（c）包含或組成該化合物的任何原材料、在製品、包裝、供應、零部件、其他庫存和截至交割日期時在賣方或其任何關聯公司控制或擁有的成品庫存。
1.60“合格融資指的是在關閉後，買方發行並出售其資本股票以換取至少1.2億美元的總毛收入的下一筆交易（或一系列相關交易），包括根據可轉換票據轉換的本金金額，但不包括根據可轉換票據轉換的利息金額。
1.61“註冊知識產權指的是在任何政府當局的授權下注冊、提交或發佈的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊商標和域名，以及上述任何權利的所有申請。
1.62“監管批准指的是任何聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體所需的批准、產品和/或機構許可證、註冊或授權，以便在領土內的某個國家進行藥品的商業製造、使用、存儲、進口、出口、運輸、商業化和銷售，包括新藥申請（NDA）、市場授權申請（MAA）以及價格和國家醫療保險計劃的列表和申請、修正案或補充文件。
1.63“監管機構指的是在特定國家或監管管轄區內，製造、包裝、使用、存儲、進口、出口、分銷、推廣、營銷、報價銷售和銷售藥品或生物產品所需的任何國家、聯邦、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體。
1.65決議期結束日期指發生的較早事件，包括(i)買方收到FDA會議記錄的日期的一週年紀念，和(ii)成交日期的兩週年紀念。
1.66“Royalty協議買方和賣方之間的特許權使用費協議，基本上形式與此處附帶的相同 附件E.
1.67“制裁指美國政府不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括(a)由美國財政部外匯資產控制辦公室或美國國務院管理的，或(b)由聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國國王的財政部實施的制裁。
1.68“證券法”指1933年修訂版的證券法，以及在此基礎上制定的規定和法規。
1.69“安全協議買方和賣方之間的安全協議基本上按照此附件的形式。 展覽F.
1.70“出售方知識產權指所有賣方擁有的知識產權和賣方授權的知識產權。
7
1.71“賣方知識產權許可“是指任何合同，其中（i）賣方或其任何關聯公司獲得或被授權使用任何賣方許可的知識產權，或（ii）賣方或其任何關聯公司向任何人授予或被要求授予任何權利或許可，以製造、製作、使用、銷售、提供銷售、進口、出口或以其他方式分發任何賣方知識產權，無論是否有權轉授。 爲明確起見，賣方知識產權許可包括富士許可協議。
1.74“軟件”是指任何計算機程序、操作系統、數據庫、應用系統、固件或任何性質的軟件代碼，無論是操作中的、開發中的還是非活動的，包括所有目標代碼、源代碼、數據文件、流程、專有技術、操作程序、方法以及與上述內容相關的所有其他技術，工具、開發者工具包、實用工具、開發者筆記、技術手冊、用戶手冊及其他相關文檔，包括與之相關的評論和註釋，無論是以機器可讀形式、編程語言或任何其他語言或符號存儲、編碼、記錄或寫在磁盤、磁帶、膠捲、內存設備、紙張或任何其他性質的媒體上。
1.75“股票考慮 ”是指買方普通股的總股數，相當於買方在交割後完全攤薄資本的35%，即1,000,000股買方普通股，以及根據公司的組織文件、股票發行協議（包括爲避免疑義所定義的「15%反稀釋權」）或其他方式附帶的該等股份的偶然權利。
1.76“股票發行協議”指買方與賣方之間的股票發行協議，實質上以此處附帶的形式爲準。 附件G.
1.77“跨越期「」表示在結束日期之前或之後開始並在結束日期之後結束的任何稅期。
1.78“稅收”或“稅收”指任何和所有的聯邦、州、地方或外國的收入、替代或附加最低收入、總收入、總收據、累積收益、銷售、使用、從價稅、增值稅、轉讓稅、特許經營稅、利潤、許可證、登記、記錄、文檔、轉讓、收益、扣稅、工資、 就業，工資，社會保障，國家保險，殘疾，失業，工傷賠償，消費稅，遣散費，印花稅，職業稅，保險金，房地產，個人財產，環境或意外所得，關稅，預計或其他稅費，任何性質的稅務政府費用或其他類似的評估或費用，由任何政府機構徵收，包括任何利息、罰款或附加費用，無論是否有爭議，以及根據適用法律、合同或其他方式對任何其他人的稅務責任承擔或承接的任何義務。
1.79“納稅申報“指的是任何與任何稅務相關的返回、報告、申報、退款索賠、信息返回或其他文件（包括附表、其他附件、修訂或任何相關或支持的信息）。
1.80“科技“指的是數據、圖表、發明、方法和過程（無論是否可專利）、算法、活性藥物成分、掩模作品、網絡配置和架構、專有信息、協議、佈局規則、原理圖、包裝和其他規範、軟件，
8
技術、接口、驗證工具、版權作品、技術文檔、設計、測試報告、例程、公式、測試向量、IP 核、網絡清單、光掩模、工藝、原型、樣品、研究，以及所有其他形式的技術。
1.81“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」“指的是美國、歐盟（包括截至富士許可協議第二次修正案日期時的歐盟國家）、英國、加拿大、阿爾及利亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、巴林、吉布提、埃及、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞、馬耳他、摩洛哥、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、突尼斯、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、西岸和也門。
1.82“第三方指除了以下任何人以外的任何人：(a) 買方；(b) 賣方；或(c) 各方的關聯方。
1.83“商業祕密指所有商業祕密、機密的未獲得專利或不可獲得專利的發明、發明披露、工藝、配方、開發、發現、技術、產品配方、製造工藝、數據、標準操作程序、細胞系、生物材料、化合物、探針、序列、技術信息、方法、生物材料、篩查測試、生物測定、克隆、分子、協議、試劑、實驗、實驗室結果或其他機密信息、數據或材料，這些在其所有者的合理商業判斷中具有價值或給予該所有者競爭優勢。
1.84“交易文件指本協議、轉讓和承擔協議、銷售賬單、專利轉讓、投票協議、股票發行協議、特許權使用費協議和擔保協議的統稱。
1.85“表決協議指買方、賣方和某些其他相關方之間的投票協議，基本上以此附件的形式存在。 Exhibit H.
1.86爲了本新聞發佈和我們的收益網絡研討會：. 每個以下定義均在下方所示的章節中列出：
9
定義 | 章節 |
|---|---|
“截止日期付款” | 3.2 |
“關閉報銷金額” | 4.6 |
“保密協議” | 6.6(c) |
“免賠額” | 7.3(a) |
“指定方” | 5.2(j)(ii) |
“DPA” | 5.2(j)(i) |
“不包括的資產” | 2.2 |
“已排除的負債” | 2.4 |
“FDA申請完整性政策” | 5.2(h)(vi) |
“被 indemnified 一方” | 7.1(c) |
“indemnifying 一方” | 7.1(c) |
“侵權” | 5.2(e)(iv) |
“後期識別的收購資產” | 6.5(a) |
“損失” | 7.1(a) |
“異議日期” | 7.1(c) |
“異議通知” | 7.1(c) |
“行權通知” | 8.1(a) |
“一方” and “各方” | 前言 |
“待處理索賠” | 7.5(f) |
“購買條件” | 8.1(a) |
“購房選擇權” | 8.1(a) |
“購買選項結束” | 8.1(b) |
“每股15.50美元” | 3.1 |
“購買價格計算” | 6.4(c) |
“接收方” | 6.6(c) |
“監管許可證” | 5.2(h)(i) |
剩餘報銷金額” | 4.6 |
“限制區域” | 6.7(a) |
“受限業務：我們或任何集團公司在終止前12個月內，您在這些業務中發揮了重大作用的所有部分。” | 6.7(a) |
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定義 | 節 |
|---|---|
“受限國家” | 5.2(j)(ii) |
“限制期” | 6.7(a) |
“賣方” | 前言 |
“賣方上限” | 7.3(b) |
“銷售者保障措施” | 7.1(a) |
“分享回收” | 7.5(a) |
“轉移” | 7.5(e) |
“過戶稅” | 4.4 |
“前期費用報銷金額” | 4.6 |
| 2. | 買賣 |
2.1已收購的資產根據本協議中包含的條款和條件，除非另有規定， 第 2.2在交易關閉時，賣方特此向買方出售、轉讓、分配、轉移並交付，並/或將其關聯公司促使出售、轉讓、分配、轉移並交付給買方（在適用的情況下），買方購入和獲得賣方或其關聯公司所有的權益、所有權和利益，適用於所有資產、財產、權益、權利，所有類型的權利，無論是房地產、個人財產或混合財產、有形或無形的，擁有或租賃的，賣方主要與化合物或購買產品相關的使用或以其他方式使用的（統稱爲“收購資產），在每種情況下，均不受除允許負擔外的所有留置權的限制，包括：
(a)假定合同，包括賣方或其關聯公司在假定合同中所有的權利、所有權和利益；
(b)化合物、購買產品以及賣方或其關聯公司在其中的權利、所有權和利益；
(c)購買交付物；
(e)與購買交付物、購買產品或化合物相關的所有許可，適用時可轉讓；
(g)與收購資產相關的所有商譽；
| (h) | 主要與收購資產相關的所有書籍和記錄或文件（超出納稅申報表）； |
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(j)其他特別識別的資產 附件 2.1.
2.2不包括的資產儘管本協議中有任何相反的條款，但被收購資產不包括，賣方及其關聯公司（如適用）不得向買方出售、轉讓、分配、轉移或交付任何其他資產，除了被收購資產，並且在不限制前述一般性的前提下，明確排除賣方或其關聯公司的以下資產（此類資產在下文中統稱爲“被排除的資產”):
| (a) | 賣方及其關聯公司的所有現金（包括現金存量和運輸中的現金）、現金等價物、銀行帳戶、銀行存款、可交易證券、公司信用卡及其他類似的現金項目； |
| (b) | 賣方或其關聯公司在本協議、任何交易文件或由此所涉及的交易實施中產生的所有權利，包括因任何被排除的負債而產生的所有權利； |
| (c) | 賣方已支付的任何稅款的退款權利（或賣方根據本協議所作的賠償付款的稅款）（或在相關退款的情況下應付的當前現金稅款的抵扣金額），涉及任何預關閉稅期，明確排除任何可分配到任何後關閉稅期的財產稅退款或抵免， 根據第 6.4(b)以及賣方或其附屬公司在任何應稅期間的其他稅務資產； |
| (d) | 賣方及其附屬公司的所有內部帳戶餘額； |
| (e) | 所有資產，無論是有形還是無形，無論位於何處，未包括在收購資產中； |
| (f) | 賣方的所有公司印章、組織文件、會議記錄、股票冊、記錄（在每種情況下，除了那些列出的） 條款 2.1(h) - (i)). |
| (g) | 任何律師-客戶特權、工作產品原則下的權利，以及在美國以外的司法管轄區中，賣方因法律顧問代表其參與協議及交易文件所設想的交易而享有的等效權利，以及賣方爲與本協議及交易文件所設想的交易相關而保留的所有文件；並且 |
| (h) | 其他在上面具體列出的排除資產 附表 2.2. |
| (a) | 與買方在交割後對收購資產所進行的活動相關的所有責任，包括化合物或購買產品的開發、銷售、製造或使用； |
| (b) | 與交割後產生的Dotinurad IND獨佔相關的所有責任； |
| (c) | 根據 章節 4.4 及任何根據專門分配給買方的財產稅， 章節 6.4(b); |
| (d) | 與承擔合同下產生或關係的所有責任和義務，在每種情況下，只有在任何此類責任或義務發生於、與之相關或與之有關的情況下，才適用於交割後的各個時期； |
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| (e) | 與本章節中所述的收購資產或其他負債相關的所有稅務責任； 章節 2.3在每種情況下，涉及任何交割後稅務期間的事項； |
| (f) | the Remaining Reimbursement Amount; |
| (g) | other specifically identified assumed Liabilities set forth on Schedule 2.3. |
2.4已排除的負債. Buyer will not assume or be responsible for any Liability or obligation of Seller or its Affiliates that is not specifically identified as an Assumed Liability under Section 2.3 (it being understood that Buyer is expressly disclaiming any express or implied assumption of any Liabilities other than the Assumed Liabilities), including any and all of the following (collectively, the “Excluded Liabilities”):
| (a) | 賣方或其關聯公司在交割之前因獲得資產而產生或與之相關的所有負債和義務； |
| (b) | 賣方或其關聯公司根據本協議或任何交易文件產生的任何負債和義務； |
| (c) | 針對賣方或其關聯公司的任何訴訟中所有負債（i）在交割之前已提出，或（ii）在交割之前產生、與之相關或涉及的基礎； |
| (d) | 賣方及其關聯公司對任何形式的債務的任何負債和義務； |
| (e) | 賣方及其關聯公司對任何內部帳戶餘額的任何負債和義務； |
| (f) | 任何排除稅； |
| (g) | 任何因排除資產的所有權而產生或與之相關的負債和義務，無論是在交割之前、之時還是之後產生；以及 |
| (h) | 其他明確標識的排除負債，詳見 時間表 2.4. |
| 3. | 購買價格 |
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在本協議的所有目的下，該金額應視爲已支付給進行扣除或扣繳的相關方。
| 4. | 交割及交割後事項 |
4.1結束日期本協議下的交割將在本協議的執行同時進行（“交割日期”），並將在交割日期的太平洋時間晚上11:59生效，涉及稅務、會計及其他計算目的。在交割時，各方將通過電子方式交換（或促使交換）文件（包括與文件有關的可移植文檔格式（PDF）文件），或做、或促使各方分別要求的所有事項，如本協議中所規定。 部分 4.2.
| (a) | 賣方的行爲和交付. 賣方將向買方或買方的關聯方交付或促使交付： |
| (i) | 一份簽署的協議副本以及賣方或其關聯方作爲當事方的其他交易文件的簽署副本； |
| (ii) | 已收購的資產；並且， |
| (iii) | 一份有效且適當簽署的 IRS表格 賣方的W-9表格。 |
| (b) | 買方的行爲與交付作爲本協議及交易文件所設想的獲取資產轉讓和其他交易的對價，買方將交付或促使交付給賣方或賣方的關聯公司： |
| (i) | 成交日付款； |
| (ii) | 本協議的已執行副本及買方或其關聯公司作爲當事方的其他交易文件的已執行副本；和 |
| (iii) | 在成交後的10個工作日內，成交補償金額。 |
| (a) | 在成交時，依據本協議的條款和條件， 賣方在此將轉讓獲取資產和承擔的負債的所有權給買方，並且賣方正在將此資產的佔有權交付給買方，並將進一步向買方交付適當的轉讓、交付文書和銷售發票，轉讓與承擔協議以及專利轉讓，足以將良好且可市場轉讓的所有權轉給買方，以進行或證明轉讓。在本協議執行後，賣方不再保有對獲取資產或承擔的負債的任何權利或許可。 |
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| and complete copy of the Dotinurad IND, including without limitation, copies of all reports that are required to be submitted to the Dotinurad IND pursuant to the FDCA. Both Seller and Buyer agree to submit or file all such notices and documents it is required to submit pursuant to this Section 4.3(b) within the 10-day period immediately following the Closing. |
4.4轉讓稅與獲取資產的轉讓以及本協議所設想的其他交易相關的所有轉讓稅、銷售稅、使用稅、消費稅、印花稅、轉讓稅、增值稅及其他類似稅費（此類稅費稱爲“轉讓稅”）應由賣方和買方各承擔50%。 依適用法律有義務提交與轉讓稅相關的任何文件（包括所有稅務申報表）的當事方應盡商業合理努力及時準備並提交所有此類文件（需經其他方的審查和意見），並且如果適用法律要求，另一方將參與任何此類文件的簽署。支付轉讓稅的一方應向另一方提供合理讓另一方滿意的證據，以證明已支付此類轉讓稅，另一方應在收到此類證據後10天內報銷支付方應承擔的相等份額的轉讓稅。
4.5專利註冊買方應負責並自負費用，採取所有必要步驟並遵循所有程序，以完成所購專利的轉讓登記。賣方將在買方的費用下，盡合理努力配合買方完成從賣方到買方的所購專利的轉讓登記。
4.6預付費用報銷在交割時，買方應在此處所述交易完成後，(a) 根據賣方提供給買方的書面支付指示，向賣方支付金額爲$613,515（“交割報銷金額”設定） 附件 4.6 並且(b) 承擔附件上列出的某些費用， 附件 4.6 金額爲$709,503（“剩餘報銷金額”，以及結算報銷金額和剩餘報銷金額的總和，"前期費用報銷金額“），對此，賣方代表或爲賣方因購得資產而發生的特定費用提供報銷，以賣方代表買方實際支付的費用爲準。關於前期費用報銷金額的具體細節列於 附表 4.6.
| 5. | 陳述和保證 |
| (a) | 組織結構. 買方是特拉華州合法組建、有效存在並在特拉華州適用法律下保持良好狀態的公司。買方擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，以及開展當前的業務。 |
| (b) | 適當的授權；沒有衝突. 買方擁有執行、交付和履行其在交易文件下各自義務的所有必要公司權力和權限，並完成其中所預想的交易，交易文件的執行和交付以及其在此處所有各自義務的履行均已 |
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| (c) | 法律訴訟. 買方或其相關公司沒有任何正在進行或根據買方的知識，威脅由買方或其任何相關公司提起的訴訟，如果對此有不利判決，則合理預期會對買方完成本協議或交易文件所設想的交易能力產生重大不利影響。 |
| (d) | 經紀人. 買方或買方授權的任何經紀人、投資銀行家、代理人、尋找者或其他中介，無論是代表買方還是以買方的名義，均無權就本協議所設想的任何交易直接或間接地獲得任何經紀人或尋找者費用或任何其他佣金或類似費用。 |
| (e) | 融資. 買方已向賣方提供每份已簽署的未償還票據及其任何修訂的真實、正確和完整的副本，以及與此相關的任何其他交易文件。在交割後發行的任何未來票據將與未償還票據具有相同的條款和條件。截至目前，買方已與潛在投資者就合格融資開始討論。買方未意識到有任何事實或情況可能合理預期阻止買方（i）制定監管計劃，（ii）以其他方式滿足本協議及其他交易文件下的義務或（iii）完成合格融資。 |
| (f) | 沒有其他陳述和保證. 儘管本協議中包含相反的內容，買方承認賣方、其相關公司或其或他們的代表均不作出任何明確或隱含的表述或保證，超出賣方在 第 5.2在本協議項下提供的任何交易文件或交付的任何證明或文書中，包括對以下事項的任何陳述或保證：FDA對與化合物或購買產品的開發相關的提交信息反饋的時間或實質；向FDA提交化合物的NDA的可能性或時間，FDA對該化合物的NDA的接受及/或FDA對該化合物的NDA的批准；或FDA做出任何決定的時間。買方可能因違反陳述或保證而提出的任何索賠僅應基於賣方在 節 5.2在本協議項下提供的任何交易文件或交付的任何證明或文書中。買方承認並同意，在評估收購資產的過程中，存在固有的不確定性，包括在交易完成後對收購資產發展的預測、估算和/或預期，因此買方對進行自身評估的充分性和準確性（包括任何此類估算、預測或預期所依據的假設的合理性）承擔全部責任。買方進一步 |
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| 承認，無論是賣方還是 其任何附屬公司，或其或他們的代表，或任何其他個人都沒有對未在本協議、任何交易文件或交付的任何證明或文書中明確列出的任何關於賣方的信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證，無論是明示的還是暗示的。 |
| (g) | 收購資產的狀態. 買方承認並同意，買方在收購收購資產時不作任何關於收購資產的有效性或成功性的陳述或保證，除非在此明確規定。 章節 5.2 及披露附表。 買方承認並同意，賣方在交割日前並未採取 附表5.1(g). |
| (h) | 無重大債務截至本日期，買方沒有重大債務或責任，除可轉換票據、與交易文件所設想的交易相關的任何債務或責任，以及在正常業務過程中發生的責任以外。 |
| (a) | 組織賣方是特拉華州依法成立、有效存在且在特拉華州適用法律下良好保持的公司。賣方擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產，並開展其目前正在進行的業務。 |
| (c) | 獲取的資產。 |
| (i) | 除賣方知識產權外，賣方在交割前擁有且將在交割時擁有所有獲取資產的良好和有效的所有權，或者在所有獲取資產中擁有有效且具有約束力的租賃權益或許可證，且不受任何留置權的限制，除了允許的負擔。在交割時，賣方將向買方轉讓所有獲取資產的良好和有效的所有權，或如果賣方擁有租賃權益 |
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| 權益或許可證，則在所有獲取資產中擁有有效且具有約束力的租賃權益或許可證，且不受任何留置權的限制，除了允許的負擔。除非在 附錄 5.2(c)除了賣方外，據賣方所知，其他任何人對任何獲取資產沒有合法的所有權或受益權益。 儘管本協議中還有其他陳述和保證，但其中的陳述爲 第 5.2(e) 構成本協議中公司對賣方知識產權的唯一陳述和保證。 |
| (ii) | 在過去三年中，賣方未曾違反，也目前不違反任何適用於賣方或被收購資產的法律，這種違反預計會在實質上削弱被收購資產的價值或對其當前使用造成實質干擾。 |
| (iii) | 除排除的資產外，以及如以下所述 附錄5.2(c)(iii)（A）賣方或根據賣方的知識，任何賣方的關聯方均未參與除假定合同以外的任何重要合同，（B）且賣方在任何重要合同（包括任何已過期或終止的合同）下沒有任何當前負債，且在每種情況下，均與被收購資產直接相關。賣方不在任何假定合同中重大違約或違反的狀態，並且根據賣方的知識，沒有任何事件發生，也沒有任何情況或條件存在，無論是否經過通知或經過時間，或兩者，都會構成重大違約或重大失約，或者允許終止、修改或加速，或賦予任何其他人取消、終止或修改任何此類假定合同的權利。每個假定合同對賣方有效、具有約束力、可執行，並根據其條款對賣方及根據賣方的知識，對其他當事方也同樣有效（1）關於執行，受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的一般適用，或由公平原則（無論是在法律訴訟還是衡平法中考慮）影響，以及（2）除非這樣的無效、約束力或可執行性不會單獨或合計合理地被預期爲重大。根據賣方的知識，沒有任何事件或情況發生，經過通知或經過時間或兩者，將構成任何假定合同的違約事件或導致其終止，或會導致或允許任何權利或義務的加速或其他變更或失去任何利益。賣方未收到任何待解決的重要爭議的書面通知，並且根據賣方的知識，沒有任何重要爭議在任何被收購資產中假定合同下受到威脅。除非如下所述} 附表5.2(f)(ii)沒有假定合同(x)限制或聲稱限制賣方（或在交割後，買方）在任何業務領域、任何地域或任何時間段內與任何實體競爭的能力，包括包含任何非競爭、非招攬、非僱傭或排他性限制的合同；(y)包含任何「最惠國」條款或其他任何類型或範圍的優先權，包括優先購買權或首次報價權、首次談判權或任何類似權利或條款；(z)在交割後，將在買方與該合同的相關交易對方之間創建任何合資、合夥或類似安排。 |
| (iv) | 所購資產構成賣方或其關聯方關於該化合物所擁有、租賃或許可的所有有形和無形資產、財產和權利。據賣方所知，所購資產應允許買方在交割後繼續進行該化合物的開發、測試、安全性和有效性， |
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| 在所有方面以與賣方或其關聯方至今爲止所進行的方式基本相同的方式進行，但賣方承認其沒有掌握Eisai數據或反映Eisai數據的化合物開發計劃。除非在 附表5.2(c)(iv)否則，所排除的資產對上述內容無重大影響。 |
| (e) | 知識產權. |
| (i) | 附表 5.2(e)(i) 包含一份準確和完整的註冊知識產權清單，包括(A)銷售方知識產權中包含的每一項註冊知識產權，(B)該項註冊知識產權已註冊或申請的管轄區及適用的申請、註冊或序列號，以及(C)所有合法所有者、共同所有者和記錄中的受讓人（如適用）。 |
| (iv) | 根據賣方的知識，賣方在過去三年中對化合物和購買產品的使用並沒有侵犯、侵佔、干擾或以其他方式違反（統稱爲“侵權”），也不存在侵犯任何其他人的任何知識產權，並且，根據賣方的知識，沒有對賣方提出此類侵權的任何索賠， |
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| 或對賣方或，根據賣方的知識，對賣方的任何關聯公司提出的索賠。賣方擁有的知識產權，以及根據賣方的知識，賣方許可的知識產權，不受任何對該賣方擁有的知識產權或賣方許可的知識產權的有效性、所有權或可執行性提出異議的程序的約束，除非是普通過程中對在賣方知識產權中註冊的知識產權進行的辦公室行動和其他單方面程序。賣方及其關聯公司在過去三年中沒有收到任何第三方的書面通知，質疑任何賣方擁有的知識產權的有效性、所有權或可執行性，並且，根據賣方的知識，賣方許可的知識產權的許可方在過去三年中沒有收到任何第三方的書面通知，質疑任何賣方許可的知識產權的有效性、所有權或可執行性。 |
| (v) | 賣方已採取所有商業上合理的措施來保護和維護所有賣方知識產權的專有信息的機密性。在不限制前述內容的情況下，根據賣方的知識，沒有任何個人對任何重要的賣方知識產權進行了侵佔或公開披露。據賣方所知，所有曾是賣方員工、顧問或承包商並且對任何在收購資產內的賣方擁有的知識產權做出貢獻的個人均已簽署適用於賣方機密信息的保密協議，並已簽署協議將該個人對該賣方擁有的知識產權的權利轉讓給賣方，但員工、承包商和顧問在向賣方或其關聯公司提供服務的過程中授予賣方或其關聯公司的背景知識產權的非獨佔性許可除外。在不限制前述內容的情況下，根據賣方的知識，沒有任何賣方的員工或獨立承包商在保護、所有權、開發、使用或轉讓賣方擁有的知識產權的任何與收購資產相關的僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何條款上存在重大違約或實質性違反。 |
| (vi) | 根據賣方的知識：(A) 賣方知識產權中所有已註冊的知識產權有效且可強制執行；(B) 沒有任何事實或情況會使得任何待發放或註冊的賣方知識產權失效（或無法執行）。 根據賣方的知識，在被收購資產中的每項註冊知識產權均已妥善維護（包括支付維護費用）。除非在 附表5.2（e）（vi）中，任何與這些在被收購資產中的註冊知識產權有關的申請均未被放棄或過期，除非賣方在其合理的商業判斷下允許其放棄或過期。 |
| (vii) | 賣方或根據賣方的知識，賣方的任何關聯方均未在任何賣方知識產權許可中存在重大違約，且賣方或根據賣方的知識，賣方的任何關聯方均未收到來自該許可方的任何書面違約通知。 |
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| (ix) | 根據賣方的了解，除了在已註冊的知識產權的專利和專利申請中指出的，該特定發明是由聯邦機構授予的政府支持所做的外，任何政府機構的資金、設施或人員均未用於開發任何賣方擁有的知識產權，或者，根據賣方的了解，任何賣方授權的知識產權。 |
| (f) | 稅務事務. |
| (i) | 所有與已收購資產相關的應提交的重大稅務申報表已按時向適當的政府機構提交。所有這些稅務申報表在所有重大方面都是完整和準確的。與已收購資產相關的所有應繳納的重大稅款（無論是否顯示在任何稅務申報表上）均已及時支付。對任何與已收購資產相關的稅款沒有留置權（除了允許的負擔之外）。 |
| (ii) | 關於已收購資產的稅務，沒有任何政府機構提出、建議或評估任何稅務缺陷。關於已收購資產的稅務責任，沒有任何未決的審計、調查、爭議、缺陷通知、索賠或其他與之相關的行動，並且沒有書面提出。與任何政府機構關於已收購資產稅務的事項沒有在討論中，這些事項可能導致買方的額外稅務責任。賣方（或其任何前任）沒有放棄任何關於稅務的時效限制，也沒有同意有關稅務評估或缺陷的任何延長時間，在每種情況下均與已收購資產有關。 |
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| (iii) | 賣方在所有重要方面已履行其及時扣繳和支付與支付或應支付給任何現任或前任員工、服務提供者、債權人、股東或其他個人有關的所有稅款的義務，在每種情況下，未能做到這些將會對已收購資產產生留置權。 |
| (g) | 遵守法律. 賣方在與已收購資產相關的所有適用法律方面在實質上遵守，並且自2021年1月1日起一直在實質上遵守。賣方沒有收到書面通知，並且根據賣方的知識，沒有對賣方提出任何聲稱違反與已收購資產相關的適用法律的索賠。 |
| (h) | 監管事項。 |
| (ii) | 賣方擁有並且在實質上遵守所有來自適當聯邦、省或外國監管機構的許可證的條款，包括但不限於FDA或任何其他從事藥物和其他藥品監管的聯邦、省或外國機構或團體，目前這些許可證對於化合物的開發、測試、報告、進口或出口是必要的（統稱爲“監管許可證）所有這些監管許可證均有效且完全有效，賣方未收到任何與暫停、不利修改、撤銷或取消任何監管許可證有關的書面通知。賣方已履行與監管許可證相關的所有實質性義務，未發生任何事件，允許或在通知或經過一段時間後合理預期將允許撤銷、終止或對賣方任何監管許可證的權利產生實質性損害。 |
| (iii) | 自2021年1月1日起，作爲向FDA或其他政府機構提交與化合物相關的監管許可證請求基礎的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據，以及由此得出的其他數據和結論，在提交給FDA或其他政府機構時，賣方知曉這些內容在所有實質性方面都是真實、完整和正確的，提交日期及/或任何必要或要求的更新、變更、修正或修改。 |
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| 這些申請、提交、信息和數據已提交給FDA或其他政府機構。 |
| (iv) | 賣方、任何官員、員工，或根據賣方的知識，賣方的任何代理人或承包商均未因任何犯罪而被定罪，也未從事任何過往導致或合理預期將導致（i）根據21 U.S.C.第335a條的FDA的剝奪，或根據任何其他政府實體實施的類似法律、規則或法規的失格，（ii）根據任何聯邦醫療保健計劃或一般服務管理局的剝奪、暫停或排除，或（iii）根據42 U.S.C.第1320a-7條或任何類似法律、規則或法規的排除。 |
| (v) | 賣方及其任何附屬公司沒有與任何政府機構簽訂、實施或被要求籤訂任何企業誠信協議、監測協議、延遲起訴或非起訴協議、同意令、和解令或類似協議。 |
| (i) | 授權書. 賣方或其關聯方並未就收購資產，包括在該地區購買的產品，執行任何未解的授權委託書。 |
| (j) | DPA; 制裁. |
| (i) | 賣方不是《國防生產法》第721條修訂版中定義的「外國人」或「外國實體」，包括所有實施該法的法規（ |
23
| “DPA）賣方不被「外國人」控制，正如DPA中定義的那樣。賣方不允許任何與賣方相關的外國人，無論是作爲有限合夥人還是其他方式，通過賣方獲取與買方有關的任何以下事項：(i) 訪問買方所擁有的任何「重要非公開技術信息」（DPA中定義）；(ii) 擁有買方董事會或同等管理機構的會員或觀察員權利，或提名個人擔任買方董事會或同等管理機構職位的權利；(iii) 除通過投票股份外，參與買方關於(x) 使用、開發、收購或釋放任何「關鍵技術」（DPA中定義），(y) 使用、開發、收購、保管或釋放買方維護或收集的美國公民的「敏感個人數據」（DPA中定義），或(z) 管理、運營、製造或供應「涵蓋投資的關鍵基礎設施」（DPA中定義）的實質決策；或(iv) 「控制」買方（DPA中定義）。 |
24
| commission or similar fee directly or indirectly in connection with any of the transactions contemplated hereby. |
| (m) | 沒有其他陳述和保證. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, Seller acknowledges that neither Buyer, its Affiliates nor its or their representatives is making any representations or warranties whatsoever, directly or indirectly, express or implied, beyond those expressly given by Buyer in Section 5.1, any Transaction Document or in any certificate or instrument delivered pursuant to this Agreement. Any claims Seller may have for breach of representation or warranty shall be based solely on the representations and warranties of Seller set forth in 章節 5.1本協議所交付的任何交易文件或任何證書或文書中。賣方承認並同意，在嘗試對獲得資產進行前瞻性估計、預測、預想和/或預測時存在固有的不確定性，包括在交割後的獲得資產開發方面，並且賣方全面負責對任何此類前瞻性估計、預測或預想的充分性和準確性進行自我評估（包括對任何此類估計、預測或預想所依據的假設的合理性）。賣方進一步承認，買方或其任何附屬公司、其代表，或任何其他人並未就協議中明確列出的關於買方的任何信息的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證。 |
| (n) | 免責聲明某些陳述和保證除非另外明確規定在本 章節 5.2、任何其他交易文件或由賣方或代表賣方交付的任何證書或文書中，賣方明確免責聲明任何種類或性質的陳述或保證，無論是法定、明示或暗示，包括關於獲得資產的條件、前景、前瞻性陳述、價值、質量、適銷性、適用性或適合於任何特定目的、未侵犯第三方權利或源自任何交易過程、習慣或貿易慣例的陳述或保證。 |
| 6. | 條款 |
| (a) | From and after the Closing, (a) Buyer shall use Commercially Reasonable Efforts to develop, obtain Regulatory Approval for, and commercialize a pharmaceutical product in any dosage or form or formulation that contains or comprises the Compound and/or constitutes a Licensed Product (as defined in the Fuji License Agreement), (b) for a period commencing on the date of this Agreement and ending on the earlier of (i) such time as Buyer or any of its Affiliates has submitted an NDA for the Compound with the FDA for the purpose of obtaining approval for a pharmaceutical product in any dosage or form or formulation that contains or comprises the Compound and/or constitutes a Licensed Product (as defined in the Fuji License Agreement) or (ii) the date on which the Board of Directors of Buyer determines in good faith to discontinue the development of the Compound (including the consent of the Urica Director (as defined in the Voting Agreement)), Buyer shall not, without the written consent of Seller, research or develop, or obtain control, whether through acquisition or otherwise, directly or indirectly, of any URAT1 inhibitor related to gout other than the Compound, and (c) Buyer shall not amend or waive the terms and conditions of the Convertible |
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| Notes to increase the applicable interest rate applicable to such Convertible Notes or in any other manner that would materially and adversely affect or increase any of Seller’s rights or obligations under any Transaction Document. 爲了本條款的目的 Section 6.1, 「Commercially Reasonable Efforts」 shall have the meaning set forth in the Fuji License Agreement as currently in effect. |
| (b) | Buyer currently intends, and will make good faith 努力採取所列出的行動 計劃 6.1(b) 根據所列出的時間框架 附表6.1; 提供在買方未能實現、滿足或完成所列出的行動的情況下 附表6.1 根據其中設定的時間框架，除非買方的行爲或遺漏與追求所述行爲有關， 附表 6.1(b) 涉及買方的欺詐，否則與此相關的任何失誤 第6.1(b)或公司披露時間表第6.1(b)節所規定的內容 不應構成對本條款的違反。 第6.1(b)條. |
6.2進一步保證在交割後，依據本協議中包含的條款和條件，雙方同意執行任何文檔、工具或任何類型的轉讓，這在合理上可能是必要或可取的，以實施本協議或交易文件所設想的任何交易，並在此過程中相互合作，包括將買方或其指定人賦予對所購資產的完全權利、所有權和佔有權。
6.3訪問與協助. 在交割後的任何時間，若一方對此協議或交易文件所包含的任何交易，或與交割日期之前涉及被收購資產或承擔負債的事實、情況、條件、事件、行動、未採取行動或交易相關的任何程序進行爭辯或辯護，基於該方的書面 請求，另一方應當(i) 在爭辯或辯護方及其律師的協助下，合理合作並支持爭辯或辯護方及其律師進行爭辯或辯護，(ii) 提供該方的人員（包括用於事實查找、諮詢、面談、宣誓證言，必要時作爲證人），以及(iii) 按合理要求提供信息、證詞及訪問其賬簿和記錄，所有這些費用由爭辯或辯護方全額承擔； 前提是, 然而，前述內容不適用於任何爭辯或辯護方依據 第 7 進行的尋求賠償或涉及各方或其各自關聯方之間的爭議。
6.4稅務事項.
| (a) | 各方應盡商業上合理的努力，合作提供與所收購資產相關的信息和協助，以滿足另一方合理提出的要求，涉及報稅申報、與稅務有關的任何選擇的作出、任何稅務機關的審計準備，以及與任何稅務相關的索賠、訴訟或程序的起訴或辯護。 買方和賣方應在交割日期後至少保留與所收購資產相關的稅務記錄和賬冊，至少七年。買方和賣方應在進行與所收購資產相關的任何審計、訴訟或其他與稅收有關的程序中充分合作。賣方應在收到與賣方的收入、財產或經營相關的任何待審計或威脅審計的通知後，及時以書面形式通知買方，以合理預期此類審計或評估可能涉及或產生對所收購資產的留置權。 |
| (b) | 在本協議未另行規定的情況下，賣方應負責並應及時支付所有與前交割稅期相關的關於所收購資產徵收的財產稅。所有在橫跨期內關於所收購資產徵收的財產稅應根據該橫跨期中包含在前交割稅期的天數與包含在後交割稅期的天數進行分攤。 |
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| 賣方應對與前交割稅期相關的財產稅承擔相應的比例責任，買方應對與後交割稅期相關的財產稅承擔相應的比例責任。收到財產稅賬單後，買方或賣方（根據適用情況）應向對方提交一份聲明，列明各自有權獲得的報銷金額。 章節 6.4(b) 以及計算比例金額所需的合理支持證據。應付款方應在交付此類陳述後的10天內向另一方支付比例金額。如果買方或賣方爲其有權獲得報銷的任何付款， 章節 6.4(b)，適用方應及時進行報銷，但在任何情況下不得晚於提交報銷金額的聲明後的10天內，該聲明中列出了呈報方有權獲得的報銷金額及計算該報銷金額所需的合理支持證據。 |
| (d) | 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 就所得稅而言，任何根據 條款 7 應被視爲對賣方爲收購資產支付的對價的調整，在適用法律允許的最大範圍內，並且 (ii) 買方和賣方均無義務提供（或提供訪問）以合併、單一或組合基礎提交或編制的任何所得稅申報表，並且該申報表包括買方或賣方（視情況而定）的任何期間。 |
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| 在合理可行的情況下，應當在意識到其持有或控制任何收購資產，或應在交割時轉讓的資產時，及時通知另一方。 |
| (b) | I如果在交割後，賣方或買方善意地識別出任何錯誤或意外轉讓給買方或其指定關聯方的排除資產，則買方或賣方應向另一方提供書面通知，列明該排除資產。在送達該書面通知後，買方應在合理可行的情況下儘快將該排除資產無償轉讓給賣方或其指定方（並且各方已確認並同意未同意出售該排除資產）。一方應在意識到其持有或控制任何排除資產或在交割時錯誤或意外轉讓的資產時，及時通知另一方。 |
| (a) | 賣方應保持並應使其關聯方及其各自的高級職員、董事、經理、員工和代理人嚴格保密，不得爲其自身利益使用， (i) 買方或買方的高級職員、董事、經理、代理人或關聯方在本協議中提供給其的所有有關買方或任何買方關聯方的文件和信息， (ii) 本協議的條款和條件，以及 (iii) 所有有關或包含在收購資產中的文件和信息。 |
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| (b) | 如果在限制期間結束之前，賣方或其一個適用的關聯公司進入自願或非自願清算程序，賣方同意其或該適用的關聯公司應將該方的員工不競爭協議的執行權利轉讓給買方； 前提是對買方的競爭限制僅限於受限業務和獲得的資產。 |
6.8審計合作在交易完成後，買方書面請求時，賣方應當並且應使其關聯方，在買方的費用下，合理配合買方或其關聯方，按需對賣方的相關財務報表進行審計，僅就買方在法律顧問的建議下確定該審計在首次公開募股中是必要的適用資產。
6.9大宗銷售法律雙方特此放棄遵守任何適用於向買方銷售任何或全部適用資產的批量銷售、批量轉讓或任何類似法律的規定，理解並同意任何因未遵守此類法律規定而產生的責任應視爲排除責任。
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不遵守任何適用的法律要求和規定所產生的任何責任應視爲排除責任。
6.10我們相信，總的來說，儘管迄今爲止公開的ReDiscover試驗的中期臨床數據是初步的，但數據支持不同劑量的有選擇性靶點的作用。. 如果在交割日期之前，賣方已獲得與化合物相關的[***]數據（包括來自[***]研究的CSR（「[***]數據」）），包括來自[***]和[***]的所有臨床試驗數據（統稱，包括[***]數據，「[***]數據」），並且該[***]數據被視爲在交割時轉移給買方的已獲取資產，則買方承認並同意獲得該[***]數據的費用被包含在 數據）相關的化合物，包括來自[***]和[***]的所有臨床試驗數據（統稱，包括[***]數據，「[***]數據」），並且該[***]數據被視爲在交割時轉移給買方的已獲取資產，則買方承認並同意獲得該[***]數據的費用被包含在 數據） 附錄4.6.
| 7. | indemnification和責任限制 |
| (c) | 賠償程序尋求賠償的一方（單獨稱爲“被 indemnified 一方）應及時通知另一方（每一方稱爲“indemnifying 一方”) 任何索賠的書面形式（“索賠”) 賠償請求（“索賠通知”); 提供, 然而，受賠償方在向賠償方發送索賠通知時的任何失誤或延誤，不應影響受賠償方根據此條款享有的賠償權利。 條款 7，除非賠償方因該失誤或延遲在實際和實質上受到損害。這樣的 |
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| 索賠通知應指明索賠的性質、依據及該賠償方已產生或預期將產生的損失金額，且此金額應爲該賠償方合理知曉的範圍內。若賠償方對索賠通知的金額或其責任存在爭議，賠償方應在收到索賠通知後的30天內以書面方式通知賠償方（“異議通知，”及該日期爲“異議日期）雙方應在長達30天的期限內真誠嘗試就與索賠有關的各方權利達成一致。若雙方在該30天期限結束時未能達成一致，則賣方或買方可以提起訴訟以解決雙方在該索賠方面的相關權利，適用的政府機關將決定該索賠的最終損失金額（如有）。如果賠償方未能及時送達異議通知，則索賠（及與之相關的損失金額）將被視爲已被賠償方接受。如果該索賠是由於第三方對賠償方提出索賠導致的，賠償方有權（但沒有義務）自費完全承擔該索賠的辯護，前提是（i）賠償方有權自行承擔任何該索賠的辯護費用，且（ii）賠償方在進行任何該索賠的辯護時，將充分考慮賠償方的商業利益及潛在相關責任，且（iii）賠償方未經賠償方的批准，不得同意任何會承認賠償方責任或涉及除金錢支付外的其他救濟的和解，且該批准不得被無理拒絕、設限或延遲； 提供的然而，如果各方可能存在利益衝突，或者在適用的法律和倫理要求下， indemnifying party的辯護律師不宜同時代表雙方（由indemnified party合理判斷），則每一方應自費聘請獨立律師。indemnifying party在爲任何該等索賠辯護時，除非獲得indemnified party的同意，不得同意任何判決或達成不包括作爲無條件條款的和解，即索賠人或原告向indemnified party提供解除所有相關責任的條款。在通知indemnified party indemnifying party選擇接管該等索賠的辯護後，indemnifying party應對因indemnifying party要求而隨後由indemnified party在辯護中發生的法律或其他費用承擔責任。對於indemnifying party未選擇控制辯護的索賠，indemnified party將給予indemnifying party參與該辯護的機會，費用由indemnifying party自擔，並且未經indemnifying party的同意不得和解或以其他方式處置任何該等索賠； 提供的爲避免疑義，indemnifying party應對indemnified party在控制辯護的索賠中產生的任何損失進行賠償。 第 7.2 或 第 7.3 關於索賠的賠償時間限制取代了，並且各方明確放棄了任何可能提出或主張此類索賠的其他適用時效。即按照此後的任何賠償通知 章節 7.1(c) 在規定的時限到期之前 章節 7.2 或 章節 7.3，視情況而定，對尋求賠償的事項在 章節 7.2 或 部分 7.3，如適用，構成在此時間限制內提出的索賠或要求，以及賠償方在此方面的義務 條款 7 仍將繼續適用於該事項，儘管任何時間限制如有到期。 |
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日期； 提供的, 然而儘管如此，各方在此所述的各自陳述和保證爲 第5.1(a)節 (組織結構), 5.1(b)(i)章節 (適當授權; 無衝突), 第5.1(d)節 (經紀人), 第5.2(a)條 (組織), 第5.2(b)(i)節 (適當授權；無衝突), 第5.2(c)(i)條, (iii), (iv) (已收購的資產和第5.2(l)節 (經紀人）將在交割後存續，期限至相關法律規定的時效期到期後的第60天爲止； 前提是, 進一步的儘管此處有相反規定，賣方在 第5.2(f)節中所列的陳述和保證 (稅務事務) 將在自交割日期起的18個月內存續。因欺詐引起、與之相關或針對欺詐的索賠將無限期存續。各方進一步確認，本條款中的每一個存續期限均是各方在公平交易中協商的結果，各方打算按照雙方同意的方式執行這些存續期限。 本節 7.2 是各方之間經過公平談判的結果，各方意圖按照雙方同意的方式執行該存續期限。
| (b) | The maximum aggregate amount of indemnifiable Losses that may be recovered from Seller by Buyer Indemnitees pursuant to Section 7.1(b)(i)應爲：(i) 前期費用報銷金額和 (ii) 被視爲追索股份的買方普通股數量之和（該總和稱爲“賣方上限”). |
| (c) | 根據 第 7.1(a)(i) 應爲前期費用報銷金額（“買方上限”). |
| (d) | 對於買方及其關聯方或賣方及其關聯方，根據 第 7.1(a)(ii) 或 第 7.1(b)(ii) ，針對違反或未能履行任何在交割後應履行的契約或協議的索賠不得在適用的訴訟時效到期後提出或主張。 |
| (e) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方的賠償責任的目的在於 第 7.1(b), 本協議中列示的陳述和保證， 第 5 在本協議中，所有關於重要性的陳述，所有重要方面，重大不利影響或任何類似的資格應被視爲無任何此類資格，以確定是否存在對任何陳述和保證的違反，並計算因違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議而產生的尋求補償的買方賠償人所遭受的損失金額。 |
| (f) | 儘管本協議中的任何規定 第7條 與此相反，若本協議或任何其他交易文件中的任何陳述或保證因任何人的欺詐而出現違反，則(i)該陳述或保證將在本協議的執行和交付以及由此產生的交易完成後無限期有效，儘管該存續可能會因適用的存續日期而受到限制；(ii)本協議中第 7條的損失限制也適用。 不應適用於買方賠償方或賣方賠償方可能遭受、產生、承擔或以其他方式受到的任何損失，這些損失是由於、來源於、與任何此類違約有關或有聯繫的，並且（iii）這些損失不應受到賣方上限或買方上限的限制或約束。 |
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| (g) | 每個被賠償方應採取並促使其各自的關聯方採取所有商業上合理的步驟，以在法律要求的範圍內減輕損失，一旦意識到任何可能 reasonably 預計會導致損失的事件，包括但不限於 追索第三方的損失，除非該被賠償方不被要求對任何保險公司或第三方提起訴訟。在此項下的合理減輕成本和費用應構成本協議下的可賠償損失。 |
| (h) | 在任何情況下，任何賠償方對任何被賠償方不承擔任何間接損失、投機性損失、利潤損失、特殊損失、間接損失或懲罰性損害賠償（除了被賠償方實際上已支付或應支付給第三方的金額）。 |
| (i) | 儘管本協議包含相反的內容，但被賠償方遭受或承擔的損失金額應在考慮到被賠償方實際上收到的與此類損失相關的任何保險賠償後進行計算，減去任何相關的成本和費用，包括追索任何相關保險索賠的總成本及相關的保險費用或其他扣款的增加。如果被賠償方在賣方或買方（視情況而定）就此向被賠償方支付款項後收到了與任何損失相關的保險賠償，則被賠償方應及時向賣方或買方（視情況而定）支付該保險賠償金額，直到支付給被賠償方的金額爲止，減去被賠償方爲追索此類保險賠償所發生的相關成本和費用，包括追索任何相關保險索賠的總成本及相關的保險費用或其他扣款的增加。 |
7.4支付的時間和順序在以下條件下， 章節 7.5在（x）任何最終決定、判決或裁決由有管轄權的政府機構作出後，(y) 異議日期已經過去且沒有送達異議通知，或(z) 賠償方與受賠償方就索賠達成了相互約束的協議後，按照本條款要求進行的賠償支付， 條款 7 應在根據本條款最終確定賠償索賠金額後的10個營業日內支付。 條款 7如果任何買方受賠償方遭受其有權根據此 條款 7，該買方賠償受益人應有權，在 第 7.3(b)條款 ，以現金形式從賣方處追資，金額上限爲前期費用補償金額；並且 7.5.
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| 在股權追溯後，構成追溯股份的股份數量應減少根據該股權追溯交出和沒收的股份數量。 |
| (b) | 爲了確定根據股權追溯需交出和沒收的追溯股份數量，每個追溯股份應賦予一個相等於買方截至相關賠償索賠（及與之相關的損失）最終確定時的普通股獨立評估的每股價值。 7.1(c) 及 7.4. |
| (c) | 在追溯到期日，須遵循 章節 7.5(f) 關於任何未決索賠的條款，買方的剩餘普通股構成的追索股將不再構成追索股，也不再受到本 章節 7.5. |
| (d) | 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在追索到期日前沒有發生股份追索，受制於 章節 7.5(f) 關於任何未決索賠的條款，追索股將仍然是賣方的唯一財產。 |
| (f) | 儘管此處有任何相反的規定，如果根據此 條款 7 已根據 第 7.1 在回購到期日前，且在回購到期日時，該索賠仍掛起（任何此類索賠，稱爲“掛起的索賠“），則賣方同意，回購股份的數量應按以下金額等值（根據 第 7.5(b)節 ）按買方董事會的誠信判斷，掛起索賠的總金額將繼續受到股份回購的限制，直到根據 第7.1(c) 7.4. |
| (g) | 節的解決或（如適用）滿足該掛起索賠的條件。各方確認並同意本協議包含在內的條款 條款 7 本協議及其它交易文件所涉及的交易的一個重要組成部分是這些協議，如果沒有這些協議，各方將不會簽署本協議及其它交易文件。特別是，各方承認並同意，股份回收並不是一種懲罰，而是一種合理的機制，用以補償買方賠償方在回收到期日前所遭受的超過預付費用補償金額的損失。 |
| (h) | 如果買方在回收到期日前經歷任何股票拆分、合併、分類、股份紅利或類似的資本結構變動，買方普通股的回收股份將進行適當和成比例的調整。 |
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7.6唯一的救濟方式除非涉及欺詐的事項，自交易完成後，任何被賠償方就任何違反本協議及/或本協議所涉及交易的陳述、保證、契約或其他索賠的唯一和排他性救濟措施如本條所述。 條款 7; 的規定, 然而儘管有以上規定：(a) 各方應有權執行特定履行權，如下所述， 第 9.9，(b) 交易文件的各方應有權執行每份交易文件的條款（若適用），爲避免疑義， 第 7.6 條款不適用於除本協議之外的交易文件。
| 8. | 其他協議 |
| (c) | 在購買選擇成交時，賣方應支付等於購買選擇價格的現金，買方或其關聯方（如適用）應向賣方交付獲得的資產，且不受任何留置權的影響（除允許的負擔外）。 |
8.2發帖後的契約. 從成交到終止此 條款 8，除非本協議或任何其他交易文件明確規定，(y) 經賣方事先書面同意（不得無理扣留、附加條件或延遲）或(z) 法律要求，(i) 買方應合理努力保持已獲取資產和假定合同，以便買方或任何繼任所有者在此期間以與賣方或其附屬公司截至本協議日期的方式實質上相同的方式，繼續進行化合物的開發、測試、安全性和有效性，(ii) 買方不得將任何已獲取資產或假定合同轉讓、出售、提供出售、抵押、質押、抵押，承擔任何留置權（除允許的負擔外），處置或以其他方式轉移給第三方，(iii) 買方不得經歷任何清算事件，以及(iv) 買方應及時向賣方提供書面通知，告知其已收到FDA會議的會議記錄，但不得晚於買方收到該會議記錄後五個工作日內。買方應及時向賣方提供與富士許可協議相關的任何修正案、修改、終止或豁免協議的副本。
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8.3簡報材料在成交後儘快，買方應向賣方提供與FDA會議相關的會議請求和簡報材料（包括任何附件）的草稿和修訂（統稱爲“簡報材料”); 提供的, 然而各方同意並確認，買方不需要在每個日曆周內向賣方提供更新的簡報書草稿超過一次（或更頻繁，前提是自上次提供的版本以來對該簡報書進行了任何重大更新或修訂），但買方將在提交簡報書給FDA之前的日曆周內，儘可能合理地向賣方提供進一步更新的簡報書草稿。
| 9. | 其他條款(無需翻譯) |
9.1附加條款。. 本協議及交易文件的其他部分構成雙方就本協議及其相關內容的完整、最終和獨佔的協議，以及雙方之間關於該事項的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和理解，並取代雙方之前就該事項達成的所有協議和理解，包括保密協議。 除本協議中規定的內容外，雙方之間沒有其他口頭或書面的契約、承諾、協議、保證、陳述、條件或理解。 本協議的任何後續修改、補充、變更或增加，除非以書面形式記錄並由每一方的授權人員簽署，否則對雙方不具約束力。
9.2通知. 任何根據本協議要求、允許或希望給予的通知、請求或通訊，若以個人遞交併簽收爲準、通過電子郵件發送並確認送達（除非在商業日未送達或在商業日太平洋時間下午5:00後送達，在這種情況下，該送達應被視爲在下一個商業日有效）或通過晚間快遞遞送並簽收，均被視爲有效送達，地址爲以下所列地址或任何一方可能指定的其他地址，並抄送該方所通知的相應法律顧問。
如果爲買方：
Crystalys Therapeutics, Inc.
100 Pine St. Ste #1250
舊金山，CA 94111
電子郵件: ***
注意：[***]
副本（不構成通知）發至：
Latham & Watkins LLP
地址：12670 High Bluff Drive
美國加利福尼亞州聖地亞哥，郵政編碼92130
電子郵件：cheston.larson@lw.com; kevin.reyes@lw.com; christian.hollweg@lw.com
注意: Cheston J. Larson; Kevin C. Reyes; Christian Hollweg
如果賣方：
優瑞卡治療公司
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坐落於1111 Kane Concourse，301套房。
FL 33154 Bay Harbor Islands
電子郵件：legal@fortressbiotech.com
注意：法務部
抄送（這不構成通知）至：
DLA Piper LLP (US)
海港東
650 S. Exeter Street, Suite 1100
Baltimore, Maryland 21202-4576
電子郵件: howard.schwartz@us.dlapiper.com
收件人: 哈華德·S·施瓦茨，律師.
9.3進一步行動. 各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並進行一切其他必要或適當的行爲，以實現本協議及其他交易文件的目的和意圖。
9.4公告任何一方不得在未獲得另一方事先書面同意的情況下，發佈關於交易文件或其主題的任何公開公告、新聞稿或其他公開披露（該同意不能無理地被拒絕、附加條件或延遲），但適用法律或任何上市交易的證券披露要求所需的披露除外。買方和賣方可發佈新聞稿，宣佈本協議所涵蓋交易的完成，形式需經買方和賣方合理協商一致。
9.5可分割性如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，而對此未提起上訴，則該條款應視爲從本協議中分離，並不影響其餘條款的有效性。各方應本着善意努力，用有效且可執行的條款替換任何無效或不可執行的條款，以實現各方在簽訂本協議時預期的目標。
9.6未放棄權利對一方根據本協議享有的權利的執行延遲或對特定違約或其他事宜的豁免，不應構成該方未來在本協議下權利執行的豁免，只有對特定事項在特定時間段內的明示書面批准豁免除外。
9.7適用法律與本協議或本協議的履行、執行、違約或終止以及與之相關的任何救濟事項所產生的所有爭議、爭論或索賠的解決，應受特拉華州的實質性法律管轄並據此解釋，而不考慮法律衝突規則。
9.8放棄陪審團審判權. EACH OF THE PARTIES HERETO WAIVES TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW ANY RIGHt It MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY WITH RESPECt TO ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF, UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY: (A) CERTIFIES THAt NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF THE OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, AND (B) ACKNOWLEDGES THAt It HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt, AS
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9.9執行. The Parties agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. Accordingly, each Party shall be entitled to specific performance of the terms hereof, including an injunction or injunctions to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement in the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery of the State of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, any federal or state courts located in the State of Delaware), this being in addition to any other remedy to which such Party is entitled at law or in equity and in addition to the right to seek indemnification pursuant to 條款 7每一方在此進一步放棄（a）在任何特定履行程序中，法律救濟足以構成辯護的權利，以及（b）在取得衡平救濟之前，根據任何法律要求提供擔保或按金的權利。
9.10累積救濟措施本協議中提供的權利和救濟是累積的，並不排除任何適用法律或其他方式提供的其他權利或救濟，除非在此明確規定。
9.11對第三方無利益；不可轉讓除允許獲得賠償的個人外， 條款 7本協議的條款僅爲此處各方及其繼承人和允許的受讓人的單獨利益，不得解釋爲賦予任何第三方權利，任何第三方不得尋求強制執行或從這些條款中受益。各方明確聲明不願意或打算在此項下創建任何第三方受益人，並明確聲明，除各方及其繼承人外，任何個人在此項下均無任何權利或執行權。任何一方均不得通過法律或其他方式，轉讓、分配或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務，除非事先獲得另一方的書面同意（該同意不得無理地被拒絕、附加條件或延遲）。
9.12本協議的構建在本協議中，術語「包括」、「包含」或「包含」的含義是包括，但不限制於任何描述的普遍性。在上下文沒有其他要求的情況下，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的用法應適用於所有性別，「或」一詞以包容性意義使用（和/或）。「$」指美國美元。對任一方的引用包括該方的繼任者和被允許的受讓人。本協議的標題和目錄僅爲方便參考，並不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中任何條款的意圖。對任何法律的引用包括（a）根據該法律頒佈的任何規定或規則和（b）對該法律的任何有約束力的解釋。對某一時間點的法律的引用包括在該時間生效的任何修訂、修改或替代該法律。雙方均已諮詢其選擇的法律顧問有關本協議，並共同起草了本協議，因此，本協議的任何條款不得對任一方進行解釋。 根據該方起草本協議或其中任何條款的基礎。如果本協議的條款與任何附件、時間表或其他交易文件的條款發生衝突，則本協議的條款應僅在此類衝突的範圍內具有優先權，除非另有明確說明。「附件」是指本協議的附件（在每種情況下，均通過引用併入本協議），除非在本協議中另有說明。「時間表」是指本協議的時間表，幷包含任何附加內容（在每種情況下，均通過引用併入本協議），除非在本協議中另有說明。本協議已用英語編寫，英語應控制其解釋。對任何合同（包括本協議）、文件或文書的引用應視爲經修訂或修改並根據該合同的條款不時生效的該合同、文件或文書，如果適用，則應適用本協議的條款。對任何法令的引用是指經不時修訂的該法令，幷包括對其的任何繼任立法及其下頒佈的任何規章。對任何天數的引用應視爲相關的日曆天數，除非。
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否則另有說明。在計算根據本協議應採取任何行爲或步驟之前、之內或之後的期限時，用於計算該期限的參考日期應當被排除。如果該期限的最後一天是非營業日，則該期限應在下一個營業日結束。 對條款、章節、條目、附錄或日程的引用應指本協議的這些部分。「本協議」、「本條款」、「與此相關的」、「在此」和類似意義的詞應指本協議整體（包括本協議的附錄和日程），而不是本協議任何特定的條款、章節、段落或條目或附錄、日程。 除非另有說明。本協議中定義的所有術語在任何根據本協議製作或交付的證書或其他文件中使用時均具有定義的含義，除非在該證書或其他文件中另有定義。
9.13各方關係本協議中包含的任何內容均不應視爲賣方與買方之間構成任何類型的合夥、合資或法律實體，或者構成一方爲另一方的代理。每一方應僅作爲獨立承包商行事，本協議中的任何內容不應解釋爲賦予任何一方代表、約束或承諾另一方的權力或授權。
9.15相關方本協議可以以兩個或更多副本簽署，每一個副本均應視爲原件，所有副本共同構成同一文件。通過任何電子通信方式遞交的簽字頁應具有與原始簽字頁同等的約束力。
[隨附簽名頁面]
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URICA THERAPEURTICS, INC.
By:/s/ Jay Kranzler
姓名：傑伊·克蘭茲勒
Title:首席執行官
水晶治療公司
作者：/s/ 布賴恩·泰勒·斯林斯比
姓名：布萊恩·泰勒·斯林斯比，醫學博士，哲學博士，公共衛生碩士
頭銜: 首席執行官
[資產購買協議簽字頁]
（b）在交割時，買方應向賣方交付以下文件：購買價格的75％（其中25％將由買方律師保留並支付給賣方，作爲買方確認購買資產正常工作的證明）；以及買方秘書或助理秘書（或相當於該等官員）出具的證書，證明以下內容：（i）買方的官員的名稱和簽名，其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件，（ii）附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本，這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易，並且（iii）所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。
B-1
展覽F
安全協議
F-1
附件G
股票發行協議
G-1