附件99.1

SRIVARU 控股有限公司

合併 基本報表

截至2024年10月31日的七個月期間及截至2024年3月31日的財政年度

經審計 （以美元表示，除每股金額外）

SRIVARU 控股有限公司

代表董事會：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SRIVARU 控股有限公司

合併 中期損失及全面損失報表

截至2024年10月31日的七個月及截至2024年3月31日的財年

經審計 （以美元表示）

隨附的說明是這些合併中期基本報表的組成部分

SRIVARU HOLDING LIMITED

簡明合併中期股東權益變動表

截至2024年10月31日的七個月以及截至2024年3月31日的財年

經審計（以美元表示，除股份數量外）

*包括 259,833,320股在2024年6月27日開始的三年歸屬期內發放給所有收益組，第一年歸屬。這些股票限制交易。

附帶的說明是這些合併中期基本報表的一個組成部分。

SRIVARU HOLDING LIMITED

現金流量變動的合併中期基本報表

截至2024年10月31日的七個月和截至2024年3月31日的財政年度

審計（以美元計）

附帶的註釋是這些合併中期財務報表的組成部分。

SRIVARU 控股有限公司

合併中期財務報表附註

經審計 （以美元表示）

截至2024年10月31日的七個月和截至2024年3月31日的財政年度

除非上下文另有要求，本報告中對「SVH」、「我們」、「我們的」和「我們」的所有引用 均指SRIVARU控股有限公司。

注意 1 – 業務性質及管理’S計劃

SVH 是一家在印度以外註冊的投資公司。公司的註冊辦公室位於Amicorp開曼信託 有限公司的辦公室，2^nd 地址爲：開曼群島大開曼KY1 – 1006，P.O. Box 10655，Regatta辦公室公園，西灣路，或其他董事可能不時決定的地方。公司已投資於一家子公司，該子公司是清潔科技電動兩輪車製造商，目標是爲個人通勤生產最佳騎行汽車。SVH認爲，國家中存在大量未開發的工程人才，他們渴望更環保的機會。當SVH發明、製造和銷售電動汽車時，將爲那些真正充滿熱情的人創造許多不同級別的機會。SVm希望這些工程師追隨自己的內心，爲更廣大社區創造一些有用的東西。

注意 2 – 重要會計政策

a) 合併原則

隨附的合併基本報表是根據GAAP編制的，反映了我們的帳戶和運營情況，以及我們擁有控股金融利益的子公司的情況。根據ASC 810「合併」的規定，合併基本報表包含公司的帳戶和所有子公司的帳戶。公司間帳戶和交易已被消除。在公司管理層看來，合併基本報表反映了所有必要的調整，這些調整是正常且循環性質的，以確保財務報表的公正呈現。公司與其子公司之間的交易在合併基本報表中被消除。

b) 編制基礎

隨附的基本報表是根據美國通用會計原則（GAAP）編制的。

業務 合併/交易:

在2023年12月8日（"交割日期"，以下稱爲"交割"），我們完成了之前宣佈的業務合併，依據2023年3月13日簽署的業務合併協議（以下稱爲"業務合併協議"），參與方包括我們，Pegasus Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，是本公司的直接全資子公司（"合併子公司"），以及MOBV。根據業務合併協議的條款，合併子公司在交割日期與MOBV合併（以下稱爲"合併"），MOBV作爲本公司的全資子公司存續（以下稱爲"業務合併"）。

SVH對所有SVH股票（面值爲美元0.01的"SVH股票"）實施了0.7806股的分拆（包括已發行和未發行），此舉符合開曼群島《公司法》（修訂版）第13(1)(d)條及SVH合併協議中規定的適用章程文件的相關條款（以下稱爲"股票分割"），使得在生效時間前，除去與股票分割相關發行的託管的收益股票（根據合併協議定義），已發行的SVH股票數爲14,946,286股。

交換對價:

每個MOBV股票（不包括下文定義的被排除股票）在生效時間自動轉換爲接收每股對價的權利，且每個MOBV認購權證自動變爲SVH認購權證，與MOBV認購權證相關的所有MOBV股票的權利自動轉換爲與SVH股票相關的權利，並由SVH承接。被排除股票指任何MOBV公衆股票（a）在MOBV的庫房中持有，(b) 其他由MOBV持有，或(c) 公共股東要求MOBV贖回的股票。

在生效時間之前，合併子公司發行和流通的每一股資本股票被轉換爲，併成爲生存公司的有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，每股面值爲0.01美元，該普通股構成生存公司唯一的已發行資本股票。

每一份 被排除的股份已被放棄和取消，且已不復存在，並且沒有任何對價將被交付作爲交換。

交易的 會計處理：

SVH 是法律和會計上的收購方，因爲MOBV的股份將轉換爲接收SVH股份的權利（"每股 對價"），並且MOBV因與Merger Sub的合併而依法成爲SVH的全資子公司。

此次 交易將被視爲資產收購。MOBV不符合ASC 805-10-55-3A的商業定義。由於此次收購 是基於貨幣交換，且MOBV大部分資產是受託帳戶中的可交易證券，因此資產的公允價值是更顯而易見的價值。所承擔的負債都是短期性質，被認爲是公允價值。因此，考慮給出的公允價值，在這種情況下，交易費用，按一對一股份交換和收益考慮 應根據從MOBV獲取的淨資產值，採用相對公允價值方法進行分配。鑑於所收購的資產 和從MOBV承擔的負債類型，交易費用和收益對價的分配無法歸入淨 資產收購。因此，應立即將運營費用的差額視爲收益和公允價值之間的差額，以及交易費用的價值。

交易所 協議

交換協議確實賦予公司以現金購買SVm股份的義務。 「現金交換付款」 是指對於公司已選擇進行現金交換的特定看漲交易或股東已選擇接收現金交換付款的特定看跌交易：看漲和看跌期權的條款具有相同的行權價格 和行權日期，並且具有固定的贖回價格。因此，交換協議應被歸類爲ASC 480下的負債，NCI從股權中移除，被子公司以100%的比例報告。

對賺取份額的支付

根據合併協議，SVH的某些股東（「合併前公司股東」）和SVm印度的某些股東（「其他SVm印度股東」，與合併前公司股東合稱爲「收益組」）有權獲得最多25,000,000股SVH股份（「收益股份」）的按比例部分（在合併協議中定義）。

收益股份的支付在ASC 480的範圍內。公司同意在三年內基於每年的車輛銷售營業收入發行25,000,000股收益股份，或三年的總和。然而，交付的股份數量可以根據公司董事會的自行決定而有所不同，以放棄適用的車輛銷售營業收入觸發條件，並相應釋放所有或部分收益股份，因此將記錄收益股份的公允價值負債。

在公司於2024年6月27日召開的股東特別大會（「會議」）上，股東批准對協議的修訂，以允許在不發生里程碑事件（在合併協議中定義）的情況下發行收益股份（如下所定義）（「收益協議的修訂」）。根據修訂，託管股份（在2023年3月13日公司、Mobiv Acquisition Corp和Pegasus Merger Sub Inc.之間的特定合併協議（「合併協議」）中定義）應立即釋放給收益組（在合併協議中定義），但需根據三年期間每年三個平等分期的歸屬進行歸屬，第一筆歸屬金額在本EGM批准之日起生效，無需發生里程碑事件。收益組應獲得託管股份乘以每股託管股份的加權平均交換比率15.59，以反映公司在商業合併（在合併協議中定義）關閉時的額外股份發行，並且如果實施了反向股票拆分和股份合併，則需要隨後按最終RS比率的相應數字進行劃分（例如，RS比率爲1:15時爲15），以反映反向股票拆分和股份合併對流通普通股數量的影響。因此，如果實施了反向股票拆分和股份合併，收益組將獲得的總數少至25,983,334股（按RS比率1:15），而如果未實施反向股票拆分和股份合併，則獲得389,750,000股收益股份（「收益股份」）（「收益股份的發行」）。

公司修訂了其章程，增加其授權股本至10,000,000美元，包含1,000,000,000股面值爲0.01美元的普通股，生效日期爲2024年8月2日。該修訂已在2024年6月27日的特別股東大會上獲得股東特別決議批准，並由董事會隨後實施。

根據公司於2024年6月27日召開的股東特別大會（以下簡稱「會議」），公司的股東批准將收益股份發放給收益組，而無需發生里程碑事件（如2023年3月13日簽署的合併協議中定義的）以及根據公司在業務合併完成前進行的某些股份發行比例按比例增加收益股份的數量。合併協議隨後於2024年9月12日修訂，以規定收益股份分三批到賬，具體如下：立即發放129,916,660股；2025年6月27日發放129,916,660股；2026年6月27日發放129,916,660股。

c) 作爲持續經營的前提，公司進行了充分的財務調整，以維持其現金流和償債能力。

公司根據ASC子主題205-40的規定評估和判斷其持續經營的能力，財務報表的呈現—持續經營 該規定要求公司評估是否存在條件或事件使其持續經營的能力產生實質性懷疑。

公司正在印度擴建其製造設施，因此尚未實現盈利。公司預計在不久的將來將繼續發生顯著的營業和淨虧損，以及負的經營現金流。

截至2024年10月31日的七個月/年度，以及2024年3月31日，該 公司分別出現淨虧損$3423萬和$1150萬。 截至2024年10月31日，公司的現金及現金等價物總計爲$504萬。至2024年7月1日，公司已與投資者達成額外融資協議，如承諾股本融資工具（「CEFF」），以在三年內購買最多$25,000,000的普通股，面值爲每股$0.01（「CEFF融資」）。根據該安排，公司於2024年7月2日已收到美金100萬。這一股權和信貸工具旨在最小化持續的流動性需求，並確保公司的運營能力。此外，公司計劃根據市場條件通過定向增發籌集額外資金。 請參閱第16條註釋，「後續事件」，以獲取更多信息。

公司估計其當前的現金及現金等價物餘額與流動資金和股本投資足以支持超出本合併財務報表及其註釋發佈日期後的十二個月的運營。這些估算是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比當前預期更早地使用其可用的資本資源。

d) 使用估算

財務報表的編制遵循美國公認會計原則（U.S. GAAP）要求管理層做出估算和假設，這些假設影響資產和負債的報告金額以及在財務報表日期時對或有資產和負債的披露，以及在報告期內的收入和支出報導金額。實際結果可能與這些估算有所不同。

管理層認爲在財務報表編制過程中所使用的估算和假設是審慎和合理的。重要的估算和假設通常用於，但不限於，壞賬準備；銷貨退回；生產過程中的正常損失；庫存減值；員工福利計劃下的未來義務；物業、廠房、設備的使用壽命；無形資產；評估；商譽和投資的減值；預付款的可回收性；期權的估值和發行的warrants；及所得稅和遞延稅收估值準備（如有）。實際結果可能與這些估算有所不同。適當的估算變化在管理層了解到估算周圍情況的變化時做出。關鍵會計估算可能會隨時期變化，並可能對SVH的結果、運營、財務狀況和現金流產生重大影響。估算的變化在變化發生的期間反映在財務報表中，並且如果重大，其影響在合併財務報表的註釋中披露。

e) 營業收入確認

公司根據ASC 606確認營業收入， 《與客戶的合同收益》 「Topic 606」方式於2018年1月1日起生效，使用修正追溯法採用收入的新準則。2018年1月1日起使用新的收入準則並未改變公司的收入確認，因爲當期沒有收入。(「ASC 606」 )。該標準的核心原則是，企業應當確認營業收入，以反映將承諾的商品或服務轉讓給客戶的情況，金額應反映企業期望爲這些商品或服務所獲得的對價。

ASC 606規定了一個5步流程以實現其核心原則。公司從交易、租賃或產品銷售中確認營業收入，具體如下：

I. 識別與客戶的合同。

II. 識別合同中的履約義務。

III. 判斷交易的對價/價格。

IV. 將確定的對價/價格分配給合同義務。

V. 當執行方滿足履行義務時確認營業收入。

交易的對價/價格（履行義務）根據汽車行業的協議或發票（合同）確定，具體是服務和產品。請參閱註釋14 - 「營業收入確認。」

f) 營業成本

我們的營業成本包括與勞動費用、元件、製造間接費以及我們產品部門的出貨運輸相關的成本。

g) 每股收益/(損失)

歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以加權平均流通普通股數量來計算的。歸屬於普通股股東的攤薄每股淨虧損是通過考慮報告期間所有潛在的普通等價物來確定的，除非包括它們產生稀釋性不利結果。

截至2024年10月31日的七個月期間和截至2024年3月31日的年度，加權平均流通股數量，用於計算基本每股收益（「EPS」）分別爲113,730,700和20,763,518。

h) 所得稅

本公司根據資產和負債法會計處理所得稅，符合ASC 740所得稅的要求，該要求實體必須確認遞延稅項負債和資產。遞延稅項資產和負債是爲了未來稅收後果而確認的，具體是基於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其稅收基礎之間的差異以及經營損失和稅收抵免的遞延。遞延稅項資產和負債是根據預計適用於稅收收入的法定稅率進行計量的，預計這些暫時差異將在未來的年份得到回收或解決。稅率變化對遞延稅項資產和負債的影響在包含法案生效日期的期間內在收入中確認。當管理層判斷一些或全部遞延稅項資產不太可能實現時，會建立並記錄估值備抵。因此，必須將遞延稅項資產減少至預期實現的金額。

在評估稅務立場的確認時，管理層評估該立場是否經受審查時更多可能被維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決，基於該立場的技術優劣。如果稅務立場符合更可能被確認的門檻，則在公司財務報表中按管理層判斷在結算時超過50%可能實現的最大稅收利益的金額進行測量和確認。截至2024年10月31日，未確認稅收利益沒有重大所得稅負債。

i) 應收賬款

我們通過分析歷史付款模式、客戶集中度、客戶信用度和當前經濟趨勢來估計我們的應收賬款的可收回性。如果客戶的財務狀況惡化，可能需要額外的備抵。截至2024年10月31日，我們的應收賬款爲$20,707，減去壞賬準備爲$ NIL（2024年3月31日；$ Nil）。

j) 現金及現金等價物

爲了 財務報告的目的，公司將所有到期三個月或更短的高流動性債務工具視爲現金等價物。公司將其現金存放在印度的銀行帳戶中。截止到2024年10月31日，公司擁有的現金及現金等價物約爲504萬（截止到2024年3月31日；18萬）。

k) 短期和長期投資

我們的 短期和長期投資政策是建立一個高質量的投資組合，以保持本金，滿足流動性需求，避免不當集中，並在我們的投資方針和市場條件下提供適當的收益。 短期和長期投資包括公司債務，各種政府機構和市政債務證券，以及到期日超過90天的存單。存單以成本價計入，這大致等於公允價值。可供出售證券：分類爲可供出售的債務證券投資將在財務狀況表中後續以公允價值計量。

投資 初始計量以成本爲基礎，成本是給予的對價的公允價值，包括交易費用。當公司的所有權權益超過20%且公司具有重大影響力時，公司根據ASC主題323以權益法對投資進行會計處理，"投資 – 權益法和合資企業。在權益法下，公司對被投資公司的後期利潤或虧損的股份在合併損益表中確認，後期在其他綜合收益/(損失)中的變動也在其他綜合收益/(損失)中確認。當公司沒有重大影響力時，公司的投資按照ASC主題321進行會計處理，"投資-股權證券。”

截至2024年10月31日，流通證券的投資按公允價值計量，擁有少於20%的非流通證券的投資按成本計量，符合ASC第321主題，投資-股權證券。”

l) 物業、廠房和設備（PP&E）

物業及設備按成本減去累計折舊記錄，並根據其預計使用壽命採用賬面價值法進行折舊。

在退役或處置時，物業和設備的成本及相關累計折舊將不再確認，任何收益或損失將反映在經營結果中。對物業和設備的增建及重大改進的成本將計入資本化。物業和設備的維護和修理成本按實際發生費用計入營業費用。

m) 金融工具的公允價值

ASC 820， 「公允價值計量」定義公允價值爲在測量日市場參與者之間有序交易中，爲資產收到的交換價格或爲轉移負債支付的價格（退出價格），並在資產或負債的主要或最有利市場中進行。同時建立了三層公允價值層級，優先考慮在測量公允價值時所用的輸入如下：

級別 1：可觀察性輸入，例如活躍市場中的報價價格；

級別 2：可觀察的輸入（除活躍市場中的報價價格外），可以直接或間接觀察到；以及

級別 3：無法觀察的輸入，幾乎沒有市場數據，需要報告單位自行制定假設。

公司的金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款 和應計負債，由於項目的性質，這些金額大致接近其公允價值。有關更多信息，請參見注釋15，"金融工具的公允價值"。

n) 信用風險和重大客戶的集中

金融工具可能使公司面臨信用風險集中，主要由現金及現金等價物、投資、應收賬款和未開票應收賬款（如有）組成。公司將其現金和投資存放於評級較高的金融機構。公司的投資政策爲保存本金，包含信用評級最低要求和多樣化要求。管理層認爲其信用政策反映了正常行業條款和業務風險。公司不預期交易對手會發生不履行，因此不要求提供擔保。在2024財年，銷售分佈於印度的客戶，信用集中風險較低。

o) 承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源引起的損失或有負債在當負債發生且評估和/或補救金額可以合理估計時記錄。我們將相關的法律費用記入發生時的費用。有關我們承諾和或有事項的信息在這些基本報表的註釋11，"承諾和或有事項"中引用。

p) 長期資產減值 – 692

公司在業務環境發生變化或有事件表明資產的賬面價值可能無法完全恢復時，審查其有限壽命的長期資產的減值。這種情況包括但不限於，收益或利潤的顯著或持續下降、未來預期現金流、商業計劃以及經濟環境中重大不利變化，比如經營環境的變化、競爭信息以及政府政策變化的影響。對於公司打算持有使用的資產，如果資產或子公司的預期未來未折現現金流的總量小於資產的賬面金額，則將確認其公允價值與賬面價值之間的差額作爲損失。對於公司打算通過銷售處置的資產，將確認其估計的公允價值減去出售成本小於資產賬面價值的金額作爲損失。公允價值基於報價市場價格（如可用）或其他估價技術，包括折現未來淨現金流。與商譽不同，長期資產僅在有特定減值指標時評估減值。

q) 庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者進行評估，這被定義爲正常經營過程中預計的銷售價格，減去合理可預測的完工、處置和運輸費用。

庫存包括與新能源汽車製造相關的原材料和成品。庫存主要採用加權平均成本法進行覈算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸以及製造設備的折舊。製造間接費用和相關費用包括工資、員工福利、水電費、維修和財產稅。

新能源汽車以可變現淨值計量，只有當車輛發生以下變化時才會在損益中確認。

- 具有可靠、易於判斷和可實現的市場價值；

- 具有相對微小且可預測的處置成本；並且

- 可立即交付。

異常的空閒設施費用、運費、處理成本、廢料、停產產品以及浪費的材料（損耗）在 發生的期間內計入費用。

r) 外幣轉換

該 公司在印度、開曼群島運營，且公司大部分財務以印度盧比（「INR」）計價。 因此，美元（「USD」）或INR的相對價值變化會影響財務 報表。

附帶的財務報表以美元報告。INR是公司的子公司的功能貨幣。功能貨幣轉換成美元是通過在資產和負債使用資產負債表日的匯率進行的，對於收入和費用則使用報告期間的平均匯率進行調整。由於將功能貨幣財務報表轉換爲報告貨幣而產生的調整被累計並報告爲其他綜合收益/(損失)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

租賃

承租人 會計

公司在2024財政年度採用了ASU 2016-02。該標準建立了一種使用權模型（"ROU"），要求承租人在所有租期超過12個月的租賃的資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。租賃將被分類爲融資租賃或經營租賃，分類會影響損益表中費用確認的模式和分類。與採用相關，公司將選擇使用修改的追溯性呈現方式，繼續按照ASC主題840呈現之前的財務報表和披露。此外，公司將選擇在標準內允許的三項實用工具的過渡包，這些實用工具消除了重新評估關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論的要求。此外，公司將採用短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃（即，租期爲12個月或更短的租賃），以及一項會計政策，將租賃和非租賃組件視爲某些類別資產的單個組件進行覈算。

根據ASU 2016-02（主題842），承租人在開始日期需要確認所有租賃（短期租賃除外）的以下內容：（i）租賃負債，這是承租人因租賃產生的支付租金的義務，按貼現基準計量；（ii）使用權資產，這是一個代表承租人在租賃期限內使用或控制特定資產使用權的資產。

在開始日期，公司按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債，貼現率使用租賃中隱含的利率，或者如果該利率無法輕易確定，則使用公司的增量借款利率，該利率的期限與基礎租賃相同。使用權資產最初按成本確認，主要包括租賃負債的初始金額，加上任何發生的初始直接成本，主要由經紀佣金組成，減去收到的任何租賃激勵。所有使用權資產都將進行減值審查。截至2024年10月31日，使用權租賃資產沒有減值（2024年3月31日：$ Nil）。

公司在租賃合同開始時將其分類爲經營租賃或融資租賃。在某些租賃協議中，公司可能會獲得租金假期和其他激勵措施。公司以直線法確認租賃費用，而不考慮遞延付款條款，例如推遲所需付款開始日期的租金假期。有關更多信息，請參見第8條，「租賃」。

最近發佈和採納的會計公告

對美國通用會計準則的變更由財務會計準則委員會（「FASB」）通過會計標準更新（「ASU」）的形式建立，這些更新被納入FASB的會計標準編碼。公司考慮所有ASU的適用性和影響。FASB已發佈或提議的會計標準，如果在未來某個日期前不需要採納，預計不會對合並財務報表的採納產生重大影響。公司不討論近期公告，這些公告預計不會影響其合併財務狀況、經營結果、現金流或披露。

注 3 – 存貨

* 在2024財年，因遵守印度政府針對新能源汽車電池發佈的修訂汽車行業標準(AIS)-156和AIS-038規定，公司按賬面價值覈銷了263,000美元的庫存，並且Prana 1.0許可證到期。 這些費用在合併運營基本報表的營業成本中記錄。

註釋 4 – 存入資金和預付款

預付及其他流動資產包括約239,000美元（2024年3月31日：73,000美元）的七個月期間的商品和服務稅抵免，截止到2024年10月31日。預付款項主要涉及對汽車製造部門元件供應商的預付款項，以及對資本設備供應的預付款項。

注5 其他流動資產和預付費用 – 財產、設備和設施

截至2024年10月31日和2024財年，折舊費用分別約爲4.7萬美元和3.8萬美元。 總固定資產的淨增加主要由於對新設備和機器的投資，這被折舊和匯率轉換所抵消。

注 6 – 市場able證券投資

注 7 – 索賠與預付

注意8 – 租賃

公司有短期租賃，主要由租期少於或等於12個月的空間組成。 2024財年的總短期租賃費用和現金支付約爲0.6萬美元（2024年3月31日；4.3萬美元）。截至2024年10月31日，公司還有兩項經營租賃。

在2023年12月，公司簽訂了一項租賃協議，租期爲5年，從2023年12月1日開始。年租賃費用約爲1.8萬美元，每年遞增3%。租賃合同不包含任何實質性的剩餘價值保證或重要的限制性契約。租賃不提供可容易判定的隱含利率。因此，公司基於其增量借款利率的估計對租賃付款進行折現。

經營 運營租賃資產和租賃負債被記錄在合併資產負債表中，如下所示：

截至2024年10月31日，以下表格總結了我們的租賃負債到期情況：

注意 9 – 應計負債及其他

補償 以及其他與員工相關的負債包括應付給員工的工資。其他流動負債還包括截至2024年3月31日收到的來自不同經銷商的$240,000經銷商存款（2024年3月31日：$140,000）。

* 法定準備金是我們在印度子公司爲員工設立的獎金準備金。

注意 10 – 貸款及其他負債

短期 貸款：

截至2024年10月31日，公司有以下貸款：

注意 11 – 承諾和 contingencies

法律訴訟

公司可能會涉及日常業務中產生的法律程序、索賠和評估。這些事項都存在許多不確定性，結果無法可靠預測。截至2024年10月31日，沒有被認爲對財務報表重大影響的事項（2024年3月31日：無）。

交易所協議。

在交割時，SRIVARU Motors Private Limited（根據印度法律成立的私營有限公司，且是SVH的控股子公司）的一些股東將與SVH簽署交易所協議（「交易所協議」），根據該協議，這些SVm India的股東有權將其在SVm India持有的一項或多項股份轉讓給SVH，以換取SVH股權或現金支付，具體條款和條件以交易所協議爲準。

納斯達克 除牌判斷與上訴

在2024年7月24日和2024年7月30日，我們收到納斯達克的員工除牌判斷信件（「判斷」），內容是由於我們未能重新滿足納斯達克的各項規則（包括 (i) 最低買盤價格爲1.00美元，(ii) 公衆持有股份的最低市場價值爲15,000,000美元，以及 (iii) 上市證券的最低市場價值爲50,000,000美元），而決定將我們的普通股從納斯達克除牌。我們向聽證小組（「小組」）提交了請求聽證的申請以對判斷進行上訴。納斯達克接受了聽證請求，聽證會定於2024年9月5日舉行。2024年8月15日，我們提交了書面上訴意見，並附上支持論點，要求延長六個月以恢復合規。聽證請求將在小組做出決定之前暫停普通股和權證的除牌。普通股將在納斯達克繼續交易，等待聽證結果。

我們在2024年9月5日向小組說明了持續的不合規問題，並請求額外時間來糾正該缺陷。2024年9月18日，我們收到來自納斯達克總法律顧問辦公室的信件，通知我們納斯達克聽證小組（「小組」）已批准我們繼續在納斯達克上市的請求，給予有限時間以追求我們恢復合規的計劃（「計劃」）。小組要求我們在2024年11月14日之前滿足以下要求：

● 提交一份公開文件和財務報表，以確認公司符合納斯達克的股東權益要求；以及

● 提供包括所有基本假設在內的未來12個月的詳細收入預測。

如果公司能夠在2024年11月14日之前證明符合股東權益標準，小組將考慮給予公司額外時間，以完成反向拆分股份（如有必要，以滿足納斯達克的最低買盤價格要求）。

在此期間，我們還需要及時通知納斯達克任何重大進展。該小組保留在任何此類進展影響公司繼續上市的可行性時撤回該例外的權利。如果我們的普通股被納斯達克除牌，可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，並且即使這些普通股可能繼續在「場外交易」，其市場價格也可能下降。

注意 12 – 金融工具的公允價值

截至2024年10月31日，公司的可交易證券包括流動資金，已被分類爲公允價值層級的一級，因爲它們是基於活躍市場中的報價價格進行估值的。公司的現金及現金等價物也根據相同原則被分類爲一級。金融工具如果預計在接下來的十二個月內被清算，則被分類爲流動資產。公司的剩餘投資被分類爲三級金融工具，因爲幾乎沒有市場數據。三級投資是根據成本法進行估值的。

下表顯示了截至2024年10月31日和2024年3月31日公司資產的公允價值信息，並指示了公司用於判斷此類公允價值的估值技術的公允價值層級：

注意 13 – 所得稅

公司根據印度現行稅法計算所得稅準備。由於公司有虧損歷史，當前年度及前年度的賬簿中未計提所得稅負債。

截至2024年10月31日和截至2024年3月31日的七個月期間的遞延所得稅費用/(收益)的關鍵元件大致如下：

當根據對所有可用的正面和負面證據的考慮，使用大於可能性標準中確定所有或部分稅收優惠可能無法實現時，將對遞延稅項資產確認估值準備。此評估需要考慮所有可實現遞延稅項資產的應稅收入來源，包括以前結轉年份的應稅收入、未來現有臨時差異的逆轉、稅收規劃策略和未來不包括逆轉臨時差異和可結轉的應稅收入的應稅收入。公司在兩年期間內累計虧損，被認爲是重要的負面證據。考慮到的正面證據不足以抵消這些負面證據。因此，公司截至2024年10月31日對其淨遞延稅項資產建立了全額估值準備，金額爲零（2024年3月31日：零千）。

經營業績 的結果

注意 14 – 收入

營業收入 是以收到或應收的對價的公允價值來衡量的。披露的收入金額爲淨值，扣除退貨、折扣、銷售激勵、商品及服務稅。當收入金額及其相關成本能夠可靠地衡量，並且未來經濟利益流入實體的概率很高，同時滿足與每項公司活動相關的所有權或有效控制的管理參與程度時，公司確認收入。收入包括與國內汽車、備件和配件的銷售相關的收入，這些銷售符合會計準則規範（「ASC」）606，客戶合同下的收入（「ASC 606」）。

按重要產品和服務劃分的淨銷售額如下：

(1) 來自汽車銷售的營業收入代表向印度及周邊地區的授權經銷商銷售電子自行車。

注意 15 – 板塊信息

FASB ASC 280，“分部報告”確立了關於可報告板塊的信息報告標準。經營 板塊被定義爲企業的組成部分，其有單獨的財務信息可用，並且定期由首席運營決策者或決策小組（「CODM」）評估，以決定如何分配資源和評估 績效。CODM根據產品線和市場渠道評估收入和毛利潤。基於我們的整合和 管理策略，我們在一個可報告板塊內運營，即車輛製造。沒有其他重大可報告 板塊。

注意 16 – 後續事件

截至報告日期，沒有重大後續事件需要報告。

會計和財務披露方面的變更及與會計師的分歧

無。

控件和程序

在會計和財務披露方面沒有與會計師的變更及分歧。s.

(a) 披露控制和程序的評估

我們的 管理層保持按照1934年《證券交易法》（「交易法」）第13a-15(e)和15d-15(e)條款定義的披露控制和程序，這些程序旨在提供合理保證，確保在我們根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會（SEC）的規則和表格規定的時間內被處理、記錄、總結和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和信安金融（我們分別的主要執行官和主要財務官），以便作出及時的披露決策。

我們的 管理層，包括首席執行官和信安金融，進行了對本報告覆蓋期末的披露控制和程序有效性的評估。根據此評估，我們的首席執行官和信安金融得出結論認爲，我們的披露控制和程序有效，能夠確保在我們根據交易法提交或提交的報告中所需披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融，以便及時做出關於必需披露的決策。

(b) 財務報告內部控制的變更

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和信安金融，評估了我們在交易法第13a-15(f)條款中定義的「財務報告內部控制」，以確定在2024財年內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能合理地影響我們財務報告內部控制的變化。根據該評估，在2024財年內沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制的變化。

其他信息

無。