展示 10.2
boxlight 公司
Premiere Parkway道2750號，900號套房
Duluth, GA 30097
2024年11月13日
Whitehawk Capital Partners, LP
11601 Wilshire Boulevard, Suite 1980
加利福尼亞州洛杉磯市90025
注意：Robert A. Louzan先生
關於：同意放棄有關2024年9月30日測試期結束時與第7.03(a)條款下信貸協議，以及第2.05(c)(vii)和信貸協議第III條款下違約的同意書。
尊敬的Louzan先生：
參照以下事項：
(i) 信貸協議，最初日期爲2021年12月31日（a）通過2022年4月4日日期生效的信貸協議第一修正協議修正，（b）通過2022年6月21日日期生效的信貸協議第二修正協議修正，（c）通過2023年4月24日日期生效的信貸協議第三修正協議修正，（d）通過2023年6月26日日期生效的信貸協議第四修正協議修正，（e）通過2024年3月14日日期生效的信貸協議第五修正協議修正，（f）通過2024年4月19日日期生效的信貸協議第六修正協議修正，（g）通過2024年8月12日日期生效的信貸協議第七修正協議修正以及（h）進一步修正、重新規定、補充或修改的「」; （所有信貸協議中定義的大寫詞語且在此未另行定義的均具有在此修正後信貸協議中定義的含義）由內華達州Boxlight Corporation（“信貸協議”）公司”或“公司借款人借款人的每個子公司在簽署頁上列爲「擔保人」，以及每個其他簽署附件併成爲其中的「擔保人」的個人，本次交易中的金融機構作爲貸方，以及Whitehawk Capital Partners，LP（“Whitehawk，作爲貸方的抵押代理人（在此能力下，與其受讓人、繼任人和受讓人一起，稱爲“抵押代理人”和作爲貸方的行政代理人（在此能力下，與其受讓人、繼任人和受讓人一起，稱爲“行政代理人,”與擔保代理一起，“代理人”）；和
（ii） 其他貸款文件，包括但不限於：（a）經修訂和重籤的費用函（根據2023年6月同意書修訂）；（b）2022年12月同意書；（c）2023年4月同意書；（d）2023年6月同意書和（e）2023年11月豁免；
貸款方承認並同意：
（x） 對於截至2024年9月30日結束的測試期，他們的首要槓桿比超過1.75:1.00（“財務約束違規根據信貸協議第7.03(a)款下的默認條款。
（y）（1）2024年10月31日結束的月度借款基礎證明書應表明貸款方出現透支，並且在2024年10月31日結束的月度借款基礎合規方面不符合，（2）貸款方未進行且不會進行根據信貸協議第2.05(c)(vii)款項所要求支付的款項，金額合計等於2024年10月31日結束的透支，這構成了第2.05(c)(vii)款項和信貸協議第三條下的違約（“借款基礎違約”和財務契約違約共同構成“2024年11月豁免期最終日”）；並
（z）2024年11月豁免期最終日分別構成信貸協議第9.01(c)款（財務契約違約）以及第9.01(c)和(d)款（借款基礎違約）下的即時違約事件。
貸款方已請求放行方放行2024年11月豁免期最終日，以及基於貸款方2024年11月豁免期最終日而未行使信貸協議下的救濟措施（本“2024年11月豁免，貸款方已同意此2024年11月豁免，並基於以下條款和條件，並且貸款方必須遵守這些條款和條件（標爲1至4的每一項以下簡稱爲“2024年11月豁免控件”，共同簡稱“2024年11月豁免條件”）（如未滿足任何2024年11月豁免條件，將有效地取消本2024年11月豁免，無需任何代理人或貸款人進一步行動或通知，並且還將構成信貸協議和其他貸款文件立即違約事件：
1.貸款方應進行可選的提前還款，總本金金額爲1,000,000美元（“2024年11月可選提前還款在2024年11月14日或之前， plus 自2024年11月自願提前還款之日起到該自願提前還款之日的應計利息 加上 2024年11月自願提前還款的提前還款溢價。
2.2024年11月自願提前還款不得用於信貸協議中的任何目的（包括利息或任何溢價的計算）或框架，僅用於顯示2024年11月自願提前還款日的總期貸款本金餘額的降低。
3.信貸協議第3.03節（即後期違約利率）的要求將繼續有效，直至符合信貸協議的借款基礎要求（前提是對於任何其他違約或違約事件，擔保方接受後期違約利率的權利不會被放棄）。
4.每個貸款方特此向每個代理人和每個放款方陳述並保證：
(a) 借款方在所有應遵守或履行的信貸修正案和其他借款文件中所設定的所有條款和規定（或在所有具有重要性或重大不利影響的條款和規定中所設定的所有條款和規定）方面均嚴格遵守。
(b) 沒有發生或正在持續任何違約事件或違約事件（除2024年11月豁免的EODs之外），也不會因此導致2024年11月豁免。
(c) (i) 借款方對2024年11月豁免的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司或其他組織行動授權；（ii）此2024年11月豁免構成該借款方的合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款對該借款方可執行，但受債務人減免法律和一般公平原則以及善意和公平交易原則的限制。
如果借款人或任何其他借款方未能遵守2024年11月豁免條件中的任何一項，則在此事件發生及在任何此類事件持續期間，代理人可以在所需貸款人的要求下：（i）終止或減少所有承諾，隨即所有承諾立即終止或減少；（ii）宣佈所有或任何未償還的終端貸款部分加速到期，隨即所有或該部分的所有終端貸款本金、所有應計及未付的利息（包括違約後利率）、所有費用以及根據本協議和其他借款文件應支付的所有其他金額將立即到期支付，同時支付與被終止的承諾和已償還的終端貸款相關的預付款溢價，無論是否出具、要求、抗議或其他任何形式的通知，每個借款方均特此放棄，並（iii）
2
行使適用法律下的所有其他權利和救濟措施，包括本協議和其他貸款文件。
所有貸款文件中的陳述、擔保、條款、契約和條件都按照各自的條款完全有效。在此規定之下的有條件豁免應當嚴格限定如本中所規定的，並且除非在本中明確規定的情況下，不應被視爲對貸款文件或任何其他其中提及的文件或工具的任何條款或規定的豁免、修改、同意或變更，或對借款人或任何需要行政代理人或任何貸款人的同意的任何現有或進一步違約或違約事宜的豁免、修改或合同的變更。行政代理人和貸款人並沒有，也不應被視爲對借款人或任何其他貸款方的任何現有或未來的違約或違約事件放棄其各自的權利和救濟（除了已豁免的違約（取決於貸款方對本處條件的遵守））。在此包容條件中，除非明確在此設定，否則不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的修改或與行政代理、抵押代理或任何貸款人之間關於與信貸協議或其他貸款文件相牴觸的交易或交易方式的一貫做法，也不需要進一步通知行政代理、抵押代理或任何貸款人要求日後嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條件，但在每種情況下，除非在此明確規定。
本《2024年11月豁免書》的簽署和交付以及貸款方的履行（i）不需要任何政府機構的同意或批准、註冊或申報，或其他任何行動，除了（x）已取得或進行並且有效，或將進行並且（y）無法合理預期會造成重大不利影響的那種同意、批准、註冊、申報或其他行動，（ii）不會違反任何（x）該貸款方的組織文件或（y）適用於該貸款方的法律要求，而違反此種情況令人合理地期望可能招致重大不利影響以及（iii）不會違反或導致該貸款方所涉及的任何重大合同義務的違約，而違反此種情況則可能招致重大不利影響。
作爲借款各方的債務人、出讓人、質押人、擔保人、轉讓人或以其他類似身份行事時，各借款方在其擔保或抵押抵押物的任何其他類似情況下或以任何其它類似身份行事時，特此：(i) ratifies並重申其根據每份貸款文件認可的適用的或其他情況下的所有付款和履行義務，無論有條件還是無條件(涉及且生效後)，以及(ii) 在貸款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的抵押或擔保，以作爲對任何義務的擔保或以其他方式擔保的情況下，認可並重申此類擔保和抵押物的授權及質押，並確認並同意此後此類擔保和抵押物擔保所有經此次修訂的債務。各貸款方特此同意此2024年11月豁免條件及此2024年11月豁免，並承認每份貸款文件仍具有完整的效力，並特此認可並重申。此2024年11月豁免的簽署不構成對任何權利、權力或權益的免除，也不具有新債構成效果，除非本文中另有明確規定，不構成對行政代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的豁免，也不構成對任何貸款文件的任何條款的豁免。
考慮到行政代理人及每位貸款人在2024年11月豁免中所包含的協議，各借款方特此絕對和無條件地釋放並永久解除每位代理以及每位貸款人以及他們各自的參與者、母公司、子公司、關聯公司、保險人、保證人、繼承人和受讓人，以及所有前任和現任的前述各方的董事、高級管理人員、代理人和僱員(每位「被免責方」)，免除任何貸款方早先、現在或聲稱對任何此類人員因任何行爲、遺漏、事項、原因或事物，在時間開始至本2024年11月豁免簽署當天止，因、關於或與信用修訂、任何貸款文件或基於其下或與之相關的任何交易有關的任何一種性質或形式的索賠、要求或訴因，不論該索賠、要求和訴因是已實現還是未實現的。
3
無論已知還是未知。每個貸款方在提供此解除時的意圖是，該解除應作爲針對所指明的每一項索賠、要求和訴因的禁止措施。爲了進一步明確此意圖，它放棄並放棄了根據任何適用法律賦予的權利和利益，即：「一般解除不包括債權人在簽署解除文件時不知道或懷疑存在的對其有利的索賠，在他或她知道的情況下，這可能會對其與債務人的結算產生重大影響。」
每個貸款方，代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表，絕對、無條件和不可撤銷地與上述各解除方協議，並同意不基於任何貸款方根據上述解除釋放、放棄和清償的任何索賠起訴（在法律上、在衡平上、在任何監管程序中或其他方式）。如果任何貸款方或其繼承人、受讓人或其他法定代表違反前述承諾，該貸款方本人及其繼承人、受讓人和法定代表同意除支付任何解除方可能因此違反而遭受的其他損害外，還同意支付因該違反而由解除方因此遭受的合理律師費和費用。
本2024年11月豁免將約束並對本協議各方的相應繼承人和允許的受讓人產生約束，符合信貸協議和其他貸款文件的規定。 本2024年11月豁免可以用一個或多個副本執行，每個副本均被視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或電子.pdf副本交付該2024年11月豁免的簽署頁將被視爲交付手動簽署的該2024年11月豁免的副本。
這份2024年11月豁免將約束並對各方的各自繼承人和被許可受讓人在信貸協議和其他貸款文件規定的方式下產生約束。 這份2024年11月豁免可以用一個或多個副本執行，每個副本均被視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或電子.pdf副本交付該2024年11月豁免的簽署頁將被視爲交付手動簽署的該2024年11月豁免的副本。
信貸協議的以下各項規定均已通過此參考並完整地在此處合併，具有與完整呈現在此處一樣的效力。 在必要的情況下改變一些事項，並且在任何這樣的規定中，如果「本協議」被替換爲「本2024年11月棄權協議」： 第12.01節 （通知）， 第12.06節 （可分割性） 第12.07節 （管轄法律） 第12.10節 （管轄權、送達和地點）， 第12.11節 （放棄陪審團審判）， 第12.13節 （任何一方都不被視爲起草者）， 第12.15節 （賠償）、 第12.16節 (主管法律律師) 第12.22節 (整合), 以及 第12.25節 (電子簽名)。2024年11月減免書是貸款文件，並受信貸協議適用於貸款文件的所有條款的約束並享有其利益。
4
借款人:
boxlight 公司
通過： Gregory Wiggins
姓名: Gregory Wiggins
頭銜: 首席財務官
擔保人：
boxlight, Inc.
一家總部位於華盛頓的公司
By: 格里高利·威金斯
姓名: 格里高利·威金斯
姓名: 格里高利·威金斯
職務: 致富金融(臨時代碼)官
EOSEDU LLC,
亞利桑那州有限責任公司
簽署者: 格里高利·威金斯
姓名: Gregory Wiggins
姓名: Gregory Wiggins
職位: 首席財務官
boxlight集團有限公司
一家北愛爾蘭公司
作者： \s\ Dale Strang
姓名: Dale Strang
頭銜：首席執行官
姓名: Dale Strang
頭銜：首席執行官
由Sahara Holdings執行爲一項契約
有兩名董事代表有限公司執行：
Shaun Marklew
董事簽名
Shaun Marklew
John Ginty
主任簽名
John Ginty
Sahara Presentation Systems, Inc.,
一家特拉華州公司
By: \s\ Dale Strang
Name: Dale Strang
職務：首席執行官
Name: Dale Strang
職務：首席執行官
EXECUTED as a DEED by Sahara Presentation Systems Ltd, acting by two directors:
\s\ Shaun Marklew
董事簽名
約翰·金蒂
董事簽名
Clevertouch b.V.，
荷蘭有限責任公司（「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。)
簽署： 肖恩·馬克盧
Name: Shaun Marklew
職位：主任
Name: Shaun Marklew
職位：主任
Sahara Presentation Systems Europe BV a Belgium company
By: \s\ Shaun Marklew
Name: Shaun Marklew
Title: Director
Name: Shaun Marklew
Title: Director
FrontRow Calypso, LLC
一個特許責任有限公司
通過: \s\ Dale Strang
姓名: Dale Strang
頭銜: 首席執行官
姓名: Dale Strang
頭銜: 首席執行官
行政代理人和貸方：
WHITEHAWk CAPITAL PARTNERS LP,
作爲行政代理人
通過： Robert A. Louzan
姓名： Robert A. Louzan
職位: 授權簽署人
WHITEHAWk FINANCE LLC作爲貸方
通過： Robert A. Louzan
姓名: Robert A. Louzan
職稱: 授權簽署人