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分離和解協議
california bancorp與加利福尼亞商業銀行（「銀行」）及托馬斯·A·薩（「員工」）特此簽訂本分離與解除協議（「協議」）。各方同意如下：
1.解除的對價在2024年9月20日（「分離日期」）員工與銀行及其所有附屬機構的僱傭關係終止，員工在此自分離日期起辭去與該等實體的官員及董事職務。提及員工的終止與放棄協議，日期爲2024年1月30日（「終止協議」），以及要約信和僱傭協議，定義於終止協議中的相關條款（此類協議統稱爲「僱傭文件」）。作爲本協議中解除及約定的對價，銀行應向員工支付僱傭協議第18段中所述的金額，但須遵循下述1(a)的說明，該金額應遵循僱傭協議第24段的規定。爲了明確，基礎薪資定義爲365,554美元。
1(a)。員工同意，不徵得所有未到期和未歸屬的股票獎勵加速歸屬的情況下，員工將收到101,112美元，這相當於員工在2024年前獲得的所有未到期和未歸屬的股票獎勵的現金等值。員工進一步同意，2024年獲得的任何股票獎勵及所有其他未歸屬的股票獎勵，包括2024年3月25日根據california bancorp 2017年股權激勵計劃（已修訂）和2024年8月2日根據2019年南加州銀行控股公司綜合股權激勵計劃（已修訂）所獲得的獎勵，自分離日期起均被放棄。
員工承認支付上述金額爲員工在本協議中所承諾、放棄和解除權利提供了良好、充分及有價值的對價。員工理解銀行願意支付上述金額的前提是員工履行其在協議中的義務。如果員工如下面第5節所述撤銷本協議，銀行將被解除在本協議和僱傭協議第18段下的義務。
2.一般相互免責協議爲本協議中所述的對價，雙方在此承認其足夠性，代表其本人或其本身及其繼承人、受讓人，完全釋放並永遠解除與對方的所有關係，包括他們的各自高管、董事、代理人、員工、律師、母公司、關聯公司和/或子公司以及該等實體的後繼者和前任，免於承擔任何及所有性質或類別的索賠、訴訟及責任，無論是法律上還是在衡平法上，是已知的或未知的、懷疑的或未懷疑的，任何一方曾經有過、現在有或將可能有的對另一方的索賠，包括但不限於所有直接或間接與員工在銀行的僱傭、履行職務及/或終止僱傭或辭職相關的索賠。本放棄和免責特別包括但不限於所有索賠（如果有的話），無論是侵權或合同中產生的，與員工的僱傭有關的所有索賠，包括因不當解僱或不當終止的任何和所有索賠；對公共政策或違反善意和公平交易的默認聘約的指控；對信託職責違反的主張；對情感痛苦的疏忽或故意造成的傷害的索賠；與員工的薪酬、福利、warrants和/或股票期權相關的索賠；對於違反明示或默示合同或要求額外薪水或獎金的進一步金錢補償的索賠，聲稱因其在銀行工作而應得的；以及所有其他基於普通法或聯邦或州法律的索賠，包括根據州法律或聯邦《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》或任何類似的聯邦或州法律禁止年齡歧視的索賠。儘管有前述規定，本節中銀行及其高管、董事、代理人、員工、律師、母公司、關聯公司和/或子公司以及該等實體的後繼者和前任（包括其所有後繼者和前任）釋放的索賠不包括(i)員工在銀行或其前任的工作中所外的任何故意行爲；(ii)任何欺詐、故意不當行爲或執行者因惡意而採取的行爲的索賠；及(iii)根據適用法律不能放棄的任何索賠。本協議不會影響員工在僱傭協議中所述的福利權利（包括員工根據僱傭協議和/或COBRA享有的持續醫療保健權利）或加州失業或工人賠償法下的任何不可放棄的福利。如果雙方之間就員工是否有權獲得任何額外付款存在良好的信義爭議，包括但不限於
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但不侷限於，
僅限於工資、佣金、獎金、帶薪休假、假期、病假、節假日、報銷、福利和/或罰款，除了上述第1節中明確規定的賠償和福利外，員工願意通過接受這些支付和根據本協議的條款來妥協和解決所有此類索賠。
3.放棄未知索賠或權利員工已審閱並特此明確放棄加利福尼亞民法典第1542節的條款，該條款規定如下： 「一般釋義不延伸至債權人或釋義方在簽署釋義時不知道或懷疑存在的對他或她有利的索賠，以及如果他或她已知，將對與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。」本協議適用於所有索賠或訴因，任何性質和種類的索賠，無論是已知的還是未知的，均在本協議中列舉或以其他方式規定。員工未來可能會發現目前未知的事實或索賠，這些索賠與員工現在關於此處釋放事項所知的內容不同或有所增加。然而，員工的意圖是通過本協議，完全釋放所有此類事項及相關的所有索賠，這些索賠現在存在、可能存在或曾經存在。
4.知情並自願協議員工承認，他是自願根據自己的判斷自由地簽署本協議，而不是基於銀行所作的任何陳述或承諾，除了本協議中包含的那些。員工還承認，他已被給予充分的機會與律師審查本協議，並且在充分反思和分析其條款後才簽署了該協議。
5.審查期、接受、ADEA棄權。等待和撤銷期員工承認並理解，根據年齡
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《就業歧視法》（「ADEA」），29 U.S.C. 第621-634條，依據29 U.S.C. 第626(f)條受特別豁免保護。根據ADEA和《老年工人福利保護法》（「OWBPA」），員工特別同意他是在知情和自願的情況下，解除和放棄根據ADEA的任何年齡歧視權利或索賠。他特別確認他理解：
(i)他並不放棄在簽署本協議後可能出現的根據ADEA的任何年齡歧視索賠，並且他不放棄任何已經歸屬的權益；
(ii)他爲換取上述支付而放棄根據ADEA的年齡歧視權利或索賠，這些支付是除他已經有權享有的任何價值以外的；以及
(iii)本第5部分和本協議的寫作方式讓員工完全理解，並且他在簽署本協議之前已被書面告知可以諮詢律師，並有機會進行諮詢。
員工理解並同意他有最多21天的時間審查本協議。員工在簽署本協議後的七天內可以撤銷本協議（「撤銷期」）。在員工簽署本協議後的第八（8）天本協議自動生效和可執行，前提是沒有及時撤銷。
6.未執行或撤銷協議如果員工未在規定時間內簽署本協議或撤銷本協議，他將無權獲得本協議第1條中所述的支付。
7.擔保員工保證並聲明，任何潛在的索賠或在此釋放的訴訟原因均沒有質押或索賠的權利或法律或其他方面的轉讓。此外，員工完全有權並被合法授權提供此完整且最終的通用釋放和解除。員工保證他未對銀行提起任何訴訟或行政索賠，且他不知道自己在任何論壇對銀行提起的任何索賠是待決的。
8.其他在簽署本協議後的三天內，員工必須將所有僱主的財產、記錄、文件、電子存儲的信息，以及其他任何有形體現物返還給僱主，包括但不限於銀行的商業祕密、機密信息和專有信息、車輛、對講機、鑰匙、鑰匙卡、手機、信用卡、個人電腦和筆記本電腦以及任何其他電子設備。員工特此確認，在錄用信的「客戶信息保密性」和「銀行相關信息保密性」條款下，以及根據銀行的專有信息和商業祕密協議下所承擔的所有約定（在錄用信中提及的文檔）及員工與銀行（或其任何附屬機構）之間的任何其他協議（統稱爲「限制性約定」）在離職協議之前和之後將保持全面有效，按照其條款執行。如員工違反限制性約定，員工將失去在第1條中規定的獲得支付和福利的權利，其他除了1000美元的部分，且該沒收並不限制、限制或以其他方式影響員工在限制性約定下的持續義務。
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儘管本協議中有任何與此相反的條款，（i）員工不得被禁止向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或州法律或法規的行爲，或作出受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，也不要求員工就任何此類報告、披露或與政府的合作通知銀行；（ii）本協議或其他任何協議中包含的條款並不旨在與2016年《保護商業祕密法》第1833(b)條的內容相沖突，或因該條明確允許的商業祕密披露而產生責任。
9.諮詢法律顧問的權利。銀行特此建議員工在簽署本協議之前尋求員工所選擇的法律顧問的意見，並通過簽署本協議及其中的一般豁免，員工確認其完全理解其尋求法律顧問的權利。員工承認已被告知其諮詢律師的權利，並已獲得至少五個工作日的合理時間來這樣做，如果員工在五個工作日結束之前簽署並接受本協議的條款，則, 員工是知情和自願地這樣做，並不是由於銀行的任何不當引誘。
雙方已閱讀並理解本協議的條款，並有機會諮詢律師, 並在此自願並知情地同意其條款。
| /s/ Thomas A. Sa | 日期： | 9/20/24 | |||||||||
| Thomas A. Sa | |||||||||||
| CALIFORNIA BANCORP | |||||||||||
| 作者：/s/ David I. Ranier | 日期： | 9/20/24 | |||||||||
| 職位：董事會主席 | |||||||||||
| california bancorp 商業銀行，國家協會 | |||||||||||
| 作者：/s/ Steven E. Shelton | 日期： | 9/20/24 | |||||||||
| 其：首席執行官 | |||||||||||