正如於2011年向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年11月14日.

登記號333-282423

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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修正案1
到
FORM F-1
登記聲明
下
1933年證券法

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智寶科技公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）

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地板 號樓3 五星路727弄6號
上海市浦東新城201204
電話：+86（21） -5089-6502
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204套房
紐瓦克，DE 19711
電話：（302）738-6680
(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

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複本至：

理查一世安斯洛先生
利賈·桑切斯，Esq.
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號，11號這是 地板
紐約州紐約州10105
電話：（212）370-1300

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建議向公眾出售的大約開始日期：本註冊聲明生效後不時發布。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表單是郵政-有效根據規則462(C)提交的修正案-在證券法下，選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是 郵政- 有效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為19頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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†         新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的19證券法第第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，本招股說明書中指定的出售股東不得出售這些證券。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約，出售股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多3，282，563股A類普通股
優先擔保可轉換背書票據轉換後可發行

高達 154,050A類普通股
行使令狀後可發行s

最多984，769股A類普通股
行使後可發行 預付資金搜查令

智寶科技股份有限公司。

本招股說明書涉及本招股說明書中一名機構投資者(“投資者”或“出售股東”)不時在“出售股東”一欄下轉售(I)合共最多3,282,563股A類普通股，每股面值0.0001美元的智寶科技股份有限公司，投資者可於一張高級擔保的10%原始發行折價可轉換本票(“票據”)全部轉換後收購，(Ii)合共最多154,050股A類普通股，投資者可於行使已發行認股權證(每份“普通權證，及(Iii)合共最多984,769股A類普通股，投資者可於行使認股權證前購入- 資助搜查證(每份都是“預付款”-資金支持搜查令“，以及統稱為”預審-資金支持認股權證“連同普通認股權證(”認股權證“)，只有在發生違約事件(如附註所界定)時方可行使。吾等根據於二零二四年九月二十三日由本公司與投資者訂立的證券購買協定(“證券購買協定”)的條款及條件，於私募發售(“私募”)中向出售股東發行票據及認股權證(“私募”)，而EF Hutton LLC擔任私募的唯一配售代理。

我們不會出售本招股說明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得收益。然而，我們可能從普通權證的現金行使中獲得收益，如果以現金形式行使，按當前適用的行權價(74,451股A類普通股每股4.71美元和79,599股A類普通股每股4.47美元)行使，我們將獲得約0.7美元的總收益。 百萬美元。更多資訊見本招股說明書頁開始的“募集資金的使用”和第69頁開始的“分配計劃”。

我們將支付本次招股說明書提出的登記A類普通股的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。出售股東可不時出售本招股說明書所提供的A類普通股，出售條款將於出售時透過普通經紀交易或本招股說明書中“分銷計劃”中所述的任何其他方式釐定。出售股東出售股份的價格將由我們A類普通股的現行市場價格或談判交易決定。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“Zao”。在11月 2024年5月5日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股3.68美元。

根據美國聯盟證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案檔案中某些降低的上市公司報告要求。在納斯達克規則下，我們也是一家“控股公司”。請參閱“招股說明書摘要：《作為一家新興成長型公司的影響》, 《招股說明書摘要--作為外國私人發行人的影響》和《招股說明書摘要--作為受控公司的影響》.”

我們目前有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權

二十票。每股B類普通股可隨時由該B類普通股持有人選擇轉換為一股A類普通股，但A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給除B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動並立即轉換為等值數量的A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則另有要求。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求，我們預計我們的收益分配或清償欠款將通過我們的中國子公司完成。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。有關可能影響我們的中國子公司向我們轉移現金或資產能力的因素的描述，請參閱第10頁的招股說明書摘要風險因素-與中國做生意相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而中國子公司對向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足流動性要求的能力，並對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“在第35頁。

謹此提醒投資者，吾等並非一家中國營運公司，而是一家開曼群島控股公司，其業務由我們於中國的中國附屬公司進行，閣下購買的是開曼群島控股公司智寶的股份，而非在中國有業務營運的中國附屬公司的股本證券，且閣下不得於我們於中國的中國附屬公司持有任何股權。我們通過股權控制並獲得我們中國子公司業務運營的經濟利益(如果有的話)。我們沒有，也從來沒有過可變利益實體(VIE)結構。我們的公司結構，即開曼群島控股公司，其業務由我們的中國子公司進行，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類證券的價值大幅下降或此類證券變得一文不值。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書第21頁開始的關於投資我們A類普通股的實質性風險的討論。和“專案3.關鍵資訊 — D.在我們的年報表格20中的風險因素-F截至6月的財政年度 2024年10月30日，美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的《2024年年度報告》 2024年31日，瞭解更多資訊.

若我們擁有開曼群島控股公司的經營架構，而我們的中國附屬公司在中國進行幾乎所有業務，則存在重大法律及經營風險，包括中國政府的法律、政治及經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化，該等風險可能導致吾等的業務及/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或大幅限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。鑑於中國政府的權力，監督也可能延伸到我們的香港子公司智寶科技有限公司(“智寶香港”)，而在內地經營的法律和運營風險也可能適用於智寶香港。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的憲制檔案，賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向你保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能會對中國政府未來的任何行動感到不確定，如果中國經營實體未來在香港開展業務，與在中國經營有關的大部分法律和經營風險也可能適用於他們在香港的經營。中國政府可隨時幹預或影響中國經營實體未來在香港的經營，並對中國經營實體開展業務活動的方式施加更大影響。如果發生這樣的政府行動，可能會導致它們未來在香港的業務發生實質性變化。於本招股說明書日期，吾等香港附屬公司只是一間控股公司，自其在香港註冊成立以來並無任何業務運作，吾等相信香港法律及條例不會影響吾等透過中國附屬公司開展業務的能力。

外國投資或在美國證券交易所上市。有關我們的公司結構及相關風險的說明，請參閱“公司歷史和結構從第73頁開始，風險因素--中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營和此次發行，這可能導致我們的運營發生重大變化，我們的A類普通股可能貶值或變得一文不值從第27頁開始，以及風險因素-在我們的直接控股結構中，國家金融監督管理局的要求及其可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在很大的不確定性“在第41頁。

根據美國聯盟證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案檔案中某些降低的上市公司報告要求。在納斯達克規則下，我們也是一家“控股公司”。請參閱“招股說明書摘要：《作為一家新興成長型公司的影響》,《招股說明書摘要--成為外國私人發行人的影響》和《招股說明書摘要--成為一家受控制公司的影響》.”

我們的高級管理人員和董事對公司具有重大影響，因為他們持有公司的大量股份。本公司董事會主席兼行政總裁馬博濤先生實益持有16,579,977股B類普通股，實益擁有本公司約52.60%的已發行及已發行普通股(包括A類普通股及B類普通股)，並可行使本公司已發行及已發行普通股總投票權約94.47%。有關馬先生實益所有權的更多資訊，請參見主要股東「和」風險因素--與發行和持有A類普通股相關的風險--我們的首席執行官兼董事會主席馬伯濤先生對我們的公司有重大影響。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他可能阻止或導致控制權或其他交易的變更，這可能導致我們A類普通股的價值大幅下降“在第54頁。由於馬雲先生持有我們的大量股權，我們可能會被視為納斯達克規則下的“受控公司”。不過，我們不打算利用納斯達克規則給予“受控公司”的企業管治豁免。請參閱“招股說明書摘要：成為一家受控公司的影響.”

2021年12月28日，《網路安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何擁有100萬以上用戶個人資訊的網路平臺經營者尋求在外國證券交易所上市，都應接受網路安全審查。《網路安全審查措施(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人資訊被竊取、洩露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人資訊在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦要求，在新規定下，擁有超過100萬用戶的個人資訊的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網路安全批准，因為這些數據和個人資訊可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網路安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。作為為《網路安全審查辦法(2021年版)》持有100多萬用戶個人資訊的網路平臺運營商，我們已就2024年4月3日截止的首次公開募股(IPO)申請並完成了網路安全審查，根據《網路安全審查辦法(2021年版)》，我們不需要對此次發行進行網路安全審查。風險因素--與中國做生意相關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護“從第24頁開始”風險因素--與中國做生意相關的風險--使我們的業務流程涉及一定數量的個人資訊，如果不能保護客戶的隱私或敏感資訊或對此類資訊處理不當，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，我們必須遵守有關網路安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和產品產生實質性的不利影響“從第27頁開始。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，共五條解釋指引(與《境外上市新規》統稱為《境外新上市規則》)。

上市規則》)，自2023年3月31日起施行。新海外上市規則適用於由以下人士進行的海外證券發售及/或上市：(I)在中國註冊成立的公司，或中國境內公司，直接及(Ii)在海外註冊成立，業務主要在中國，並按中國境內公司的權益估值的公司，或間接發售。根據新的海外上市規則，一份檔案-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，該公司在內地經營主營業務。新的海外上市規則規定，任何職位- 上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當在發行完成後三個工作日內備案。此外，如果我們沒有根據中國法律和法規及時獲得任何後續發行的備案程式的許可和批准，我們可能會受到中國主管監管機構的調查、罰款或處罰，並被勒令暫停相關業務並糾正任何不符合規定的情況。- 合規，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。基於吾等對規則的理解，吾等須在證券購買協定項下擬進行的交易首次完成後三個工作日內向中國證監會提交備案報告，並在完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。2024年9月26日，我們向中國證監會提交了初步備案檔案，並將根據新的境外上市規則完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。目前還不確定能否完成這一申請，也不確定完成這一申請需要多長時間。如延遲完成該等備案程式，可能會影響日後根據海外上市新規則的其他適用情況下的其他備案程式，例如第二上市、第一上市、分拆-關閉從海外交易所退市後，在海外上市和重新上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。到目前為止，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯市場上市的能力。看見證監會發布《中國企業境外上市新規》稱：《中國創業板相關風險》中國-基於尋求在境外市場進行海外發行和上市的公司，自2023年3月31日起生效。根據新的海外上市規則，中國政府對在海外進行的發行和在中國進行的外國投資施加了更多的監督和控制。中國-基於發行人，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下降或使此類股票變得一文不值。請從第37頁開始，瞭解新的海外上市規則以及它們可能如何影響我們的公司和此次發行。

此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)最近實施了更嚴格的標準，如果上市公司會計監督委員會確定它無法完全檢查或調查我們的審計師，那麼我們的A類普通股可能被禁止交易，從而導致納斯達克可能決定將我們的A類普通股退市。根據《要求外國公司承擔責任法案》(下稱《HFCA法案》)，如果PCAOB連續三年不能檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了PCAOB無法對PCAOB進行全面檢查或調查的裁定- 已註冊此外，由於中國當局在該等司法管轄區所擔任的職位，故須列出總部設於內地中國及香港的會計師事務所，而上市公司會計準則委員會在其釐定報告中列入一份總部設於內地中國或香港的會計師事務所名單。2022年8月26日，“中國證監會、中國財政部(”財政部“)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(”議定書“)，允許PCAOB根據HFCA法案檢查和調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況說明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移資訊。2022年12月15日，PCAOB宣佈它能夠確保完全訪問PCAOB的檢查和調查- 已註冊會計師事務所總部完全設在內地中國和香港。2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，對《HFCA法案》進行了修改，減少了外國公司的數量- 檢查從三年減少到兩年，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市之前的時間段。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP總部設在紐約，目前至少每隔一年接受PCAOB的檢查

三年前。因此，我們不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，因為它不在PCAOB公佈的名單上。然而，我們的審計師中國的關聯公司位於中國，並根據中國法律組織。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會根據《高頻CACA法案》確定為發行人，該發行人聘請的審計師的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區，而PCAOB認為由於該外國司法管轄區的當局的立場而無法進行全面檢查或調查。如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程式。此外，不能保證，如果我們有一個“非”-視察今年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止，因此，我們不能向您保證，我們將能夠保持我們的A類普通股在納斯達克上上市，或者您將被允許在美國交易我們的A類普通股。-- 櫃檯“無論是市場還是其他市場。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。看到 “風險因素--與中國經商有關的風險--如果中國未來任何時間採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國的立場，我們的A類普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案，該法案對HFCA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市的時間。HFCA法案、對HFCA法案的修訂、以及美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、PCAOB的決定，以及納斯達克規則的變化，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是。非-U不接受PCAOB檢查的審計師。這些事態發展為我們的產品增加了不確定性。從本招股說明書第21頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。

本招股說明書日期為[            ], 2024.

目錄

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。我們通過引用將重要資訊納入本招股說明書。您可以按照下列說明免費獲取以引用方式併入的資訊在哪裡可以找到更多信息“本招股說明書包含本文所述部分檔案中包含的某些條款的摘要，但參考實際檔案以獲取完整資訊。所有的摘要都被實際檔案完整地限定了。本文提及的部分檔案的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股說明書一部分的註冊說明書的證物，您可以獲得該等檔案的副本，如下所述。您應仔細閱讀本招股說明書以及“通過引用併入某些資訊，在決定投資我們的證券之前。本招股說明書包含遠期-看起來這些陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閱“危險因素「和」關於以下事項的警告 向前- 看陳述.”

有關本招股章程

除另有說明外，在本招股說明書中，下列術語的含義如下：

我們的報告貨幣是美元。我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股說明書僅包含按特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額。本招股說明書中的人民幣兌換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有說明，本招股說明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算都是按人民幣7.2672元兌1美元的匯率進行的，這是6月份生效的匯率 30,2024年。儘管如此，我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兌換成外匯來實現的。

本招股說明書中包含的數位可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數位可能不是它們之前的數位的算術聚合。

為清楚起見，本招股說明書遵循英文先名後姓的命名慣例，不論個別人士的名字是中文或英文。例如，我們主席的名字顯示為“馬博濤”，即使在中文中，馬博濤先生的名字顯示為“馬博濤”。

我們的財政年度將於6月30日結束。凡提及某一“財政年度”，即指截至該歷年6月30日止的財政年度。除案文另有說明外，對某一“年”的提及也指截至該日曆年6月30日止的我們的財政年度。我們經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中的所有資訊均假定承銷商不行使其承銷權。- 分配 選項.

本招股說明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究，以及從公開可用的資訊、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的，包括但不限於2021年6月發佈並於2023年2月更新的行業報告(“Frost I&Sullivan Report”)，該報告由我們委託並由Frost I&Sullivan第三方編寫。-派對一家行業研究公司，提供有關我們在中國的行業和市場地位的資訊。Frost&Sullivan報告中披露的資訊反映了基於公開來源和行業意見調查對市場狀況的估計，主要是作為市場研究工具準備的。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般指出，它們所包含的資訊是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類資訊的準確性和完整性。預測和其他前瞻-看起來從這些來源獲得的資訊受到與其他遠期交易相同的限制和不確定性。-看起來本招股說明書中的陳述，以及由各種因素引起的風險，包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些預測和其他前瞻性預測中表達的結果大不相同-看起來資訊。

我們的中國子公司擁有本招股說明書中使用的對其業務重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股說明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱沒有®、™和其他類似符號，但此類引用並不以任何方式表明我們的中國子公司不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股說明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股說明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號來暗示我們與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

危險因素

投資我們的A類普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。你應該仔細考慮一下我們在提交給美國證券交易委員會的2024年年度報告(通過引用併入本招股說明書)中列出的風險因素以及以下風險因素和本招股說明書中包含的其他資訊，在投資本公司之前。下面討論的風險或以引用方式併入本招股說明書可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

在中國做生意的相關風險

如果中國在未來任何時間採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國的立場，我們的A類普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案，該法案對HFCA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市的時間。HFCA法案、修訂HFCA法案的加速外國公司問責法，以及美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、PCAOB的決定，以及納斯達克規則的變化，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其應用更多、更嚴格的標準，尤其是非使用不接受PCAOB檢查的審計師。這些事態發展為我們的產品增加了不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(2)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；(3)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。這些建議於2021年10月4日獲得美國證券交易委員會批准。這些事態發展為我們的發行增加了不確定性，包括如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會停止我們的證券交易。

此外，各種股權-基於研究機構最近發表了關於中國的報告-基於在審查了這些公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，這些報告導致了特別調查和在美國全國交易所的上市暫停。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的股票市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

2020年5月20日和2020年12月2日，美國參眾兩院分別通過了《HFCA法案》S.945，並於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案要求，如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不是外國政府擁有或操縱的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。雖然我們相信《高頻交易法案》和相關法規目前不會影響我們，但我們不能向您保證，不會有任何進一步的執行和解釋《HFCA法案》或相關法規，這可能會因為我們在中國的主要業務而對我們構成監管風險和施加限制。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程式。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程式或質量控制程式的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程式和報告的財務資訊以及我們的財務報表質量失去信心。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了《高頻交易法案最終規則》，並於2022年1月10日生效，對年報中的披露要求進行了修改。這些修正案適用於美國證券交易委員會認定已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的年度報告，而PCAOB因該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。修正案要求向美國證券交易委員會提交檔案，證明此類註冊人不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還要求在外國發行人的年報中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。美國證券交易委員會是指確定聘請註冊會計師事務所出具審計報告的報告公司，該註冊會計師事務所的分支機構或辦事處：

•        位於外地司法管轄區；及

•        PCAOB認定，由於外國管轄當局採取的立場，它無法進行徹底的檢查或調查。

一旦確定，薩班斯法案第104(I)(2)(B)節--奧克斯利ACT要求這些發行人，美國證券交易委員會將其稱為“美國證券交易委員會”- 已確定發行人，“向美國證券交易委員會提交年度報告檔案，證明其不由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並點名任何與中國共產黨有關聯的董事，或該公司的章程是否包括任何中國共產黨章程。

2021年12月16日，PCAOB認定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB- 已註冊由於中國當局在該等司法管轄區所擔任的職位，註冊會計師事務所總部設於內地中國及香港，而中國上市公司會計準則委員會在其釐定報告中列入一份總部設於內地中國或香港的會計師事務所名單。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP總部設在紐約，目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，因為它不在PCAOB公佈的名單上。然而，我們審計師中國的附屬公司位於，我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會根據《高頻交易法案》確定為發行人，發行人的審計師在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處，而PCAOB認為由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查該審計師。如果中國當局將進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司審計工作的監管，這將禁止我們現有的審計師在中國從事工作。然後，我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能不會在未經中國當局批准的情況下接受PCAOB的檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程式。此外，不能保證，如果我們有一個“非”- 檢查「今年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易未來可能會根據HFCA法案被禁止，因此，我們無法向您保證我們將能夠維持我們的A類普通股在納斯達克的上市，或者您將被允許在「以上」交易我們在美國的A類普通股-- 櫃檯“無論是市場還是其他市場。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。此外，由於最近在實施《財務會計準則》方面的進展，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程式和質量控制程式的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。HFCA法案中要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來的這個時候無法檢查我們的會計師事務所，我們可能會在未來被摘牌。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了議定書，允許PCAOB根據HFCA法案對總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況說明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞資訊的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠確保完全訪問PCAOB，以檢查和調查PCAOB- 已註冊會計師事務所總部完全設在內地中國和香港。

2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，對《HFCA法案》進行了修改，減少了非- 檢查從三年減少到兩年，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市之前的時間段。因此，如果PCAOB確定在連續兩年內不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將我們的證券退市，則可能會根據HFCA法案(經加速外國公司問責法案修訂)和相關法規禁止我們的證券交易。

儘管如此，我們不能向您保證，由於我們的賬簿和記錄主要位於內地中國，我們未來將能夠成為不是美國證券交易委員會的發行人- 已確定在這種情況下，我們的A類普通股可能無法在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的A類普通股。有可能，如果我們的股票在美國不再可能交易，您可能會損失您的A類普通股的全部價值。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市的能力，這可能會實質性地損害我們A類普通股的市場和市場價格。

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們是一家開曼群島控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，我們在中國的業務幾乎全部通過我們的中國附屬公司進行，而我們的收入幾乎全部來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。在貿易政策、條約、政府法規和關稅方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數已開發國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水準、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外匯支付等方式對中國的經濟增長進行了重要控制- 計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的稅收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府對中國提供了新的指導-基於中國以外的公司募集資金。鑑於這樣的發展，美國證券交易委員會對中國提出了更嚴格的披露要求-基於尋求在美國證券交易委員會註冊證券的公司。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來任何限制中國公司融資或其他活動的中國、美國法規或其他法律法規都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的經營環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營和我們在中國和美國的業務，以及我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律、規則和法規。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外國或私人的保護。- 部門投資中國。

由於相關法律法規相對較新，且中國法律體系在幾乎沒有事先通知的情況下繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程式來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水準可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程式權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並降低您在智寶的投資價值。

2021年12月28日，2022年2月15日頒佈並施行的《網路安全審查辦法(2021年版)》規定，任何擁有100萬以上用戶個人資訊的網路平臺經營者尋求在外國證券交易所上市，都應接受網路安全審查。《網路安全審查措施(2021年版)》進一步列出了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人資訊被竊取、洩露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人資訊在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。國資委要求，在新規定下，擁有超過100萬用戶的個人資訊的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網路安全批准，因為這些數據和個人資訊可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網路安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。作為擁有超過百萬用戶個人資訊用於《網路安全審查辦法(2021年版)》的網路平臺運營商，我們已就此次IPO申請並完成了網路安全審查，我們不需要根據《網路安全審查辦法(2021年版)》對此次發行進行網路安全審查。

截至本招股說明書日期，我們的中國子公司通過其數碼保險經紀服務和MGU服務擁有超過1500萬最終客戶的個人資訊。根據我們中國律師事務所京和律師事務所的建議，我們的每一家中國子公司都被視為個人資訊保護法(“PIPL”)下的“個人資訊處理者”，因為它們都可以獨立決定PIPL中定義的處理個人資訊的目的和方法。

此外，智寶及其任何附屬公司均不被視為《中華人民共和國網路安全法》及國務院於2021年7月30日頒佈並於2021年9月1日生效的《關鍵資訊基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵資訊基礎設施”的運營商，因為它們均未經中國政府主管部門確認並通知其為關鍵資訊基礎設施運營商(“CIIO”)。儘管如此，如果本公司為我們的數位保險經紀服務和MGU服務運營的平臺擁有超過100萬用戶的個人資訊，根據《網路安全審查辦法》，智寶及其子公司將被視為擁有超過100萬用戶個人資訊的在線平臺運營商。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。新海外上市規則適用於由以下人士進行的海外證券發售及/或上市：(I)在中國註冊成立的公司，或中國境內公司，直接及(Ii)在海外註冊成立，業務主要在中國，並按中國境內公司的權益估值的公司，或間接發售。新的海外上市規則要求(1)中國境內公司在某些條件下向中國證監會提交境外發行和上市計劃，以及(2)在某些條件下其承銷商向中國證監會備案，並在規定的時限內向該等已備案的承銷商向中國證監會提交年度報告。所要求的備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他尋求在境外直接或間接上市、二次上市或雙重上市的方式。

根據新的海外上市規則，一份檔案-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，該公司在內地經營主營業務。新的海外上市規則規定，任何職位- 上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當在發行完成後三個工作日內備案。

同日，證監會還召開了《境外上市新規》發佈新聞發布會，發佈了境外上市公告。根據海外上市公告，已完成海外上市的公司將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。

基於吾等對規則的理解，吾等須在證券購買協定項下擬進行的交易首次完成後三個工作日內向中國證監會提交備案報告，並在完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。2024年9月26日，我們向中國證監會提交了初步備案檔案，並將根據新的境外上市規則完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。目前還不確定能否完成這一申請，也不確定完成這一申請需要多長時間。如延遲完成該等備案程式，可能會影響日後根據海外上市新規則的其他適用情況下的其他備案程式，例如第二上市、第一上市、分拆-關閉從海外交易所退市後，在海外上市和重新上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

截至本招股說明書日期，除向中國證監會提交和報告，以及智寶中國子公司根據“監管許可”持有的許可證和許可外，本公司認為其不需要獲得任何其他中國國家或地府的許可或批准，也未收到在美國證券交易所上市的任何拒絕。然而，如果需要任何其他備案、批准、審查或其他程式，不能保證我們將能夠及時或根本無法獲得此類備案、批准或完成此類審查或其他程式。對於我們已經獲得或未來可能獲得的任何批准或許可，它可能會被撤銷或取消，其重新發行的條款可能會對我們與我們的證券相關的業務和發行施加限制。此外，新的海外上市規則可能會在未來對我們施加額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的監管規定，可能會大大限制或完全阻礙我們繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同其他中華人民共和國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的檔案或材料的，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的檔案或材料的，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關完成審批和備案手續。它還規定，向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的檔案、資料，以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件，應當依照有關法律、法規的規定辦理相應的手續。

鑑於中國政府的權威，監管也可能延伸到我們的香港子公司智寶香港，而與在內地經營中國相關的法律和操作風險也可能適用於智寶香港。在香港，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，《基本法》賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向你保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能會對中國政府未來的任何行動感到不確定，如果中國經營實體未來在香港開展業務，與在中國經營有關的大部分法律和經營風險也可能適用於他們在香港的經營。中國政府可隨時幹預或影響中國經營實體未來在香港的經營，並對中國經營實體開展業務活動的方式施加更大影響。如果發生這樣的政府行動，可能會導致它們在香港的業務發生實質性變化。保障個人資料受香港的《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管。所有收集、持有、處理或使用個人資料的機構均須遵守《個人資料(私隱)條例》，包括《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項資料保障原則(DPP)。尤其是，資料保障原則4訂明資料保全要求，其中規定須採取所有切實可行的步驟，以確保資料使用者持有的任何個人資料受到保護，免受未經授權或意外的取用、處理、刪除、遺失或使用。此外，《競爭條例》及有關的反競爭條例-壟斷香港的法律旨在促進競爭，禁止反壟斷-具有競爭力在香港經營業務的實體的慣例。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能具有大幅降低香港競爭水準的效果的合併。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港沒有一般的合併管制制度。我們認為，截至本招股說明書發佈之日，相關數據安全、反-壟斷及香港的合併法律及條例，即《個人資料(私隱)條例》及《競爭條例》並不適用於我們的香港附屬公司，亦不影響我們透過我們的中國經營實體開展業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力，因為我們的香港附屬公司目前是一間控股公司，自其在香港註冊成立以來並無實質業務。此外，目前還沒有與數據安全或反腐敗相關的監管行動-壟斷我們的香港子公司沒有收到香港政府就我們繼續在納斯達克上市的任何查詢、通知、警告或制裁，這可能會影響我們通過我們的中國經營實體開展業務、接受外國投資或繼續在美國/外匯交易所上市的能力。儘管如此，我們不能保證香港的監管機構不會持相反的觀點，或者不會要求我們在香港獲得任何批准或許可，並對我們不符合以下條件的行為處以罰款或處罰- 合規.

中國政府有關部門可以進一步加強對中國在境外和/或外商投資發行的監督管理-基於像我們這樣的發行人。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或降低此類證券的價值，或導致此類證券變得一文不值。

中國的法律制度存在風險，包括與中國現行和未來法律法規的解釋、應用和執行有關的風險和不確定性。中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，而且中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對中國在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制-基於這可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們正在登記出售的A類普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們籌集資金的能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們是一家開曼群島控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，吾等於中國的大部分業務均透過我們的中國附屬公司進行。我們通過股權控制並獲得我們中國子公司業務運營的經濟利益(如果有的話)。我們沒有，也從來沒有使用過VIE結構。我們的公司結構，即開曼群島控股公司，其業務由我們的中國子公司進行，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能會改變有關外資擁有公司所在行業的規則和法規，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

除《試行辦法》的備案和報告要求外，我們目前不需要獲得任何中國當局的批准才能在美國證券交易所上市。然而，如果我們的任何控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國證券交易所上市，我們將無法繼續在任何美國證券交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的A類普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與外商投資、稅收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和回歸更中央計劃經濟的決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網路安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天后下令將該公司的應用程式從智慧手機應用商店下架。同樣，我們的業務部門可能會在我們運營的地區受到各種政府和監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構- 部門。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。2023年10月19日，中國證監會發布了此類備案完成公告，確認我司根據《試行辦法》向證監會完成備案手續。在完成中國證監會的備案手續後，我們已經滿足了中國證監會關於我們在試行辦法下境外發行和上市的要求。

我們的業務處理一定數量的個人資訊，如果不能保護客戶的隱私或敏感資訊或對此類資訊處理不當，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，我們必須遵守有關網路安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和產品產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和最終客戶的個人數據。例如，我們的中國子公司在日常業務過程中收集最終客戶的個人信息，包括消費者資料數據和購買數據。我們和我們的中國子公司還保存有關我們運營各個方面以及員工的信息。客戶、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客戶和員工希望我們和我們的中國子公司能夠充分地

保護他們的個人信息。適用法律要求我們和我們的中國子公司對我們和我們的中國子公司收集的個人信息嚴格保密，並採取充分的安全措施來保護此類信息。

中國監管機構越來越注重監管數據安全和數據保護，特別是關於私人或敏感資訊的監管。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們在處理和保護這類數據時面臨固有的風險，包括保護我們系統中託管的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統或員工的欺詐行為或不當使用，以及維護和更新我們的資料庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用戶數據洩露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客戶使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網路安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網路安全法》，網路運營商未經用戶同意，不得收集其個人資訊，只能收集用戶提供服務所必需的個人資訊。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人資訊的規定。網路安全法還規定，CIIO在中國運作過程中收集和生成的個人資訊和重要數據必須存儲在中國中。

中國有關網路安全的監管要求正在演變，我們受制於有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護我們最終客戶和員工的個人身分資訊的當地法律和法規，包括監管和政府當局對我們收集的數據提出的任何要求。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》要求，不得以竊盜或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、洩露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。

2021年11月14日，CAC發佈了《網路互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網路互聯網數據保護條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用戶個人數據的數據處理者擬在境外上市的，應申請網路安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商，應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網路空間事務管理部門。

此外，2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網路安全審查辦法(2021年版)》規定，首席資訊官購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及任何處理100萬以上用戶個人資訊的網路平臺經營者，尋求在外國證券交易所上市，應向中國的網路安全審查辦公室提交網路安全審查。《網路安全審查措施》還提出了以下要點：

•        從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

•        將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網路安全審查工作機制；以及

•        在網路安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人資訊被竊取、洩露、銷毀、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人資訊受到影響、控制或惡意使用的風險。

《網路安全審查辦法(2021年版)》重申，任何擁有超過100萬用戶個人資訊的網路平臺經營者尋求在外國證券交易所上市，都應接受網路安全審查。《網路安全審查措施(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人資訊被竊取、洩露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵資訊基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人資訊在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。國資委要求，根據新規定，擁有超過100萬用戶的個人資訊的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網路安全批准，因為這些數據和個人資訊可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網路安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《出境數據傳輸安全評估辦法》)，自2022年9月1日起施行，明確了提供數據出境的數據處理者應當申請由CAC協調的出境數據傳輸安全評估的情形：(一)任何數據處理者將重要數據轉移到海外；(二)任何關鍵資訊基礎設施運營商或者數據處理者處理100萬人以上的個人資訊向海外提供個人資訊；(三)向境外提供個人資訊，並自1月1日起已向境外提供10萬人以上個人資訊或1萬人以上敏感個人資訊的數據處理者1ST以及(Iv)資料有交叉的其他情況- 邊境按照CAC的規定，需要進行傳輸安全評估。然而，它沒有澄清CAC要求進行出站數據傳輸安全評估的其他情況的含義範圍，這給其應用和執行留下了更多的不確定性。如果我們被認為是對外提供重要數據的數據處理者，我們可能會接受如上所述的國家網信局的對外數據安全評估。作為擁有超過百萬用戶個人資訊用於《網路安全審查辦法(2021年版)》的網路平臺運營商，我們已根據《網路安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對IPO的網路安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷毀、洩露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程式，並對某些數據和資訊實施了出口限制。2021年11月14日，CAC發佈了《網路數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中重申，在外國上市的個人資訊超過100萬用戶的網路空間運營商應申請網路安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網路安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

作為擁有超過百萬用戶個人資訊用於《網路安全審查辦法(2021年版)》的網路平臺運營商，我們已根據《網路安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對IPO的網路安全審查。然而，對於網路安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC或NFRA在內的中國監管機構可能如何採用與網路安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們和/或我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，我們和/或我們的中國子公司可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。吾等或吾等的中國附屬公司可能無法及時或根本無法通過有關是次發售的審核。在完成網路安全審查程式方面的任何失敗或延遲或任何其他非- 合規違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務造成實質性和不利的影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

《中華人民共和國勞動合同法》及其他法律的實施與勞工相關的中國的法規可能會增加我們的勞動力成本，對我們的勞動實踐施加限制，並對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動法》和《人民Republic of China勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)要求，用人單位必須充分履行書面勞動合同- 時間員工。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款、賠償等行政處分，情節嚴重的，可構成刑事犯罪。

對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，我們還需要支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工作-相關根據中國法律法規，向指定的政府機構提供工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。

此外，2008年1月生效的《勞動合同法》修正案於2013年7月生效，其實施細則於2008年9月生效，其中引入了與固定工資相關的具體規定-Term僱傭合同，部分-時代週刊僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判，這些都代表著加強勞動法律法規的執行。例如，根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務簽署無固定合同-Term與用人單位連續工作滿10年的職工簽訂勞動合同的。此外，如果員工要求或同意續訂固定的-Term已經連續簽訂兩次的勞動合同，產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還發布了各種勞工-相關進一步保護員工權利的規定。根據此類法律法規，員工有權享受5天至15天不等的年假，並能夠獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。

如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施細則，以及其他勞動-相關監管也可能會限制我們以我們認為代價高昂的方式實現這些變化的能力-有效，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的經紀服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給保險公司，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的中國子公司目前不受任何勞資糾紛或相關質疑、調查或中國管理機構的幹預。然而，由於這些中國法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們中國子公司的僱傭做法可能在任何時候都不被視為符合法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們中國子公司的中國居民實益擁有人承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱《外匯局通知》 37號，取代了原外匯局發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(統稱外匯局第75號通知)。

2005年10月21日。2015年2月13日，外匯局進一步公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》(《外匯局第13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。本通告修訂了《國家外匯管理局第37號通函》，要求中國居民或實體直接設立或間接控制以境外投資或融資為目的設立的境外實體與內地中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據第37號通知直接審核受理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

該等通函進一步規定，在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。持有特殊目的載體權益的中國居民未完成規定的外匯局登記的，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續交叉。- 邊境外匯活動，特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，目前還不清楚這一規定以及未來關於離岸或交叉的任何規定-邊界我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據《安全通函37》和《安全通函》 13、本公司股東或實益擁有人如為中國居民，其在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理條例。據吾等所知，截至本招股說明書日期，吾等所知的所有直接或間接持有開曼群島控股公司股份的中國居民股東已根據外管局第37號通函及第13號外管局通函就其於本公司的外國投資完成外匯登記申請。吾等已採取步驟通知吾等所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能並不是在任何時候都完全知道或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身分，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都將遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程式，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的十字架-邊界投資活動或我們的中國子公司向外國公司分配股息或獲得外資的能力-交換-佔主導地位從我們公司貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和執行一直在不斷演變，目前還不清楚這些法規以及未來關於離岸或交叉的任何法規- 邊境交易，將由有關政府當局進行解釋、修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對我們中國子公司的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會延遲或阻止我們使用任何未來發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

智寶是一家於開曼群島註冊成立的獲豁免公司，其有限責任架構為控股公司，透過其中國附屬公司在中國進行主要業務。在中國法律和法規允許的情況下，在使用未來任何發行所得資金時，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以增資。

對我們中國子公司的貢獻。於截至2022年及2023年6月30日止財政年度及截至2023年12月31日止六個月止財政年度，智寶並無向外商獨資企業提供任何貸款或出資。此外，本公司借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，並須在外商投資綜合管理資訊系統中進行必要的備案及在中國的其他政府機關登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外資結匯管理工作的通知》-投資《企業外匯局19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代《關於完善外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》- 投資《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本專案外匯業務管理有關問題的通知》。根據《安全通函》 19、人民幣外幣資本的流動和使用- 計價 外國註冊資本-投資公司規定，人民幣資金不得用於發放人民幣委託貸款、償還利息-企業轉讓給第三方的貸款或銀行貸款的償還。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本由外幣兌換- 計價 外國註冊資本-投資關於在中國境內進行股權投資的企業，它還重申了人民幣與外幣兌換的原則--計價外國的首都-投資不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本專案外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，自2016年6月9日起施行，重申了《外匯局通知》中提出的部分規定 19，但改變了禁止使用外幣兌換的人民幣資本的禁令--計價外國公司的註冊資本-投資公司發放人民幣委託貸款，禁止使用該資本向非- 相關的企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國附屬公司的貸款和直接投資施加的各種要求，以及中國政府可酌情限制在未來的經常賬戶交易中使用外幣，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資，及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用任何未來發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

根據中國企業所得稅法，就中國企業所得稅而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據於二零零八年一月生效並於二零一七年二月及二零一八年十二月修訂的《中國企業所得稅法》(“企業所得稅法”)及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得稅而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得稅稅率。根據《企業所得稅法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，還有一種稱為Sat Circle的迴圈 82.國家稅務總局(下稱“國稅總局”)於2009年4月發佈的“國稅條例”規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。進一步至Sat通告 82年，Sat發佈了一份公告，稱為Sat公告 45，這一規定生效

2011年9月，為實施SAT第82號通函提供更多指導，並明確了此類“中國人”的報告和備案義務- 受控離岸註冊居民企業。SAT公告45提供了確定駐地身分和員額管理的程式和行政細節- 決心事情。雖然國家稅務總局第82號通函及45號公報均只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而非由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但國家稅務總局第82號通函及45號公報所載的釐定準則可能反映出國家稅務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來釐定離岸企業的稅務居民地位的一般立場，不論離岸企業是由中國企業、中國企業集團或由中國或外國個人控制。

吾等認為，作為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，吾等並不符合上述所有條件；因此，吾等不相信吾等為中國居民企業，儘管吾等管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊均位於中國。然而，若中國稅務機關就中國企業所得稅而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利中國稅務後果可能隨之而來。首先，我們將繳納全球統一的25%的企業所得稅。- 寬收入，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得稅申報義務。然而，企業的稅務居民身分取決於中國稅務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，由於《企業所得稅法》及其實施細則的解釋和實施仍然存在不確定性，因此，如果我們被視為中國居民企業，我們向投資者支付的任何股息和出售我們股票的收益是否會被徵收中國預扣稅，稅率為10%(如果不是中國居民企業)。-中國企業(符合任何適用的稅收條約的規定)。目前還不清楚是否沒有-中國倘若本公司被視為中國居民企業，本公司的企業股東將可要求享有其稅務居住國與中國之間的任何稅務協定的利益。任何此類稅收都可能減少您在A類普通股的投資回報。

根據企業所得稅法，我們中國子公司的預提稅項負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合某些條約利益的資格。

根據《企業所得稅法》及其實施細則，我們作為非-常駐企業，即依照外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設有辦事處或辦公場所，但在中國沒有實際履行管理職能的企業，或者在中國境內雖無辦公場所或辦公場所，但有來自中國的收入或應計收入的企業，將按10%的預提稅率徵收預扣稅。

根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該稅率可降至5%。智寶中國由智寶香港100%擁有。因此，智寶香港可於智寶中國開始運作時就其分派享有5%的稅率，並無責任在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入。根據2009年2月20日公佈的《國家稅務總局關於稅收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納稅人需要滿足一定條件才能使用稅收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納稅人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據2018年4月1日起施行的《國家稅務總局關於稅收協定中有關受益所有人有關問題的公告》，《受益所有人》是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。為確定需要利用稅收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”地位，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的稅收協定或安排享受較低稅率的股息，以國家稅務總局關於公佈非-常駐享受條約福利的納稅人(“第35號通知”)。第35號通告規定，不-常駐企業不需要獲得PRE- 批准向有關稅務機關申請減徵代扣代繳稅款。相反，無-常駐企業及其扣繳義務人可以自行-評估並在確認符合享受稅收條約利益的規定標準後，直接適用

降低預提稅率，並在辦理納稅申報時提交必要的表格和證明文件，以郵寄為準-稅費有關稅務機關的備案審查。因此，我們不能向您保證，對於從WFOE獲得的股息，我們將有權根據稅收條約享受任何優惠的預提稅率。

中國稅務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《關於加強非營利性股權轉讓企業所得稅管理的通知》-中國2009年12月10日國家稅務總局發佈的《居民企業公告(Sat 698通告)》稱，外國投資者通過處置境外控股公司的股權間接轉讓居民企業股權的，或“間接轉讓”，且該境外控股公司位於(一)實際稅率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵稅的稅務管轄區內的，外國投資者應向主管稅務機關報告該間接轉讓。中國稅務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查，如果稅務機關認為外國投資者為逃避中國稅收而採取了“濫用安排”，可以不考慮境外控股公司的存在而重新徵稅。-特徵化間接轉移支付。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於非直接轉讓財產徵收企業所得稅若干問題的公告》- 居民(B)企業(“Sat公告”第7號)，以取代Sat 698號通告中關於“間接轉讓”的現有規定，而Sat 698號通告的其他規定仍然有效。根據Sat公告第7號，其中非-常駐企業無正當經營目的，為逃避繳納企業所得稅而間接轉讓中國居民企業股權等財產，必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。為了評估間接轉讓中國應稅財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並必鬚根據實際情況綜合分析Sat Bullet 7所載的因素。SAT公告7也提供了這一點，在非-中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管稅務機關有權對該交易的應納稅所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於非國有企業所得稅預提有關事項的公告》-常駐作為來源的企業(“Sat公告37”)，該公告廢除了整個Sat通告698以及Sat公告7關於扣繳義務人向主管稅務機關申報繳納此類稅款的期限的規定。 第三十七條《企業所得稅法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權等股權投資資產所得。股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納稅所得額。扣繳義務人以《企業所得稅法》第三條第三款規定的所得，與非-常駐企業，稅收-不包括非農收入-常駐企業將按稅金處理-包括在合同中約定由扣繳義務人承擔應納稅款的，計算和減免稅款所依據的所得。

有可能是我們或我們的非-中國居民投資者可能面臨根據Sat Bulleting7和Sat Bullet37徵稅的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bulleting7和Sat Bulletin37，或確定我們或我們的非-中國居民投資者不應根據Sat公告7和Sat公告徵稅 37，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響或類似的不良影響-中國居民投資者對我們的投資。

支付給我們的外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。

根據國務院發佈的企業所得稅法及其實施條例，非股利支付給投資者的股息適用10%的中華人民共和國預提稅金-常駐在中國境內沒有設立機構或營業地點，或有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點並無有效聯繫的企業，只要該等股息來自中國境內，則該等投資者轉讓普通股所得的任何收益，亦須按現行10%的稅率繳納中國稅項，如股息收益被視為衍生所得，則須在來源處予以扣繳

若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股所實現的任何收益，可被視為源自中國境內來源的收入，因此可能須繳納中國稅項。看見“專案4.公司資訊--b.業務概述--調控S在中國《中華人民共和國稅務條例》在我們的2024年年度報告中。此外，如果我們被視為中國居民企業，應支付給非中國居民企業的個人投資者的股息-中國該等投資者轉讓普通股所取得的任何收益及居民可按現行稅率20%繳納中國稅項。根據適用的稅務條約，任何中國稅務責任均可減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協定的好處。如果支付給我們客戶的股息不是-中國如果投資者轉讓我們A類普通股的收益或該等投資者轉讓我們A類普通股的收益需要繳納中國稅，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而中國子公司對向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力，並對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

智寶是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，有限責任結構為控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金和服務，以及智寶可能產生的任何債務。我們的中國子公司產生並保留經營活動產生的現金，並--投資這不關我們的事。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可以將其部分股權-稅費根據中國會計準則向員工福利和獎金基金支付的利潤由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向我們派發股息或向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得稅法》及其實施細則規定，中資公司支付給非上市公司的股息，適用最高10%的預提稅率-中國-常駐企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免稅或減稅-中國-常駐企業註冊成立。

針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的審查程式更加嚴格。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會提出更多限制和實質性的審查程式。- 邊境經常賬戶和資本賬戶下的交易都下降了。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兌損失，並可能減少我們股票以外幣計算的價值和應付股息金額，並可能影響我們的毛利和毛利率。

人民幣和港元兌美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行改變了計算中期利率的方法- 點人民幣兌美元的價格，需要市場-製造商誰提交參考匯率，以考慮前一天的收盤即期匯率，外國-交換需求和供應以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣兌美元升值約5.5%；2019年，人民幣兌美元升值約1.9%。很難預測市場力量或中國或美國的政府政策，包括任何

美聯儲加息，可能會影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨著巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兌美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常賬戶交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策可能如何影響人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。如果人民幣兌美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況，以及我們以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值會帶來外幣折算收益，人民幣對美元貶值會造成外幣折算損失。

對貨幣兌換的限制可能會限制我們有效利用收入或支付外幣的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在“經常專案”下可兌換，包括股息、貿易和服務。-相關外匯交易，但不在“資本專案”下，“資本專案”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的外商獨資企業可以按照一定的程式要求，無需外匯局批准，就可以購買外幣進行“經常專案交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬戶交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兌換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本專案下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。

此外，本公司透過位於中國的中國附屬公司進行的幾乎所有經營活動及相關資產及負債均以人民幣計值，而人民幣不能自由兌換為外幣。所有外匯交易都是通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行的。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

對於海外股東來說，這可能是困難的/或監管機構對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的資訊存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施交叉- 邊境在監管和管理方面，如果沒有相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，未經中國證監會批准，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中國證監會近日發佈了境外上市新規則以中國為基礎尋求在境外發行和在境外市場上市的公司，自2023年3月31日起生效。根據新的海外上市規則，中國政府對在海外進行的發行和外商投資在境外進行的發行實施更多的監督和控制。以中國為基礎這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下降或使此類股票變得一文不值。

中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國風險和事件-概念境外上市公司，以及網路安全和數據隱私保護要求等事項。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。新海外上市規則適用於由以下人士進行的海外證券發售及/或上市：(I)在中國註冊成立的公司，或中國境內公司，直接及(Ii)在海外註冊成立，業務主要在中國，並按中國境內公司的權益估值的公司，或間接發售。新的海外上市規則要求(1)中國境內公司在某些條件下向中國證監會提交境外發行和上市計劃，以及(2)在某些條件下其承銷商向中國證監會備案，並在規定的時限內向該等已備案的承銷商向中國證監會提交年度報告。所要求的備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他尋求在境外直接或間接上市、二次上市或雙重上市的方式。

根據新的海外上市規則，一份檔案-基於監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，該公司在內地經營主營業務。新的海外上市規則規定，任何職位- 上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當在發行完成後三個工作日內備案。

同日，證監會還召開了《境外上市新規》發佈新聞發布會，發佈了境外上市公告。根據海外上市公告，已完成海外上市的公司將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。

基於吾等對規則的理解，吾等須在證券購買協定項下擬進行的交易首次完成後三個工作日內向中國證監會提交備案報告，並在完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。2024年9月26日，我們向中國證監會提交了初步備案檔案，並將根據新的境外上市規則完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。目前還不確定能否完成這一申請，也不確定完成這一申請需要多長時間。如延遲完成該等備案程式，可能會影響日後根據海外上市新規則的其他適用情況下的其他備案程式，例如第二上市、第一上市、分拆-關閉從海外交易所退市後，在海外上市和重新上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。

截至本招股說明書日期，除向中國證監會提交和報告，以及智寶中國子公司根據“監管許可”持有的許可證和許可外，本公司認為其不需要獲得任何其他中國國家或地府的許可或批准，也未收到在美國證券交易所上市的任何拒絕。然而，如果需要任何其他備案、批准、審查或其他程式，不能保證我們將能夠及時或根本無法獲得此類備案、批准或完成此類審查或其他程式。對於我們已經獲得或未來可能獲得的任何批准或許可，它可能會被撤銷或取消，其重新發行的條款可能會對我們與我們的證券相關的業務和發行施加限制。此外，新的海外上市規則可能會在未來對我們施加額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙

我們有能力繼續提供我們的A類普通股，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同其他中華人民共和國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的檔案或材料的，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的檔案或材料的，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關完成審批和備案手續。它還規定，向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的檔案、資料，以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件，應當依照有關法律、法規的規定辦理相應的手續。

截至本招股說明書日期，吾等相信，除新的海外上市規則及海外上市公告及網路安全審查辦法(2021年版)外，中國並無其他相關法律或法規明確規定吾等在納斯達克發行及繼續上市須徵得任何其他中國政府機關批准或許可，本公司、任何附屬公司亦未曾接獲任何其他中國政府當局就吾等繼續在納斯達克上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。作為擁有超過百萬用戶個人資訊用於《網路安全審查辦法(2021年版)》的網路平臺運營商，我們根據《網路安全審查辦法(2021年版)》完成了對IPO的網路安全審查。我們一直在密切關注中國的監管動態，關注我們的運營和未來海外上市所需的任何必要的CAC或其他中國監管機構的批准。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。中國政府可能採取行動，對中國的股票發行施加更多監督和控制-基於如果發行人在這類公司進行海外和/或外國投資，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向中國以外的投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果將來確定我們通過我們的中國子公司和本次發行需要任何監管機構的批准或許可，而我們或我們的中國子公司沒有收到或保持批准或許可，或者我們或我們的中國子公司無意中得出結論認為不需要此類批准或許可，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准或許可，我們和我們的中國子公司可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停我們的相關業務並糾正任何不符合規定的情況。- 合規這些風險包括：限制我們在境外派息中國的能力、延遲或限制未來融資所得款項匯回內地中國，或採取其他被禁止從事相關業務或進行任何發售的行動，而這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

並購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程式，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的並購規則和與並購有關的法規和規則確立了額外的程式和要求，可能會使外國投資者的並購活動有更多的時間- 消費也很複雜。例如，並購規則要求任何變更都必須事先通知商務部- 的- 控制外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(一)涉及重要行業，(二)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或者(三)這種交易將導致持有著名商標或者中華人民共和國時間的境內企業的控制權發生變化- 榮幸品牌，(四)中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況。允許一個市場參與者控制或對其施加決定性影響的合併、收購或合同安排

觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時，也必須事先通知商務部。

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的並購，以及外國投資者可能通過並購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的並購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據安全審查，將導致獲得某些關鍵部門的資產實際控制權的外國投資，如關鍵農產品、能源和資源、設備製造、基礎設施、運輸、文化產品和服務、資訊技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，必須事先獲得指定政府當局的批准。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。符合上述要求- 提到如果需要，完成這類交易的法規和其他相關規則可能是時間- 消費，任何必要的審批程式，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。此外，根據並購規則，中國單位或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，應經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的並購須經商務部或其他中華人民共和國政府部門批准。不能保證，如果我們計劃進行收購，我們的合併和收購可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購並受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

倘本公司業務內的現金或資產位於內地中國或香港，或內地中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制本公司及附屬公司轉移現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為內地中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致本公司無法持續增長及擴張策略。

智寶是一家離岸控股公司，本身沒有實質性業務，其幾乎所有業務都通過其中國子公司進行。於本招股說明書日期，我們幾乎所有的現金及資產均位於中國。作為一家控股公司，智寶可能依賴其中國子公司支付的股息及其他權益分配來滿足其現金及融資需求。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。我們目前正在採用我們正式的現金管理政策，該政策將規定支付寶和我們子公司之間現金轉移的目的、金額和程式。從歷史上看，一個中華人民共和國經營實體為其他實體的經營提供資金支持- 公司此外，他們也沒有貸款，他們之間的現金轉移能力沒有遇到困難或限制。在我們為首次公開招股進行重組之前，我們在中國的經營實體及其子公司之間的現金轉移一般都得到提供資金的公司管理層的批准。我們重組後，智寶與子公司之間低於人民幣100萬元(合14萬美元)的現金轉移必須報發起此類現金轉移的公司的首席財務官審批；等於或超過人民幣100萬元(合140萬美元)的現金轉移必須得到智寶的首席執行官和首席財務官的批准。我們認為，香港政府對資金進出香港沒有任何限制。

(包括從香港向內地中國的資金)，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。然而，只要本公司業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制本公司及附屬公司轉移現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為內地中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。截至本招股說明書日期，我們的子公司沒有向智寶或我們的投資者進行任何轉讓、分紅或其他分配，智寶也沒有向我們的任何子公司或我們的投資者進行任何轉讓、貸款或出資。

中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法將現金轉移到內地中國，無法向我們的股東支付外幣股息。因此，只要本公司業務內的現金或資產位於內地中國或香港，或內地中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制本公司及附屬公司轉移現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為內地中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致本公司無法持續增長及擴張策略。

儘管如上所述，但不能保證中國政府未來不會幹預或限制我們在中國子公司內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致我們無法或被禁止在中國內地以外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

智寶是一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司。我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國子公司進行的，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的高管和某些董事是中國公民，大部分時間居住在中國的內部。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，投資者可能無法向我們或中國中的那些人送達程式，或在中國中對我們或他們執行從非-中國司法管轄區。因此，您可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序檔案。您可能也很難執行根據美國聯盟證券法的民事責任條款在美國聯盟法院獲得的針對我們和我們的高管和董事的判決，這些高管和董事不居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。

此外，香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而針對我們或我們的董事或高級人員所作的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，仍存在不確定性。我們相信，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。因此，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是關於民事事宜的算定款額，而不是關於稅項、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並不違反自然公正；以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，另一項針對債務的法律訴訟必須於#年在香港展開。

命令向判定債務人追討該等債項。因此，在符合有關執行美國法院判決的條件下，包括但不限於上述條件，純粹以美國聯盟證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事責任的外國判決可在香港強制執行。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，從法律或實踐角度來看，通常很難追究。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需信息或針對外國實體的其他方面存在重大法律和其他障礙。儘管中國地方當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施交叉- 邊境在監管和管理方面，這種與美國證券監管機構的監管合作在缺乏相互和務實的合作機制的情況下一直效率不高。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。相應地，未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國實體或政府機構提供與證券業務活動有關的任何檔案和資料。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然是十字-邊界業務可能不是我們關注的領域，因為我們計劃未來在國際上擴大業務，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關稅，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關稅、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的回應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。

雖然當前國際貿易緊張局勢對中國保險業的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級都不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於貿易爭端等原因，美國與中國之間的政治緊張局勢升級，-19疫情爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，以及美國總統總裁和唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其申請進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水準，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的直接控股結構中，關於國家金融監督管理局的要求以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性。

2023年5月18日，由國家金融監督管理總局取代的中國銀保監會發布了《關於明確開放相關措施的通知》-向上2021年12月3日《保險仲介市場管理辦法》規定，允許具有實際業務經驗且符合銀監會有關規定的境外保險經紀公司在中國境內投資設立保險經紀公司，從事保險經紀業務。但保險經紀業務並非《外商投資準入特別準入管理措施(負面清單)(2021年版)》規定的外商限制或禁止業務。所以，根據我們的說法

根據AllBright律師事務所前中國律師事務所與銀監會的磋商，只有當受益人所有者不是中國公民持有的本公司股份總數超過25%時，該股東才應為具有實際業務經驗並符合銀監會相關規定的海外保險經紀公司。

然而，由於這些法律、法規和標準受到不同的解釋，對於是否會對中國保險經紀公司的外國投資者施加標準以及將對其施加什麼標準，仍然存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚，一旦從事保險經紀業務被視為受外國限制，我們的中國子公司是否將適用於NFRA的批准要求，否則我們的公司結構可能被視為不符合NFRA關於外國投資限制的相關要求。倘若如此，吾等及/或吾等中國附屬公司在中國開展業務可能需要獲得批准，或吾等及/或吾等中國附屬公司可能被要求放棄與受限制業務有關的相關牌照。如果保險經紀業務受到外資限制，香港目前的公司架構、公司管治和業務運作的可行性，可能會在多方面受到重大影響。

我們受制於與我們中國子公司租賃物業相關的風險。

我們的中國子公司為我們在中國的辦公室租賃房地產，截至本招股說明書日期，我們的中國子公司共有17份租賃物業的租賃協定，這些租賃物業尚未按照中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能這樣做本身並不會令租賃失效，但我們的中國子公司可能會被中國政府當局責令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，我們的中國子公司可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協定處以人民幣1,000元(約155美元)至人民幣10,000元(約1,553美元)不等的罰款。

有關出租人並無向吾等的中國附屬公司提供租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，吾等不能向閣下保證該等出租人有權將有關物業出租予吾等的中國附屬公司。若出租人無權將不動產租賃給吾等中國附屬公司，而該等不動產的擁有人拒絕批准吾等中國附屬公司與各自出租人之間的租賃協定，則吾等中國附屬公司可能無法向業主執行其根據各自租賃協定租賃該等物業的權利。於本招股說明書日期，吾等及其中國附屬公司並不知悉任何第三方在未取得適當擁有權證明的情況下就租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。若租賃協定被作為該等租賃不動產真正擁有人的第三方聲稱為無效，吾等中國附屬公司可能被要求騰出該物業，在此情況下，吾等中國附屬公司只能根據相關租賃協定向出租人提出索償要求，要求賠償其違反相關租賃協定的責任。我們不能向您保證，我們隨時可以商業上合理的條款獲得合適的替代地點，或者根本不能，如果我們的中國子公司無法及時搬遷我們的辦事處，我們的運營可能會中斷。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，並扣繳員工工資的個人所得稅，或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利- 導向支付義務，並按相當於中國附屬公司僱員薪金(包括花紅及津貼)若干百分比的金額向計劃供款，最高金額由中國附屬公司經營業務的地府不時指定。考慮到不同地區的經濟發展水準不同，中國地府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得稅。

於本招股說明書日期，儘管中國附屬公司並未完全遵守有關規定，亦未就歷史上的各項僱員福利計劃作出足夠供款，但彼等並未收到中國主管政府就該等違規行為而作出的任何處罰通知。在過去的幾年裡，中國的子公司沒有為他們的某些銷售團隊支付社會報酬，

而中華人民共和國有關職工福利的有關法律法規規定，用人單位應按實際支付給職工的工資支付。對於支付過低的員工福利，中國子公司可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。關於下面的- 扣留在繳納個人所得稅的情況下，中國子公司可能被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。例如，僱主沒有按照法律規定的費率和數額繳納社會保險，或者根本沒有按照法律規定的數額繳納社會保險，可以責令其改正- 合規並在規定的期限內支付所需的供款，並按具體情況繳納最高每日0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。未按要求足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心可以要求在規定期限內補繳。逾期不支付的，可以向中國法院申請強制執行。如中國附屬公司因僱員福利不足而須繳交滯納金或罰款-保留個人所得稅、我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果中國子公司的其他僱傭行為被認為違反了相關的中國法律和法規，也可能受到監管調查和其他處罰。

與我們的業務和行業相關的風險

在下文討論與我們的業務和行業相關的風險時，除非另有說明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“我們自己”是指智寶的中國子公司或智寶中國集團。

我們主要經營中國的數位保險經紀服務行業，這是一個新興、快速發展、競爭激烈的行業。因此，預測我們的前景是具有挑戰性的，我們過去的運營和財務業績可能不一定能預測我們未來的表現。

我們經營的是中國的數位保險經紀服務行業，這個行業正在崛起、快速發展、競爭激烈。由於相對較新的性質，商業模式不斷演變，管理該行業的監管框架也在發展，在不久的將來可能仍然不確定。隨著我們業務的增長，以及不斷變化的最終客戶/b渠道的需求和市場競爭，我們將繼續推出新的保險解決方案和服務，優化現有的解決方案和服務，並根據需要調整我們的業務模式。然而，我們業務模式的重大變化可能不會產生預期的結果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

因此，要準確預測我們的未來前景是具有挑戰性的。如果我們未能教育我們的b渠道和最終客戶認識我們的保險解決方案和服務的價值，未能滿足我們目標市場的需求，或者如果我們的產品市場沒有按預期發展，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們依賴主要的保險公司向我們的最終客戶提供保險產品，這些產品的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴於主要的保險公司向我們的最終客戶提供保險產品。截至6月的財政年度 2023年，一家重點保險公司(“重點保險公司B”)約佔我們收入的12%。截至6月的財政年度 2024年30日，一家主要的保險經紀公司(以下簡稱“重點保險公司”)的收入約佔我們總收入的13%。陽光保險經紀是我們的一家中國子公司，自2020年1月以來已與主要保險公司b建立了超過三年的合作夥伴關係，我們相信陽光保險經紀已與該公司建立了穩定健康的合作夥伴關係，並期待與該公司建立長期合作夥伴關係。陽光保險經紀公司自2024年1月以來也與主要保險公司C建立了合作夥伴關係，預計將在-Term與這樣的公司合作。請參閱“專案4.公司資訊--b.業務概述中資保險公司「和」項目10.附加信息 — C. 重大合約在我們的2024年年度報告中。

我們與這些主要保險公司保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，一家大型保險公司在一年內可能不會為我們在隨後的任何一年提供相同水準的收入。我們向保險公司提供的服務以及從這些服務中產生的收入可能會隨著時間的推移而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何一家保險公司，這可能會使該保險公司在談判合同和服務條款時，在一定程度上對我們的定價產生不利影響。除了我們的表現之外，還有其他一些因素可能會導致損失

保險公司業務或收入的減少或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織重組、定價壓力、戰略變化或轉向另一家服務提供商。失去與任何一家主要保險公司的合作可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠我們的最佳渠道接觸到終端客戶。未能在A中獲取新的B頻道或保留現有的B頻道性價比高如此一來，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的b渠道對於我們的業務運營是不可或缺的，因為它允許我們的PaaS嵌入到他們的客戶接觸矩陣中，包括他們的網站、應用程式、微信小程式、抖音(中國版的TikTok)和其他社交媒體賬戶，這些賬戶為我們提供了穩定可靠的最終客戶基礎。截至本次招股說明書發佈之日，我們已經與1800多個業務渠道建立了業務合作，通過這些渠道，我們已經獲得了1500多萬最終客戶。

我們降低成本的能力- 有效地吸引和確保新的b頻道，並保留和保持現有的b頻道，對於推動我們的業務增長和擴張至關重要，從而間接實現盈利。雖然我們的b渠道不會直接為我們帶來任何收入，但它們對我們的業務至關重要，因為它們為我們提供了接觸和服務最終客戶的獨特機會。沒有人能保證新的B頻道會留在我們身邊。此外，如果現有的b頻道不再認為我們的PaaS或服務有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的服務或更好的客戶服務，我們現有的b頻道可能會對我們失去興趣，甚至停止與我們交易。我們與b頻道關係的任何不利變化都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能保留現有的B頻道或以成本獲得新的B頻道-有效如此一來，我們的業務和經營業績都會受到不利影響。

我們的中國子公司，即智寶中國，在很大程度上依賴第三方(“智寶合作夥伴”)、其子公司、聯屬公司、繼承人和受讓人提供智寶服務。未能遵守有關MGU服務的相關法律和法規，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利和實質性的影響。

根據2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《保險代理人管理規定》，在中國境內經營保險代理業務的專業保險代理機構或法人兼業保險代理機構，應當符合國務院保險監督管理機構規定的條件，取得相關的保險代理業務許可證。我們的MGU合作夥伴的子公司有資格開展保險代理業務，並擁有保險代理業務許可證，我們依賴我們的MGU合作夥伴、其子公司、附屬公司、繼承人和受讓人來開展我們的MGU業務。然而，我們不能向您保證這樣的商業模式是穩定的，進入-轉成與該MGU合作夥伴、其子公司、聯屬公司、繼承人和受讓人簽訂的MGU服務合同的履行符合中國相關法律法規。此外，我們也不能向您保證，從事MGU服務的MGU合作夥伴、其子公司、關聯公司、繼承人和受讓人將能夠維持和續期其運營所需的所有許可證、許可和批准，或遵守所有適用的法律和法規。

截至本招股說明書之日，智寶中國及其合夥人、其附屬公司、聯屬公司、繼承人及受讓人並未受到政府主管機關的任何通知、罰款或其他懲罰，或對其客戶提出與上述有關的任何索賠或指控- 提到公事。如果我們的MGU業務被視為非- 合規對於任何政府機關，我們將及時終止此類業務，在這種情況下，我們可能會受到行政處罰和對其客戶的合同責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能加快2B2C業務的擴張，以推動我們2C業務的增長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於我們維持2B2C業務的擴張，並將通過我們的2B2C業務獲得的最終客戶轉變為我們的直接客戶，即2C業務。憑藉我們作為2b2c嵌入式保險經紀市場先行者的強大地位，我們的目標是通過加強與保險公司、其他保險經紀公司和技術的合作，進一步擴大我們的b渠道基礎。

擁有b渠道資源的公司。我們還計劃將通過我們的2B2C模式獲得的最終客戶轉換為直接客戶，並推動我們2C業務的增長。為了實現這些目標，我們將採取兩種戰略。首先，我們將通過微信、小程式、電話、人臉等多種渠道為最終客戶提供個性化的保險諮詢-至-臉部開會。我們的目標是將他們的注意力引導到全面的家庭安全計劃上，導致長期-Term對我們的保險承諾。第二，我們將提供有針對性的諮詢服務，引導最終客戶選擇合適的保險方案，並促進-Term政策轉換。然而，我們的產品可能並不總是滿足那些潛在或現有最終客戶的需求。如果他們不能以有競爭力的價格和條款找到理想的保險選擇，或者如果他們與我們的關係不令人滿意，他們可能會失去信任並終止他們的承諾。在這種情況下，他們可能會切換到其他平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們用來優化保險解決方案的創新保險技術和基礎設施需要不斷發展和升級。我們不能向您保證這些技術將完全支持我們的業務。

我們認為，保險技術和基礎設施對於我們優化向b渠道和終端客戶提供的保險解決方案的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發複雜和創新的技術系統，用於優化我們的PaaS上的保險解決方案。我們將繼續努力通過我們的研發和技術創新來改進和擴大我們的保險解決方案，並升級和更新我們的保險解決方案，以提供創新和全面的新的、更新或升級的保險解決方案，以滿足我們的b渠道和最終客戶不斷變化的需求。我們的目標是將解決方案細分到不同的場景，最終滲透到最終客戶日常生活的方方面面，為我們的b渠道和最終客戶提供無與倫比的服務。為了實現這一目標，我們致力於通過未來的任何融資，擴大對我們的保險技術基礎設施、我們對新技術的研究和開發以及現有技術升級或更新的投資。然而，我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的解決方案的競爭力或吸引力。

如果我們不能吸引、激勵和留住有才華的專業人士，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。為了保持和提高我們在市場上的競爭優勢，我們打算實施幾項措施來留住和吸引更多的中高端人才。- 水平人事部。這些措施包括制定一個市場- 導向我們員工的薪酬結構和實施標準化的多元化-級別績效考核機制。然而，在中國，對具有保險、銷售和營銷、技術專長的人才的競爭非常激烈。此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓我們的員工，這增加了他們對可能試圖招聘他們的競爭對手的價值。如果不能留住我們的員工，可能會導致招聘和培訓新員工的巨額費用。此外，我們為客戶和業務渠道提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

《中國》中關於要求公司備案互聯網資訊服務的規定以解釋為準，如果我們被認為違反了適用的法律法規，我們的數位保險經紀服務的經營可能會受到損害。

對中國現有法律法規的解釋和應用、主要管理機構工信部的聲明立場以及通過新法律或法規的可能性，給從事互聯網運營的中國公司的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。特別是，根據國務院2000年9月25日公佈的《互聯網資訊服務管理辦法》，互聯網內容提供商的活動由中華人民共和國政府各主管部門根據互聯網內容提供商進行的具體活動進行管理。

我們通過我們的平臺即時處理保險契約者資訊，完成保險交易，可能屬於工信部2019年6月6日發佈的《電信業務分類目錄(2015版)》中的B21在線數據處理和交易處理業務類別，對此有價值- 添加電信業務許可證必須按照2016年2月6日國務院頒佈的《人民Republic of China電信條例》和2011年1月8日國務院頒佈的《互聯網資訊服務管理辦法》的規定取得。

鑑於銀監會於2020年12月7日頒佈的《互聯網保險業務管理辦法》僅要求互聯網保險機構自行向互聯網行業管理部門辦理互聯網資訊服務備案手續。-運營網路平臺，無論我們是否未能獲得價值-添加電信業務經營許可證構成違法行為，以解釋為準。如果我們被認為需要獲得價值-添加電信業務經營許可證，因此，被髮現是違法的，我們可能會受到沒收違法所得，處罰，暫停某些類型的服務，或責令關閉相關網站。這樣的後果可能會對我們的淨收入和運營結果產生負面影響。

我們的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

我們的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。沒有人能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入增長。我們的增長率可能會因各種可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的，包括客戶需求下降、競爭加劇、保險業整體增長放緩，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡，並升級、更新和更新我們的保險解決方案，為我們的b渠道和終端客戶帶來更大的便利，並增加我們的b渠道/終端客戶群和我們PaaS的銷售額。

然而，由於上述原因，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，銷售額可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們可能會在拓展新業務或新行業時遇到困難，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在向新的業務或行業擴張時，我們可能會遇到困難和風險。我們不能保證我們向新業務的擴張一定會成功，因為我們在這類行業的經驗可能有限。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的利潤，以證明擴展到新業務或行業的成本是合理的。我們投資或打算髮展的任何新業務都可能需要我們額外的資本投資、研發努力以及我們管理層的關注。如果這些新業務沒有按計劃進行，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律或其他程式的影響。如果這些訴訟的結果是如果對我們不利，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會捲入與合同糾紛、產品責任索賠和員工索賠相關的法律糾紛或監管和其他訴訟。特別是，對於合同糾紛，我們不能向您保證相關合同中約定的地點和管轄法律總是對我們有利。任何此類法律糾紛或訴訟都可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這些訴訟中，一些訴訟可能與我們的產品或服務有關，或者與第三方的投訴有關。

如果我們將來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律糾紛，我們可能會產生巨額法律費用，我們的管理層可能需要投入大量時間和精力來處理此類訴訟和糾紛，從而轉移他們對我們業務運營的注意力。此外，此類訴訟或糾紛的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到與隱私、資訊安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，以及任何安全漏洞，我們實際或認為未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們最終客戶的某些個人和其他敏感數據，包括姓名、身分證號碼、電話號碼、通信地址以及與支付或交易相關的資訊。我們面對的是

處理大量數據以及保護此類數據所固有的風險。特別是，我們面臨著許多數據-相關與我們的業務運營相關的挑戰，包括：(I)保護我們系統和服務器中和託管的數據，包括防範外部各方對我們的系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行為；(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的擔憂；以及(Iii)遵守與收集、使用、披露或保障個人資訊有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

儘管我們已採取措施保護此類數據、技術更新或更新，但黑客專業水準的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致違反我們使用的安全措施。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強互聯網資訊保護的決定》，即《資訊保護決定》，加強對互聯網個人資訊的保護。資訊保護決定規定，互聯網內容提供商必須明確告知其用戶收集和使用用戶個人資訊的目的、方式以及提供商收集和使用的資訊的範圍。截至本招股說明書發佈之日，我們的網路安全系統或措施尚未遭遇任何重大破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們的系統和雲服務器的其他未經授權的訪問都可能導致機密資訊被訪問、竊取並用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密資訊也可能使我們承擔與資訊、時間損失相關的責任- 消費昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方而被破壞-派對如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與最終客戶、B渠道和其他業務合作夥伴的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人資訊的法律法規，要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何資訊收集和使用的目的、方法和範圍，徵得客戶同意，對收集到的個人資訊保密，並建立客戶資訊保護制度和適當的補救措施。2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網路安全法》，自2017年6月1日起施行。根據網路安全法，任何個人和組織使用網路必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德；不得危害網路安全，不得利用網路從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《中華人民共和國網路安全法》規定了網路運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網路安全保護系統的一系列要求；核實用戶的真實身分；本地化主要資訊基礎設施運營商在中國境內運營期間收集和產生的個人資訊和重要數據；以及在必要時為政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強資訊安全，並解決安全故障造成的任何問題。然而，這些法律的解釋和應用存在不確定性，可能會以與我們目前的政策和做法不符的方式解釋和應用，或者需要改變我們制度的特點。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的資訊保護系統和技術措施將被認為是足夠的。如果我們無法解決任何資訊保護問題，保護我們的系統或遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生巨額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

我們目前正在採取合規措施，以確保我們在授權範圍內使用他們的資訊時獲得我們最終客戶的同意，我們已經採取了技術措施來確保該等資訊的安全，防止該資訊被洩露、損壞或丟失。然而，由於網路安全法和相關法規、規則和措施相對較新，這些法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們的數據保護做法有可能與監管要求不一致或將不符合監管要求。任何違反網路安全條款和要求的行為

法律和其他相關法規、規則和措施可能會對我們造成警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任。遵守這些要求可能會導致我們產生巨額費用，或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權洩露客戶數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，最終客戶可能會對我們在收集、使用、披露或安全個人資訊或其他隱私相關事項方面的做法感到擔憂，對我們的資訊安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使是沒有根據的，也可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們收到的私人資訊不安全，或者如果我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能受到中國、美國和我們經營業務的其他司法管轄區有關隱私、數據安全、網路安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在不同的司法管轄區，有許多關於隱私以及個人資訊和其他客戶數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

歐盟議會批准了一項新的數據保護法規，被稱為《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對非- 合規.儘管我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，因此，美國、歐盟、英國等司法管轄區對俄羅斯和烏克蘭的某些個人和實體實施了制裁，包括俄羅斯的某些銀行、能源公司和國防公司，並限制了各種物品對俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自身)的出口-宣佈頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國和克裡米亞)。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的產品和我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，即使我們在俄羅斯或烏克蘭沒有開展任何業務。

我們還受到法律的限制，限制披露與我們員工有關的資訊。我們努力遵守與隱私、數據安全、網路安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的，可能會相互衝突，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們第三方的任何失敗或感覺到的失敗-派對服務-提供商遵守我們的隱私或安全政策或隱私-相關法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身分資訊或其他客戶數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們維持網路安全保險，但我們不能向您保證，該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

我們保護客戶機密資訊的能力可能會受到網路攻擊、電腦病毒、物理或電子攻擊的不利影響破門而入或類似的幹擾。

我們從客戶那裡收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網路攻擊、電腦病毒、物理或電子攻擊-ins或類似的幹擾。雖然我們已經採取措施緩解網路攻擊風險，保護機密資訊

如果我們有權訪問我們的電腦，包括但不限於安裝和定期更新防病毒軟體以及備份我們電腦系統上的資訊，我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何網路安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密資訊被竊取並用於犯罪目的。網路安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密資訊也可能使我們承擔與資訊、時間損失有關的責任- 消費昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方而被破壞-派對如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客戶的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

同時，如果我們不能保護機密資訊，我們可能會涉及到各種要求隱私或其他損害的索賠和訴訟。這樣的索賠和訴訟需要花費大量的時間和資源來辯護，我們不能向您保證這些索賠或訴訟會產生有利的結果。2022年2月，俄羅斯聯邦開始軍事入侵烏克蘭，俄羅斯對烏克蘭的行動導致美國、歐盟、英國和其他國際當局實施某些廣泛的制裁。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭的行動的影響，也無法預測美國、歐盟、英國或其他國際當局對此類行動的反應。關於上述軍事入侵，網路安全專家預計，與俄羅斯在全球範圍內入侵烏克蘭有關的網路攻擊和網路犯罪活動將顯著增加。然而，截至本招股說明書的日期，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，國家行為者或其他人對公司進行潛在網路攻擊的風險沒有新的或更高的。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有對互聯網的訪問都是通過國家保持的-擁有電信運營商受工信部的行政控制和監管。此外，中國的國家網路通過國家接入互聯網-擁有國際網關，這是中國國內用戶連接中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網路。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網路運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們的應用程式和網站的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用戶收取的其他費用增加，我們的用戶流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的部分服務可能會因網路中斷而中斷。

我們的部分服務有賴於我們的電腦和通信系統的高效和不間斷運行。我們幾乎所有的電腦硬體和雲計算服務目前都位於中國。雖然我們已經通過冗餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，但這種準備可能還不夠充分，我們也不投保業務中斷保險。儘管我們可能採取任何預防措施，但一旦發生自然災害，如地震、洪水或火災，或我們在中國的設施發生其他意想不到的問題，包括停電、通信延遲或故障，都會中斷-ins對於我們的系統或電腦病毒，可能會導致我們的應用程式和網站延遲或中斷，我們和客戶的數據丟失，以及我們和我們的客戶的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何第三方侵犯我們的知識產權或失去我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程式和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有資訊的第三方簽訂了保密協定，並嚴格控制對我們專有技術和資訊的訪問。

在中國或其他國家，知識產權保護可能還不夠。交易對手可能違反保密協定，我們可能無法執行這些協定，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的，時間- 消費，而且代價高昂，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致巨額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們可能面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。-派對由於幾個原因。某些知識產權，如商標，受一段時間的限制。在該期限屆滿後，其他人可以在沒有任何許可或收費的情況下自由使用此類知識產權，這可能會對我們的競爭造成損害，進而對我們的業務和前景產生不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或挑戰而被監管部門撤銷、無效或剝奪。我們還可能依賴從其他第三方獲得許可的某些知識產權。不能保證我們將能夠始終保留此類許可證或在到期時續簽此類許可證。此外，我們的商業祕密可能被洩露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠，這些索賠可能會在沒有成功保證的情況下進行昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。也可能存在我們沒有意識到我們可能會侵犯的現有商標或其他知識產權。雖然我們不知道我們的產品或我們的業務侵犯了任何知識產權，但我們不能向您保證，據稱與我們的技術或業務的某些方面有關的商標或其他知識產權的持有者不會試圖針對我們強制執行此類知識產權，或者他們在任何此類執法行動中都不會成功。如果在中國提起訴訟，中國知識產權法的適用和解釋以及授予和保護知識產權的程式和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析或與美國的裁決一致。如果我們被髮現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或損害，或者被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生巨額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以防禦第三方-派對侵權索賠，不論其是非曲直。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程式和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與b渠道和最終客戶的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們不得不接受第三方付款與處理相關風險。

我們接受中國地區客戶的多種支付方式，包括銀行轉賬、網路支付(支付寶、微信支付等主要支付方式)、借記卡和中國地區銀行發行的信用卡。我們可能會受到與我們接受的支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。此外，我們還受到管理電子資金轉賬的規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受客戶的在線支付(支付寶、微信支付和其他主要支付)、借記卡或信用卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，若以中國向吾等付款，吾等在以中國付款時須遵守中國的銀行規定。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵技術人員的能力。

我們的業績有賴於我們董事和高級管理層的持續服務和表現，因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要作用。失去一名或多名核心管理團隊成員的服務可能會阻礙我們業務計劃的實施，並導致盈利能力下降。例如，我們的創始人兼首席執行官馬伯濤先生在保險行業積累了30多年的管理經驗。我們的首席財務官夏元文先生在普華永道和投資領域擁有超過15年的經驗。我們的首席運營官劉曉羅先生擁有超過15年的保險經紀業務經驗。我們的首席技術官王玉剛先生在保險行業擁有超過20年的數位技術和管理經驗。如果我們的任何核心管理團隊成員終止在我們的工作，不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者，或者根本不能。失去核心管理團隊成員的服務，或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨著我們的不斷發展，我們相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括管理團隊、銷售團隊和研發人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水準聘用和留住這些人員。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生巨額費用，我們的服務質量和服務客戶的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到經濟下滑的不利影響。

由於我們的銷售額可能取決於客戶的可支配收入水準、感知的就業前景和消費意願，我們的業務和前景可能會受到全球經濟狀況的影響。2008年，全球金融市場經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並不斷面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟的放緩。我們產品銷售市場的經濟狀況對全球經濟狀況、各國經濟和政治政策的具體變化以及預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的大幅下滑可能會改變當前或潛在客戶的支出優先順序。因此，中國的經濟或全球經濟放緩可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

智寶已經確定二物質上的弱點es在財務報告的內部控制方面。如果智寶不能充分補救的物質上的弱點Es如果未來出現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制，則可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告要求，這可能會對投資者對支付寶的信心及其股票的市場價格產生不利影響。

在IPO之前，支付寶是一傢俬人公司，從未被要求在指定期限內對其內部控制進行評估，因此，它可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。其管理層尚未完成對其對美國公認會計準則財務報告的內部控制有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所未對其財務報告內部控制的有效性進行審計。然而，在編制和審計截至2024年6月30日的財年合併財務報表的過程中，它分別發現了截至2024年6月30日的財務報告內部控制的兩個重大弱點。根據美國證券交易委員會的報告要求，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報存在合理可能性，可能無法及時防止或發現。

發現的重大弱點包括(I)具備適當水準的美國公認會計原則知識和經驗的人員數量不足，以及與其財務報告要求相稱的美國公認會計原則應用方面的持續培訓，以及(Ii)公司沒有足夠的財產來控制相關的邏輯訪問安全。智寶及其獨立註冊會計師事務所都沒有對薩班斯法案下的內部控制進行全面評估--奧克斯利採取行動，以識別和報告其財務報告內部控制中的任何重大弱點。支付寶只有在成為上市公司後才被要求這樣做，而且只要它是一家新興的成長型公司，就可以免除審計師的認證要求。如果它對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性進行了審計，則可能已經發現了其他重大弱點。

在識別出重大弱點和控制缺陷後，智寶已採取了一些補救措施，包括(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強其財務報告功能，(Ii)建立財務和系統控制框架，(Iii)對我們的系統實施正式的訪問和更改控制，並對我們的資訊技術系統進行改革，以及(Iv)改善治理，包括提供與政策和程式有關的內部培訓。智寶將繼續採取其他措施彌補重大弱點，包括(I)對其會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；(Ii)任命第三個獨立的董事；(Iii)對我們的系統實施正式的訪問和更改控制，並對我們的資訊技術系統進行更改；以及(Iv)建立更健全的流程，支持財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決其在財務報告內部控制方面的重大弱點。智寶未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能導致其財務報表不準確，還可能削弱其及時遵守適用的財務報告要求和相關監管檔案的能力。因此，智寶的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及其A類普通股的交易價格可能受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重阻礙了其防止舞弊的能力。

2024年4月IPO完成後，智寶成為受薩班斯影響的美國上市公司--奧克斯利2002年頒佈的法案和一家新興成長型公司免除了某些內部控制報告要求。《薩班斯法案》第404節--奧克斯利2002年頒佈的法案要求，在其表格20的第二份年度報告中，在年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告。-F此外，一旦智寶不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，其獨立註冊會計師事務所必須對其財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。支付寶的管理層可能會得出結論，認為其對財務報告的內部控制無效。此外，即使智寶管理層得出其財務報告內部控制有效的結論，其獨立註冊會計師事務所在進行獨立審計測試後，如果對智寶的內部控制或智寶控制的記錄、設計、操作或審查水準不滿意，或者對相關要求的解釋與

智寶。此外，在智寶上市後，其報告義務可能會在可預見的未來給其管理、運營和財務資源及系統帶來重大壓力。它可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。

在編制和測試智寶內部控制程式的過程中，為滿足第404節的要求，可能會發現其在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果其未能保持其財務報告內部控制的充分性，由於這些準則不時被修改、補充或修訂，其可能無法持續地得出結論，即其根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果該公司未能實現並維持有效的內部控制環境，其財務報表可能出現重大錯報，無法履行其報告義務，這可能會導致投資者對其報告的財務資訊失去信心。這反過來可能會限制其進入資本市場的機會，損害其運營結果，並導致其股票交易價格下跌。

此外，對財務報告的內部控制不力，可能會使智寶及其中國子公司面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使智寶面臨從其上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。它還可能被要求重新申報前幾個期間的合併財務報表。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

由於我們業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和借貸市場的流動性以及中國政府對外國在中國投資的規定。此外，產生債務將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權的發行- 連結證券可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們的業務位於中國，這使得我們對當地的情況和變化特別敏感，如法律法規、經濟和政治環境、不可抗力事件、自然災害或群眾性民眾運動方面的變化。

目前，我們的業務運營都設在中國。因此，我們的業務運營面臨經濟、社會和/或政治狀況的任何惡化，管理保險經紀服務業的法律法規的重大變化，以及在中國發生的任何社會運動、罷工、暴動、內亂、群眾性民間運動、不服從、過去的疫情或流行病再次發生、未來任何疫情爆發、自然災害或其他災難性事件。由於我們的業務主要位於中國，上述不利情況可能會對我們的保險經紀服務的運營造成實質性的不利影響，進而影響我們的收入和盈利能力，從而影響我們的運營業績和財務狀況。

智寶是一家獲開曼群島豁免的公司，將依賴其中國子公司支付的股息來滿足其現金需求和融資。對其中國子公司向智寶支付股息的能力的任何限制，或向智寶支付股息的任何稅務影響，都可能限制我們向智寶支付費用或向智寶普通股持有人支付股息的能力。

智寶是一家控股公司，通過其中國子公司開展其大部分業務。智寶可能依賴其WFOE支付的股息來為其現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還其可能產生的任何債務所需的資金和支付

it運營費用。智寶的中國子公司產生並保留經營活動產生的現金並重新分配--投資 這在他們的生意中。如果WFOE未來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向智寶支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，WFOE還需要留出至少10%的累積資金-稅費每年的利潤(如果有的話)，用於為某一法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。

WFOE的所有收入主要是以人民幣產生的，而人民幣不能自由兌換成其他貨幣。因此，對貨幣兌換的任何限制都可能限制WFOE利用其人民幣收入向支付寶支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，外管局可能會提出更多限制和實質性的審查程式。- 邊境經常賬戶和資本賬戶下的交易都下降了。對WFOE向支付寶支付股息或其他類型款項的能力的任何限制，都可能對其增長、進行有利於其業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為其業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

與發行和擁有A類普通股有關的風險

我們A類普通股的交易市場是非常新的，持續穩健和流動性的交易市場可能不會發展或長期維持。

我們最近才在2024年4月完成IPO，因此我們A類普通股的交易市場非常新，尚未建立。如果我們的A類普通股不能建立一個持續穩健和流動性強的交易市場，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以證券為對價收購其他公司或技術的能力也可能受到損害。

納斯達克可能會對我們的繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們更換了一次小規模的公開募股，而內部人士目前持有我們很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次及繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可根據存在或發生的任何事件、條件或情況，對特定證券的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或暫停或退市特定證券，以使納斯達克認為該證券不宜或不必要繼續在納斯達克上市，即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情拒絕繼續上市，或在以下情況下適用其他更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師不能接受審計委員會檢查、或核數師未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開市場；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有在美國的股東、業務、董事會成員或管理層。此次新股規模較小，完成首次公開募股後，我公司內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們繼續上市適用更嚴格的標準，這可能會導致停牌甚至退市。- 上市我們的證券在納斯達克上上市。

本公司董事會主席兼行政總裁馬博濤先生實益擁有16,579,977股B類普通股，目前約佔本公司已發行股本投票權的94.47%，並對所有須經股東批准的公司事宜具有重大影響力。

我們有兩個人- 類股權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人在任何時候都應作為一個類別對我們股東提交表決的所有決議進行投票。每一股A類普通股應使其持有人有權就所有須在我們的股東大會上表決的事項投一票，而每一股B類普通股

持股人有權就所有須在本公司股東大會上表決的事項投二十票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該股東聯營公司的人士時，該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

本公司董事會主席兼行政總裁馬博濤先生實益持有16,579,977股B類普通股，可行使本公司已發行及已發行普通股總投票權約94.47%。馬雲先生可能對決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在他的利益一致的情況下，他有權阻止或導致控制權的改變。沒有馬先生的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。此外，馬雲先生可能會違反他的受託責任，將商業機會從我們轉移到自己或他人身上。馬雲先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。馬雲先生擁有的集中投票權可能會導致我們A類普通股的價值大幅下降。有關我們的受益者及其關聯實體的更多資訊，請參閱“主要股東.”

我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        仲介服務的市場條件；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品和/或服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        人民幣對美元匯率的波動；

•        鎖的解除或到期-向上或對我們流通股的其他轉讓限制；

•        對我國上市公司的負面宣傳；

•        政府在中國採取的政治或法律行動或施加的限制；以及

•        額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生巨額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付巨額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些上市流通股與我們的上市流通股相當的公司的首次公開募股(IPO)經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

除了上述在“--”中提到的風險我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失“，我們的A類普通股可能會出現看似與我們的業務基本表現無關的極端波動。最近，上市數量和首次公開發行規模相當的公司都經歷了股價暴跌的例子-UPS隨之而來的是股價的快速下跌，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的公開發行可能會放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。我們的A類普通股經驗應該運行嗎？-UPS如果股價下跌看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，潛在投資者可能難以評估我們A類普通股的快速變化價值。此外，如果我們A類普通股的價格在任何時候下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們A類普通股的股票，我們A類普通股的投資者可能會經歷重大損失。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦做出了不利的改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

大量A類普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量A類普通股，包括轉讓後將自動轉換為A類普通股的B類普通股，或在某些條件下可轉換為我們A類普通股的可轉換本票，隨時在公開市場上出售，或認為可能發生這些出售，可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能大幅削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。根據本招股說明書出售的A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票也可以在IPO後在公開市場出售，受證券法規則第144條的限制和適用的鎖定-向上協定。目前已發行的A類普通股有14,707,073股，B類普通股有16,816,692股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至維持您購買我們A類普通股時的價格。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失全部投資。

您可能必須依賴我們管理層對使用我們未來融資所得淨收益的判斷，這種使用可能不會產生收入或增加我們的股價。

我們將不會收到出售股東轉售或以其他方式處置A類普通股的任何收益。然而，我們將收到任何現金行使權證的收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們還計劃將未來發行證券的淨收益主要用於新服務和技術的研發，以及現有服務和技術的升級、更新和改進，以及新研發人員的招聘；開發新的保險解決方案，以及現有保險解決方案的升級、更新和增強；銷售、營銷和品牌推廣；業務擴張、合併和收購儘管截至本招股說明書的日期，我們尚未確定或與任何潛在目標進行任何實質性討論，以實現此類業務擴張；營運資金和其他一般公司目的。請參閱“收益的使用“然而，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不能改善我們實現或維持盈利能力或提高我們股價的努力的公司目的。我們未來融資的淨收益可能會放在不產生收入或失去價值的投資中。

對我們公司的投資可能涉及稅務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因為我們或任何關聯方都不會就我們的A類普通股或您的投資提供任何稅務保證或指導。

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯盟、州和地方所得稅考慮。國稅局和任何州或地方稅務機關都沒有審查本文所述的交易，可能採取與管理層所考慮的不同的立場。強烈要求您在投資前諮詢您自己的稅務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或相關方都沒有向您提供稅務或類似的建議，也沒有任何此等人士就該等事項作出任何陳述或認股權證。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納稅人可能會產生不利的美國聯盟所得稅後果。

非-U在任何課稅年度，像我們這樣的公司將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

•        本年度總收入中，至少75%為被動收入；或

•        在課稅年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納稅人的持有期內的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC，則該美國納稅人可能會受到美國聯盟所得稅負擔的增加，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們持有的現金數量和我們在未來發行證券時籌集的現金數量，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課稅年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們

將在任何特定納稅年度結束後作出這一決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯盟所得稅的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非-U.S.公司被視為按比例擁有其被認為直接或間接擁有至少25%股權(按價值計算)的任何實體的總收入和資產份額。

我們作為PFIC的地位是事實-密集型每年作出的決定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對擁有我們普通股的美國納稅人的後果的更詳細討論，請參見第10項補充資訊--電子稅務美國聯盟所得稅考慮因素-被動外國投資公司在我們的2024年年度報告中。

我們通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程載有反收購可能對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響的條款。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事變革的能力的條款。- 的- 控制交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙重身分- 類投票結構賦予我們B類普通股持有人不成比例的投票權。此外，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則所界定的“受控公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官馬伯濤先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，也可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯盟法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼群島法律註冊的。

我們是一家根據開曼群島法律成立的豁免公司，有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序檔案，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼群島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼群島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯盟法院提起股東派生訴訟。

開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閱我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的資訊，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法與在其他司法管轄區註冊成立的公司(如美國)的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理事項上依賴本國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述所有情況，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼群島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見我國證券市場簡介--開曼群島公司法與美國公司法之比較.”

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼群島的法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的百分之十(10%)的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開股東大會需要提前至少十四(14)個整天的提前通知。股東大會所要求的法定人數包括至少一名或多名出席的股東或由其代表出席的股東，如果公司由其正式授權的代表出席，則由不少於一名代表組成。- 第三 所有已發行並有權在公司股東大會上投票的普通股附帶的所有投票權。為此目的，「全天」是指不包括（a）發出通知或視為發出通知的日期和（b）發出通知或生效日期的期間。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼群島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯盟證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起訴訟

在這種情況下，開曼群島和中國的法律可能會使您無法尋求承認和/或執行針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼群島和中華人民共和國相關法律的更多資訊，請參閱“論民事責任的可執行性.”

我們是《證券法》含義內的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話說，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據1934年修訂的《美國證券交易法》(下稱《證券交易法》)規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•        根據交易法的規則，要求提交表格10的季度報告-Q或表格8上的最新報告-K與美國證券交易委員會合作；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法》中要求內部人士提交有關其股份擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        重大非上市公司發行人的選擇性披露規則- 公開的《FD條例》下的資訊。

我們將被要求提交一份20號表格的年度報告-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6的形式提供給美國證券交易委員會。-K然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的資訊相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的資訊將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國和國內的發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或資訊。

我們可能會因為我們的A類普通股上市而產生大幅增加的成本和投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們可能會產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如，我們可能被要求遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的額外要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動花費更多時間- 消費而且價格不菲。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們不能預測或估計我們成為上市公司可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動的時間更長。-消費。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨著監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的適用可能會隨著時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷發展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從收入上轉移-正在生成從活動到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“ZBO”。我們不能向您保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水準。一般來說，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。我們不能向您保證，我們將繼續滿足這些持續上市的要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在-- 櫃檯 市場如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限;

•        我們證券的流動性減少;

•        確定我們的A類普通股屬於「細股」的定義，這將要求交易我們的A類普通股的行紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•        有限的新聞和分析師報導;以及

•        未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或先發制人地監管某些證券（稱為「擔保證券」）的銷售。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此我們的A類普通股是擔保證券。儘管各州都是-被搶佔通過監管我們的證券銷售，聯盟法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

有關預防性注釋 前瞻性 報表

本招股說明書包含遠期內容-看起來反映我們目前對未來事件的期望和看法的聲明。前鋒- 看報表主要載於題為“募集說明書摘要,” “危險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,” “我們的業務「和」調控“已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“危險因素，“可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的結果、業績或成就大不相同。-看起來 報表

您可以識別其中的一些轉發- 看使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的詞語或短語發表聲明。我們把這些都放在了未來- 看聲明主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些正向- 看 聲明包括與以下內容有關的聲明：

•        我們對保險解決方案和技術的及時開發、更新、升級和創新的依賴;

•        我們對服務需求增長的依賴;

•        我們吸引和保留B渠道和最終客戶的能力;

•        我們與保險公司建立穩定和健康關係的能力;

•        我們的有效競爭能力;

•        我們成功管理業務擴張以應對不斷變化的行業和市場條件的能力;

•        執行我們的擴張計劃，以及我們為計劃中的增長獲得資本資源的能力；

•        我們對關鍵人員的依賴；

•        我們擴展到新業務和行業以及進行併購、投資或撤資的能力;

•        承銷商的穩定活動或承銷商對其超額行使的影響- 分配選項；

•        技術和競爭服務的變化;

•        一般經濟和政治狀況，包括與保險行紀業相關的狀況;

•        自然災害、恐怖活動等事件可能對商業活動造成干擾;

•        外幣匯率的波動；以及

•        中的其他因素危險因素“在本招股說明書中。

這些正向-看起來聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻中表達的期望- 看聲明是合理的，我們的期望可能後來被髮現是不正確的。前鋒-看起來本招股說明書中的陳述僅涉及截至本招股說明書中陳述之日的事件或資訊。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何- 看在作出聲明之日之後，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因而作出的聲明，或反映意外事件的發生。你應該仔細閱讀這份招股說明書和我們在這裡提到的檔案，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們所有的前鋒都有資格參賽- 看這些警告性聲明的聲明。我們不承擔任何更新我們遠期的義務。- 看聲明，除非法律另有要求。

本招股說明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三-派對 研究、調查和研究通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於許多假設的預測。雖然我們相信這些行業出版物和第三- 派對研究、調查和研究是可靠的，提醒您不要過度重視這些資訊。

此外，保險行紀行業新的且快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻- 看 報表

所得款項用途

我們將不會在出售股東轉換票據時從出售A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將從出售股東行使普通權證所得的收益中收取現金。吾等估計，吾等可從行使普通權證中收取的最高收益，假設第一批普通權證於第一批交易完成後可按4.71美元行使，普通權證由第二批交易完成後可按4.47美元行使，並受本公司與投資者根據日期為2024年9月23日的證券購買協定(“證券購買協定”)於第二批可發行的額外普通權證金額所規限，但不包括前一批可行使的每股面值0.0001美元。-資金支持認股權證(僅可在發生本附註定義的違約事件時行使)最低為706,472美元。然而，我們不知道是否會有任何共同認股權證被行使，或者如果有共同認股權證，將於何時行使。普通認股權證有可能到期，永遠不會被行使。在某些情況下，普通權證可以在無現金的基礎上行使。在這種情況下，即使行使共同認股權證，我們也可能得不到任何收益，或者我們收到的收益可能比我們預期的要少得多。我們打算將行使普通權證所得款項淨額總額用作一般公司用途，包括營運資金。行使這些普通認股權證所實現的收益的實際分配將取決於行使該等認股權證的金額和時機、我們當時的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、稅務或法律服務而產生的任何費用，或出售股東處置其A類普通股所產生的任何其他費用。吾等將承擔完成本招股說明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記費及吾等律師及會計師的費用及開支。

股利政策

根據公司法的規定，以及根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)所賦予的任何一類或多類股份所附帶的任何權利，本公司董事會有權自行決定是否宣佈或從本公司可合法使用的資金中支付股息或分派。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，條件是股息不得超過我們董事建議的金額。根據《公司法》關於應用公司股票溢價賬戶的要求，並經普通決議批准，股息也可宣佈並從任何股票溢價賬戶中支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。所有股息均受開曼群島法律的某些限制所規限，即開曼群島公司可從利潤或股份溢價賬中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們從未宣佈或支付過股票的現金股息。我們目前沒有任何支付現金股息的計劃。相反，我們目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和發展我們的業務。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

私募

於2024年9月23日，本公司與投資者訂立證券購買協定。證券購買協定規定，本金總額最高可達800萬美元的貸款分三批發放。於2024年9月23日，於第一批股份首次完成時，投資者根據證券購買協定的條款及條件，於一次私募發售中出資約675,000美元(扣除原始發行折扣10.0%後)，而投資者亦同意於本公司向投資者提供書面確認後，(I)於第一批股份隨後完成時，額外出資675,000美元(扣除原始發行折扣10%後)，惟須滿足股權條件(定義見證券購買協定)。-1本公司已向美國證券交易委員會提交申請，申請登記於轉換票據及行使普通權證時可發行的A類普通股，及(Ii)於其後完成第一期認股權證時，於簽立妥為簽立的股東權益協定及設立股東權益賬戶後，額外支付900,000美元，惟須滿足股權條件(定義見證券購買協定)。本公司與投資者已同意於轉售登記聲明生效後120天后完成第二批2,500,000美元的額外融資，惟須受證券購買協定項下預期的若干條件規限。證券購買協定亦考慮在第二批融資完成日期後180個交易日後，經投資者及本公司雙方同意，進行第三批融資，總額最高可達3,000,000美元。

作為投資者首次完成第一批交易的代價，本公司於2024年9月23日以私募方式向投資者發行及出售：(I)發行本金總額最高達2,500,000美元的票據；(Ii)普通權證，按每股4.71美元的初步行使價，購買最多74,451股A類普通股；及(Iii)預資金權證，購買最多191,522股A類普通股(按750,000美元除以10計算)。-天於緊接第一批股份首次結算前的10個交易日內)，每股名義行使價為0.0001美元，可作出若干調整。預-資金支持認股權證僅可在發生違約事件時行使(如附註所界定)。經若干調整後，票據初步可轉換為A類普通股，換股價為4.71美元，惟換股價不得減至低於底價0.7616美元。票據不計息，於2025年9月23日到期。部分根據投資者在證券購買協定中的陳述，該等普通權證的配售及出售乃依據證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免以及州證券或“藍天”法律的相應條文而作出。

普通權證在發行時可按每股4.71美元的初始行使價行使。普通權證的行使價及相關股份數目會受到若干調整的影響，包括在18年內的任何時間減少行使價格及增加相關股份數目。-月除若干例外情況外，本公司於普通權證原發行日期後一段期間內，以低於當時有效行使價的每股價格發行、出售或授予任何普通股及/或普通股等價物。

預-資金支持認股權證僅可在發生違約事件時行使(如附註所界定)。以Pre為基礎的股票數量-資金支持如果緊接第一次違約事件發生前10個交易日的日均VWAP低於緊接Pre發行日期前10個交易日的日均VWAP，權證可能會增加-資金支持認股權證指若干A類普通股，其釐定方法為：(A)除以750,000美元除以(B)緊接首次失責事件發生日期前10個交易日的平均每日VWAP。

關於證券購買協定，本公司於2024年9月23日與投資者訂立註冊權協定，根據該協定，投資者持有的須註冊證券在符合若干條件的情況下，有權根據證券法註冊。根據登記權協定，本公司須於2024年9月23日起計15天內(由本公司自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以登記應登記的證券，並在美國證券交易委員會向本公司表明該轉售登記聲明書將接受“有限”審查的情況下，於轉售登記聲明書提交日期後45天內使該轉售登記聲明書生效，或如美國證券交易委員會向本公司表示該等轉售登記聲明書將接受“全面”審閱，則在該轉售登記聲明書提交日期後65天內生效。

為確保本公司履行償還票據的責任，本公司及其附屬公司於同日與投資者訂立擔保協定，授予投資者於第一批債券首次結算後將設立的本公司所有DACA賬戶及本公司位於或將位於美國的任何資產的留置權及擔保權益。為擔保擔保協定項下的義務，本公司與作為擔保人的附屬公司於同日亦訂立擔保協定。各擔保人在此無條件且不可撤銷地保證，作為主債務人而非擔保人的投資者，在到期時，無論是在到期或因加速或其他原因而到期時，向投資者支付和履行擔保協定項下的任何和所有債務。

根據證券購買協定、登記權協定及票據的條款，本公司須在回售登記說明書中預留及登記合共4,341,783股A類普通股，相當於票據轉換後可發行的A類普通股總數的100%，換算價相等於票據所載每股0.7616美元的底價及行使普通權證可發行的A類普通股總數的100%，以購買最多74,451股A類普通股。

就完成第一期交易，本公司向私人配售的唯一配售代理EF Hutton LLC支付47,250美元(相當於總收益的7%)，並根據聘書支付6,750美元開支。

在10月 於2024年1月1日，根據證券購買協定的條款，本公司於第二次完成第一期交易時額外收取675,000美元(扣除原有發行折扣10%)，不包括開支及佣金。在第一批股份的第二次結清時，本公司向投資者發行另一份普通權證，按每股4.47美元的初步行使價購買最多79,599股A類普通股，但須作出若干調整。部分根據投資者在證券購買協定中的陳述，該等普通權證的配售及出售乃依據證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免以及州證券或“藍天”法律的相應條文而作出。

出售股東

出售股東發售的A類普通股是指在轉換票據及/或行使認股權證時可向出售股東發行的A類普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閱上文“私募”。我們正在登記A類普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除A類普通股及認股權證的擁有權及下文另有規定外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及出售股東實益擁有A類普通股的其他資訊。第二欄列出出售股東於緊接本次發售前實益擁有的A類普通股數目(按其對A類普通股的擁有權計算)、票據(假設按每股底價0.7616美元的換股價格於票據轉換時可收取的A類普通股數目)、普通權證及預付資金認股權證(視何者適用而定)，假設投資者悉數轉換票據及出售股東全面行使票據項下所有A類普通股的適用認股權證，而不考慮行使任何限制。第三及第四欄假設出售A類普通股，根據本招股說明書，A類普通股可根據票據兌換，並可由出售股東根據認股權證行使。

第三欄還列出了本招股說明書登記的用於出售股東轉售A類普通股的A類普通股。

根據與投資者簽訂的登記權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋票據轉換和投資者行使認購證後可發行的最大數量A類普通股的轉售。

根據票據及認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證或轉換票據，惟有關行使將導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干A類普通股，而該等A類普通股於該等轉換或行使(視何者適用而定)後將超過當時已發行A類普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就釐定而言，不包括因轉換票據或行使該等認股權證而可發行的A類普通股。在下表中，本招股說明書登記供出售股東轉售的A類普通股數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閱“分配計劃”。

____________

(1)      百分比是基於截至2024年11月6日的31,523,765股已發行普通股。

(2)      實益所有權反映A類普通股，可在未來60個交易日內根據票據以每股0.7616美元的底價轉換。不包括於轉換票據及行使認股權證時可發行的剩餘A類普通股，以及額外的984,769股額外A類普通股，該等額外A類普通股為預資金權證的基礎，而預資資權證只可在發生失責事件時行使。所有該等證券均受投資者轉換票據及行使認股權證能力的實益擁有權限制(“實益擁有權限制”)所規限，惟任何該等轉換或行使將導致投資者實益擁有本公司超過4.99%的已發行股份，並可在發出61個月通知後增加至9.99%。David·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事。因此，他們可被視為該A類普通股的實益擁有人。在費爾德曼先生和阿爾伯先生被視為實益擁有此類證券的範圍內，費爾德曼先生和阿爾伯先生拒絕為所有其他目的實益擁有這些證券。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的營業地址為KY1大開曼群島施登道161A砲兵法庭1號郵政信箱10085號-1001、開曼群島。

(3)      包括(I)3,282,563股可於票據全部轉換後發行的A類普通股；(Ii)154,050股可於普通權證全面行使時發行的A類普通股；及(Iii)984,769股僅可在發生失責事件時行使的預撥資金認股權證行使時可發行的A類普通股。這反映根據本公司與投資者之間的證券購買協定及相關登記權協定的條款，(I)可根據票據以換股價格0.7616美元(票據的底價)兌換的股份數目的100%，(Ii)可根據普通權證行使的股份數目，及(Iii)根據預付款項認股權證可行使的股份數目。這不會使受益所有權限制生效。

分配計劃

證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和繼承人- 在- 興趣可不時在進行證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的形式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•        普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商；

•        經紀人參與的大宗交易-經銷商 將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金放置和轉售以促進交易;

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳戶；

•        根據適用交易所規則進行的交易所分配;

•        私下協商的交易；

•        賣空結算;

•        通過掮客進行交易-經銷商 與出售股東同意以每份證券規定的價格出售指定數量的此類證券;

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何此類銷售方法的組合;或

•        適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據規則144或《證券法》下的任何其他登記豁免（如果有的話）而不是根據本招股說明書出售證券。

經紀人- 經銷商 出售股東聘請的可以安排其他掮客- 經銷商參與銷售。經紀人- 經銷商可從出售股票的股東(如果有經紀人)那裡獲得佣金或折扣-經銷商作為證券購買者的代理人(從購買者處)，金額待協商，但，除本招股說明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則第2121條加價或降價。

在出售證券或其中權益時，出售股東可以與掮客進行對沖交易-經銷商或其他金融機構，這些金融機構在對沖其所持頭寸的過程中，可能反過來從事賣空證券的活動。賣出股東也可以賣空證券，並將這些證券交割，以平倉其空頭頭寸，或將證券出借或質押給經紀人。-經銷商這反過來可能會出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀商訂立期權或其他交易。-經銷商或創建一種或多種需要交付給該經紀的衍生證券-經銷商或本招股說明書提供的證券的其他金融機構，該證券經紀商-經銷商或其他金融機構可根據本招股說明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。

出售股票的股東和任何經紀人-經銷商或參與銷售證券的代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，該經紀人收到的任何佣金-經銷商根據《證券法》，任何因轉售其購買的證券而獲得的利潤或佣金或折扣，均可被視為承銷佣金或折扣。出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協定或諒解以分銷該等證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

管理層的討論和分析
財務狀況及經營運績

供我們管理層討論和分析截至6月財年的財務狀況和運營運績 2022年、2023年和2024年，請閱讀 “項目5.運營和財務回顧與展望” 在我們的2024年年度報告中，該報告以引用方式納入本招股說明書.

我們的業務

有關我們業務的描述，請閱讀「項目4.公司信息 — B.業務概覽「在我們的2024年年度報告中，該報告以引用的方式納入本招股說明書中。自提交2024年年度報告以來，我們的業務沒有發生重大變化或發展，除非本招股說明書另有規定。

中國法規

有關影響我們業務的主要法規，請閱讀「項目4.公司信息 — B.業務概覽 — 中華人民共和國的條例在我們的2024年年度報告中，該報告通過引用併入本招股說明書。

管理

有關本公司管理的說明，請參閱“項目6.董事、高級管理人員和員工在我們的2024年年度報告中，該報告通過引用併入本招股說明書。自我們提交2024年年度報告以來，除本招股說明書另有規定外，我們的管理層沒有發生重大變化或發展。

主要股東

下表列出了截至本招股說明書日期我們A類普通股和B類普通股的實益擁有權的資訊，涉及(I)我們所知的每一個人或一組關聯人士，即我們超過5%的A類普通股和B類普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每名董事；(Iii)我們指定的每名高管；以及(Iv)我們的所有現任董事和高管作為一個集團。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有說明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

截至本招股說明書發佈之日，我們在美國沒有登記在冊的股東。我們的股東中沒有人通知我們它與註冊經紀商有關聯-經銷商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

____________

*        不到1%。

(1)      除下文另有說明外，我們董事和執行人員的營運地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

(2)      基於截至2024年11月6日已發行和已發行的31,523,765股普通股，包括(I)14,707,073股A類普通股和(Ii)16,816,692股B類普通股。

(3)      代表由英屬維爾京群島公司Mavy Holdings Limited持有的8,932,611股B類普通股。根據英屬維爾京群島法律註冊成立的Stema Holdings Limited、MawSix Holdings Limited及Maximum Global Holdings Limited為Mavy Holdings Limited的成員，分別持有約0.1%、0.1%及99.8%的股份，因此分別行使由Mavy Holdings Limited持有的本公司B類普通股約0.1%、0.1%及99.8%的投票權及處置權力。Mavy Holdings Limited 99.8%的股份由Maximum Global Holdings Limited透過Dedao Trust Limited代表一項信託(“最高信託”)持有，而Mavy Holdings Limited為財產授予人，而馬博濤先生為最高信託中資產的唯一出資人及財產授予人的最終實益擁有人。馬博濤先生及其近親屬為最高信託的受益人，該最高信託是根據香港法律設立的信託，由得道信託有限公司作為原始受託人管理。馬博濤先生，我們的首席執行官兼董事會主席，作為Stema Holdings Limited的唯一成員

及財產授予人的最終實益擁有人，透過Mavy Holdings Limited間接持有本公司約28.31%的普通股。美維控股有限公司的地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

(4)      代表由英屬維爾京群島合夥企業申寶有限合夥企業持有的4,222,959股B類普通股。Mavy Holdings Limited及Little Good Egg Holdings Limited為申寶有限合夥企業的合夥人，分別持有合夥企業約99.04%及0.96%的合夥權益，因此分別對申寶有限合夥企業持有的本公司B類普通股行使約99.04%及0.96%的投票權及處分權。本公司行政總裁兼董事會主席馬博濤先生作為天達控股有限公司的唯一成員及Mavy Holdings Limited的間接多數成員，透過申寶有限合夥企業間接持有本公司約13.26%的普通股。申寶有限合夥企業地址：上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓c/o，郵編：201204。

(5)      代表北京考拉持有的3,661,140股A類普通股，北京考拉是根據中國法律成立的有限合夥企業。北京考拉目前有17名與本公司及其附屬公司無關的合夥人以及本公司的高級管理人員和董事，他們每人根據其資本認購比例行使北京考拉持有的A類普通股的投票權和處置權。北京考拉的地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

(6)      代表根據中國法律成立的有限責任公司上海鑫匯持有的3,661,122股B類普通股。馬博濤先生及馬博濤先生的女兒馬維漢女士為上海鑫匯的股東，分別持有上海鑫匯95%及5%的股權，因而分別行使上海鑫匯持有的本公司B類普通股95%及5%的投票權及處分權。本公司行政總裁兼董事會主席馬博濤先生作為上海鑫匯的大股東，透過上海鑫匯間接持有本公司約11.03%的普通股。上海鑫匯地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

(7)      代表(I)約8,923,677股由Mavy Holdings Limited直接持有的約8,923,677股B類普通股；(Ii)由Mavy Holdings Limited透過其於申寶有限合夥企業的99.04%合夥權益間接持有的約4,178,235股B類普通股；及(Iii)由上海鑫匯直接持有的約3,478,065股B類普通股。本公司行政總裁兼董事會主席馬博濤先生作為天達控股有限公司的唯一股東，透過Mavy Holdings Limited及申寶有限合夥企業，以及作為上海鑫匯的大股東，目前間接持有本公司約52.60%的普通股。馬雲先生作為吾等的主要實益股東，擁有與A類普通股持有人不同的投票權，因其持有的每股B類普通股有權享有二十個投票權，而其持有的每股B類普通股可隨時按其選擇轉換為一股A類普通股。目前，馬雲先生將能夠行使我們已發行和已發行普通股總投票權的約94.47%。馬先生、美維控股有限公司和申寶有限合夥企業的地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓c/o，郵編：201204。

(8)      代表由寧波盤古持有的2,091,510股A類普通股，寧波盤古是根據中國法律成立的有限合夥企業。寧波盤古目前有九名與本公司及其附屬公司無關的合夥人以及本公司的高級管理人員和董事，他們每人根據其資本認購比例行使寧波盤古持有的我們的A類普通股的投票權和處置權。寧波盤古的地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

(9)      代表英屬維爾京群島公司天澤紫漢控股有限公司(“天澤”)持有的156,108股A類普通股。我們的首席運營官劉曉羅先生是天澤持有100%股份的唯一股東，因此對天澤持有的我們的A類普通股行使100%的投票權和處置權。天澤的地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

(10)    代表44,601股由英屬維爾京群島公司Electric Joys Holdings Limited(“Electric Joys”)持有的A類普通股。我們的首席技術官王玉剛先生是Electric Joys持有100%股份的唯一股東，因此對Electric Joys持有的我們的A類普通股行使100%的投票權和處置權。ElectrJoys的地址是上海市浦東新區吳興路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

關聯交易

有關關聯方交易的說明，請閱讀“專案7.大股東和關聯方交易--b.關聯方交易在我們的2024年年度報告中，該報告通過引用併入本招股說明書。自我們提交2024年年報以來，除本招股說明書另有規定外，我們的關聯方交易沒有重大變化或發展。

我們的資產描述

以下對本公司證券的描述及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(我們稱為以下細則)的條文為摘要，並不聲稱是完整的。茲參考本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本已作為本招股章程所屬註冊聲明的證物存檔。

一般

我們是一家獲開曼群島豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(下稱公司法)及開曼群島普通法管轄。

本公司先前的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年12月12日，我們的股東批准，其中包括，調整我們的法定股本，並採用雙重- 類通過對我們的普通股進行重新分類的股份結構，包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上每股一票。每股B類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股二十(20)股投票權。同日，我們修訂並重述當時有效的組織章程大綱及組織章程細則全文，並採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以反映除其他事項外，我們資本結構的改變。由於股份重新分類，我們的法定股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，因此重新分類為(I)494,394,436股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)5,605,5股B類普通股，每股面值0.0001美元。

2024年2月4日，我們的股東和我們的董事批准(其中包括)調整我們的法定股本，據此我們將44,394,436股A類普通股重新歸類為44,394,436股B類普通股，並修改我們的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，以及(Ii)按比例向所有現有股東發行總計20,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。同日，我們修訂及重述當時生效的經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則全文，並採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以反映(其中包括)我們資本結構的變化。由於這些變動，我們的法定股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，因此重新分類為(I)450,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

截至本招股說明書日期，已發行及已發行流通股31,523,765股，其中B類普通股16,816,692股，A類普通股14,707,073股。

我們於2023年1月11日根據《公司法》註冊為豁免有限責任公司。一家開曼群島豁免公司：

•        是一家主要在開曼群島以外開展業務的公司；

•        禁止在開曼群島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼群島以外經營的業務(為此目的，可在開曼群島簽訂和訂立合同，並在開曼群島行使其在開曼群島以外經營業務所需的一切權力)；

•        不必召開年度股東大會;

•        不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閱；

•        可取得不徵收任何日後課稅的承諾；

•        可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼群島被撤銷註冊;

•        可以註冊為有限期限公司;以及

•        可以註冊為獨立投資組合公司。

以下是我們擬設職位的材料規定摘要- 提供公司章程大綱及組織章程細則及公司法與本公司普通股的重大條款有關。

普通股

根據我們的章程細則，就提交股東表決的所有事項，A類普通股持有人就每持有一股A類普通股有權投一(1)票，而就提交股東表決的所有事宜，B類普通股持有人有權就每股B類普通股持有的每股A類普通股投二十(20)票。

分紅    在符合《公司法》的規定以及根據和按照我們的公司章程不時修訂的任何類別或系列股票所附帶的任何權利和限制的情況下：

(a)     我們的董事會可以不時地宣佈從我們合法可用的資金中分紅或分配。除下列情況外，董事會不得宣佈從我公司分紅：

•        利潤；或

•        “股票溢價賬戶”，代表在發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

(b)    我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但派息不得超過董事會建議的金額。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

然而，任何股息都不會對我公司產生利息。

投票權    除法律另有規定外，我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。A類普通股的持有人有權在每股A類普通股中投一(1)票，而B類普通股的持有人有權根據股東的任何決議案持有的每股B類普通股有二十(20)票的投票權。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

根據開曼群島法律，(1)普通決議需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投讚成票；(2)特別決議需要至少兩名股東的多數讚成票。-三分之一或組織章程大綱及章程細則所載較高百分比的股東有權出席公司股東大會並於大會上表決，或獲有權在股東大會上表決的股東一致書面同意。《公司法》僅對“特別決議”下了定義。因此，公司的組織章程大綱和章程細則可以將“普通決議”的定義作為一個整體，或針對具體的規定進行修改。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，普通決議案必須在股東大會上由有權親自或委派代表在該大會上投票的簡單多數股東通過。這一表述包括一項一致的書面決議。

為保障股東，若干事項必鬚根據開曼群島法律以股東特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在有關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃(母公司與附屬公司合併除外)、授權繼續轉移至另一司法管轄區或公司合併或自動清盤。

沒有任何限制- 居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成檔案規定的普通股投票權。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤    根據開曼群島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤，或如清盤由本公司董事會發起，則可由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼群島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。    在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14天的書面通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款人士須就自到期及應付催繳股款當日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

(a)     單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否股東；及

(b)    無論這些款項目前是否可以支付。

董事可隨時宣佈任何股份完全或部分豁免經修訂及重述的公司章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(經修訂及重述的組織章程細則規定)須支付該款項的適當通知，而在根據經修訂及重述的組織章程細則視為已發出通知的日期起計14個月內，該通知仍未獲遵從。

普通股的贖回。    本公司可發行可於股份發行前按其決定的條款及方式贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權進行贖回。根據《公司法》，開曼群島公司的股份可以從公司的利潤中贖回或回購，從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼群島公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有優先購買權。    普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。    如股本在任何時間分成不同類別的股份，則除該類別股份的發行條款另有規定外，任何類別的權利在符合組織章程大綱及章程細則的規定下，可經三類股份的持有人書面同意而予以更改或廢除。-四分之三或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的認可下。

附屬於A類普通股的權利。    每一股A類普通股賦予持有人：(A)就股東的任何決議案一(1)次投票的權利；(B)在本公司根據公司法支付的任何股息中獲得平等份額的權利；及(C)在分配本公司剩餘資產中獲得平等份額的權利。

附屬於B類普通股的權利。    每股B類普通股賦予持有人：(A)就股東的任何決議案投二十(20)票的權利；(B)在本公司根據公司法支付的任何股息中獲得平等份額的權利；(C)在分配本公司剩餘資產中獲得平等份額的權利；及(D)換股權利。

每股B類普通股可隨時由該B類普通股持有人選擇轉換為一股A類普通股，但A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。儘管細則另有規定，當持有人向除B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士或實體轉讓B類普通股時，該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。如有關的B類普通股已繳足股款而未繳足- 可評估，其轉換為的A類普通股應繳足股款，不-可評估。發給本公司的書面通知可指明，擬進行的換股將受有關第B類普通股轉讓的規限及生效，在此情況下，該等第B類普通股的任何換股將與轉讓第B類普通股同時生效。

變更股本。    在《公司法》的約束下，我們可以通過普通決議：

(a)     按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權，增加我們的股本；

(b)    合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

(c)     將我們所有或任何已支付的-向上將股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股款；

(d)    SUB-劃分我們的股份或他們中的任何一人的股份的數額都小於固定的數額，所以，在分部- 部門，則就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(e)     註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值股份，則減少吾等股本分配的股份數目。

根據《公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利，我們可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本。

轉換權。    本公司每股B類普通股可於任何時間經本公司書面通知後，由該B類普通股持有人選擇轉換為一(1)股A類普通股，但A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。儘管細則另有規定，當持有人向除B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士或實體轉讓B類普通股時，該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。

轉讓A類普通股。    只要轉讓A類普通股符合納斯達克資本市場的適用規則，A類股東可以通過填寫與A類普通股有關的通常或普通形式的轉讓文書，或以納斯達克規定的格式，或以董事批准的任何其他形式，將普通股轉讓給他人：

(a)     如A類普通股已繳足股款，則由該股東或其代表支付；及

(b)    如果A類普通股為零或部分支付，則由該股東和受讓人或其代表支付。

轉讓人應被視為A類普通股的持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何尚未繳足股款或受公司留置權約束的A類普通股的任何轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類A類普通股的任何轉讓，除非：

(a)     轉讓檔案已遞交本公司，並附有與其有關的普通股的證書(如有的話)，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(b)    轉讓文書僅涉及一類股份;

(c)     如果需要，轉讓文書已適當蓋章;

(d)    轉讓的A類普通股是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權；

(e)     與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

(f)     轉讓給聯名持有人的，轉讓的聯名持有人不得超過四人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該A類普通股在我們的會員登記冊上的登記細節將保留在DTC手中。所有與該A類普通股有關的市場交易將在不需要董事進行任何形式的登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停，但在任何一年中，此類轉讓登記不得超過4500天。

抗- 收購 條文 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向開曼群島公司註冊處(註冊處)提交股東年度申報表；

•        獲豁免公司的成員登記冊不公開供查閱;

•        獲豁免的公司不必召開年度股東大會;

•        獲豁免公司可以發行無面值股份;

•        獲豁免的公司可以獲得針對未來徵收任何稅收的承諾（此類承諾通常首先提供20年）;

•        獲豁免公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼群島被撤銷註冊;

•        獲豁免公司可以註冊為有限期限公司;和

•        豁免公司可以註冊為獨立投資組合公司。

「有限責任」是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備刺破或揭開公司面紗的其他情況）。

會員登記冊。    根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•        本公司成員的名稱和地址，每名成員所持股份的說明，其中：按其編號區分每股股份(只要股份有編號)；確認就每名成員的股份支付的或同意視為已支付的金額；確認每名成員持有的股份的數量和類別；以及確認一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有章程細則下的投票權，如果是，這種投票權是否具有條件；

•        任何人的姓名作為會員記入名冊的日期;及

•        任何人停止成為會員的日期。

根據開曼群島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼群島法律被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。

然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正該公司保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受- 考試開曼群島的一家法院。

優先股

董事會有權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，以及釐定及釐定獲授權的每個該等類別或系列的相對權利、優先、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

普通認股權證s

存續期與行權價格

在第一批交易結束時發行的購買最多74,451股A類普通股的普通權證的初始行使價為每股4.71美元。在第一批第二批結束時發行的購買最多79,599股A類普通股的普通權證的初始行使價為每股4.47美元。

普通權證在發行時即可行使，並於發行日期後五年內行使。行權時可發行的A類普通股的行權價格和數量在發生股份分紅、股份拆分或影響我們的A類普通股的類似事件時會進行適當調整。除若干例外情況外，如本公司其後以低於普通權證當時行使價的價格出售股權，行使價亦會作出調整。

可運動性

普通權證可由持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽立的行使通知，並就行使該等行使所購A類普通股的數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使持有人普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)我們的已發行A類普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人普通權證後將已發行A類普通股的所有權金額增加至緊接行使後已發行普通股數目的9.99%。因此，所有權百分比是根據共同認股權證的條款確定的。

無現金練習

倘於發行後90天后的任何時間，並無一份涵蓋普通權證相關A類普通股的有效登記聲明，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的A類普通股淨數目，以代替因行使認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一實體或與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們A類普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前因行使普通權證而可發行的每股A類普通股，收取繼承人或收購公司或本公司的A類普通股數量作為替代對價，如果該A類普通股是尚存的公司，以及持有在緊接該事件前可行使普通權證的數量的A類普通股的持有人在該交易時或因該交易而應收取的任何額外代價。

轉讓性

根據其條款並在符合適用法律的情況下，普通權證可在下列情況下轉讓 持有人在將普通認股權證連同適當的轉讓文書交回本行時 支付足以支付任何轉讓稅的資金(如果適用)。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行零碎的A類普通股。相反，在我們的選擇下，將發行的A類普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

普通權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，普通權證的流動性將會受到限制。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉持有人對A類普通股的所有權，否則普通權證持有人並不享有A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等普通權證持有人行使其認股權證為止。

預付資金搜查令

存續期與行權價格

The Pre-資金支持認股權證將可於失責事件發生之日或之後(定義見票據)隨時行使，直至無未償還票據或根據證券購買協定可予發行之日為止。一旦發生違約事件，持有人可認購及向本公司購買最多191,522份 每股面值0.0001美元的股份(可根據該等股份作出調整)。

可運動性

The Pre-資金支持認股權證可在失責事件(定義見附註)發生之時或之後的任何時間，由持有人選擇全部或部分行使。持票人(及其關聯公司)不得行使持票人預付款的任何部分-資金支持持股權證持有人擁有超過4.99%的股份

(或經持有人選舉，為9.99%)緊接行使後的已發行A類普通股，但如持有人向吾等發出至少61天的事先通知，持有人可在行使持有人的普通股後將已發行A類普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行的A類普通股數目的9.99%，因該百分比擁有權乃根據普通權證的條款釐定。

基本面交易

在發生任何基本交易的情況下，-資金支持認股權證，一般包括與另一實體或進入另一實體的任何合併，出售我們的所有或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們A類普通股的重新分類，則在隨後的任何預售中-資金支持根據認股權證，持有人將有權就緊接該等基本交易發生前在行使該等權力時可發行的每股A類普通股，收取繼承人或收購法團或本公司的A類普通股的數目(如果該A類普通股是尚存的法團)，以及持有人在該項交易時或因該交易而應收的任何額外代價，而該數目的A類普通股是在緊接該基本交易發生之前-資金支持認股權證可在緊接上述事件之前行使。

轉讓性

根據其條款並在符合適用法律的情況下，-資金支持認股權證可在下列情況下轉讓 交出預付貨款時的持有人-資金支持向我們發出的授權書，連同適當的轉讓文書和 支付足以支付任何轉讓稅的資金(如果適用)。

零碎股份

行權後不會發行零碎的A類普通股-資金支持 逮捕令。相反，將發行的A類普通股數量將根據我們的選擇，要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

Pre沒有既定的交易市場- 資助 令，我們預計市場不會發展。我們無意申請Pre上市- 資助 任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上的憑證。如果沒有活躍的交易市場，Pre的流動性- 資助 逮捕令將受到限制。

作為股東的權利

除非前另有規定- 資助 憑證或憑藉持有人對A類普通股的所有權，Pre的持有人- 資助 在此之前，憑證不擁有我們A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權- 資助 逮捕令持有人行使其逮捕令。

注意

本金和成熟度

是次發行的票據本金為2,500,000元，原始發行折扣為10%，折扣額為250,000元。票據初步可轉換為A類普通股，換股價為4.71美元，但須作出若干調整(“換股價”)，惟換股價不得減至低於0.7616美元(“底價”)。票據不計息，於2025年9月23日到期。

未償還本金的支付

自(I)第一天，即第60號較早者開始-天於2024年9月23日之後及(Ii)美國證券交易委員會宣佈註冊說明書生效之日，本公司須於該日及其每一個月週年分月向持有人支付票據項下未償還本金餘額，款額相等於本金總額的105%乘以1除以票據到期日前剩餘3個月所得的商，直至未償還本金為止

金額已全數支付，或(如較早)根據票據條款加速、轉換或贖回票據時支付。本公司所有按月付款均以現金支付，惟在若干情況下，如附註所述，本公司可選擇以A類普通股支付。

預付款

公司不得償還票據未償還本金的任何部分。

受益所有權限制

如持有人於緊接轉換後將擁有超過4.99%(或於持有人選擇時，為9.99%)的已發行A類普通股，則該票據不可予轉換，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可將轉換後的已發行A類普通股的擁有量增加至緊接轉換生效後已發行的A類普通股數目的9.99%，因為該百分比擁有權是根據該票據的條款釐定的。

違約事件

一旦發生任何違約事件(定義見票據)，票據應按相當於年利率10%的利率計息，如果利率低於法律允許的最高金額，則應計息。此外，一旦發生違約事件，而違約事件在任何適用的救助期內仍未解決，亦須按“強制性違約金額”(即(I)票據於首次違約事件發生當日的未償還本金餘額及(Ii)票據的任何應計及未付利息之和的120%)支付利息。此外，如果違約事件沒有得到糾正，投資者也有權根據附註中規定的條款轉換強制性違約金額。

安全

作為證券購買協定及票據項下責任的抵押品，本公司已向持有人授予本公司在美國的所有現有及未來資產(如有)(包括知識產權)的優先抵押權益，以及與妥為簽立的存款賬戶控制協定(“DACA”)有關的賬戶，惟須受證券購買協定(定義見證券購買協定)的若干例外情況所規限。

開曼群島公司法與美國公司法之比較

開曼群島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但沒有遵循最近的英國法律成文法，因此，《公司法》與英格蘭和威爾士現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的可比法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似安排

在某些情況下，《開曼群島公司法》允許兩家開曼群島公司之間的合併或合併，或一家開曼群島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。就這些目的而言，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司；(B)“合併”是指將兩個或更多的組成公司合併為一個合併的合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。

如果合併或合併發生在兩家開曼群島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定資訊的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)授權。這個

合併或合併的書面計劃必須向開曼群島公司註冊處處長提交，其中包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明，每一組成公司的資產和負債聲明，以及(除非尚存或合併的公司將是非--開曼群島一份承諾，將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書的副本，並承諾將在開曼群島憲報上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他所持的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有附屬公司每類有投票權的已發行股份至少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無須股東決議，除非股東另有同意，否則須向每一名擬合併的附屬公司的每名成員提供合併計劃的副本。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果書記官長認為《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，則書記官長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程式與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼群島公司的董事須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列規定已經得到滿足：(1)該外國公司的章程檔案和該外國公司成立為法團的管轄區的法律允許或不禁止該項合併，並且該等法律和這些章程檔案的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼群島公司，則開曼群島公司的董事還須作出一項聲明，表明經作出適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程檔案準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程式，公司法規定，如持不同意見的股東按照指定程式反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協定，則由開曼群島法院裁定)。實質上，該程式如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，說明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七個月內或合併或合併計劃提交之日後七個月內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司與股東就價格達成一致，則必須

(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協定，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼群島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協定的股東的姓名及地址名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程式，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼群島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼群島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃尋求的(其程序比在美國完成合並通常所需的程式更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外他們還必須代表三名股東和債權人-四分之三該等股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決的每一類別股東或債權人的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排使一名商界人士會合理地批准該類別的一名聰明而誠實的人就其利益行事；及

•        這種安排並不是根據《公司法》的其他條款受到更適當的制裁，也不是相當於「對少數人的欺詐」。

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

劑擠出條文

《公司法》包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。要約人在四個月內提出要約並被要約對象90%的股份持有人接受的，要約人可以在兩個月內-月在此期間，要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重建和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或通過合同安排控制運營運務。

股東訴訟

我們開曼群島的法律顧問Ogier(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼群島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼群島法院提起派生訴訟，開曼群島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局--它極有可能具有說服力，並由開曼群島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

•        公司違法或者越權採取或者擬採取違法行為，不能經股東批准；

•        決議通過過程中的違規行為，需要獲得合格多數通過；

•        意在剝奪或廢除成員的個人權利的行為；以及

•        那些控制公司的人正在「欺騙少數人」。

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能有權對我們直接提起訴訟。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼群島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如為欺詐或犯罪後果提供賠償，或為受補償人自己的欺詐或故意違約提供賠償。我們修改和重述的組織章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)     現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理或有關我們的業務或事務，或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)    在不限於上文(A)段的情況下，董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼群島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程式(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或責任。

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因其實際欺詐、故意違約或故意疏忽而引起的任何事宜，均不獲賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員沒有賠償這些法律費用的責任。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則經不時修訂後，準許高級職員及董事就其身分所招致的損失、損害、費用及開支作出賠償，除非該等損失或損害是因該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所致。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們向獨立董事發出的聘書，以及我們與執行人員簽訂的僱傭協定，為該等人士提供除經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本著誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要資訊。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來說，董事的行為被推定為在知情的基礎上本著善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程式上是公平的，並且交易對公司來說是公平的。

根據開曼群島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼群島的《公司法(修訂本)》規定了董事的一些法定義務。開曼群島董事的受信責任並未編入法典，但開曼群島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為行使董事被授予的權力而行使權力的義務；(C)避免限制其日後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事，並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

•        任命官員並確定官員的任期;

•        行使公司的借款權力，將公司的財產抵押；以及

•        維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理檔案中的通知條款。特別股東大會可以由董事會或管理檔案中授權召開的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼群島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程規定了

會議應應一名或多名有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據經修訂及重述的組織章程細則中列明會議目的的通知條文，持有不少於10%的投票權，並由提出要求的每名股東簽署。如董事不於收到書面要求之日起21天內召開股東大會，要求召開大會的股東可在21天期限結束後30天內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。作為一家獲開曼群島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《公司法》沒有關於累積投票權的禁令，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不位元拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司經修訂及重述的組織章程(包括以普通決議罷免董事)的規定下，如(A)開曼群島的法律禁止他以董事的身分行事，(B)他已破產或與其債權人達成一般債務重整安排或債務重整協定，(C)他以通知我們的方式辭去其職位，(D)他只以董事的身分任職一段固定期限而任期屆滿，則董事的職位可立即終止，(E)他正接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事；。(F)如他接獲過半數其他董事(不少於兩名)通知他離任(但不損害因違反與提供該等董事的服務有關的協定而提出的損害賠償申索)；。(G)他因法庭命令或其他原因而受任何關乎精神健康或無行為能力的法律所規限，或。(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本著公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼群島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤，或如清盤由本公司董事會發起，則可由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼群島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼群島法律及我們經修訂及重述的組織章程，如果我們的股本分為多於一類股份，我們可在取得三類股份持有人的書面同意下，更改附屬於任何類別股份的權利。-四分之三或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的認可下。

管治檔案的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理檔案可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼群島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

反洗錢 洗錢-開曼群島

為了遵守旨在防止洗錢和資助恐怖主義的立法或條例，我們必須通過和保持反洗錢。-錢此外，還將要求訂戶提供資訊和證據，以核實其身分、地址和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以委託維持我們的反-錢 向合適的人提供洗錢程式（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供必要的資訊和證據以核實訂戶的身分、地址和資金來源的權利。如果訂戶延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬戶。如果訂戶未能及時提供所要求的資料和文件，我們將不對訂戶因拒絕或延誤處理訂戶的申請而遭受的任何損失承擔責任。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致違反適用的反壟斷規定，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。-錢 任何相關司法管轄區的任何人進行洗錢或其他法律或法規，或者如果此類拒絕被認為是確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規所必要或適當的。

如果居住在開曼群島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的資訊，該人將被要求根據《犯罪得益法(修訂本)》向(I)指定的官員或開曼群島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，

如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向金融報告管理局或一名警員或指定官員(根據開曼群島《恐怖主義法》(修訂本))披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子財產。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資訊施加的任何限制。

通過認購股份，認購者同意應要求向開曼群島和其他司法管轄區的監管機構和其他人披露與洗錢和類似事項有關的任何資訊。

開曼群島的經濟實體立法

開曼群島以及其他幾個非島嶼- 歐洲人歐洲聯盟各司法管轄區制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會和經合組織對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。國際稅務公司- 操作《(經濟物質)法(修訂)》(《物質法》)於2019年1月在開曼群島生效，為#年引入了某些經濟物質要求。-範圍從事某些在地理上流動的商業活動的開曼群島實體(“相關活動”)。由於我們是開曼群島的豁免公司，合規義務包括提交年度通知，其中需要說明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。預計我們公司將不會從事任何“相關活動”，因此不會被要求滿足經濟物質要求測試，或將受到更有限的物質要求。然而，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修正。未能滿足適用的要求可能會使我們受到物質法案的懲罰。

數據保護局-開曼群島

根據國際公認的數據隱私原則，我們根據開曼群島數據保護法（修訂本）（「DPA」）承擔某些義務。

《開曼群島的數據保護-隱私公告》

本私隱聲明解釋我們根據不時修訂的開曼群島資料保護法(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“資料保護法”)收集、處理及保存本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於根據《數據保護法》處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、聯屬公司和代表可能在《數據保護法》下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人數據。就本隱私聲明而言，“您”或“您的”應指訂閱者，還應包括與訂閱者有關的任何個人。

通過您對本公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身分的個人數據。我們可能會將您提供的個人資訊與我們從您那裡收集的或關於您的個人資訊結合起來使用。這可能包括在線或線下收集的個人數據，包括從信貸資料庫和其他可用的公共資料庫或數據來源收集的個人數據，如新聞提綱、網站和其他媒體來源以及國際制裁名單。

閣下的個人資料將會為合法目的而公平處理，包括(A)為本公司履行閣下作為一方的合約或為履行合約所需的處理。- 合同根據您的要求，(B)為了遵守我們所承擔的任何法律、稅收或監管義務而有必要進行處理，或(C)為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的進行處理，或(D)您同意出於任何特定目的處理個人數據。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃稅和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

閣下的個人資料不應由本公司持有超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼群島以外的地方，均須符合《私隱條例》的要求。如有需要，我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協定。

我們只會根據DPA的要求傳輸個人資料，並將應用適當的技術和組織資訊安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷毀或損壞。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本文件轉發給這些個人，以供他們瞭解和考慮。

根據《隱私保護法》，您擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)有權獲得關於數據洩露的通知(除非該違規行為不太可能造成損害)；(G)有權獲得關於開曼群島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的資訊、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何資訊；。(H)有權向開曼群島監察員辦公室投訴；。以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。

如閣下不願向本公司提供所要求的個人資料或其後撤回閣下的同意，閣下可能無法向本公司投資或繼續對本公司投資，因為這會影響本公司管理閣下投資的能力。

如果您認為您的個人資訊沒有得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人資訊提出的任何要求的回應不滿意，您有權向開曼群島監察員投訴。監察員可通過電子郵件INFO@ombusman.ky或訪問其網站ombusman.ky聯繫。

證券發行史

該公司先前的法定股本為5億股普通股，每股面值或面值為0.0001美元。2023年1月11日，公司向當時的所有現有股東發行了6,492,266股普通股，面值為0.0001美元。所有股東均為英屬維爾京群島註冊實體。

最初向Sertus Nominees(Cayman)Limited發行了一股普通股，然後於2023年1月11日轉讓給Mavy Holdings Limited。當時，美維控股有限公司持有3,277,537股普通股，佔本公司股份的32.7754%。2023年6月26日，Mavy Holdings Limited向曼戈斯汀國際諮詢有限公司轉讓了300,000股普通股，導致Mavy Holdings Limited目前持有2,977,537股普通股(持股29.7754%)，曼戈斯汀國際諮詢有限公司持有300,000股普通股，持股比例為3%。

嘉年華國際控股有限公司持有81,770股普通股(持股0.8177%)，達人富華控股有限公司持有148,673股普通股(持股1.4867%)。利基控股有限公司、泰科控股有限公司及通美控股有限公司分別持有44,602股普通股(各佔0.4460%股權)。飛利浦控股有限公司持有178,408股普通股(持股1.7841%)，而恆基控股有限公司持有22,301股普通股(持股0.2230%)。

易居控股有限公司持有14,867股普通股(0.1487%持股)；黑潮國際控股有限公司持有85,472股普通股(0.8547%持股)；繁義控股有限公司持有56,981股普通股(0.5698%持股)；三通控股有限公司持有187,125股普通股(1.8713%持股)；博蘭控股有限公司持有81,359股普通股(0.8136%持股)。長江明控股有限公司持有374,249股普通股(持股3.7425%)，申寶有限合夥企業持有1,407,653股普通股(持股14.0765%)。

2023年5月24日，本公司向北京考拉昆陸互聯網產業投資基金(有限合夥)發行普通股1,220,380股(持股12.2038%)，向上海鑫匯投資諮詢有限公司發行普通股1,220,374股(持股12.2037%)，向北京18友創投資中心(有限合夥)發行369,810股普通股(持股3.6981%)，向寧波盤古創富合富股權投資合夥企業(有限合夥)發行697,170股普通股(持股6.9717%)。

2023年12月12日，我們的股東批准，其中包括，調整我們的法定股本，並採用雙重- 類通過對我們的普通股進行重新分類的股份結構，包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上每股一票。每股B類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股二十(20)股投票權。由於股份重新分類，公司的法定股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，因此重新分類為(I)494,394,436股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,605,5股B類普通股，每股面值0.0001美元，詳情如下：

(i)     由Mavy Holdings Limited持有的2,977,537股本公司普通股重新分類為2,977,537股B類普通股；

(ii)    將申寶有限合夥持有的1,407,653股本公司普通股重新分類為1,407,653股B類普通股；

(iii)   將上海鑫匯投資諮詢有限公司持有的1,220,374股本公司普通股重新分類為1,220,374股B類普通股；以及

(iv)   公司其他股東持有的其餘普通股重新分類為A類普通股。

2024年2月4日，我們的股東和我們的董事批准(其中包括)調整我們的法定股本，據此我們將44,394,436股A類普通股重新歸類為44,394,436股B類普通股，並修改我們的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，以及(Ii)按比例向所有現有股東發行總計20,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。

截至本招股說明書日期，已發行及已發行流通股31,523,765股，其中B類普通股16,816,692股，A類普通股14,707,073股。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“中寶”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富街1號，30號這是紐約州紐約Floor，郵編：10004。

稅務

有關本港稅項的說明，請參閱“第10項.附加資訊--電子稅務在我們的2024年年度報告中，該報告通過引用併入本招股說明書。自我們提交2024年年度報告以來，除本招股說明書另有規定外，我們的稅收沒有實質性變化或發展。

法律事項

我們由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及與美國聯盟證券和紐約州法律有關的某些法律事務。在此發售的A類普通股的有效性及若干其他法律事宜將由Ogier(Cayman)LLP轉交予吾等。有關中國法律的若干法律事宜將由京和律師事務所轉交予吾等。對於開曼群島法律管轄的事項，Ellenoff Grossman&Schole LLP可能依賴Ogier(Cayman)LLP，而就中國法律管轄的事項，Ellenoff Grossman&Schole LLP可能依賴京和律師事務所。

專家

本公司截至2023年6月、2023年6月及2024年6月的綜合財務報表，以及截至本招股說明書所載期間內每一年度的綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的報告而如此列載，而Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計專家。

Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於紐約Seven Penn Plaza，Suite830，NY郵編：10001。

您可以在哪裡找到其他信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F表格的註冊聲明-1根據證券法，關於在此提供的A類普通股。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書或與註冊說明書一起提交的證物和附表所列的所有資訊。有關本公司及本公司在此發售的A類普通股的進一步資料，請參閱本公司的註冊說明書及提交的證物及附表。本招股說明書中包含的關於作為登記說明書的證物提交的任何合同或任何其他檔案的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記說明書的證物的該合同或其他檔案的全文而在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他資訊。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含與我們一樣的註冊人的報告、委託書和其他資訊，這些資訊以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是Www.sec.gov.

我們遵守《交易所法案》的資訊和報告要求，並根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告和其他資訊。這些定期報告和其他資訊可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，Www.sec.gov。我們還維護著一個網站：HTTPS：//www.w.支付寶-技術.com/。您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的資訊不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含的我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

在表格F上的登記聲明生效後-1本招股說明書是其中的一部分，因此我們必須遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他資訊要求。因此，我們將被要求提交報告，包括表格20中的年度報告-F，和其他有關美國證券交易委員會的資訊。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閱讀我們的美國證券交易委員會備案檔案，包括註冊聲明，網址為：Www.sec.gov。您也可以通過寫信給我們Floor來免費索取這些檔案的副本 3、大樓 上海市浦東新區吳興路727弄6號中國，郵編：201204.或撥打電話：+86(21)-5089-6502。我們還維護著一個網站，網址是：HTTPS：//www.w.支付寶-技術.com/, 在本次發行完成後，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們的網站包含且可以通過該網站獲取的資訊不包含在本招股說明書中，也不是本招股說明書的一部分。

材料變化

除非在2024年年度報告中另有描述，否則在我們的外國私人發行人報告表格6中-K本招股說明書或適用的招股說明書附錄中披露，自6月以來，未發生應報告的重大變更 30, 2024.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的資訊。這意味著我們可以通過讓您查閱這些檔案來向您披露重要資訊，而不必重複本檔案中的資訊。通過引用併入的資訊被視為本招股說明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的資訊將自動更新和取代此資訊。我們將以下列出的檔案以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來檔案合併為參考：(1)在經修訂的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，以及(2)在本招股說明書日期之後、本次發行終止之前。此類資訊將自動更新並取代本招股說明書和下列檔案中包含的資訊：

•        我們的2024年年度報告10月向美國證券交易委員會提交的檔案 2024年3月31日；以及

•        我們關於外國私人發行人的報告表格6-K10月向美國證券交易委員會提交的檔案 2, 2024.

註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發行終止前提交的所有檔案，應被視為通過引用納入招股說明書。就本招股說明書而言，本招股說明書中包含的或通過引用併入或被視為併入的檔案中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的檔案中包含的陳述修改或取代該陳述，該檔案也被或被視為通過引用併入本文。

本招股章程所載有關吾等的資料並不全面，應與本招股章程所收納或視為已收納的檔案所載資料一併閱讀，以供參考。

當您閱讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的資訊不一致。如果您發現這些檔案與本招股說明書之間存在不一致之處，則應以最新檔案中的陳述為準。本招股說明書中出現的所有資訊均受本文引用檔案中包含的資訊和財務報表(包括其附註)的全部限定。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股說明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份這些檔案的副本，地址如下：

智寶科技股份有限公司。
地址：樓層 3、大樓 五星路6號72弄
上海浦東新區，中國，201204
電話：+86(21)-5089-6502
注意：首席財務官夏元文
郵箱：yuanwen.cia@zhibao-技術.com

您也可以在我們的網站www.zhibao上訪問上述合併的報告和其他檔案-技術.com。本招股說明書不包含本招股說明書中包含的資訊，或可通過本網站獲取的資訊。您可以通過表格20獲取我們的年度報告-F，表格6的最新報告-K，以及對根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修訂，在該等材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供後，在合理可行的範圍內儘快免費登載於美國證券交易委員會的網站上。

你只應依賴本招股說明書所載或以引用方式併入本招股說明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的資訊。如果有人向你提供了不同或不一致的資訊，你不應該依賴它。出售股票的股東沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。你應假設本招股章程所載資料只在本招股章程封面上的日期或本招股章程所註明的較早日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

第二部分
招股說明書中不需要的信息

項目6.    對董事和高級管理人員的賠償。

開曼群島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如為防止欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司章程將於本次發售完成或之前生效，其中規定，在法律允許的範圍內，我們將向每名現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人就以下事項向他們作出賠償：

(a)     現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在進行本公司業務或事務時或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)    在不限於上文(A)段的情況下，董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼群島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程式(無論是受到威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或債務。

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實行為而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何高級職員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還我們支付的款項，條件是最終認定無需賠償董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員所支付的法律費用。

根據吾等致董事的聘用書及與主管人員的聘用協定，吾等將同意就董事及主管人員因擔任董事或主管人員而提出的申索所招致的若干法律責任及開支，向彼等作出彌償。

承保協定的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，並將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

項目7.    最近出售的未註冊證券。

在過去的三年裡，我們發行了以下未註冊的證券。我們認為，根據證券法關於不涉及公開發行的交易的第4(A)(2)節，或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S規定，下列發行均獲豁免根據證券法註冊。這些普通股的發行沒有承銷商參與。

本公司先前的法定股本為500,000,000股普通股，面值或面值為0.0001美元。2023年1月11日，公司向當時的所有現有股東發行了6,492,266股普通股，面值為0.0001美元。所有股東均為英屬維爾京群島註冊實體。

最初，一股普通股被髮行給Sertus Nominees(Cayman)Limited，然後於1月轉讓給Mavy Holdings Limited 11號，2023年。當時，美維控股有限公司持有3,277,537股普通股，佔本公司股份的32.7754%。在六月 2023年26日，Mavy Holdings Limited向曼戈斯汀國際諮詢有限公司轉讓了30萬股普通股。因此，Mavy Holdings Limited目前持有2,977,537股普通股(持股29.7754%)和曼戈斯汀國際諮詢有限公司。有限公司持有300,000股普通股，佔3%的股份。

嘉年華國際控股有限公司持有81,770股普通股(持股0.8177%)，達人富華控股有限公司持有148,673股普通股(持股1.4867%)。利基控股有限公司、泰科控股有限公司及通美控股有限公司分別持有44,602股普通股(各佔0.4460%股權)。飛利浦控股有限公司持有178,408股普通股(持股1.7841%)，而恆基控股有限公司持有22,301股普通股(持股0.2230%)。

易居控股有限公司持有14,867股普通股(0.1487%持股)；黑潮國際控股有限公司持有85,472股普通股(0.8547%持股)；繁義控股有限公司持有56,981股普通股(0.5698%持股)；三通控股有限公司持有187,125股普通股(1.8713%持股)；博蘭控股有限公司持有81,359股普通股(0.8136%持股)。長江明控股有限公司持有374,249股普通股(持股3.7425%)，申寶有限合夥企業持有1,407,653股普通股(持股14.0765%)。

五月 2023年2月24日，本公司向北京考拉昆陸互聯網產業投資基金(有限合夥企業)發行普通股1,220,380股(持股12.2038%)，向上海鑫匯投資諮詢有限公司發行普通股1,220,374股(持股12.2037%)，向北京18友創投資中心(有限合夥企業)發行369,810股普通股(3.6981%持股)，向寧波盤古創富合富股權投資合夥企業(有限合夥企業)發行697,170股普通股(持股6.9717%)。

十二月 2023年12月12日，我們的股東批准，其中包括，調整我們的法定股本，並採用雙重- 類通過我們的普通股重新分類的股份結構，包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股一票投票權。每股B類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股二十(20)票的投票權。由於股份重新分類，公司的法定股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，因此重新分類為(I)494,394,436股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,605,5股B類普通股，每股面值0.0001美元，具體如下：

(i)     由Mavy Holdings Limited持有的2,977,537股本公司普通股重新分類為2,977,537股B類普通股；

(ii)    將申寶有限合夥企業持有的1,407,653股本公司普通股重新分類為1,407,653股B類普通股；

(iii)   將上海鑫匯投資諮詢有限公司持有的1,220,374股本公司普通股重新分類為1,220,374股B類普通股；以及

(iv)   本公司其他股東持有的其餘普通股重新分類為A類普通股。

二月 於2024年4月4日，吾等股東批准(其中包括)調整吾等的法定股本，據此，吾等將44,394,436股A類普通股重新分類為44,394,436股B類普通股，並修訂吾等的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及(Ii)按比例向所有現有股東發行合共20,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。

在9月 於2024年2月23日，本公司於非公開配售中向投資者發行及出售(I)本金總額高達2,500,000美元的票據，可轉換為最多3,282,563股A類普通股，轉換價為4.71美元，但須作出若干調整；(Ii)普通權證，以每股4.71美元的初步行使價購買最多74,451股A類普通股，但須受若干調整所規限；及(Iii)

預-資金支持購買最多191,522股A類普通股的權證(根據750,000美元除以10-天於緊接第一批股份首次結算前的10個交易日內)，每股名義行使價為0.0001美元，但須作出若干調整。

在10月 2024年1月1日，在第一批股份的第二次結算中，本公司向投資者發行了一份普通權證，購買最多79,599股A類普通股，初步行使價為每股普通股4.47美元，可作出某些調整。

截至本招股說明書日期，已發行和已發行普通股31,523,765股，其中16,816,692股為B類普通股，14,707,073股為A類普通股。

項目8.    展覽和財務報表和時間表。

a)      展品

請參閱第二頁開始的展覽索引-7 本註冊聲明的。

作為本註冊聲明附件的協定包含適用協定各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協定的其他當事方的利益而作出的，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(Ii)在適用協定的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協定的日期或協定中規定的其他一個或多個日期作出。

我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大資訊，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。

b)      財務報表附表

由於我們的綜合財務報表或附註中所列的資訊不適用或顯示在我們的綜合財務報表或附註中，附表已被省略。

項目9.    事業的

以下簽名的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每個購買者。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第(6)項所述的規定或其他方面進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

以下簽署的註冊人特此承諾：

(1)    為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊說明書的一部分提交的招股說明書表格中遺漏的資訊，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股說明書表格中包含的資訊，應被視為本註冊說明書在宣佈生效時的一部分。

(2)    為了確定證券法下的任何責任，每個帖子-有效包含招股說明書形式的變更，應視為與招股說明書中所發行證券有關的新的登記說明，屆時發行該證券應視為其首次善意發行。

(3)    為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股說明書，作為與發行有關的登記聲明的一部分，除根據規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股說明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在其中；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的檔案內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(4)    為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的任何責任，以下簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下簽署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)     根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股說明書或以下簽署的註冊人的招股說明書;

(ii)    任何與發行有關的免費書面招股說明書，這些招股說明書是由以下簽署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(iii)   與發行相關的任何其他免費撰寫招股說明書中包含有關以下簽署的註冊人或由以下簽署的註冊人或代表以下簽署的註冊人提供的證券的重要信息的部分;和

(iv)   以下簽名註冊人向購買者發出的要約中的任何其他通信。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F表格備案的所有要求-1 並於11月在中國上海正式促成以下簽署人並正式授權代表其簽署本登記聲明 14, 2024.

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身分和日期簽署。

美國授權代表簽署

根據1933年證券法，以下簽署人、智寶科技公司在美國的正式授權代表，已於11月在德拉瓦州紐瓦克簽署本註冊聲明或其修正案 14, 2024.