EX-10.5
本担保票据及其所证明的债务在某些次序和程度上从属于2024年11月14日CCP Agency, LLC、LAMVEN LLC及其他不时参与的各方之间的某项从属及债权人协议（「从属协议」）中所载明的内容。每位此担保票据持有者通过接受本票据，应受从属协议的条款约束。
担保票据
$50,000,000
自2024年11月14日起生效
为了获得价值，Surf Air Mobility Inc.，一家特拉华州公司（「 公司 “” 或“ SAM ），特此承诺向LamVen LLC（“ 贷方 ），本金总额为五千万元（$50,000,000）（该“ 贷款 ），根据本协议的条款，贷款的本金金额可能会增加或减少（包括但不限于通过额外的进展），以及根据本担保承诺票据的规定的所有累计利息（该“ 注 ）。贷方已同意向公司提供贷款，以交换Surf Air Global Limited这家英属维尔京群岛业务公司的某些现有承诺票据（“ SAGL ）、为公司的一家子公司，根据附表1的规定，对贷方负有义务，并出于其他良好和有价值的考量。本票由公司与SAGL及任何其他签署本协议的公司子公司（统称，与任何附加担保人共同称为“ 债务人 ）截至本协议签署日，贷款包括两个部分，包括 (1) 以$41,000,000的本金金额为基础的义务（“ 第一部分扩展金额 ）和 (2) 以$9,000,000的本金金额为基础的义务（与根据下面第4条进行的任何扩展金额一起，称为“ 第二部分扩展金额 ”).
(a) 除非本协议另有规定，根据本协议所提供的贷款的未偿本金金额应随时根据， 第6条 在每个利息期限内按指定利率计算利息。贷方对利率的每次判断在明显错误的情况下对公司和贷方均具决定性和约束力。根据本票据应支付的所有费用和利息的计算将以360天为基础，加上实际经过的天数。利息和费用将在每个期间内从其第一天开始计算到最后一天。与使用或管理条款SOFR有关，贷方有权不时进行相符的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的内容，实施此类相符变更的任何修正案将在无需其他任何方的进一步行动或同意的情况下生效。贷方将及时通知公司与使用或管理条款SOFR有关的任何相符变更的生效。
(b) 贷款的利息应在每个利息支付日支付，并自贷款发放之日起计算，直至贷款全额偿还，无论是到期、提前还款或其他方式。
(c) 每个利息期限的指定利率应在每个日历月份的第一天前两个（2）营业日确定；前提是如果该日不是营业日，则应在随即的下一个营业日进行该确定。大家理解并同意，第一个利息期应从成交日期开始，并在同一日历月份的最后一天结束，并将按照指定利率定义中的第(i)条款的利率计息。
2. 到期 . 此里的未支付本金金额及其下已累计的利息应在以下两个日期中最早的日期到期支付：(a) 2028年12月31日（“ 到期日 ”) 或 (b) 根据此处规定的其他方式加速的日期。
3. 付款；提前付款 . 所有付款均应以美国法定货币在公司的主要办公室支付，或在贷款人不时以书面形式指示公司的其他地点支付。现金付款应先用于应计的利息和任何剩余部分应用于本金。公司应免费并且不附带任何反索赔、辩护、抵销或扣减的条件进行所有付款。公司可（并且在第8(b)条中规定的范围内，应）随时部分或全部提前还款，应提前至少三（3）个工作日以书面通知贷款人，且无需支付罚金或溢价，并附有未付的应计利息；前提是，贷款人可在其独立的判断下将该提前付款应用于未偿还的第一趟贷款或第二趟贷款。
4. 额外的提前支付 . 公司可不时请求，贷款人可在其独立和绝对的裁量权下同意贷款人向公司进行额外的现金提前支付（每次提前支付称为“ 爱文思控股 ”；每次提前支付构成第二趟提前支付）。每次提前支付应按照公司以书面方式请求并得到贷款人同意的金额、日期和目的进行，并在进行该提前支付后，该提前支付的金额应加入贷款的本金中，并以本票证明，并自该日期起应计利息。
5. 违约事件 . 以下任何情况的发生，除非事先经贷方以书面形式（可通过电子邮件形式）同意，否则将构成违约事件：
(a) 未能根据本票的条款支付任何未偿还的本金余额；或
(b) 在任何义务人或其任何子公司的其他债务的条款下违约，该债务的本金金额累计至少为50,000美元，或未能支付该义务人或其子公司应付的任何款项；
(c) 未能履行或遵守本票中包含的任何其他条款或义务；
(d) 关于任何义务人或其任何子公司的情况，开始任何诉讼（无论是自愿的还是非自愿的）或其他程序，寻求清算、重组、为债权人利益的让与或根据任何破产、无力偿还或其他类似法律寻求其他救济，或寻求任命受托人、接管人、清算人、管理人或其他类似官员（“ 破产程序 ”）或同意或采取任何行动，涉及任何此类救济的授权或在任何破产程序中任命任何此类官员；
(e) (i) 根据Surf Air Mobility Inc.激励奖金计划或其任何继任/替代计划，任何付款均应以现金或其他方式进行；或 (ii) 任何义务人或其子公司同意，或（除非根据在此日期之前的具约束力的契约安排明确同意）直接或间接支付，任何个人于任何日历年内的激励补偿总额超过250,000美元；或
(f) 发生任何事件、交易或情况，导致(1)任何“人”（按此术语在 1934年证券交易法第3(a)(9)条 和 13(d)(3) 修订本（“ 证券交易所法案 ”），除(i)持有SAm员工福利计划下证券的受托人或其他受托人，或(ii)贷款人Park Lane Investments LLC或其任何附属公司，因此变成受益拥有者（根据根据交易法第13d-3条规则规定的意义）直接或间接拥有SAm的证券，这些证券代表三十五百分比（35%）或更多的SAM当前已发行证券的合并投票权力，在单一交易或一系列相关交易中，或(2) SAm将停止拥有SAGL 100%已发行的股权利息。
6. 违约利率 . 在任何违约事件发生并持续的期间内，本票的未偿本金余额将（自动地，无需通知）以年利率十五又三分之四百分比（15.75%）或法律允许的最高合同利率计算利息，并将在贷款人随时要求时立即以现金支付。
7. 权利和救济 . 一旦发生任何违约事件，整个未偿本金余额应立即到期并支付（i）在因破产程序而发生的违约事件中，自动无需通知公司；（ii）其他情况下，须由贷款人书面通知公司。此外，贷款人享有所有法律或衡平法下的权利和救济，包括本票和其他票据文件中提供的权利和救济，所有这些权利和救济均为累积性。如果违约事件发生并持续存在，则贷款人被授权抵消本公司或任何其他义务人对贷款人或其任何关联公司所欠的任何金额。
8. 雇主可以选择以下选项，并完成取代条款补充协议以 .
(a) 费用 . 公司应支付所有费用、费用和开支，包括法院费用和律师费用及开支，这些费用和开支由贷款人在准备、协商、执行、交付和管理本票及其他票据文件或对本票条款或条件的任何修正、修改或豁免时产生，并在收取或试图收取任何到期金额时，寻求法律建议以关于此等收款或违约事件，或试图让任何法院，包括破产法院，解除对本票执行或收款的任何暂停或禁令。
(b) 股本发行 . 随著公司发行普通股或任何优先类股或其他股权利益（不包括通过创业板股权购买设施或类似的股份购买安排进行的股份销售），公司应将该等销售的总净现金收益的15%用于根据本票第3条提前偿还贷款。
(c) 资产出售收益 . 如果公司、任何其他义务人或其任何子公司处置任何财产或资产（除了（x）向义务人处置，或（y）由不属于义务人的子公司向另一个不属于义务人的子公司处置）且本条款（c）所述的任何交易或一系列相关交易导致公司、其他义务人及其子公司在任何财政年度内收到的净现金收益总额超过250,000美元（任何该等交易或一系列相关交易所产生的净现金收益称为“ 相关交易 ”），公司应（1）在收到该等净现金收益后，立即以书面形式通知贷方，并（2）在本备忘录第3节的规定下，于公司、其他义务人或其子公司收取该等净现金收益的十五（15）个工作日内，偿还一笔等于从该相关交易中收到的净现金收益的贷款本金总额。尽管如此，只要根据本日期之某些信贷协议的任何债务义务仍然未清偿，公司、CCP Agency, LLC，作为代理人及其各方贷方（“ Comvest信贷协议 ”），根据Comvest信贷协议关于相关交易的强制偿还条款进行的任何债务义务的提前偿还（除涉及处置飞机相关资产的相关交易外）应满足公司根据本条款（c）的偿还义务，至实际完成的该等提前偿还金额（并且，为免生疑，未在Comvest信贷协议下拒绝的）。
9. 豁免 . 公司特此放弃即时呈现、要求、抗议及不付款或不支付的通知。 公司进一步放弃在任何由Maker及Lender可能为当事方的行动或程序中，因与本备忘录有关的任何行动或程序中进行陪审团审判的权利。公司承认并同意，该放弃构成放弃对所有相关行动或程序的所有索赔的陪审团审判权，包括对未属于本备忘录的任何方的索赔。 公司特此声明并保证，该放弃是知情、自愿并自发做出的。
10. 继任者及受让人 . 所有权利将使贷方的继任者、受让人及法律代表受益。 公司所有的义务应束缚其继任者、受让人及法律代表。 除非事先获得贷方的书面同意，否则公司不得转让其在本协议下的义务，或使或允许任何人或实体承担本票据。 贷方可在不通知或获得任何其他当事方同意的情况下，转让全部或部分贷款、义务及贷方在本协议下的其他权利与义务。 如果转让导致多于一个人或实体拥有贷方的权利，那么公司与贷方应进行适当的修改，按照贷方合理的自由裁量权要求的，对本票据进行修订，以便在集体行动、投票、行使补救措施及其他适用条款方面提供多个贷方的安排。
11. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。 . 本票据应根据纽约州的法律进行管辖、解释和执行。
12. Notices . 本协议下的任何通知均须以书面形式发出，并在经过亲自递送或快递递送后，即可确定有效发送，或在通过确认的电子邮件传送后的第一个工作日，或在以美国邮政一级邮件寄送、注册或挂号邮件预付邮资后的五个工作日，邮寄到下文公司或贷方名下的地址，或在公司或贷方以提前十（10）个工作日书面通知其他当事方的其他地址。
(a) 每位负担责任者在此共同与其他负担责任者向贷方及其许可的继任者和受让人保证，作为主要义务人而非担保人，及时足额支付到期的本金及利息（包括根据(i)美国法典第11章任何破产或资不抵债申请后的规定及(ii)其他任何债务人救济法所应计算的任何利息、费用、成本或收费），在本票据规定的各自条款下，根据贷方的要求及时支付负担责任者所欠的这些款项，并以此语句的任何将来增加的金额合称为“ 保证责任 债务人特此共同及各自同意，若公司或其他债务人未能在到期时（无论是依约到期、提前到期或其他原因）全额支付任何担保债务，债务人将立即以现金支付该款项，无需任何要求或通知。此外，若担保债务的支付期限延长或续约，则该款项将根据该延长或续约的条款在到期时全额支付（无论是依延长后的到期、提前到期或其他原因）。所有由任何债务人支付的款项均应无条件且不受任何反诉、抗辩、抵消或抵扣的影响。 第13条 这是一项持续的支付担保，并将适用于所有担保债务。
(b) 债务人根据 第13条 构成支付担保，并在适用法律允许的最大范围内，为绝对、
不可撤回且无条件的，连带的，不论公司根据本票所承担的担保债务的价值、真实性、有效性、正当性或可执行性，或者根据此文档所提及的任何其他协议或文件，无论任何其他担保或担保债务的保障被替换、解除或交换，以及无论任何其他情况是否会构成保证人或债务人的法律或公平解除或抗辩（除了全额支付外）。在不限制前述一般性质的情况下，双方同意一个或多个以下情况的发生不会改变或削弱债务人在此的责任，这一责任将在上述任何及所有情况下保持绝对、不可撤回及无条件：(i) 在任何时间或不时，无需通知债务人，依法允许的范围内，任何担保债务的履行或遵守的时间将延长，或该履行或遵守将被放弃；(ii) 本票或所提及的其他任何协议或文件中的任何行为将被执行或省略；(iii) 任何担保债务的到期将被提前，或者任何担保债务将在任何方面被修改，或者本票或所提及的其他任何协议或文件的任何权利将在任何方面被修改或放弃，或者任何担保债务的其他担保或任何保障将被全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；或者(iv) 任何其他债务人根据 Section 13 .
The Obligors hereby expressly waive (to the fullest extent permitted by law) diligence, presentment, demand of payment, protest and, to the extent permitted by law, all notices whatsoever, and any requirement that Lender exhaust any right, power or remedy or proceed against the Company under this Note or any other agreement or instrument referred to herein, or against any other person under any other guarantee of any of the Guaranteed Obligations. The Obligors waive, to the extent permitted by law, any and all notice of the creation, renewal, extension, waiver, termination or accrual of any of the Guaranteed Obligations and notice of or proof of reliance by Lender upon this Guaranty or acceptance of this Guaranty, and the Guaranteed Obligations, and any of them, shall conclusively be deemed to have been created, contracted or incurred in reliance upon this Guaranty, and all dealings between the Company and Lender shall likewise be conclusively presumed to have been had or consummated in reliance upon this Guaranty. This Guaranty shall be construed as a continuing, absolute, irrevocable and unconditional guarantee of payment without regard to any right of offset with respect to the Guaranteed Obligations at any time or from time to time held by Lender, and the obligations and liabilities of the Obligors hereunder shall not be conditioned or contingent upon the pursuit by Lender or any other person at any time of any right or remedy against the Company or against any other person which may be or become liable in respect of all or any part of the Guaranteed Obligations or against any collateral security or guarantee therefor or right of offset with respect thereto. This Guaranty shall remain in full force and effect and be binding in accordance with and to the extent of its terms upon the Obligors and the successors and assigns thereof, and shall inure to the benefit of Lender and its successors and assigns, notwithstanding that from time to time during the term of this Note there may be no Guaranteed Obligations outstanding.
(c) 债务人根据本条款的义务在此
第13条 如果因任何原因，公司的任何支付或其他债务人对担保义务的任何支付被撤回或必须由任何担保义务的持有人以其他方式恢复，则该义务将自动恢复，无论是否因为任何
破产或重组的程序或其他情况。每位债务人在此同意，直到担保义务的全部支付完毕且完全满足为止，应将任何索赔置于次要地位，并且不会因其对其担保的任何履行之原因而行使任何权利或救济，无论是直接还是间接， 第13条 ，无论是通过代位、共同出资还是其他方式，对公司或任何其他债务人对任何担保义务或任何担保担保义务的任何安全担保进行索赔。
(d) 债务人共同及各别同意，在债务人与贷款人之间，根据本票，公司的义务可被宣布立即到期可付（或自动到期可付），如其中所述，以便于 第13条 尽管有任何留置、禁令或其他禁止行为阻止该声明（或该等义务自动到期应支付），但对于公司而言，若发生该声明（或该等义务被认为自动到期应支付），则该等义务（无论借款人是否到期或应支付）应立即由担保人到期并应支付以达成目的。 第13节 .
(e) 在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的一般法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人在第13节下的义务 第13节 将被视为无效、可撤销、无效或无法执行，或因为其在第13节下的责任金额而从属于任何其他债权人的请求，那么，尽管有其他相反条款，该责任金额应自动限制和降低至最高金额（在考虑到本担保下的责任之后，但在考虑到其他任何担保之前），该金额有效且可执行，且不低于其他债权人的请求。 第13节 ，那么，尽管有其他相反条款，该责任金额应自动限制并减少至最高金额（在考虑到本担保下的责任之后，但在考虑到其他任何担保之前），该金额有效且可执行且不低于其他债权人的请求，根据该诉讼或程序的认定。
14. 排名 . 本票受限于次级协议，若本票条款与次级协议条款之间有任何冲突，应以次级协议的条款为准。
15. 转换 . 根据出贷人不时的选择，在一个或多个场合，本票的未偿本金金额（或其中任何部分）连同所有应计但未支付的利息，应转换为公司普通股的若干股份，面值为$0.0001（以下称“ 普通股票 ”），转换价格为每股普通股的最低价格，如纽约证券交易所上市公司手册第312.04(h)条定义（以下称“ 最低价格 ”），计算时假设持有人的选择日期为签署收购股份的具约协议之日；然而，出贷人不得转换本票，若这样做会使出贷人在公司中的持股比例增加至10%或超过10%。在本票（或任何部分）转让给不受纽约证券交易所上市公司手册第312.03条约束的任何人士时（以下称“ 受让人 ）当此类人士不时选择时，无论是一种或多种情况，该票据的未偿本金金额（或其任何部分），连同所有未支付的累积利息，应按最低价格转换为若干普通股。若此票据的转换
（或其任何部分）导致发行部分普通股，则公司应以现金支付贷款人或受让人一笔金额，该金额等于将一股普通股的当前公允市场价值乘以该部分的结果。在行使其选择转换此票据的过程中，贷款人或受让人应将此票据交还给公司（若是针对此票据的未偿还金额未全部行使，则该交还在收到一张反映剩余减少金额且在条款与条件上与此票据相同的新票据后进行），并向公司提供公司合理要求的有关文件以完成其提供普通股的义务。
(a) 本公司截至本日期签署的每一子公司（每一个「 初步附加担保人 ）应为此项下的债务人并受本协议中适用于债务人的条款约束（包括但不限于， 第13节 ).
(b) 公司应确保其每一子公司（i）截至本日期存在且在本日期不是排除子公司的，应在本日期后10天内，（ii）在本日期之后获得或成立或在本日期之后不再是排除子公司，应在该获得或成立后或不再是排除子公司后10天内，或（iii）担保本公司总本金金额超过$1,000,000的任何债务（为避免疑义，无论该子公司是否为排除子公司），不迟于该债务担保生效的日期（或，如更晚，不迟于本日期），在每种情况下，应通过一个形式和内容令贷款人满意的加入协议作为债务人成为本协议的当事方（这些子公司作为本协议的当事方，加上初步附加担保人，统称为「 额外保证人 ），并应受本条款中适用于义务人之条款的约束（包括但不限于， 第13条 一个后来成为排除子公司的额外担保人因此不会因此而免除其本协议下的义务。
(c) 在任何时候或不时应贷款人的要求，公司应该，并应确保每个其他义务人，执行并交付贷款人合理要求的进一步文件，并进行其他行为和事情，以充分实现本票或其他票据文件的目的，并根据本票的条款提供本协议下贷款的支付及其利息。为进一步促进且不限制上述内容，每个义务人应采取贷款人合理要求的行动，确保义务受到义务人的担保并由担保品担保。每个义务人特此同意（i）贷款人可以不时订购额外的《统一商业法典》、美国专利商标局、美国版权局、税收和判决抵押权搜索、破产和待处理诉讼搜索或贷款人认为合理必要或适当的同等报告，以验证和维持其在担保品中的担保权益的优先地位和完美性，及（ii）合理合作以配合此事。
(d) 公司应确保不会根据Surf Air Mobility Inc.奖金激励计划或任何此类计划的继任者/替代者支付任何款项（现金或其他形式）。
“ 与飞机相关的资产 指飞机、飞机元件、引擎及相关设备和其他资产。
“ 适用保证金 指年利率等于5.00%。
“ 可用期 指在任一判断日期，针对当前基准（如适用）的（x）如果该基准是期检利率，则该基准（或其元件）可以用于确定根据本协议利息期的长度的任何期间；或（y）否则，根据该基准（或其元件）计算的利息支付期间，可以用于确定根据本协议与该基准相关的利息支付频率的任何期间，在每种情况下均针对该日期，并且为了避免疑义，不包括在第19(b)(iv)节中被移除的“利息期”定义的该基准的任何期间。
“ 基准 最初指的是期SOFR参考利率；前提是如果就期SOFR参考利率或当前基准发生基准转换事件，则“基准”指的是适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第19(b)(i)节取代之前的基准利率。
(a) “ 基准利率替代 "是指贷款人能够为适用的基准替代日期判断的以下订单中提出的第一个替代选项：
(b) 每天简单的SOFR与相关的基准替代调整的总和；或
(c) 总和为：(i) 贷款人和公司根据（A）相关政府机构对替代基准利率或其判断机制的选择或建议的充分考量，或（B）当时流行的市场惯例，正在选择的替代基准利率，以取代当前以美元计价的联贷信贷便利的基准；及 (ii) 相关的基准替代调整。
如果根据上述条款(a)或(b)确定的基准替代低于底线，则基准替代将视为本协议及其他票据文件的底线。
“ 基准替代调整 "是指任何将当前基准替换为未调整基准替代时，贷款人和公司选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（该值可以是正数、负数或零）。
充分考虑(a) 相关政府机构对将该基准替换为适用的未调整基准替代所作出的利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，或(b) 任何正在演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准，适用于以美元计价的联贷信贷便利的未调整基准替代。
“ 基准转变事件 「」表示发生以下一个或多个事件，涉及当时的基准：
(d) 由该基准的管理者（或用于计算的已发表元件）发布的公开声明或信息，宣布该管理者已经停止或将停止提供所有可用期限的基准（或其组成部分），永久或无限期；前提是，在该声明或出版时，没有继任的管理者将继续提供任何可用期限的基准（或其组成部分）。
(e) 由该基准的管理者的监管主管（或用于计算的已发表元件）、FRb、纽约联邦储备银行、对该基准的管理者拥有管辖权的破产官员、对该基准的管理者拥有管辖权的重组机构或拥有类似破产或重组权限的法院或实体发出的公开声明或信息，该声明指出该基准的管理者（或其组成部分）已经停止或将停止提供所有可用期限的基准（或其组成部分），永久或无限期；前提是，在该声明或出版时，没有继任的管理者将继续提供任何可用期限的基准（或其组成部分）。
(f) 由该基准的管理者的监管主管（或用于计算的已发表元件）发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用期限（或其组成部分）不具代表性，或在指定的未来日期将不具代表性。
为明确起见，如果对于任何基准利率发生了上述每一当前可用期限的公开声明或发布信息（或用于计算该基准利率的发布组件），则将视为发生了“基准转换事件”。
“ 基准利率无法使用期间 ”意思是，这一期间（如有）(a) 从基准替代日期发生的时候开始，如果在该时候，没有基准替代替代当前的基准以便于本协议和任何票据文件根据第19(b)条的规定，和 (b) 在基准替代替代当前的基准以便于本协议和任何贷款文件根据第19(b)条的规定结束。
“ 交割日 ”意思是，2024年11月14日。
“ 担保品 ”是指，共同所有根据票据文件被声称作为债务担保的所有不动产、动产及混合财产。
“ 符合性更改 ”是指，关于任一使用或管理期限SOFR或任一基准替代的使用、管理、采纳或实施，任何技术的、行政的或操作上的变更（包括对“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期间”的定义或任何类似或类比定义（或“利息期间”概念的增加）、确定利率及支付利息的时间和频率、借贷请求的时间、提前还款、转换或续期通知的时间、可回溯期间的适用性及长度、任何中断费用的适用性和其他技术的、行政的或操作上的事宜） Lender在与公司协商后合理判断，可能适当以反映任一此类利率的采纳和实施，或允许Lender以与市场惯例实质一致的方式使用和管理该等利率（或者，如果Lender认为采纳其市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果Lender确定不存在该利率管理的市场惯例，则以Lender合理判断（在与公司协商后）在管理本票据及其他票据文件时合理必要的其他管理方式进行。
“ 每日简易SOFR "指的是，在任何一天，SOFR，该利率的惯例（包括回溯期）由贷款人根据相关政府机构为商业贷款确定的"每日简单SOFR"所选择或推荐的惯例来建立；前提是，如果贷款人决定任何此类惯例对其来说在行政上不可行，则贷款人可以根据其合理的裁量权建立另一种惯例。
“ 指定利率 "指的是，在任何利息期间，九又四分之三%的年利率（9.75%）或（ii）期限SOFR，加上适用的利差之中较高者。
“ 处理 "或" 处理 "指的是任何人或实体（包括任何出售和租回交易以及任何子公司向该人或实体发行的股权）的任何财产的销售、转让、许可、再许可、租赁或其他处置，包括任何备注或应收账款的销售、转让或其他处置，无论是否有偿还责任；前提是，"处置"和"处置"并不包含公司向其他人或实体发行其任何股权的情况。
“ 被排除的子公司 「」指的是公司的任何直接或间接子公司，该子公司因适用法律、规则或条例的限制而无法对义务提供担保，或需要政府核准的，除非已获得该政府核准。
“ 楼层 「」指的是年度利率为1.00%。
“ 付息日期 「」指的是，对于任何贷款，(i) 在到期日之前，每个日历月的最后一天和(ii) 到期日。
“ 计息期限 「」指的是自每个日历月份的第一天开始，并在(i) 相同日历月份的最后一天和(ii) 到期日中较早者结束的期间，前提是，结束日期后的第一个计息期间将在结束日期开始并在相同日历月份的最后一天结束。
“ 净现金收益 在公司、其他债务人或其子公司处置任何资产或财产时，所谓「净现金收益」是指：
(i) 与该处置相关的现金及现金等价物的总和（包括根据应收票据延迟付款或其他方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在实际收到时算作收益），超过
(ii) 以下总和的部分：
(A) 属于该资产的购买资金债务或融资租赁的本金金额，该债务是由该处置资产担保的，并且需要在该处置中偿还；
(B) 公司、该债务人或该子公司在这项处置中产生的实际支出（包括律师费、会计师费、投资银行费用、调查费、标题保险保费及相关的搜寻和登记费用、转让税、契约或抵押登记税、其他惯常支出以及与该处置实际产生的券商、顾问及其他惯常或合理费用）；
(C) 在该处置中支付或合理预估的税费；
(D) 与该交易有关的任何对冲合约解约的成本；
(E) 根据GAAP对该处置标的财产的销售价格的调整准备金及与该财产相关的任何债务，并在该处置后由公司、该债务人或该子公司保留的准备金；
(F) 任何非全资子公司的任何处置净现金收益的按比例部分（根据此条款(F)计算时不予考虑），该部分归属于少数股权并且因而无法分配给公司或全资子公司。而「净现金收益」应包括，无限制地，任何现金或现金等价物：(i) 收到关于公司、其他债务人或其子公司在任何此类处置中收回的非现金对价的处置，及 (ii) 在反转（未以相应金额的现金偿还任何适用的债务，或未抵消任何其他准备金）上述(E)条所述的任何准备金时，所收到的现金。
“ 票据文件 ” 指的是本票、安全协议以及公司或任何义务人在一方与贷款人在另一方之间就本票所体现的义务及本协议所涵盖的其他交易所签订的任何和所有其他文件、协议或工具。
“ 债务 ” 指的是所有贷款（包括前期贷款、其他第二批前期贷款和第一批前期贷款）、债务、本金、利息（包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论在任何此类破产程序中是否全部或部分被允许或可予允许作为索偿）、保费、负债、义务（包括赔偿义务）、费用、收费、成本和开支
（包括在破产程序开始后产生的任何部分，无论在任何此类破产程序中是否全部或部分被允许或可予允许作为索偿）、担保、契约及任何种类和描述的义务，由公司、其他义务人或其任何子公司根据或由本票文件所体现的方式对贷款人所产生和未清偿的，无论是为支付金钱、直接或间接、绝对或有条件的、到期或将到期的，现在存在或未来产生的，包括在到期时未支付的所有利息和公司或任何义务人根据本票文件、法律或其他原因需要支付或补偿的所有开支。在本票或其他票据文件中对义务的任何提及都应包括所有的延展、修改、更新或变更，包括在任何破产程序之前和之后的情况。
“ 相关政府机构 ” 指的是FRb或纽约联邦储备银行，或由FRb或纽约联邦储备银行正式批准或召集的委员会，或其任何继任者。
“ 安防协议 "是指某份于本日签订的安全协议，涉及公司及不时参与的其他授予方，以及LamVen LLC、Partners for Growth V, L.P.和不时参与的其他担保方。"
“ SOFR 「」表示由SOFR管理员管理的央行隔夜拆款利率相等的利率。
“ SOFR管理机构 ”指的是纽约联邦储备银行（或担任过夜担保利率的管委会）。
“ 次序协议 "是指某份于2024年11月14日签订的次级和债权人协议，签署方包括CCP Agency, LLC作为第一级代理（如其所定义）、Park Lane Investments LLC作为第二级代理（如其所定义）、LamVen LLC作为第三级代理（如其所定义）、LamVen LLC作为第四级代理（如其所定义）和Partners For Growth V, L.P.，其不时被修订、重述、修改或补充。"
“ SOFR词汇 ” 意味著适用于该利息期间的参考利率为与该利息期间的适用利息期相当的SOFR期限参考利率，该日（该日，" 周期性Term SOFR确定日 ）是该利息期间第一天的前两（2）个工作日，如该利率由SOFR期限管理者发布；然而，若在任何周期性SOFR确定日的下午5:00（纽约市时间）时，该适用利息期的SOFR期限参考利率尚未由期限SOFR管理者发布，且有关SOFR期限参考利率的基准替代日期尚未发生，则期限SOFR将为该适用利息期间所发布的SOFR期限参考利率，该利率由SOFR期限管理者在该周期性SOFR确定日前的第一个工作日发布，只要该第一个工作日距离该周期性SOFR确定日不超过三（3）个工作日。
“ SOFR利率管理机构 ” 意味著芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CBA）（或由贷方合理裁量选择的SOFR期限参考利率的继任管理者）。
“ SOFR参考利率。 ” 意味著基于SOFR的前瞻性期限利率。
“ 美国政府证券业务日 「”」指的是任何日期，除了(a)星期六，(b)星期日或(c)由证券业和金融市场协会建议其成员的固收部门应全日关闭以进行美国政府证券交易的日子。
18. 对照合约 本票可以以一个或多个副本执行，包括通过.pdf或其他电子签名，每一个均应视为原件，但所有副本合在一起应构成一个且相同的协议。
(a) 根据第19(b)条，如果在任何利息期间的第一天之前，(i) 银行判断（该判断在明显错误缺乏的情况下将具有决定性和约束力）无法根据其定义判断出期望SOFR，或(ii) 银行认为因任何原因期望SOFR对于任何请求的利息期间并未充分且公平地反映出银行进行和维持该贷款的费用，且银行已向公司提供了该判断的通知。根据银行向公司发出的通知，银行对于贷款的任何义务将被暂停（在受影响的贷款或受影响的利息期间的范围内），直到银行撤回该通知。收到该通知后，公司可以撤回任何待处理的贷款请求（在受影响的贷款或受影响的利息期间的范围内）。
(i) 基准取代设定 尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反的说法，如果在当前基准的设置之前发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，则(x)如果根据“基准替换”定义的(a)条款确定基准替换，则该基准替换将替代本档和任何贷款文件中对该基准设置和后续基准设置的所有用途，不需要对本票或任何其他票据文件进行任何修订、进一步行动或其他各方的同意；（y）如果根据“基准替换”定义的(b)条款确定基准替换，则该基准替换将替代本档及任何贷款文件中对于在通知该基准替换提供给银行5：00 p.m.（纽约市时间）的第五（5th）个工作日或之后的任何基准设置的所有用途，不需要对本票或任何其他票据文件进行任何修订、进一步行动或其他各方的同意。
基准替代品为每日简单SOFR，所有利息支付将按月支付。 .
(ii) 基准替代品相关变更 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关时，出贷方将有权不时进行符合性变更，尽管此处或任何其他借款文件中有相反的说法，任何实施此类符合性变更的修订将在没有任何进一步行动或任何其他借款方的同意下生效。
(iii) 通知；决策和确定的标准。 出贷方将立即通知公司(A)任何基准替代品的实施及(B)与基准替代品的使用、管理、采用或实施相关的任何符合性变更的有效性。出贷方将通知公司(x)根据第19(b)(iv)条款移除或恢复基准的任何期限及(y)任何基准不可用期间的开始。根据本第19(b)条，出贷方所作出的任何判断、决定或选择，包括对期限、利率或调整的判断或事件、情况或日期的发生或不发生的判断，以及采取或避免采取任何行动或任何选择的决定，除非明显错误，将具有决定性和约束力，并可由其自行决定，无需任何其他借款方或任何其他借款文件的同意，除非在每种情况下根据本第19(b)条明确要求。
(iv) 在任何其他借款文件中，随时(包括与基准替代品的实施有关) (A) 如果当前基准是一个定期利率(包括定期SOFR参考利率)，并且(1) 任何基准的期限未显示在出贷方随时所选择的屏幕或其他信息服务上，或者(2) 基准的管理机构的监管主管已提供公开声明或信息公告，宣布任何期限的该基准不代表或将不代表，则出贷方可以修改“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的期限(并且(A) 如果根据上述(A)条款被删除的期限(1)随后出现在基准(包括基准替代品)的屏幕或信息服务上，或者(2) 不受或不再受宣布其不具代表性或将不具代表性的影响，则出贷方可以修改“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以重新返回该先前删除的期限。
(v) 基准利率无法使用期间 . 当公司收到基准可用性期开始的通知时，公司可以撤回在任何基准可用性期间内的所有待处理贷款请求。
[签名页在后面]
为此见证以下签名，日期为上述所写的首日和年份。
SURF AIR MOBILITY INC.
签署： /s/ 迪安娜·怀特
冲浪航空全球有限公司
签名： /s/ 奥利弗·里夫斯
地址： 12111 S. Crenshaw Boulevard
电子邮件： sudhin@surfair.com
抄送：
地址： c/o 法律顾问
电子邮件： legalnotices@surfair.com
[ADDITIONAL GUARANTOR]
由：
“ 贷款人 ”
LAMVEN LLC
由： /s/ Liam Fayed Liam Fayed
地址： 240 Greenwich Avenue, 3rd Floor Greenwich, Ct 06830
电子邮件： liamfayed@gmail.com
表1
发行者
发行日期
未偿本金金额
Surf Air 全球货币有限公司
2023年5月22日
$4,610,000.00
Surf Air 全球货币有限公司
2023年1月18日，但自2022年12月14日起生效
1,000,000.00
Surf Air Global Limited
2022年11月12日，但自2022年10月31日起生效
$4,500,000.00
Surf Air Global Limited
2023年6月15日
$39,890,000.00
附表 2
1. Southern Airways Corporation
10. SURFAIR Holdings US, Inc.