SC 13G 1 tm2428150d1_sc13g.htm SC 13G

 

 

 

證券和交易委員會
華盛頓特區20549

 

13G計劃

 

根據1934年證券交易法

 

(修正案號。)*

 

XCHG有限公司

（發行人名稱）

 

A類 普通股，每股面值爲0.00001美元

（證券類別的名稱）

 

98370X103**

（CUSIP編號）

 

2024年9月30日

(需要提交本聲明的事項的日期)

 

請勾選適用的規則，根據此計劃進行申報:

 

¨13d-1(b)規則

 

¨13d-1(c)規則

 

x13d-1(d)規則

 

*本封面頁面的其餘部分需要填寫報告人在此表格中對所述證券主題類別的初始提交以及任何後續變更所包含的信息，這些變更將改變之前封面頁面提供的披露。

 

本封面所要求的信息不得視爲根據1934年證券交易法第18條的目的而被「歸檔」，也不得受該法規定的責任的約束，但應受該法的其他所有規定的約束（但請參閱註釋）。

 

**CUSIP號碼98370X103已經分配給 該發行人的美國存托股份（「ADSs」），這些股份在納斯達克全球市場以「XCH」標的上市。 每個ADS代表40股該發行人的A類普通股。尚未爲該發行人的A類普通股分配CUSIP號碼。

 

 

 

 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

1.

報告人姓名

無錫神奇樂業私募股權基金合夥企業

 

2.

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a)         ¨

(b)         ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

中華人民共和國

 

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

具有

 5.

獨立投票權

126,135,217(1)   

 

6.

共同投票權

0

 

7.

獨立處置權

126,135,217(1)

 

8.

共同處置權

0

 

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

126,135,217(1)

 

10.

檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些分享 ¨

 

11.

第9行金額所代表的課程百分比

5.3%(2)

 

12.

報告人的類型

PN

 

 

 

(1)             Represents 126,135,217 Class A ordinary shares held by Wuxi Shenqi Leye Private Equity Funds Partnership L.P., a limited partnership incorporated in the PRC. The general partner of Wuxi Shenqi Leye Private Equity Funds Partnership L.P. is Wuxi Shenqi Yongcheng Private Equity Funds Management Partnership L.P., the general partner of which is Tianjin Shenqihui Equity Investment Management Co., Ltd. Tianjin Shenqihui Equity Investment Management Co., Ltd. is wholly owned by Tianjin Shenqihui Technology Co., Ltd., which is controlled by Ning Yang.

 

(2)            Calculated based on a total of 2,378,061,531 ordinary shares, being the sum of 1,636,807,084 Class A ordinary shares and 741,254,447 Class B ordinary shares, as reported by the Issuer on the prospectus filed under Rule 424(b)(4) with the Securities and Exchange Commission on September 10, 2024 and Form 6-k filed with the Securities and Exchange Commission on October 11, 2024.

 

2 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

1.

報告人姓名

Wuxi Shenqi Yongcheng Private Equity Funds Management Partnership L.P.

 

2.

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a)         ¨

(b)         ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

中華人民共和國

 

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

具有

 5.

獨立投票權

126,135,217(1)

 

6.

共同投票權

0

 

7.

獨立處置權

126,135,217(1)

 

8.

共同處置權

0

 

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

126,135,217(1)

 

10.

檢查 第（9）行的合計金額是否排除某些股份¨

 

11.

第9行金額所代表的課程百分比

5.3%(2)

 

12.

報告人的類型

PN

 

 

 

(1)             代表 126,135,217股A類普通股由無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有，該有限合夥企業在中國成立。無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是無錫神奇永城股權投資基金管理合夥企業（有限合夥），其普通合夥人是天津神奇匯股權投資管理有限公司。天津神奇匯股權投資管理有限公司完全由天津神奇匯科技有限公司控股，後者由寧陽控制。

 

(2)            根據總計2,378,061,531普通股計算，其中包括1,636,807,084股A類普通股和741,254,447股B類普通股，發行人在2024年9月10日向證券交易委員會提交的424(b)(4)規程的招股說明書及於2024年10月11日提交的6-k表格中均有所報告。

 

3 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

1.

報告人姓名

天津神奇匯股權投資管理有限公司。

 

2.

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a)         ¨

(b)         ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

中華人民共和國

 

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

具有

 5.

獨立投票權

126,135,217(1)

 

6.

共同投票權

0

 

7.

獨立處置權

126,135,217(1)

 

8.

共同處置權

0

 

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

126,135,217(1)

 

10.

檢查 第(9)行的累計金額是否排除了某些股票¨

 

11.

第9行金額所代表的課程百分比

5.3%(2)

 

12.

報告人的類型

CO

 

 

 

(1)             代表 126,135,217股A類普通股由無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業有限公司持有，該公司爲在中國註冊的有限合夥企業。無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業有限公司的普通合夥人是無錫神奇永城股權投資基金管理合夥企業有限公司，其普通合夥人是天津神奇匯股權投資管理有限公司。天津神奇匯股權投資管理有限公司由天津神奇匯科技有限公司全資擁有，該公司由寧陽控制。

 

(2)            根據總共2,378,061,531股普通股計算，其中包括1,636,807,084股A類普通股和741,254,447股B類普通股，具體數量由發行人在根據規則424(b)(4)向證券交易委員會提交的招股說明書中報告，該說明書於2024年9月10日提交，並在2024年10月11日向證券交易委員會提交的6-k表格中披露。

 

4 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

1.

報告人姓名

天津神奇會科技有限公司。

 

2.

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a)         ¨

(b)         ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

中華人民共和國

 

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

具有

 5.

獨立投票權

126,135,217(1)

 

6.

共同投票權

0

 

7.

獨立處置權

126,135,217(1)

 

8.

共同處置權

0

 

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

126,135,217(1)

 

10.

檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 ¨

 

11.

第9行金額所代表的課程百分比

5.3%(2)

 

12.

報告人的類型

CO

 

 

 

(1)             代表 126,135,217股由無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業持有的A類普通股，該有限合夥企業在中國註冊。無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業的普通合夥人是無錫神奇永誠股權投資基金管理合夥企業，而其普通合夥人是天津神奇匯股權投資管理有限公司。天津神奇匯股權投資管理有限公司由天津神奇匯科技有限公司全資擁有，後者由寧揚控制。

 

(2)            根據總計2,378,061,531股普通股計算，該總數是1,636,807,084股A類普通股和741,254,447股B類普通股的總和，正如發行人在2024年9月10日向證券交易委員會提交的424(b)(4)招股說明書以及在2024年10月11日向證券交易委員會提交的6-k表格中所報告的。

 

5 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

1.

報告人姓名

寧揚

 

2.

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a)         ¨

(b)         ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

中華人民共和國

 

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

具有

 5.

獨立投票權

126,135,217(1)

 

6.

共同投票權

0

 

7.

獨立處置權

126,135,217(1)

 

8.

共同處置權

0

 

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

126,135,217(1)

 

10.

檢查 第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份 ¨

 

11.

第9行金額所代表的課程百分比

5.3%(2)

 

12.

報告人的類型

在

 

 

 

(1)             Represents 126,135,217 Class A ordinary shares held by Wuxi Shenqi Leye Private Equity Funds Partnership L.P., a limited partnership incorporated in the PRC. The general partner of Wuxi Shenqi Leye Private Equity Funds Partnership L.P. is Wuxi Shenqi Yongcheng Private Equity Funds Management Partnership L.P., the general partner of which is Tianjin Shenqihui Equity Investment Management Co., Ltd. Tianjin Shenqihui Equity Investment Management Co., Ltd. is wholly owned by Tianjin Shenqihui Technology Co., Ltd., which is controlled by Ning Yang.

 

(2)            Calculated based on a total of 2,378,061,531 ordinary shares, being the sum of 1,636,807,084 Class A ordinary shares and 741,254,447 Class B ordinary shares, as reported by the Issuer on the prospectus filed under Rule 424(b)(4) with the Securities and Exchange Commission on September 10, 2024 and Form 6-k filed with the Securities and Exchange Commission on October 11, 2024.

 

6 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

項目1（a）。發行人名稱：

 

XCHG有限公司（"發行人"）

 

項目1(b)。發行人主要執行辦公室的地址：

 

XCharge 歐洲 GmbH, Heselstücken 18,

德國漢堡22453

 

北京市大興區雙陽路12號

中國人民共和國，100023

 

項目2(a)。申報人姓名：

 

無錫神奇樂業 股權投資 基金 合夥企業

無錫神奇永誠股權投資 基金管理合夥企業有限公司。

天津神奇匯股權投資 管理有限公司。

天津神奇匯科技有限公司。

寧洋（合稱爲「報告人」）

 

第2(b)項。主要業務辦公室地址，或者如無，則爲住宅：

 

無錫神奇樂業股權投資 基金合夥企業有限公司。

中國北京市朝陽區酒仙橋北路10A號105棟，由中華人民共和國提供。

 

無錫神奇永城股權投資 基金管理合夥企業（有限合夥）

中國北京市朝陽區九仙橋北 路10A號105樓

 

天津神啓匯股權投資 管理有限公司

中國北京市朝陽區九仙橋北 路10A號105樓

 

天津神啓匯科技有限公司

中國北京市朝陽區九仙橋北 路10A號105樓

 

寧揚

中國北京市朝陽區九仙橋北 路10A號105樓

 

第2(c)項。國籍：

 

無錫神奇樂業股權投資基金 合夥企業 - 中華人民共和國

無錫神奇永城股權投資 基金管理合夥企業 - 中華人民共和國

天津神奇匯股權投資 管理有限公司 - 中華人民共和國

天津神奇匯科技有限公司 - 中華人民共和國

寧陽 - 中華人民共和國

 

第2(d)項。證券類別標題：

 

發行人的A類普通股，面值每股0.00001美元。

 

7 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股股東和B類普通股股東享有相同的權利，除了投票權和轉換權。在需要股東投票的事項上，每一股A類普通股將享有一票，而每一股B類普通股將享有十票。A類普通股和B類普通股在提交給發行人股東投票的所有事項上作爲一個單一類別投票，除非法律另有要求。每一股B類普通股可以在任何時候由其持有者轉換爲一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不會在任何情況下轉換爲B類普通股。

 

第2(e)項。CUSIP編號：

 

98370X103

 

項目3。如果根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請檢查提交文件的人是否爲：

 

  (a) ¨ 根據《法案》第15條註冊的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)；
  (b) ¨ 根據《證券法》第3(a)(6)條（15 U.S.C. 78c）定義的銀行；
  (c)  ¨ 根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司；
  (d)  ¨ 根據1940年投資公司法第8節（15 U.S.C 80a-8）註冊的投資公司;
  (e)  ¨ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投資顧問;
  (傳真)  ¨ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，僱員福利計劃或基金;
  (g)  ¨ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作爲控股公司或控制人的父公司;
  (h)  ¨ 根據《聯邦存款保險法》第3(b)節（12 U.S.C. 1813），儲蓄協會被定義爲；
  (i)  ¨ 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外；
  (j)  ¨ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美國機構;
  (k)  ¨ 集團，根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的規定。如果根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作爲非美國機構申報，請說明機構類型： ________

 

不適用。

 

項目4。所有權:

 

關於每個報告人普通股的所有權的以下信息截至2024年9月30日提供。

 

   金額
每個受益人擁有的
擁有		  

佔比
類(1)

  

百分之
聚合
投票
力量(2)

   獨自有權投票
投票或直接
投票		   共同處置權
投票或
直接投票		   獨自有權投票
處理或者
指導
處置		   Shared power
處置或
指導
處置		 
無錫神奇樂業私募股權基金合夥企業   126,135,217(3)   5.3%   1.4%   126,135,217    0    126,135,217    0 
無錫神奇永誠股權投資基金管理合夥企業有限合夥。   126,135,217(3)   5.3%   1.4%   126,135,217    0    126,135,217    0 
天津神奇匯股權投資管理有限公司。   126,135,217(3)   5.3%   1.4%   126,135,217    0    126,135,217    0 
天津神奇匯科技有限公司。   126,135,217(3)   5.3%   1.4%   126,135,217    0    126,135,217    0 
寧陽   126,135,217(3)   5.3%   1.4%   126,135,217    0    126,135,217    0 

 

(1).每個報告人的有益持有證券類別的百分比是基於總計2,378,061,531股普通股的， 其中包括1,636,807,084股A類普通股和741,254,447股B類普通股，這些數據由發行人在 根據第424(b)(4)條規提交給證券交易委員會的招股說明書中報告，時間爲2024年9月10日，以及在2024年10月11日 向證券交易委員會提交的6-K表格。

 

8 

 

 

CUSIP編號98370X103

 

(2).對於每個報告人，聚合投票權的百分比是通過將該報告人有益擁有人投票權 除以所有發行人的A類和B類普通股的投票權進行計算，作爲單一類別。每個A類普通股持有者在每一股上有 一票投票權，而每個B類普通股持有者在所有提交給他們投票的事項上有十票投票權。每股B類普通股 可以隨時轉換爲一股A類普通股，由持有人進行轉換。A類普通股在任何情況下都不會轉換爲 B類普通股。

 

(3).代表無錫神奇樂業股權投資基金合夥企業有限合夥持有的126,135,217股A類普通股，該有限合夥 在中國註冊，由無錫神奇永誠股權投資基金管理合夥企業有限合夥控制，其普通合夥人。無錫神奇永誠 股權投資基金管理合夥企業有限合夥最終由寧陽全資擁有。

 

項目5。持有不超過某一類別百分之五的所有權：

 

不適用。

 

項目6。代表另一個人擁有超過5％的所有權：

 

不適用。

 

項目7。母控股公司或控制人收購該報告證券的子公司的識別與分類：

 

不適用。

 

項目8。小組成員的身份和分類：

 

不適用。

 

項目9。解散小組通知：

 

不適用。

 

項目10。認證：

 

不適用。

 

9 

 

 

簽名

 

經過合理調查，並據我所知和信任，我證明此聲明中所列信息真實、完整和正確。

 

日期: 2024年11月14日

 

    無錫神奇樂業私募股權基金合夥企業  
     
  由： /s/ Lihua Fu
  姓名： 李華傅
  職稱： 授權簽署人

 

    無錫神奇永誠股權投資基金管理合夥企業有限合夥  
     
  由： /s/ 李華傅
  姓名： 傅麗華
  職稱： 授權簽署人

 

    天津神奇匯股權投資管理有限公司  
     
  由： /s/ 傅麗華
  姓名： 傅麗華
  職稱： 授權簽署人

 

    天津神奇會科技有限公司。  
     
  由： /s/ 付麗華
  姓名： 付麗華
  職稱： 授權簽署人

 

    寧楊  
     
  由： /s/ 寧楊

 

10 

 

 

附件清單

 

附件編號。   描述
99.1   聯合提交協議

 

11