美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
在從________到________的過渡期間
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 成立或組織文件） |
（國稅局僱主） 證明 編號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在註冊的交易所的名稱 | ||
請通過勾選表示註冊人（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交這些報告的較短期間）是否已提交《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，以及（2）是否在過去90天內受到提交要求。
√ 是
表明在過去的12個月內（或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間）已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
請說明截至最新可行日期，註冊人各類普通股的流通股數。
| 標題 或類別 | 截至2024年11月14日 的流通股數 | |
| 普通股, $ 面值 |
目錄
| 部分 一. | 財務信息 | 3 |
| 項目 1. | 基本報表 | 3 |
| 壓縮合並資產負債表 | 3 | |
| 控件綜合損益簡明彙總報表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明彙總控件 | 5 | |
| 簡明現金流量表 | 7 | |
| 基本財務報表附註摘要（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目 4. | 組織、程序和制度 | 33 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 34 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 |
| Interest expense, net | 風險因素。 | 34 |
| 項目 2. | 未登記 股權證券銷售、籌款用途及發行人購買股權證券 | 34 |
| 項目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 34 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目5。 | 其他信息 | 34 |
| 項目 6. | 展示資料 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第I部分 - 財務信息
項目1.基本報表
分支食品公司
彙編簡明資產負債表
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存採購的預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 財務 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 應付轉換票據，關聯方，減 折扣後淨額，減流動部分 | ||||||||
| 應付款項-淨額 | ||||||||
| 應付票據，關聯方，減折扣後淨額， 減流動部分 | ||||||||
| 運營租賃負債，扣除當前部分 | ||||||||
| 財務租賃負債， 減流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$0.0001面值， 授權股份； 已發行且在外流通的股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； par 值， 授權股 數； 和 2024年9月30日和2023年12月31日分別發行和流通的股數 。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他全面損失 | ( | ) | ||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總權益 | ||||||||
| 負債合計和 股東權益 | $ | $ |
請見財務報表的附註。
| 3 |
分支食品公司
壓縮合並損益表和綜合損失表
(未經審計)
| 截至三個月結束 | 截至九個月的時間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用: | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 工資薪金 | ||||||||||||||||
| 專業費用。 | ||||||||||||||||
| 總 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總其他收入（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面損失： | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 淨其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股股份 - 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 - 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
請見財務報表的附註。
| 4 |
分支食品公司
股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2024年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股 | 普通 股票 | 實收資本 | 111,480 | 綜合 | 累積 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股根據次級公開發行發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向高管出售普通股份單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於服務的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發放的債務融資期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修訂後的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股 | 普通 股票 | 實收資本 | 111,480 | 綜合 | 累積 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲服務而發行的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 截至2024年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股 | 普通 股票 | 實收資本 | 111,480 | 綜合 | 累積 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據次要公開發行發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給高管的普通股單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權發放用於務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股權證授予票據持有人 根據債務融資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修正的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股 | 普通 股票 | 實收資本 | 111,480 | 綜合 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 根據首次公開發行發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲服務發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲債務轉換髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有者授予的普通股warrants | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
請見財務報表的附註。
| 6 |
分支食品公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月的時間 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於調節淨損失至經營活動中使用的現金的調整項: | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 普通股票發行用於 服務 | ||||||||
| 爲服務發行的期權和warrants | ||||||||
| 修訂的warrants | ||||||||
| 資產的減少（增加） | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存採購的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 負債的增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收款項 收到的付款 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 支付遞延發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉換後應付款項收到的款項 相關方 | ||||||||
| 轉換後應付款項收到的款項 非關聯方 | ||||||||
| 應付款項收到的款項 | ||||||||
| 應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到的借款款項 應付款，相關方 | ||||||||
| 償還應付票據， 相關方 | ( | ) | ||||||
| 循環信貸償還 金額 | ( | ) | ||||||
| 財務租賃 的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股出售 款項 | ||||||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加額 | ||||||||
| 現金 和受限現金 - 期初 | ||||||||
| 現金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅支付 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 設備 通過債務融資購買 | $ | $ | ||||||
| 作爲債務折扣發行的權證相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換髮行股票的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
請見財務報表的附註。
| 7 |
分支食品公司
財務報表附註
(未經審計)
註釋一 -業務性質和重要會計政策
業務性質
BranchOut
食品公司（以下簡稱「BranchOut」，「公司」，「我們」或「我們」）成立於2017年2月21日，以Avochips Inc.的名義在俄勒岡州註冊，於2017年11月2日轉變爲AvoLov，LLC，一家俄勒岡州有限責任公司。2021年11月19日，公司從俄勒岡州有限責任公司轉變爲內華達州的BranchOut Food Inc. 該公司從事植物基、脫水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。2024年4月26日，該公司在秘魯成立了一個全資子公司，名稱爲一個法律實體，目的是運營秘魯皮斯卡的一個食品加工廠（以下簡稱「秘魯設施」）。
會計基礎
附表未經審計的簡明綜合財務報表是由公司根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的，符合美國通用的財務報告準則和要求 根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定因此，它們不包括所有基本報表中根據GAAP所需的信息和註釋。在公司管理層看來，附表的未經審計的簡明綜合財務報表包含了爲了公正呈現截至2024年9月30日的財務狀況、截至2024年9月30日和2023年三季度和九個月的業務成果以及截至2024年9月30日和2023年九個月的現金流量所必要的所有調整（包括一些正常且重複性質的項目）。截至2024年9月30日的三季度和九個月的業務成果未必反映全年的預期結果。2023年12月31日的資產負債表來源自我們的已審計財務報表。應當閱讀附表的簡明綜合財務報表和相關附註，同時參閱截至2023年12月31日年度報告中包含的已審計財務報表。公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。
在符合GAAP的基本報表準則時，我們必須進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響資產和負債的報告金額，基本報表日期的相關資產和負債披露以及報告期間的營業收入和費用金額。實際結果可能會與這些估計值有所不同。
合併原則
附屬的合併基本報表包括以下實體的帳戶，所有這些實體在2024年9月30日之前均受共同控制和擁有：
| 實體名稱 | 司法管轄區 | 關係 | ||
| BranchOut 食品公司。(1) | 內華達， 美國。 | 母公司 | ||
| BranchOut 食品分支機構秘魯(2) | 秘魯 | 子公司 |
| (1) | 以公司形式持有 公司。 |
| (2) | 秘魯獨資分公司，由BranchOut Food Inc.以分公司形式全資擁有。 |
本合併基本報表包含上述全資子公司的運營情況。公司的總部位於俄勒岡州本德。
重新分類
爲符合本年度的呈現方式，對以往年度的基本報表進行了一些重新分類。這些重新分類並未對先前報告的經營業績或留存收益產生影響。
| 8 |
分支食品公司
財務報表附註 基本報表
(未經審計)
預計繼續運營
如附帶的合併基本報表所示，截至2024年9月30日，公司已經產生了持續的運營虧損，導致累積赤字爲$
使用估計值
根據GAAP編制基本報表要求管理層做出估計和假設，這可能會影響在基本報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
板塊報告
ASC 280號，規定了公司應在其基本報表中報告有關經營部門、產品、服務、地理區域和主要客戶的信息。 分部報告這要求企業的經營部門和相關披露進行年度和中期報告， 關於其產品、服務、地理區域和主要客戶。經營部門定義爲企業的一個組成部分， 涉及可以賺取收入和費用的業務活動，並且相關的財務信息定期由首席運營決策maker評估，以決定如何分配資源。該公司作爲一個單一部門運營， 在擴展業務時將評估額外的部門披露要求。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820-公允價值計量和披露披露了某些資產和負債的公允價值，根據ASC 820。根據ASC 820-10-05，FASB建立了一個框架，用於衡量公允價值，以及擴展有關公允價值計量的披露。本報表重申了公允價值是相關的衡量屬性。本標準的採納對公司的財務報表沒有實質性影響，如本報表所反映的。現金、應收賬款、應付賬款和結賬費用的賬面金額是由管理層估計的，主要是因爲這些工具的短期性質，近似於公允價值。
現金及現金等價物
現金等價物包括到期日爲三個月或更短時間的貨幣市場帳戶。爲了現金流量表的目的，所有原始到期日爲三個月或更短時間的高流動性投資被視爲現金等價物。現金等價物按成本加上應計利息計價，接近市場價值。共有
| 9 |
分支食品公司
基本報表附註
(未經審計)
超過FDIC保險限額的現金
公司將現金存放在銀行存入資金帳戶中，這些帳戶有時可能會超過聯邦保險限額。帳戶由聯邦存款保險公司（「FDIC」）保障，最高可達$
應收賬款
應收賬款按其可收回金額進行計提。交易應收賬款定期根據過去與客戶的信用歷史和當前財務狀況進行可收回性評估。公司在2024年9月30日或2023年12月31日有
庫存
公司的產品包括從智利和/或秘魯的合同製造商處採購的預包裝和散裝乾果蔬菜零食、粉末和原料。原材料包括封裝材料。在評估淨可變現價值時，適當考慮了過時、過量水平、退化和其他因素。過時庫存沒有預留。 存貨以平均成本估值法按照成本或淨可變現價值較低的原則計量，截至2024年9月30日和2023年12月31日，存貨包括以下內容：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總 庫存 | ||||||||
截至2024年9月30日，公司已預付關於產品的庫存預付款，金額爲$
固定資產
物業 和設備以成本或估計的淨可收回金額中較低者入賬。物業、廠房和設備的成本採用直線法進行折舊， 依據資產的估計使用年限或租賃期限中較低者，按照以下預期壽命進行折舊：
| 辦公設備 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 設備和機械 |
維修和維護支出在發生時計入營運成本。增加資產使用壽命的重大改進和更換被資本化，並在資產的剩餘預計使用壽命內按比例折舊。當資產被報廢或出售時，相關成本和累積折舊被清除，任何由此產生的盈利或虧損反映在經營活動中。
us-gaap:SalesRevenueNetMember
開多持有的 資產在出現跡象或情況表明其賬面價值可能無法回收或受到減值時，將進行評估。可回收性是基於歷史結果和當前的稅前利潤預期，使用未貼現的現金流進行評估。減值是根據與資本成本相對應的利率，使用未來經營結果的貼現現金流進行衡量。減值在經營結果中確認，當賬面價值超過未來經營的貼現現金流時。
我們的 無限期使用的品牌名稱和商標是取得並賦予無限期使用權，因爲我們預期這些品牌名稱將爲公司持續貢獻現金流。我們定期評估無形資產的可恢復性，考慮可能需要修訂使用壽命估計的事件或情況，或表明資產可能受到減值的跡象。公司會將內部開發的商標費用化。
| 10 |
分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
授權協議
公司與另一家公司簽訂了許可協議，根據該協議被許可使用某些與牛油果產品相關的技術和生產設備。許可證無法從設備中辨識；因此，許可成本已被資本化，並在設備的可用壽命內按比例攤銷。許可協議還賦予許可方對使用該設備生產的產品銷售收入的一定比例的版稅。這些版稅在產品銷售時作爲版稅費用確認。迄今爲止尚未支付任何版稅，根據該許可協議的任何未來最低版稅支付或設備採購都是一項未確認承諾，因爲它們涉及保持牛油果產品的排他性權利。請參見下面的附註15。
營業收入 確認
公司根據ASC 606確認營業收入， 與客戶的合同收入根據ASC 606，公司根據五步模型確認其植物基小吃產品銷售的營業收入， 該模型中公司評估承諾商品或服務的轉移，並在客戶獲得承諾的商品或服務控制權時確認營業收入， 確認金額反映公司預計有權收取的對價。爲了判斷營業收入的確認，公司執行以下五個步驟： (1) 確定與客戶的合同， (2) 確定合同中的履約義務， (3) 判斷交易價格， (4) 將交易價格分配至合同中的履約義務， (5) 當（或在）實體履行履約義務時確認營業收入。公司選擇作爲實際便利，將運輸和裝卸視爲履行成本， 而不是作爲單獨的履約義務，相關成本在運營報表的一般和管理費用中記錄爲銷售費用。 營業收入報告時扣除適用的折扣、退貨和津貼準備金。確定這些準備金的方法取決於客戶定價和促銷實踐。 公司在相關營業收入記錄的同一時期減少預計產品退貨和價格調整的營業收入。 這些估算基於行業歷史數據、歷史銷售退貨（如果有）、信用備忘錄數據分析及當時已知的其他因素。
公司的銷售主要來自向零售商銷售成品，以及在較小程度上，通過第三方網站平台直接銷售給消費者。這些銷售包含單一履約義務，並且營業收入在所有權、風險和報酬轉移的單一時間點上確認。通常發生在商品被零售商或客戶收到時，或商品所有權交換時。營業收入的確認金額反映了公司預計因交換商品而實際收到的淨考慮。
公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、陳列費、優惠券、回扣、店內展示激勵和基於成交量的激勵。客戶的貿易促銷和消費者激勵活動會根據結算週期末客戶和消費者預計應收金額的比例減少交易價格進行記錄。公司主要根據歷史利用率和兌換率估計這些金額。公司在廣告、消費者激勵和貿易促銷方面並未獲得明確的服務。公司發票中的付款條款基於與客戶簽訂的合同和採購訂單中建立的計費進度。
費用 如上架費、銷售折扣和津貼等，在2024年和2023年截至九月的三個月和九個月中，被視爲直接減少收入：
| 截至三個月結束 | 截至九個月的時間 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減：上架費、折扣， 和補貼 | ||||||||||||||||
| 淨 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業成本
貨物成本 銷售成本指與公司產品的購買、生產和製造業-半導體直接相關的費用。成本 包括採購成本、產品開發、運費、包裝和印刷生產成本.
| 11 |
分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
廣告成本
公司將廣告和促銷的費用在發生時計入支出。廣告和促銷費用爲$
公司根據ASC 718股份報酬的規定，對發放給僱員和非僱員的權益工具進行會計處理。所有交易中，如果購買貨物或服務所提供的對價包括髮行權益工具，則根據所收到的對價的公允價值或發行的權益工具的公允價值進行會計處理，取其更可靠的衡量。
公司在2024年和2023年截至9月30日分別發生了基於股票的補償，金額爲$ and $ 。
最近的會計準則
不時，財務會計準則委員會（「FASB」）會發布新的會計準則，公司會在指定的生效日期採納。如果沒有討論，管理層認爲，最近發佈的尚未生效的標準在採納後不會對公司的基本報表產生重大影響。
在2023年7月，FASB發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-03，修訂會計標準編碼中的多個SEC段落，主要反映SEC工作人員會計公告第120號的發佈。ASU第2023-03號，財務報表的呈報（主題205），收益表——綜合收益報告（主題220），區分負債與權益（主題480），權益（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）：根據SEC工作人員會計公告第120號、2022年3月24日EITF會議的SEC工作人員公告，以及會計系列發佈280號——對S-X規定的一般修訂：適用於普通股的損益，的修訂。ASU 2023-03修訂了ASC以符合SEC工作人員會計公告第120號；2022年3月24日新興問題工作組（「EITF」）會議的SEC工作人員公告；以及會計系列發佈280號——對S-X規定的一般修訂：適用於普通股的損益。這些更新立即生效，並未對我們的基本報表產生重大影響。
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注 2 – 關聯方交易
Kaufman 可轉換票據
2024年7月15日，公司與丹尼爾·L·考夫曼（Daniel L. Kaufman）簽署了證券購買協議（經修訂的「SPA」），根據協議，考夫曼先生同意通過定向增發方式從公司購買（i）高級擔保可轉換票據，面值高達$
2024年7月24日，公司發行已購買證券給投資者，以換取投資者向公司提供初始貸款。
可轉換票據到期日爲(i)
可轉換票據下，公司的義務受投資者設立的留置權擔保，該留置權適用於公司的幾乎所有資產，根據公司與投資者之間簽訂的《安防-半導體協議》。此外，可轉換票據包括肯定條款和否定條款、違約事件和其他在這類交易中習慣的條款和條件。
考夫曼 承諾書
開啓
2024 年 8 月 30 日，公司借入了美元
鷹 願景票據
關於根據SPA向Kaufman Kapital LLC出售已購買證券，公司與幾乎所有公司高級票據和warrants的持有者（「持有者」）簽署了一份綜合修訂協議，此高級票據和warrants根據2024年1月10日的某個認購協議（已修訂）發行，依據此協議，其中包括，(i)發給持有者的warrants的行使價格從$
自2024年1月9日至2024年5月22日的各個日期，公司完成了向鷹視基金LP（「Eagle Vision」）領導的一組投資者（「投資者」）出售總計$的優先擔保期票據（「Senior Notes」）和認股權證（「warrants」）以購買公司的普通股的協議。
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分支擴展 食品公司。
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
根據認購協議，Eagle Vision獲得的總現金費用爲$
該
票據在以下較早的時間到期，
每個
權證可在期間內以 的行使價格$
單位 發售普通股和認股權證
在2024年7月15日，公司與三方相關方簽訂了認購協議（"認購協議"），其中包括公司首席執行官Eric Healy；公司首席財務官John Dalfonsi的關聯公司Eagle Vision；以及公司的總裁，依據該協議，這些投資者同意購買$
普通 期權作爲服務發行
在 2024年2月22日，公司授予了購買 股份的期權，行使價格爲 $ 每股，在一個 -年的期限內，授予公司的首席執行官。期權立即生效。
在2024年2月22日，公司授予了購買期權 公司的普通股，行使價格爲 每股，行使期限爲 年的期限，授予公司的首席財務官。這些期權立即生效。
在 2024年2月22日，公司還授予了期權，允許購買總計 的公司普通股，行使價格爲$ 每股，在一個 年的期限內，授予公司三位董事。期權 立即生效。
說明3-成立子公司
2024年4月26日，公司在秘魯成立了一家全資子公司，以一個稱爲分公司的法律實體形式，目的是爲了運營
注4 - 金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820-10-5，公允價值被定義爲在計量日期（退出價格）市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格或支付的價格。該標準概述了一種估值框架，並創建了公允價值等級，以提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性。根據GAAP，某些資產和負債必須按照公允價值計量，而FASB ASC 820-10-50詳細列出了公允價值計量所需的披露信息。
公司擁有現金、應收票據、衍生負債和必須根據公允價值準則進行計量的債務。公司的金融資產和負債是使用來自公允價值層次結構三個層次的輸入進行計量的。這三個層次如下：
級別 1 - 輸入爲公司能夠在計量日獲取的相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價價格。
級別 2 - 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價價格、在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格、可觀察到的其他非報價價格的輸入（例如， 利率期貨、收益率曲線、以太經典），以及主要由可觀察的市場數據通過相關性或其他方式推導或證實的輸入（市場證實的輸入）。
三級 - 反映我們對市場參與者在定價資產或 負債時所使用的假設的不可觀察輸入。
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
以下時間表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日的資產負債表中，金融工具按公允價值的定期估值：
| 2024年9月30日的公允價值衡量 | ||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 開多爲使用權資產 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付可轉換票據淨額$ | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 應付票據，相關方，淨額爲$ | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 公允 價值計量截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
在截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度期間，一級、二級和三級輸入之間沒有財務資產或負債的轉移。
注5 - 主要客戶和應收賬款
公司有一些客戶，其營業收入分別佔公司總淨營業收入的
截至2024年9月30日爲止的九個月內，有兩位客戶貢獻了營業收入的
第6注 - 其他其他流動資產
其他當前資產截至2024年9月30日和2023年12月31日如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險費用 | $ | $ | ||||||
| 預付廣告和貿易展費用 | ||||||||
| 預付專業費用和許可證費用 | ||||||||
| 預付軟件服務 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 退款應收款 | ||||||||
| 總計 其他流動資產 | $ | $ | ||||||
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注意 7 — 財產和設備
截至2024年9月30日和2023年12月31日，固定資產和設備如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 設備和機械 | $ | $ | ||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
固定資產和設備的折舊額爲$
提示 8 - 其他資產
其他 資產截至2024年9月30日和2023年12月31日的組成如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 首位抵押貸款的存入資金(1) | $ | $ | ||||||
| 增值稅應收款(2) | ||||||||
| 總計 其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
以下是該公司的經營租賃情況總結：應收票據
南烏瓦 應收票據
2021年2月4日，公司與智利公司Natural Nutrition SpA（"Nanuva"）簽訂了一份製造和分銷協議（"MDA"），在該協議中，公司向Nanuva貸款$
| 獨家協議 | 最低成交量 | |||||
| 產品 | 領土 | (千克/月)(「最小訂單量」) | ||||
| 鱷梨粉 | 全球(不包括智利) | |||||
| 香蕉片 | 全球（除智利外） | |||||
| 鱷梨小吃 | 北美（加拿大和美國） | |||||
| 鱷梨薯片 | 全球 | |||||
| 其他粉末 | 非排他性 | - | ||||
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 應計費用
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應計費用分別如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資和稅款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 累計的退款 | ||||||||
| 總應計費用 | $ | $ | ||||||
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
2017年股權激勵計劃與相關方應付可轉換票據
如第2條進一步討論的那樣，2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital發行了定向增發，(i) 一份
可轉換票據到期日爲(i)
公司的可轉換債券義務受到投資者根據安防-半導體協議所授予的對公司所有資產的擔保。此外，可轉換債券包括肯定性和否定性契約、違約事件及其他條款和條件，這在此類交易中是慣常的。
LungFit® PH設備包含在財產和設備中（注3）並具有有用壽命
注12 -- 應付票據
應付票據截至2024年9月30日和2023年12月31日的組成如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2023年5月22日，公司
與EnWave公司（「EnWave」）簽署了一份設備購買協議，購買一臺
二手100kW Rev真空微波脫水機（「EnWave機器」）。已支付500,000美元作爲這台EnWave機器的部分款項， | $ | $ | ||||||
| 在2023年3月15日，公司完成了
a $ | ||||||||
| 在2020年5月17日，公司與美國小企業管理局（「SBA」）簽訂了一份貸款協議，作爲貸方，依據SBA的經濟損失災難貸款（「EIDL」）援助計劃，考慮到COVID-19大流行對公司業務的影響（「EIDL貸款協議」），涉及總額爲$ | ||||||||
| 所有應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減：流動部分到期債務 | ||||||||
| 應付票據,減去當前到期日 | $ | $ | ||||||
LungFit® PH設備包含在財產和設備中（注3）並具有有用壽命
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注13 - 應付賬款，相關方
考夫曼 備註
如
在註釋2中討論的，2024年8月30日，公司借入$
鷹眼 Vision 筆記
根據注2討論，在將所購證券出售給Kaufman Kapital公司的情況下，公司與公司的絕大多數高級債券持有人和根據某項定於2024年1月10日的特定認購協議發行的所有債券warrants簽署了一份全面修訂文件，根據此文件，（i）將發放給持有人的認購權行使價格從$
2024年5月14日至2024年5月22日期間，公司完成了出售總金額爲$的高級債券和認購權證。
高級票據將在2025年12月31日或合格後續融資或控制權變更發生時到期（這些術語在認購協議中定義），並且每年利率爲
於2024年4月16日，公司完成了出售$
第一次修正案還(i)增加了可根據認購協議不時出售的高級票據的總本金金額，從$
在2024年1月9日，公司完成了對價值$的銷售
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
根據ASC 470的規定，公司記錄了關於權證相對公允價值的總折扣金額$
Eagle Vision已收到總金額爲$的現金費用
截止到目前，在訂閱協議項下的一系列結束中，包括上述最近描述的銷售，公司已發行總計美元
註釋 應付賬款，與相關方有關，截至2024年9月30日和2023年12月31日如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 考夫曼票據總額 | $ | $ | ||||||
| 老鷹眼中持有的高級票據總額 | $ | $ | ||||||
| 相關方應付款項總計 | ||||||||
| 減：債務貼現 | ||||||||
| 減：流動部分到期債務 | ||||||||
| 應付票據，關聯方，減少 當前到期款項 | $ | $ | ||||||
LungFit® PH設備包含在財產和設備中（注3）並具有有用壽命
公司在截止到2024年和2023年9月30日的九個月中確認的總利息費用如下：
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉換票據利息 應付，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 相關方可轉換票據債券折價攤銷 | ||||||||
| 相關方可轉換票據債券折價攤銷，認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據應付利息 | ||||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 應付票據的利息，關聯方 | ||||||||
| 相關方票據貼現攤銷 | ||||||||
| 修改Eagle Vision認股權債券貼現攤銷 | ||||||||
| 相關方票據、認股權貼現攤銷 | ||||||||
| 循環信用額度利息 | ||||||||
| 信用證財務費用 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注14 - 股票單位購買期權和認股權證 租賃
設備 租賃
該
公司已爲生產設備融資，購置成本約爲$
秘魯 設施租賃
2024年5月10日，公司與租用了十年的秘魯設施的租賃協議
關於租賃秘魯設施的事宜，公司與相關方簽訂了一筆金額爲$的首要抵押應收款。
租賃費用的構成如下:
| 截至九個月的時間 | ||||||||
| 九月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃費用： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 總運營租賃成本 | ||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 租賃權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 總體融資租賃成本 | ||||||||
| 融資租賃總成本 | $ | $ | ||||||
租賃相關的補充資產負債表信息如下:
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業租賃： | ||||||||
| 營業租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 當前運營租賃負債部分 | $ | |||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃: | ||||||||
| 融資租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當前部分 | $ | |||||||
| 長期金融租賃債務 | ||||||||
| 財務租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租賃 | - | |||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | - | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
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分支擴展 食品公司。
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
補充 與財務租賃相關的現金流和其他信息如下：
| 截至九個月的時間 | ||||||||
| 九月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於計量租賃負債中包含金額的現金支付: | ||||||||
| 用於經營租賃的經營現金流量 | $ | $ | ||||||
| 用於融資租賃的融資現金流量 | $ | $ | ||||||
| - | ||||||||
| 以租賃負債換取的租賃資產: | - | |||||||
| 總營業租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債總額： | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，未來運營租賃的最低租賃支付款項如下：
| 年底 | 最低租約 | |||
| 十二月 31， | 承諾 | |||
| 2024 年（剩下的三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減少折扣的影響 | ||||
| 租賃負債已確認 | ||||
| 減少當前部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
截至2024年9月30日，金融租賃下的未來最低租賃付款如下：
| 年末 | 最低租賃 | |||
| 12月 31日, | 承諾 | |||
| （剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃支付的最低總額 | ||||
| 減免貼現影響 | ||||
| 承租債務確認 | ||||
| 減去流動部分 | ||||
| 長期融資租賃負債 | $ | |||
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分支 食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
帳戶15-公司使用資產負債表法來對所得稅進行覈算。根據此法，將會對現有資產和負債在財務陳述中的帳面價值和它們各自的稅基之間的差異所產生的未來稅收後果進行覈對，識別出遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。使用預計在這些暫時性差異有望在可恢復或結算的年度中獲得創收的實施的納稅率來衡量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。如果稅率改變，則遞延稅收資產和負債的影響將在包括生效日期的期間內納入收入。如果存在稅項結轉，則公司將決定未來是否將使用稅項結轉。當前，對於所有的遞延所得稅資產和結轉，都建立了估值負債，因爲其可收回性被視爲不確定的。如果公司對於聯邦，或在州管轄範圍內的未來運營結果的期望與實際結果因醫療保健法規，一般經濟條件或其他因素的變化而異，則它可能需要調整所有或部分公司遞延所得稅資產的估值負債。公司未來期間的所得稅費用將減少或增加，以反映公司在變更情況發生時期間估值負債的抵銷減少或增加。這些變化可能對公司未來的盈利產生重大影響。 承諾和事後約定
法律事項
公司可能不時成爲各種法律事務、受威脅索賠或訴訟的一方在正常業務過程中。 與此類行動相關的律師費用和其他成本將被視爲已發生的費用。公司與其法律顧問一起評估是否有必要記錄訴訟和事項的負債。當確定某一事項存在潛在損失且損失金額可能合理估算時，將記錄法律應計負債。目前沒有未決的法律事務。
在與租賃有關的安排費用中，公司同意向單獨的第三方支付$
在
2024年5月10日，公司簽署了一項爲期十年的租約，
金融 租賃
公司根據一項不可取消的融資租賃協議租賃設備，每月支付$的分期付款
其他 合同承諾
2022年1月19日，公司與NXTDried Superfoods SAC簽訂了一項合同製造協議，以生產公司分銷的產品。公司同意預付存貨款項，以通過墊付使製造商有能力投資必要的加工設施，這些款項將在2022年至2026年期間按照協議的每公斤基礎償還給公司。
2021年5月7日，公司與EnWave簽訂了一項許可協議（「許可協議」），根據該協議，EnWave將EnWave許可給公司使用以製造和運營從EnWave購買的真空微波脫水設備（「EnWave設備」）所使用的一系列專利和知識產權（「EnWave技術」）。許可協議於2022年10月26日、2023年9月27日和2024年5月23日進行了修訂，其中包括修改公司需要支付的保留排他性專利權的版稅支付。許可協議授權EnWave從公司使用EnWave技術生產的產品銷售收入中獲得固定的版稅百分比，經過交易或成交量折扣、退款支付、結算索賠損壞貨物、適用的貨物稅、銷售稅和銷售中徵收的扣繳稅以及爲公司提供與鱷梨產品生產相關的某些排他性權利。爲了保持排他性，公司必須向EnWave支付每年$ 的最低版稅，從2025年開始，並一直持續到每個後續年份，只要公司選擇保持排他性。
除了最初購買的EnWave設備外，公司同意隨時間購買更多的EnWave設備。經修訂的額外設備購買計劃要求公司購買一臺「第二臺EnWave機器」，並在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日（「中期存款」）分別支付不超過五萬美元（$50,000）的四筆不可退還存款。公司在2023年9月27日、2023年12月31日和2024年3月8日支付了前三筆不可退還存款。公司還必須在2025年12月31日或之前簽署一份120kW或更高額定功率的EnWave設備購買協議（「第三臺EnWave機器」），並按照許可協議完成與第三臺EnWave機器相關的付款義務。公司還必須在2026年12月31日或之前簽署一份120kW或更高額定功率的EnWave設備購買協議（「第四臺EnWave機器」），並按照許可協議完成與第四臺EnWave機器相關的付款義務。只要EnWave擁有其EnWave技術，許可協議就有效。到目前爲止尚未支付版稅，並且根據該許可協議的任何未來最低版稅支付或設備購買都是一種未確認的承諾，因爲它們涉及未來保留牛油果產品專屬性的事項，公司可以選擇不支付。
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注意16-公司的保險覆蓋範圍由第三方保險公司承擔，包括（i）覆蓋第三方風險的一般責任保險，（ii）法定工人賠償保險，（iii）超出已建立的一般責任和汽車責任保險的主要限額的超額責任保險，（iv）財產保險，包括存貨和無形資產的替換價值以及經營中斷，和（v）覆蓋董事和執行官與我們業務活動有關的行爲的保險。所有覆蓋都受到某些限額和免賠額的限制，其條款和條件對於類似經營類型的公司來說是普遍的。 股東權益變動
優先股
公司已授權發行普通股，每股面值爲$，總股數 每股面值優先股。截至2024年9月30日，尚未指定或發行任何優先股。
普通 股票
公司已授權發行普通股，每股面值爲$，總股數 每股面值普通股。截至2024年9月30日，共有 股普通股已發行。
單位 普通股和warrants的出售，相關方
在2024年7月15日，公司與三方相關方（包括公司的首席執行官Eric Healy、Eagle Vision和公司的總裁）簽訂了認購協議（「認購協議」），根據該協議，這些投資者同意購買$
普通 股票銷售
在
2024年6月26日，公司與亞歷山大資本L.P.簽訂了一份承銷協議（「承銷協議」），其中包括作爲承銷商代表的承銷商（「代表」及其他承銷商稱爲「承銷商」），
與公司之間關於向承銷商（「公開發行」）發行和銷售 股份（「股份」）的普通股，向公衆的價格爲$ 每股，減去承銷折扣和佣金。根據承銷協議，代表被授予了一個選擇權（「超額配售選擇權」），在45天內，有權以相同的每股價格從公司購買
依照 根據承保協議，公司同意 公司收到的總收益的承保折扣百分比 除了報銷某些費用外，這些股票還就以下方面做出了慣常的陳述、擔保和承諾 公司，還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。在 此外，公司高管和董事已同意不發售、出售、轉讓或以其他方式處置公司普通股的任何股份，或可轉換爲普通股或可行使或可兌換爲普通股的證券， 在招股說明書發佈之日後的六個月內，公司同意不發行或宣佈發行 或提議在招股說明書發佈之日起六個月內發行任何普通股或普通股等價物， 某些豁免發行除外。
發行於2024年6月28日關閉。公司從發行中獲得的淨收入爲$
在
2024年7月19日，承銷商行使了超額配售選項購買了 183.2每股。公司淨收益爲$
在2023年6月30日結束的六個月內，根據2021年協議的歸屬期限，公司向董事會成員，僱員和顧問發行了$的普通股。這些股票根據各自的協議日期進行估值。
在2024年6月1日，公司發行了 根據2022年綜合股權激勵計劃（「2022年股權計劃」）向PCG諮詢公司（「PCG」）發行了公司的普通股，以作爲服務的付款，而不是現金。股份的公允價值爲
2024年5月1日，公司發行了 股份給PCG作爲服務報酬，而不是現金。這些股份的公允價值爲$
在
2024年4月22日，公司向其證券顧問發行了 股份，作爲其提供服務的報酬。股份的公允價值爲$
2024年4月1日，公司發行了 公司普通股票根據2022年股權計劃支付給PCG作爲服務報酬，而不是現金。股票的公允價值爲$
在
2024年2月19日，公司發行了 股份根據公司2022年股權計劃支付給其證券顧問，以換取所提供的服務
服務的公允價值爲$
2024年1月26日，公司發行了 根據2022年股權計劃，向其證券律師發行了股份以換取提供的服務。股份的公允價值爲$
在
2024年1月5日，公司聘請PCG提供戰略諮詢和投資者關係服務，依據一份顧問協議
公司同意向PCG發行一共 公司普通股作爲服務的支付，以替代2024年1月、2月和3月的現金。股份的總公平價值爲$
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注17 - 期權
股票 激勵計劃
我們的 董事會和股東於2022年1月1日通過了2022年股票計劃。2022年股票計劃允許授予各種 股票工具，以靈活實施股權獎勵，包括非合格股票期權、激勵股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、激勵獎金獎勵、其他 現金獎勵和其他股票獎勵。根據2022年股票計劃保留的股票數量最初爲總計 股，2023年6月15日根據公司的反向股票拆分進行調整，計劃根據年度 增加，導致 截至2024年9月30日保留的股份數量。共有 期權，其加權平均行使價格爲$ 每股，加權平均剩餘期限約爲 年，截至2024年9月30日尚未到期。
普通 期權作爲服務發行
2024年5月1日，公司向一名新員工授予了購買公司普通股的期權，行使價格爲每股$ ，可以在年期內行使，這些期權將在授予之日起的三年內每月解鎖一部分。 使用Black-Scholes定價模型基於 %的波動率和$的看漲期權價值，預計價值爲$
2024年2月22日，公司授予購買公司普通股股份的期權，共計 美元每股的行權價爲 每股的期權，可在10年內行使，共計六名員工，包括購買 和 股份的期權分別分配給公司的CEO和CFO。這些期權立即到期。基於波動率爲 %，看漲期權價值爲美元，估算的總價值使用Black-Scholes定價模型。。
在
2024年2月22日，公司還授予了期權，允許購買總計 的公司普通股，行使價格爲$ 每股，在一個 -年期，分配給公司三位董事。這些期權立即生效。根據布萊克-施爾斯定價模型，基於%的波動率，估計的總價值爲 美元的看漲期權價值。
注意 18 – 普通股權
認股權證
總共購買
根據可轉換票據融資發行的認股權證
如第2條所述，2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital定向增發了(i)一份
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
根據行政單元發售授權發行的權證
2024年7月15日，公司與三家相關方簽訂了訂閱協議，包括公司首席執行官埃裏克·希利、Eagle Vision以及公司總裁，根據協議，這些投資者同意購買$
權證 根據承銷協議發行
2024年6月28日，根據承銷協議，公司向代表執行並交付了一份普通股認購權證（「代表的權證」），最多可購買
認股權證 根據債務發行而發出
自2024年1月9日至2024年5月22日的不同日期, 公司發行了warrants以購買總額爲
高級票據和warrants的修訂
在與根據SPA向Kaufman Kapital出售購買證券的過程中，公司與幾乎所有公司的高級票據和warrants持有人簽訂了綜合修訂協議，該協議是在2024年1月10日的某項認購協議下籤署的，並進行了修訂，其中包括（i）對持有人發行的warrants的行使價格從$
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分支食品公司
備註 基本報表的補充說明
(未經審計)
注意 19 - 所得稅
截至2024年9月30日的九個月，
公司出現了淨營業虧損，因此未確認任何所得稅準備。同時，由於實現任何稅務資產的可能性不確定，因此也未確認任何所得稅利益。在2024年9月30日，公司大約有$
截至2024年和2023年9月30日的九個月有效所得稅稅率爲
公司已經累積虧損，這使得根據ASC 740難以實現遞延稅資產。 根據現有的客觀證據，包括公司虧損的歷史，管理層認爲遞延稅資產淨額不太可能完全實現。因此，已於2024年9月30日和2023年12月31日對聯邦和州的遞延稅資產記錄了一個估值備抵。
另外，根據ASC 740，公司已經評估了其稅務立場，並確定沒有不確定的稅務立場。
注意 20 – 後續事件
公司評估 自資產負債表日期至基本報表發佈日期之間發生的事件，未發現可報告的事件，除以下情況外：
納斯達克的合規性
開啓
2024年4月11日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信，信中稱我們沒有遵守納斯達克上市規則
5550 (b) (1)（「規則」），因爲我們的股東權益爲美元
2024年10月23日，公司與Alexander Capital，L.P.（「Alexander Capital」）簽訂了一份市價發行銷售協議（「ATm協議」）。根據ATm協議，公司可以不時向Alexander Capital發行和賣出公司的普通股（「股份」），總髮售價高達$
截至2024年11月14日，由於出售
根據ATm協議的股份的總髮行收入約爲$
普通 股票銷售
2024年10月23日，公司與亞歷山大資本公司（「亞歷山大資本」）簽訂了一項市場下單發行銷售協議（「ATm協議」）。根據ATm協議，公司可以不時向亞歷山大資本出售公司普通股，每股面值$，每股（「股票」）的總髮行價高達$
在2024年10月24日，公司將
股票存入亞歷山大資本的帳戶，以便根據ATm協議進行股票銷售。截至2024年11月
14日， 這些股票已根據ATm協議出售，預計總髮行收益約爲$
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
您應該閱讀以下我們的財務狀況和經營業績的討論，結合本季度報告 Form 10-Q 中其他地方包含的簡明財務報表和附註，並結合我們截至 2023 年 12 月 31 日止年度的年度報告 Form 10-K 中包含的經審計的財務報表。除了歷史簡明財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性聲明。我們實際的結果可能會與前瞻性聲明中討論的結果有實質性差異。
概覽
我們於2017年2月21日作爲Avochips Inc.成立，是一家俄勒岡州的公司。2017年11月2日，我們轉變爲一家俄勒岡州有限責任公司Avochips，LLC。2021年11月19日，我們又從俄勒岡州的有限責任公司轉變爲內華達州的BranchOut Food Inc.，成爲內華達州的一家公司。
我們 從事植物基脫水水果和蔬菜零食及粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品歷來由兩家代工廠商爲我們生產，一家位於智利，另一家 在秘魯，那裏有我們的規模大、連續生產的脫水設備。 它 在2023年第一季度完成了首次生產運行。我們的脫水水果和蔬菜產品使用一種我們從第三方授權的新的專有 脫水科技生產。我們的客戶主要分佈在美國。2024年， 我們決定在秘魯啓動自己的生產設施，以實現垂直整合。我們最近完成了新設施的建造，並於2024年10月開始運營，利用三臺大型REV機器 （一臺REV 60， REV 100和REV 120）我們最近從EnWave公司購買，以及， 一臺小型REV 10 R&D機器 用於產品開發和客戶樣品目的。.
通過 我們授權的科技平台，我們相信我們的品牌、私有標籤和工業原料產品能夠積極響應當前消費 趨勢。根據我們的經驗，傳統的脫水方法，如冷凍乾燥和空氣乾燥，往往會通過氧化、變褐/顏色退化、營養成分減少和/或風味損失來破壞大多數水果和蔬菜。結果，一些高度敏感的 水果，如鱷梨和香蕉，之前並未成功作爲消費產品的脫水基礎提供。我們相信，我們的授權科技平台和工藝是生產優質鱷梨和香蕉基零食及粉末產品的唯一途徑。 此外，我們認爲，與傳統乾燥和脫水科技相比，我們的授權科技平台在使用其他水果和蔬菜時能夠生產出更優質的產品。我們從EnWave獲得了一套包括專利組合的技術授權，併購買了生產 設備，我們獲得了將該授權科技平台應用於鱷梨的獨佔使用權。 此外，BranchOut也擁有使用該授權科技平台用於其他產品的非獨佔權利。
我們的產品
我們計劃通過戰略性地滲透當前產品線所呈現的數十億美元的食品雜貨市場機會來實現收入增長，同時擴展我們的平台以包括符合我們嚴格植物基食材標準的額外產品。我們目前主打品牌產品有：
| ● | 分支 零食：脫水水果和蔬菜爲基礎的零食，包括牛油果片、有嚼勁的香蕉片、菠蘿片、羅勒和甜椒薄脆片。 | |
| ● | 分支 粉末：牛油果粉、香蕉粉和藍莓粉。 | |
| ● | 分支 工業原料：散裝牛油果粉、幹牛油果塊和其他水果粉/片。 |
我們目前正在開發其他產品，包括火龍果和爲大型零售商定製的產品。
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持續經營不確定性
截至2024年9月30日，公司的運營持續虧損，導致累積赤字達到16,074,867美元，工作資本爲702,541美元。我們在發展階段過早，無法準確預測營業收入的水平；因此，可能沒有足夠的資金來維持未來十二個月的營運，可能需要籌集額外的現金來支持我們的運營。這些因素導致我們是否能夠持續作爲經營實體存在存在重大疑慮。公司將繼續發展其業務。如果銷售未按預期速度實現，管理層將尋求額外融資或嘗試通過進一步減少支出來節省現金。不能保證我們在實現這些目標上會取得成功。
壓縮合並基本報表不包括任何可能由於公司持續經營能力的不確定性而導致的調整。壓縮合並基本報表也不包括與記錄資產金額的可收回性和分類相關的任何調整，或者在公司無法持續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。我們擴大生產和分銷能力並進一步提升品牌價值的能力，在很大程度上依賴於我們在籌集額外資金方面的成功。
在秘魯訪問我們的設備；NXTDried超級食品
在2023年第四季度，位於秘魯的合同製造商NXTDried Superfoods捲入了一場法律糾紛，與其房東和另一第三方發生了糾紛，導致該製造商暫停運營。由於這場糾紛的結果，我們目前無法使用此製造商先前運營的脫水機。儘管我們已經通過轉移訂單履行到其他製造來源，並最近在秘魯開設了新設施，但截至2024年9月30日的三個和九個月的商品成本卻因此增加。 此外，在2023年，我們確認了761,085美元的減值費用，其中包括對應收票據、應收增值稅和預付存貨分別爲485,265、243,305和32,515美元的減值。，由NXTDried Superfoods欠我們的。
秘魯 設施租賃
考慮到NXTDried Superfoods的情況，我們必須將訂單履行轉移至替代製造來源。2024年5月10日，我們簽訂了一份爲期十年的租約，租下了位於秘魯的5萬平方英尺食品加工廠。秘魯工廠的租約要求我們在租約的前兩年每月支付8,000美元的租金，在租約的第三年支付20,000美元的租金，在租約的第四年支付22,000美元的租金，在租約的第四年支付24,000美元的租金，以及此後支付25,000美元。該租約還包括一個爲期10年的續約選項，以及一個買斷選項，根據該選項，我們可以以1,865,456美元購買秘魯工廠。
關於我們對秘魯設施的租賃，我們於2024年5月10日支付了275,000美元，用於購買金額爲1,267,000美元的第一順位抵押貸款，該貸款由秘魯設施提供擔保，並且是秘魯設施的房東欠其前租戶的，購買價格爲1,267,000美元。剩餘的992,000美元應於2024年8月10日支付，受某些尚未滿足的要求的限制，因此公司已將付款推遲到稍後的日期，具體日期待確定。
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截至2024年和2023年9月30日的三個月經營結果
以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月營業報表中的若干項目。
| 三個月結束 | ||||||||||||
| 九月 30日， | 增加 / | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 營業收入 | $ | 2,181,495 | $ | 906,996 | $ | 1,274,499 | ||||||
| 銷售成本 | 1,845,155 | 934,603 | 910,552 | |||||||||
| 毛利 | 336,340 | (27,607 | ) | 363,947 | ||||||||
| 營業費用: | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 560,537 | 230,459 | 330,078 | |||||||||
| 工資和福利 | 309,433 | 222,764 | 86,669 | |||||||||
| 專業服務 | 369,525 | 218,160 | 151,365 | |||||||||
| 總營業費用 | 1,239,495 | 671,383 | 568,112 | |||||||||
| 營業虧損 | (903,155 | ) | (698,990 | ) | 204,165 | |||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 2,882 | 3,001 | (119 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (370,532 | ) | (10,004 | ) | 360,528 | |||||||
| 其他收入（支出）總額 | (367,650 | ) | (7,003 | ) | 360,647 | |||||||
| 淨損失 | $ | (1,270,805 | ) | $ | (705,993 | ) | $ | 564,812 | ||||
淨收入
2024年9月30日結束的三個月，我們的淨營業收入爲2,181,495美元，而2023年9月30日結束的三個月爲906,996美元，增加了1,274,499美元，增幅爲141%。收入增長主要是由於在2024年9月30日結束的三個月向我們最大的客戶銷售額增加。
銷售成本和毛利潤
截至2024年9月30日的三個月內，我們的 營業成本爲1,845,155美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲934,603美元，增加了910,552美元，增幅爲97%。營業成本的增加主要是由於截至2024年9月30日的三個月內銷售額的增加。基於上述原因，我們在截至2024年9月30日的三個月內實現了毛利潤336,340美元，毛利率爲15%，而截至2023年9月30日的三個月內則爲毛虧損27,607美元，毛利率爲負3%。我們的毛利潤率的增加主要是由於我們在當前期間實施的大宗運輸安排所帶來的成本節省。營業成本包括截至2024年9月30日的三個月內的折舊費用爲60,614美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲55,939美元，增加了4,675美元，增幅爲8%。
一般和行政
2024年9月30日止三個月，我們的一般和行政費用爲560,537美元，而截至2023年9月30日止三個月爲230,459美元，增加了330,078美元，增長了143%。我們一般和行政費用的主要組成部分是廣告和營銷、租金、旅行、佣金，以及倉儲、運輸和處理費用，如下所示。
| 三 截至9月30日的月份 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 區別 | % 改變 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 125,597 | $ | 43,042 | $ | 82,555 | 192 | % | ||||||||
| 租金 | $ | 160,751 | $ | 20,069 | $ | 140,682 | 701 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 30,502 | $ | 12,121 | $ | 18,381 | 152 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 24,910 | $ | 63,723 | $ | (38,813 | ) | (61 | )% | |||||||
| 存儲、運輸和處理 | $ | 118,252 | $ | 51,485 | $ | 66,767 | 130 | % | ||||||||
廣告 和市場營銷費用在截至2024年9月30日的三個月中增加，與2023年同期相比，這是因爲我們集中 資源於前期的IPO。我們的租金主要由於今年簽訂的租約而增加，因我們開始 to開發位於秘魯的運營設施，這也導致了因同樣原因而產生的出差費用增加。由於我們將大部分資源用於服務我們最大的客戶，銷售佣金減少。我們預計隨着業務的增長佣金會增加。倉儲、運輸 和處理費用主要由於國際運輸費率的上升和受我們銷量增長推動的生產增加而增加。
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薪資 和工資
截至2024年9月30日的三個月內，薪資和工資爲$309,433，而截至2023年9月30日的三個月爲$222,764，增加了$86,669，或39%。這一增長主要是由於增加的員工數量，以支持我們擴大的銷售和在秘魯的生產設施建設。此外，薪資和工資還包括$14,565的非現金股票獎勵，涉及本期授予的期權。
專業費用
2024年9月30日結束的三個月的專業費用爲369,525美元，而2023年9月30日結束的三個月爲218,160美元，增長了151,365美元，增幅爲69%。這一增長主要歸因於本期法律和諮詢費用的增加。 專業費用中包括2023年9月30日結束的三個月的非現金股權補償110,897美元。
其他收入（費用）
在2024年9月30日結束的三個月中，其他費用淨額爲367,650美元，包括370,532美元的利息費用，部分抵消了2,882美元的利息收入。2023年9月30日結束的三個月中，其他費用淨額爲7,003美元，包括10,004美元的利息費用，部分抵消了3,001美元的利息收入。其他費用增加了360,647美元，增長了5,150%，主要是由於我們在當前期間向秘魯擴張融資導致未償債務利息增加。
淨虧損
截至2024年9月30日的三個月淨虧損爲1,270,805美元，而截至2023年9月30日的三個月淨虧損爲705,993美元， 增加了564,812美元，增加幅度爲80%。淨虧損的增加主要是由於與作爲上市公司相關的薪酬和合規成本的增加， 以及增加的利息支出，部分被增加的毛利潤和96,332美元的股票補償減少所抵消。
截至2024年和2023年9月30日的九個月運營結果
下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的運營報表中選擇的項目。
| 九個月已結束 | ||||||||||||
| 九月 30， | 增加 / | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 5,011,497 | $ | 1,347,401 | $ | 3,664,096 | ||||||
| 售出商品的成本 | 4,242,810 | 1,423,046 | 2,819,764 | |||||||||
| 毛利潤 | 768,687 | (75,645 | ) | 844,332 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,201,474 | 552,390 | 649,084 | |||||||||
| 工資和福利 | 1,257,316 | 910,812 | 346,504 | |||||||||
| 專業服務 | 1,064,567 | 520,506 | 544,061 | |||||||||
| 運營費用總額 | 3,523,357 | 1,983,708 | 1,539,649 | |||||||||
| 營業損失 | (2,754,670 | ) | (2,059,353 | ) | 695,317 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 8,577 | 8,757 | (180 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (518,233 | ) | (406,000 | ) | 112,233 | |||||||
| 其他收入總額（支出） | (509,656 | ) | (397,243 | ) | 112,413 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,264,326 | ) | $ | (2,456,596 | ) | $ | 807,730 | ||||
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淨收入
截至2024年9月30日的九個月，我們的 淨營業收入爲5,011,497美元，而截至2023年9月30日的九個月爲1,347,401美元，增加了3,664,096美元，增幅達到272%。營業收入的增加主要是由於在截至2024年9月30日的九個月中，向我們最大客戶的銷售增加。
銷售成本和毛利潤
截至2024年9月30日，我們的營業成本爲4,242,810美元，而2023年9月30日截至的九個月則爲1,423,046美元，增加了2,819,764美元，增長了198%。營業成本主要是因爲2024年9月30日截至的九個月銷售額增加。因此，我們的毛利潤爲768,687美元，毛利率爲15%，截至2024年9月30日的九個月，而2023年9月30日截至的九個月虧損75,645美元，毛利率爲-6%。我們的毛利率主要得益於當前期間採用大宗運輸安排實現的成本節約。2024年9月30日截至的九個月，營業成本包括折舊費用173,285美元，而2023年9月30日截至的九個月則爲167,520美元，增加了5,765美元，增長了3%。
一般和行政
截至2024年9月30日的九個月內，我們的管理和行政費用爲1,201,474美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲552,390美元，增加了649,084美元，增長了118%。我們管理和行政費用中最大的元件是廣告和營銷、租金、差旅費、佣金以及存儲、運輸和處理費用，如下所示。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Difference | % 更改 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 223,801 | $ | 105,402 | $ | 118,399 | 112 | % | ||||||||
| 租金 | $ | 160,751 | $ | 20,069 | $ | 140,682 | 701 | % | ||||||||
| 旅遊 | $ | 99,132 | $ | 41,532 | $ | 57,600 | 139 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 139,049 | $ | 124,488 | $ | 14,561 | 12 | % | ||||||||
| 存儲、運輸和處理 | $ | 311,073 | $ | 153,099 | $ | 157,974 | 103 | % | ||||||||
廣告和營銷費用在2024年9月30日結束的九個月內增加，相較於2023年的同期，因爲我們將資源集中在前期的IPO上。我們的租金主要是因爲今年簽訂的租約增加了，因爲我們開始在秘魯開展業務，出於同樣的原因，旅行費用增加了。佣金增加是由於銷售額增加，而倉儲、運輸和處理費用主要是由於國際運費上漲和銷售增加引起的生產增加。
薪資 和工資
截至2024年9月30日的九個月間，工資與薪金爲1,257,316美元， 而截至2023年9月30日的九個月間爲910,812美元， 增加了346,504美元，或38%。這次增加主要歸因於與當前期間授予的股票期權相關的 408,700美元的非現金股票補償。
專業費用
2024年9月30日止九個月的專業費用爲106萬4,567美元，而2023年9月30日止九個月爲52萬5,506美元，增加了54萬4,061美元，增幅爲105%。這一增長主要歸因於本期法律和諮詢費用的增加，由於在比較期間的IPO中，其中一部分費用已計入作爲發行費用。專業費用包括2024年和2023年9月30日止九個月分別爲29萬8,085美元和17萬9,389美元的非現金、股票補償。
其他收入（費用）
2024年9月30日結束的九個月中，其他費用爲509,656美元，以淨額計算，其中包括518,233美元的利息支出，部分抵銷的利息收入爲8,577美元。2023年9月30日結束的九個月中，其他費用爲397,243美元，以淨額計算，其中包括406,000美元的利息支出，部分抵銷的利息收入爲8,757美元。其他費用減少了112,413美元，或28%，主要是由於增加的債務利息，因爲我們在當前期間資助了進入秘魯的擴張。
淨虧損
截至2024年9月30日的九個月淨虧損爲3,264,326美元，而截至2023年9月30日的九個月淨虧損爲2,456,596美元，增加了807,730美元，增長33%。增加的淨虧損主要是由於與作爲上市公司相關的補償和合規成本的增加，包括本期股權補償增加519,396美元和利息費用增加，部分被毛利的增加所抵消。
流動性和資本資源
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日的總流動資產、負債和營運資金。
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | 3,341,293 | $ | 1,678,243 | ||||
| 流動負債 | $ | 2,638,752 | $ | 779,093 | ||||
| 營運資金 | $ | 702,541 | $ | 899,150 | ||||
截至2024年9月30日，我們的營運資本爲$702,541。自成立以來，我們一直虧損，並預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和負面經營現金流，可能無法盈利或實現資產價值的增長。迄今爲止，我們的主要資金來源是銷售產品所產生的現金、普通股銷售以及債務和權益融資。截至2024年9月30日，我們的現金爲$1,069,193，總負債爲$8,042,725，累積赤字爲$16,074,867。截至2023年12月31日，我們的現金爲$657,789，總負債爲$914,622，累積赤字爲$12,810,541。
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現金流量
2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月比較
以下表格列出了所示期間主要的現金來源和用途：
| 結束於九個月 | ||||||||
| 九月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,259,049 | ) | $ | (3,258,248 | ) | ||
| 投資活動所使用的淨現金 | (2,095,691 | ) | (66,565 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 5,767,938 | 3,784,850 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (1,794 | ) | - | |||||
| 現金淨變動 | $ | 411,404 | $ | 460,037 | ||||
營業費用的現金使用
經營活動中使用的淨現金爲2024年9月30日結束的九個月爲3,259,049美元，而2015年9月30日結束的九個月爲3,258,248美元，增加了801美元。這種增長主要是由於我們的淨損失增加和庫存採購增加，經過增加的股票補償，增加的應付賬款以及支付其他資產的275,000美元而調整。
投資活動的現金使用
截至2024年9月30日的九個月，投資活動使用的淨現金爲2,095,691美元，而截至2023年9月30日的九個月爲66,565美元，增加了2,029,126美元，或3,048%。此次增長主要是由於2,120,337美元的物業和設備採購，部分抵消了當前期間收到的應收票據預付款24,646美元，而對比期間的物業和設備採購爲66,565美元。
籌資活動提供的淨現金
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金爲5,767,938美元，相比於截至2023年9月30日的3,784,850美元，增加了1,983,088美元，增長了52%。我們增加的融資活動提供的現金主要來自於3,703,710美元的債務融資淨收益增加、2,071,439美元的債務償還減少、326,975美元的遞延發行費用支付減少，以及3,964美元的融資租賃本金支付減少，部分被4,123,000美元的普通股銷售收益減少所抵消。
關鍵會計政策和估計
我們的 財務結果受會計政策和方法的選擇與應用的影響。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們在2023年12月31日結束的10-k年度報告中披露的關鍵會計政策的應用沒有變化。
關於前瞻性聲明的警示通知
本 報告包含根據1933年證券法第27A節（經修訂）和1934年證券交易法第21E節（經修訂）定義的「前瞻性聲明」。本報告中的所有聲明，除了歷史事實的陳述，都是根據這些條款的「前瞻性聲明」，包括任何收益、收入或其他財務項目的預測，關於我們管理層未來運營的計劃和目標的任何聲明，關於擬議的新產品或服務的任何聲明，關於業務或從其他方獲得的任何資產的整合、開發或商業化的任何聲明，關於未來經濟狀況或表現的任何聲明，以及任何前述內容的假設聲明。在某些情況下，可以通過使用如「可能」、「將」、「期望」、「計劃」、「預期」、「打算」、「尋求」、「相信」、「估計」、「潛在」、「預測」、「繼續」或這些詞或類似詞或表達的其他形式，或其否定形式或其他可比的術語來識別前瞻性聲明。儘管我們相信此處包含的前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但不能保證這些期望或任何前瞻性聲明會被證明是正確的，實際結果可能會與前瞻性聲明中預測或假設的結果存在重大差異。投資者被提醒不要過度依賴任何此類前瞻性聲明。
所有 我們或代表我們行爲的人員所做的後續前瞻性聲明，均受到這些警告聲明的明確限制。我們的實際結果可能與預期結果存在顯著差異，並可能大幅不同。財務預測 可能會發生變化，且不應被視爲未來運營成果的預測。所有本報告中包含的前瞻性聲明均基於截至本日期我們所掌握的信息。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。如果我們更新或更正一個或多個前瞻性聲明，投資者及其他人不應推斷我們將進行額外的更新或更正。
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通知 關於商標
本報告包含我們或他人的商標、商號和服務商標。 僅出於方便起見，這些商標和商號有時會出現，但不帶任何"™"或"®"標誌。但是，不包括這些符號並不意味着我們不會維護我們或任何適用許可方對這些商標和商號的權利。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
根據交易所法規第120億.2條的規定，作爲「小型報告公司」，本公司無需提供此項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的管理層負責爲我們的公司建立和維護足夠的披露控制和程序。因此，我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，根據《交易所法》第13a-15條規定，評估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計和操作得多麼出色，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的實際情況，並且管理層需要運用其判斷力來評估可能控制和程序的益處與成本之間的比較。在進行了該評估後，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，即在該日期之前，我們的披露控制和程序並不有效。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在截至2024年9月30日的三個月期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，也不太可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響（如證券交易法規13a-15(f)和15d-15(f)所定義的）交易所法案1934年）。
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第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
我們可能不時地捲入日常訴訟或與我們業務活動相關的爭議或索賠。目前，我們並未參與任何我們認爲可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響的未決法律訴訟。
ITEM 1A: 風險因素
根據交易所法規第120億.2條的規定，作爲「小型報告公司」，本公司無需提供此項目所要求的信息。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
在截至2024年9月30日的三個月期間，公司以下發行的股權證券，依據《1933年證券法》第4(a)(2)條及其下的D條規，免於註冊要求：
在 2024年8月30日，公司根據144號規則向Eagle Vision Fund LP發行了131,891股受限普通股， 該公司由公司的首席財務官擁有，依據單位發行的銷售。
在 2024年7月23日，公司根據規則144向公司的總裁發行了32,973股普通股，受限於單位募資的銷售。
在2024年7月23日，公司按規則144向公司的首席執行官發行了527,565股普通股，存在限制，系基於單位發行的銷售。
關於上述安防-半導體發行，我們沒有支付任何承銷折扣或佣金。上述證券的任何銷售都未在證券法下注冊。在不在證券法下注冊的情況下進行銷售時，我們依賴於證券法第4(2)條和在證券法下頒佈的D條例中包含的註冊豁免之一。在銷售過程中未使用一般招攬或廣告。
第3項、高級債務違約。
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
沒有。
事項5.其他信息
None
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事項6.附屬文件.
| * | 已附上 |
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簽名
根據1934年修訂後的證券交易法的要求，註冊已經要求代表簽署此報告，特此授權簽署人簽署。
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ Eric Healy | 首席執行官 | 2024年11月 14日 | ||
| 埃裏克 希利 | (首席 執行官) | |||
| 約翰·達爾方斯 | 首席財務官 | 2024年11月14日 | ||
| John Dalfonsi | （主要會計及財務負責人） Lee Pei Pei |
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