BAKKt控股公司
非公司內部董事薪酬計劃
內容表
| 頁（頁數） | |||||||||||
| 1 | 生效日期 | 1 | |||||||||
| 2 | 現金補償 | 1 | |||||||||
| 2.1 | 董事會成員年度現金保留金 | 1 | |||||||||
| 2.2 | 額外的每年現金酬勞 | 1 | |||||||||
| 2.3 | 支付時間和比例分配 | 2 | |||||||||
| 2.4 | 支付形式 | 2 | |||||||||
| 3 | 股權酬勞 | 2 | |||||||||
| 3.1 | 沒有裁量權 | 2 | |||||||||
| 3.2 | 年度獎項 | 2 | |||||||||
| 3.3 | 年度獎勵的附加條款 | 2 | |||||||||
| 4 | 變更控制權 | 3 | |||||||||
| 5 | 年度薪酬上限 | 3 | |||||||||
| 6 | 旅行費用 | 4 | |||||||||
| 7 | 第409A條 | 4 | |||||||||
| 8 | 修改 | 4 | |||||||||
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| 版本 # | 日期 | 編輯 | 變化 | 批准者 | 批准日期 | ||||||||||||
BAKKt控股公司
非公司內部董事薪酬計劃
公司（以下定義）相信，對公司董事會成員（以下稱「董事」）授予股權及現金補償是合理的，董事會」及董事會成員，「董事”) 代表一項有效工具，旨在吸引、留住並獎勵非公司的董事（“外部董事：”). 此外部董事補償計劃（“程序”) 旨在正式化公司關於現金補償及向其外部董事授予股權獎勵的政策。 除非在此另有定義，否則本計劃中使用的首字母大寫術語將根據公司2021年綜合激勵計劃（經不時修訂）中的定義進行解釋，或在授予股權獎勵時該計劃不再使用的情況下，依據當時適用的股權計劃中該術語或類似術語的含義（“計劃）。 每位外部董事將自行負責因該外部董事根據本計劃所獲得的股權獎勵及現金和其他補償而產生的任何稅務義務。 “公司“”指的是Bakkt Holdings, LLC（在交易完成時或之後，將成為Bakkt Holdings, Inc.），一間特拉華州的公司，或其任何繼任者。
1. 生效日期本計劃將於合併交易結束前的一個日子生效，該合併交易根據日期為2021年1月11日的某項協議及合併計劃，該協議涉及公司、VPC Impact Acquisition Holdings（一家開曼群島的豁免公司）及其他某些當事方，並不時修訂（該交易的結束，即“結束，以及本計劃的生效日期，“生效日期”).
2. 現金補償 .
2.1 董事會成員年度現金保留費. 自生效日期起，所有外部董事每年將獲得50,000美元的現金保留津貼。 參加董事會或董事會任何委員會的會議不會支付每次會議的出席費用。
2.2 額外的每年現金酬勞. 自生效日期起，擔任董事會主席或董事會委員會的主席或成員的每位外部董事，有資格獲得額外的年費，具體如下：
| 非執行董事會主席： | $100,000 | ||||
| 稽核委員會主席： | $25,000 | ||||
| 審計委員會成員 | $10,000 | ||||
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| 薪酬委員會主席： | $20,000 | ||||
| 薪酬委員會成員 | $7,500 | ||||
| 企業治理及提名委員會主席： | $12,000 | ||||
| 企業治理及提名委員會成員： | $5,000 | ||||
為了清晰起見，每位擔任委員會主席的外部董事僅會獲得擔任該委員會主席的額外年費，而不會在擔任該主席的同時獲得作為該委員會成員的額外年費，前提是，擔任董事會主席的外部董事將獲得該角色所提供服務的年費，以及作為外部董事的年費。
2.3 支付時間和分攤. 根據本計劃，對於每位在公司任何時間內的相關職務服務的外部董事，每年的現金保留費將按季度支付，並按比例分攤。財政季度該支付須在該最近財政季度結束後30天內完成。 只有在相關財政季度的部分時間內擔任外部董事、擔任適用的委員會成員（或其主席）或擔任董事會主席的外部董事，將按其在該財政季度中擔任相關職務的天數計算，獲得適用年度現金保留費的季度分期付款的按比例支付。初始期間在生效日開始至包含生效日的財政季度結束（以“生效日”為準）期間擔任外部董事、擔任適用的委員會成員（或其主席）或擔任董事會主席的外部董事將獲得適用年度現金保留費的季度分期付款的按比例支付，按其在初始期間擔任相關職務的天數進行計算。
2.4 支付形式. 公司可以允許外部董事選擇以受限制股票單位獎勵的形式接收所有或部分現金保留金。
3. 股權酬勞. 外部董事將有資格根據本計劃獲得所有類型的獎勵（除了激勵性股票期權），包括不在此計劃範圍內的酌情獎勵。 根據本計劃第三條第2節對外部董事的所有獎勵發放將自動且不具酌情性，除非本文件另有規定，並將依據以下條款進行。
3.1 沒有裁量權. 任何人都不會有權選擇哪些外部董事將根據本計劃獲得獎勵，或判斷這些獎勵所涵蓋的股份數量（除非在下文第3.2和第8節中另有規定）。
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3.2 股權獎勵. 每位外部董事將獲得一項受限制股票單位獎勵（“年度獎項”) 將具有 $200,000 的價值。每項年度獎項應在公司股東年度會議（“特别大会）之後進行授予，授予給在該日期擔任董事會的外部董事，並在該日期後繼續作為外部董事服務。每項年度獎項將涵蓋公司普通股的股份數量（四捨五入至最接近的整數股份），等於 $200,000 除以授予日期公司的普通股收盤價。每項年度獎項將安排在授予日期的一年週年紀念日到期，但需外部董事在相關到期日仍然是服務提供者。
自 2024 年 6 月 1 日起，每位首次成為外部董事的個體如果選擇的日期不是年度會議日，將會獲得一項限制股票單位獎勵（“初始獎勵）其價值等於 (a) $200,000 與 (b) 一個分數的乘積，該分數通過將 (i) 個體首次成為外部董事之日起，直到公司最近舉行的年度會議的為期一年的週年紀念日的天數除以 (ii) 365 而獲得（該值，“初始獎勵價值每個初始獎勵應涵蓋的公司普通股股份數量（四捨五入至最接近的整數股份），等於適用的初始獎勵價值除以授予日期公司普通股的收盤價。如果某個人是董事會成員並且也是員工，因終止雇用而成為外部董事將不會使外部董事有資格獲得初始獎勵。
3.3 股權獎勵的附加條款每個年度獎勵和初始獎勵的條款和條件如下。
每個年度獎勵或初始獎勵將根據計劃的條款和條件以及之前董事會或其委員會（如下所定義）批准的適用獎勵協議的形式授予並受其約束。董事會或其委員會，視情況而定，並根據其自由裁量權，可能會變更及修改將來根據本計劃授予的年度獎勵和初始獎勵的條款，包括但不限於適用於該等獎勵的股份數量及獎勵類型。
4. 變更控制權在控制權變更的情況下，每位外部董事將完全歸屬並有權行使其未行使的股權獎勵，對於具有基於績效的歸屬的股權獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上達成，且所有其他條款和條件滿足，除非在適用的獎勵協議或外部董事與公司及其任何母公司或子公司之間的其他書面協議中另有規定，該協議經管理者授權。
5. 年度薪酬限額儘管本計劃中有任何相反規定，根據本計劃支付的所有薪酬將受到任何限制所約束。
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根據計劃規定，非員工董事的最大補償金額會不時更新。
6. 旅行費用每位外部董事因出席董事會及其任何委員會的合理、慣常及正當文檔的差旅費用，將由公司 reimburse。
7. 第409A條在任何情況下，根據本計劃支付的現金補償或費用報銷款項，不得遲於以下兩者中較晚的日期：(a) 補償或費用產生的公司應稅年度結束後的第3個月的第15天；或(b) 補償或費用產生的日曆年度結束後的第3個月的第15天，符合第409A條款下的“短期延期”例外。本計劃的意圖是使本計劃及所有相關支付免於或符合第409A條款的要求，以確保在此提供的補償不會受到第409A條款下的額外稅款的影響，並且任何模糊或不清的條款將被解釋為免於或符合該條款的要求。在任何情況下，該公司或其任何母公司或子公司不承擔對外部董事（或任何其他人）因第409A條款所徵收的任何稅款或因此產生的其他成本的報銷、賠償或免責的責任、義務或責任。
8. 修改董事會或董事會任何已指派具備外部董事補償相關適當權限的委員會（或對該元素的任何適用要素具備相關權限）（以下稱"委員會”)可隨時因任何原因修訂、修改、暫停或終止本計劃。此外，董事會可以為外部董事提供現金、股權或其他補償，以補充本計劃下的補償。對本計劃的任何修訂、修改、暫停或終止均不會實質性損害外部董事就已經支付或獲授的補償所擁有的權利，除非外部董事和公司另有共同協議。終止本計劃不會影響董事會或委員會在該終止日期之前根據本計劃所授予的獎勵行使所授予的權力，包括沒有限制地在計劃中規定的相關權力。
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