美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
第過渡期
佣金文件號
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
（擬定公司） | （納稅人識別號碼） |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(
（包括區號）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每種類別的證券 |
| 交易標的 |
| 名稱爲每個註冊的交易所: |
請在以下方框內打勾：(1) 在過去的12個月內(或者在註冊公司需要提交此類報告的較短時期內)，公司已經提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及 (2) 在過去的90天內，公司一直受到了此類報告提交的要求。
請在以下方框內打勾：公司是否已電子提交了在過去的12個月內（或者在公司需要提交此類文件的較短時期內）根據規則405 of Regulation S-T(232.405章節)所要求提交的每一個互動數據文件。
請在勾選標記中表明發行人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長型公司。請參見證券交易所法案規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長型公司」的定義。
大型加速審核員 ☐ | 加速審核員 ☐ | |
小型報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興增長公司，請在複選框中標註，表明註冊人已選擇不使用根據第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。交易所法案。 ☐
請在以下方框內打勾：公司是否是空殼公司(根據證券交易法第12b-2條規定定義）。是
請註明在最新適用日期時本發行人每種普通股的流通股數。
普通股每個類別的標題 | 流通股本數 | |
普通股，面值$0.001 |
2
定義
When used in this Form 10-Q, the following terms have the meaning indicated.
Term | Meaning |
AGP | Alabama Graphite Products, LLC, an Alabama limited liability company and wholly owned subsidiary of Westwater Resources. |
Alabama Graphite | 阿拉巴馬石墨公司，阿拉巴馬州的公司，westwater resources的全資子公司。 |
年度報告 | westwater resources, inc.的2023年度10-k表格年報。 |
ASC | FASB會計標準分類。 |
會計準則更新 | FASB會計標準更新。 |
ATM發行協議 | 西水資源與Cantor Fitzgerald & Co.於2017年4月14日簽訂的控制性股權發行銷售協議，已於2024年8月29日終止。 |
ATM銷售協議 | 西水資源與H.C. Wainwright & Co., LLC.於2024年8月30日簽訂的市場發行協議。 |
董事會 | 西水資源公司董事會。 |
Cantor | 康特菲茨傑拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.） |
普通股 | 公司的普通股，面值每股$0.001。 |
Coosa石墨礦牀 | 公司位於阿拉巴馬州羅克福德附近的石墨礦存儲。 |
CSPG | 塗層球形純石墨。 |
歐盟關鍵原材料清單 | 由歐洲委員會發布的對歐盟經濟至關重要的原材料清單。 |
FASB | 財務會計標準委員會。 |
財務會計準則委員會概念聲明 | 財務會計準則委員會概念聲明設定了目標、定性特徵以及其他指導經濟現象選擇進行確認和計量的概念，以及在基本報表或相關的信息披露方式中的展示。 |
FCA | FCA US LLC是一家電動汽車製造商，隸屬於Stellantis集團。Stellantis設計、製造並銷售14個品牌的汽車：Abarth、alfa Romeo、Chrysler、Citroën、Dodge、DS、Fiat、Jeep、Lancia、Maserati、Opel、Peugeot、Ram和Vauxhall。 |
罰款提取協議 | 與Hiller Carbon, LLC的製造業-半導體供應協議。 |
石墨 | 一種自然存在的碳材料，具有增強電池性能的電氣特性，列入美國關鍵礦物清單和歐盟關鍵原材料清單。 |
石墨細粉 | 在CSPG球形化過程中產生的天然石墨細粉材料。 |
總英畝數 | 我們擁有礦產權的土地總面積，可能包括未租賃的部分所有權。 |
H.C. Wainwright | H.C. Wainwright & Co., LLC. |
3
投資顧問 | 初步評估，結合經濟分析。對所有或部分礦化的經濟潛力進行初步技術和經濟研究，以支持礦產資源的披露。初步評估必須由合格人士準備，幷包括對合理假定的技術和經濟因素的適當評估，以及爲報告時證明經濟開採存在合理前景所需的任何其他相關操作因素。礦產資源的披露需要初步評估，但不能作爲礦產儲量披露的依據。 |
26.72美元 | 就業誘導激勵獎計劃。誘導計劃規定授予基於股權的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、業績股份和業績單位，條款與公司2013年綜合激勵計劃基本類似。 |
凱利頓石墨廠 | 公司計劃在美國阿拉巴馬州凱利頓附近建設的電池級石墨加工設施。 |
林肯公園 | 林肯公園資本基金有限公司。 |
紐交所美國 | 紐交所美國有限公司。 |
提貨協議 | 與FCA美國有限公司的綁定採購協議。 |
採購協議 | 與Sk On的產品採購協議。 |
研發實驗室 | 研究與開發實驗室。 |
限制性股票單位(RSUs) | 限制性股票單位。 |
美國證券交易委員會（"SEC"） | 美國證券交易委員會。 |
Sk On | Sk On有限公司是一家電動車電池開發、製造和解決方案提供商，爲福特、現代、大衆等公司提供電動車電池。 |
現貨價格 | 礦產品的購買價格，交貨期爲一年內。 |
美國 | 美利堅合衆國 |
美國關鍵礦物列表 | 由內政部發布的對美國經濟至關重要的關鍵礦物列表。 |
美國通用會計準則 | 在美國普遍接受的會計原則。 |
釩 | 一種用於鋼鐵製造的稀土金屬，作爲增強合金，同時用於某些類型的電池，列入美國關鍵礦物清單。 |
westwater resources | westwater resources |
2013計劃 | westwater resources, inc. 2013年綜合激勵計劃，經過修訂。 |
2020年林肯公園PA | 2020年12月4日，westwater resources與林肯公園資本基金有限公司之間的購買協議，按其條款於2023年12月到期。 |
2024年林肯公園PA | 2024年8月30日，westwater resources與Lincoln Park Capital Fund, LLC.簽署的購買協議。 |
2024 Lincoln Park 註冊權協議 | 2024年8月30日的登記權利協議， 簽署於westwater resources與Lincoln Park Capital Fund, LLC.之間。 |
4
5
第一部分——財務信息
項目1 基本報表
WESTWATER RESOURCES, INC.
簡明合併資產負債表
(以千美元表示，每股金額除外)
(未經審計)
| 九月30日 |
| 12月31日， | |||
2024 | 2023 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產合計 |
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房地產、廠房和設備的成本： |
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物業、廠房和設備 |
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減：累計折舊 |
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淨固定資產 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債，流動負債 | | | ||||
當前融資租賃負債 | | | ||||
總流動負債 |
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運營租賃負債淨值 |
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融資租賃負債，扣除流動負債 | | | ||||
其他長期負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項（見注10） |
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股東權益： |
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普通股， |
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已發行股份 - |
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流通股 - |
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實收資本 |
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累積赤字 |
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減少：庫存（ |
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| ( |
股東權益合計 |
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負債及股東權益合計 |
| $ | |
| $ | |
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
6
WESTWATER RESOURCES, INC.
簡明綜合經營表
(以千美元爲單位表達，除每股及每股金額外)
(未經審計)
| 截至三個月結束 | 截至九月三十日的九個月 | |||||||||
九月30日 | 九月30日 | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
營業費用： | |||||||||||
產品開發費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
勘探費用 | — | ( | ( | ( | |||||||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||
礦產物業費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||
折舊和攤銷 | ( | ( | ( | ( | |||||||
總營業費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||
非營業（費用）收入： |
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其他（費用）收益，淨 | ( | | ( | | |||||||
總其他（費用）收入 |
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淨損失 | $ | ( |
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$0.31 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均股數 |
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附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
7
WESTWATER RESOURCES, INC.
現金流量表簡明綜合報表
(以千美元爲單位)
(未經審計)
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
營業活動： |
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淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
淨虧損與用於經營活動的現金之間的調節： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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原材料庫存的減值 | | — | ||||
股票補償費用 |
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運營工作資本項目變化的影響： | ||||||
其他長期資產減少（增加） | | ( | ||||
(增加)減少的預付款及其他流動資產 |
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| ( |
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應付賬款及應計負債的增加(減少) |
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經營活動產生的現金流淨額 |
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| ( |
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投資活動： |
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資本支出 |
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資產出售收益 | | — | ||||
投資活動使用的淨現金流量 |
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籌資活動： |
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發行普通股，淨額 |
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對股票獎勵淨分享結算的最低預扣稅款支付 |
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| ( |
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租賃負債的付款 | ( | ( | ||||
籌資活動提供的淨現金流入 |
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現金及現金等價物的淨減少 |
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| ( |
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現金及現金等價物期初餘額 |
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期末現金及現金等價物餘額 |
| $ | | $ | | |
補充現金流信息 | ||||||
通過操作租賃負債取得的非現金使用權資產 | — | | ||||
通過融資租賃負債獲得的非現金使用權資產 | — | | ||||
應計資本支出（期末） | | | ||||
總補充現金流信息 |
| $ | | $ | | |
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
8
WESTWATER RESOURCES, INC.
股東權益的簡明合併報表
(以千美元表示，每股金額除外)
(未經審計)
2024年9月30日截至的九個月 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 國庫 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 股票 | 總計 | ||||||||||||
2023年12月31日餘額。 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
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| — | — |
| ( |
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已發行普通股，扣除發行成本淨額 |
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發行普通股以支付承諾費 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票補償費用及相關的發行股票，扣除用於支付稅款的股份 |
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| — | |
| — |
| — |
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股票報酬的淨份額結算最低預提稅額 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
2024年9月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2024年9月30日結束的三個月 | |||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
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| ( |
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普通股發行，扣除發行成本後的淨額 |
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發行普通股以支付承諾費 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股份補償費用及相關扣除繳納稅款的股份發行淨額 |
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股權獎勵淨股份結算的最低預扣稅 |
| — | — | — | — | — | — | ||||||||||
2024年9月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2023年9月30日結束的九個月 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 國庫 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 虧損 |
| 股票 |
| 總計 | ||||||
2022年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
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| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股發行淨值，扣除發行成本 |
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股票酬勞支出和相關的股份發行，扣除爲支付稅款而暫扣的股份 | |
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股權獎勵淨份額結算最低預扣稅 |
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| ( |
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2023年9月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2023年9月30日結束的三個月 | |||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
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已發行的普通股股票淨額，扣除發行成本 |
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股票補償費用和相關發行股份，扣除用於支付稅款的股份 |
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2023年9月30日餘額 |
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附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
9
西水資源公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.
隨附的Westwater Resources, Inc.未經審計的簡明合併財務報表（「中期財務報表」）是根據美利堅合衆國普遍接受的中期財務信息會計原則（「美國公認會計原則」）以及S-X條例第10-Q表和第8-03條的說明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的中期財務報表應與我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閱讀。中期財務報表未經審計。管理層認爲，所有被認爲是公允列報所必需的調整（屬於正常、經常性的）都包括在內。截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表包括截至2024年12月31日的全年在內的任何其他時期的預期業績。
重要會計政策
重要的會計政策詳見 附註1，重要會計政策摘要，載於我們的年度報告中的合併財務報表附註中。
最近發佈的會計公告
2024年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-03年 「損益表——報告綜合收益——支出分類披露（副主題220-40）」（「亞利桑那州立大學2024-03」）。亞利桑那州立大學 2024-03 要求公司在財務報表附註中披露有關某些支出的額外信息，從而改善了財務報告。亞利桑那州立大學2024-03對2026年12月15日之後開始的財政年度和2027年12月15日之後開始的中期報告期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該指導方針對其中期財務報表的潛在影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，「薪酬——股票補償（主題718）——利潤利息和類似獎勵的適用範圍」（「亞利桑那州立大學2024-01」），旨在在不改變現有指導方針的情況下提高清晰度和可操作性。亞利桑那州立大學 2024-01 提供了一個說明性示例，旨在演示覈算利潤、利息和類似獎勵的實體將如何根據主題 718 決定是否應覈算利潤利息獎勵。各實體可以將該指導方針追溯應用於財務報表中列報的所有前期，也可以預期地應用於在通過之日或之後授予或修改的利潤、利息和類似獎勵。亞利桑那州立大學2024-01年對2024年12月15日之後開始的年度期限以及這些年期內的過渡期有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司已經評估了採用該指導方針的潛在影響，並預計對其中期財務報表的影響微乎其微。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02 「編纂改進——刪除概念聲明提法的修正案」（「亞利桑那州立大學 2024-02」）。亞利桑那州立大學2024-02包含對FasB會計準則編纂的修訂，刪除了對各種FasB概念陳述的提及。在大多數情況下，參考文獻是無關的，不需要理解或應用指南。在其他情況下，先前的聲明中使用了這些參考文獻爲某些主題領域提供指導。亞利桑那州立大學2024-02對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司已經評估了採用該指導方針的潛在影響，並預計對其中期財務報表的影響微乎其微。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》（「亞利桑那州立大學2023-09」），旨在通過改善主要與稅率對賬和所得稅繳納信息相關的所得稅披露來提高所得稅信息的透明度。
10
修訂要求實體每年披露費率調解中的具體類別，並提供用於調解達到定量門檻的項目的額外信息。此外，修訂要求實體披露有關所支付所得稅的附加信息，以及稅前收入和所得稅費用的附加披露，並取消披露某些不再被視爲成本效益或相關的項目的要求。ASU 2023-09將於2025年12月15日後開始的年度期間生效。此更新將於2026年1月1日開始生效，允許提前採納，並且公司正在評估在其中期財務報表上採納此指導可能產生的潛在影響。
在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。”，（ASU 2023-07）旨在通過增強有關重要分部費用的披露來改進可報告的分部披露。此外，修訂增強了中期披露要求，澄清了實體可以在何種情況下披露多個分部損益指標，爲具有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包括其他披露要求。ASU 2023-07將於2023年12月15日後開始的財政年度生效，並於2024年12月15日後開始的財年中的中期期間生效。此更新將於2024年1月1日開始的年度期間和於2025年1月1日開始的中期期間生效，並允許提前採納，公司目前正在評估採納此指導可能對其中期財務報表產生的潛在影響。
在2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，“信息披露改進：爲響應美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的規範修改（ASU 2023-06）。這項新指導明確或完善了 codification 中各種話題的披露和呈現要求。修訂將使 FASB 會計準則 Codification 中的要求與 SEC 的監管規定保持一致。修訂將按照有效地從 Regulation S-X 或 Regulation S-k 刪除每項修訂的日期作爲前瞻性日期有效。公司目前正在評估採納這一指導對其臨時財務報表可能產生的潛在影響。
2.流動性和繼續經營。公司的中期財務報表是根據「繼續經營」的原則編制的，這意味着即使存在在總體上考慮時存在可能要求公司不利地更改其當前的商業計劃或在本報告期內不能如期滿足支付所欠款項的事件和條件，公司的繼續存在被認爲是可能的。自2009年以來，該公司的運營收入已在目錄中最後記錄，因此，Westwater面臨作爲發展階段公司的所有風險。
公司的臨時財務報表是基於「持續經營」原則編制的，這意味着即使存在可能導致公司無法持續經營的事件和情況，公司的繼續運營是被假定的，因爲公司可能需要對其當前的業務計劃進行不利變更，或者可能無法在這些臨時財務報表發佈後的一年內按時履行其義務。公司上次記錄的營業收入是在2009年，並且因此，Westwater 面臨作爲發展階段公司所帶來的所有風險。
管理層在進行持續經營分析時考慮了以下事件和情況。截至2024年9月30日，流動負債超過流動資產。此外，公司上次記錄的營業收入是在2009年。公司預計會繼續因凱利頓石墨工廠的施工活動和一般及行政支出而產生現金流失，直至凱利頓石墨工廠開始運營。如果沒有資金可用於通過股本和債務資本市場或其他融資來源資助凱利頓石墨工廠第一階段的建設，公司可能需要減少或嚴重縮減業務，改變與 Coosa 石墨礦牀和凱利頓石墨工廠第一階段有關的計劃業務發展策略，調整凱利頓石墨工廠第一階段的施工和投產時間表，或者推遲凱利頓石墨工廠第一階段的建設直至獲得額外資金。如果公司需要放棄建設和開發，或者修改與凱利頓石墨工廠有關的長期計劃，公司可能需要評估其長期資產的回收價值。
自2009年以來，公司依靠股權融資、債務融資和資產銷售來資助其運營。在2024年9月30日結束的季度，以及這些臨時財務報表發佈之日起，公司繼續進行與Kellyton石墨廠相關的施工活動。然而，儘管公司繼續進行與Kellyton石墨廠一期相關的某些施工活動，但這些活動與預期水平相比已經大幅減少，直到爲完成Kellyton一期所需的額外資金到位。
11
石墨廠已完工。公司的施工相關合同包括在公司選擇的終止條款，不要求公司在終止日期之前，向第三方服務提供商支付超過已發生的費用。在其持續經營分析中，公司考慮了施工活動和相關費用，直至中期基本報表發佈之日。基於此分析，並排除了潛在的外部融資機會和公司的當前股本設施，公司計劃在這些中期基本報表的發行日期之後一年的非自主支出超過中期基本報表發佈之時的現金餘額。
截至2024年9月30日，公司現金餘額約爲$
雖然公司已經推進了其業務計劃，並且在過去通過股權和債務融資以及非核心資產的出售成功募資，但不能保證將來會有足夠金額的額外融資可用，或在公司可接受的條款下提供。最近股權和債務資本市場的波動、利率的上升、通貨膨脹、電動汽車生產和採納率、整體不確定的經濟狀況及監管政策和執法，以及不穩定的地緣政治條件可能會顯著影響公司獲得必要資金以推進其業務計劃的能力。 在2024年7月3日，公司提交了一份新的S-3表格註冊聲明（「註冊聲明」），該聲明於2024年8月29日被SEC宣告生效。公司受限於S-3表格的一般指示I.b.6，該指示限制了公司在註冊聲明下可以出售的金額。 $
在考慮上述事件和條件的整體情況時，公司認爲這些事件和條件
3. 預付和其他流動資產
截至2024年9月30日，公司在“中具有以下元件 預付款和其他流動資產”.
9月30日, | 2023年12月31日, | |||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
預付和其他流動資產： | ||||||
存貨 | $ | | $ | — | ||
預付保險費 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
預付款和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年9月30日，存貨代表在未來十二個月內有合同出售的原材料存貨，以及在未來十二個月內用於產品樣品生產的存貨。 請參閱 注4對於更多信息，請訪問公司網站Catalyst Pharmaceuticals的網站
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4. 庫存
庫存包括由第三方供應商提供的天然片狀石墨濃縮物原材料，總計$
公司將天然片狀石墨濃縮物的價值評估爲成本或可變現淨值中的較低者。可變現淨值是指根據當前及長期石墨價格估算的未來產品銷售價格，減去完成生產和將產品銷售的預計成本。對於不會進行加工的原材料庫存銷售，可變現淨值爲合同銷售價格。天然片狀石墨濃縮物的減值報告爲適用於銷售成本的一部分或作爲其他（費用）收入的一部分，如果與原材料庫存的銷售相關。公司每年或在事件或情況變化表明相關的可變現金額可能低於成本時更頻繁地審查和評估可變現淨值和過時性。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認了基於未來承諾銷售的原材料庫存可變現淨值的$
5. 物業、廠房和設備
截至9月30日，固定資產的淨賬面價值爲2024 | |||||||||
（單位：千美元） |
| 阿拉巴馬州 |
| 公司 |
| 總計 | |||
礦產權和固定資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他固定資產 |
| |
| |
| | |||
建設中的工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年12月31日的物業、廠房和設備的淨賬面價值 | |||||||||
（單位：千美元） |
| 阿拉巴馬州 |
| 公司 |
| 總計 | |||
礦產權和固定資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他固定資產 |
| |
| |
| | |||
建設中的工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
施工中的資產是指尚未準備好服務或處於施工階段的資產。一旦資產投入使用，資產的折舊將根據其預計使用壽命進行計算。
作爲Westwater針對凱利頓石墨廠設計優化的一部分，公司確定資產組的一個組件可以出售。收到的現金收入總計$
固定資產的減值
公司每年會對其長期資產進行減值的審查和評估，或者在事件或環境變化表明相關賬面價值可能無法回收時更加頻繁地進行評估。在截至2024年9月30日的九個月內，沒有事件或環境變化被認爲影響了可回收性。
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公司的長期資產。因此，經確定
6。普通股
已發行普通股，扣除發行成本
使用 H.C. Wainwright 進行 AtM 融資
2024 年 8 月 30 日，公司與 H.C. Wainwright 簽訂了 aTm 銷售協議，出售總銷售價格不超過的普通股 $
公司將向H.C. Wainwright支付的佣金率等於最多
自簽訂自動櫃員機銷售協議以來，截至2024年9月30日，公司已售出
根據自動櫃員機發行協議進行的銷售是根據規則424 (b) (5) 於2024年8月30日提交的招股說明書補充文件進行的，該補充文件註冊的銷售總額不超過美元
與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的受控股權發行銷售協議
2017年4月14日，公司與擔任銷售代理的坎託簽訂了自動櫃員機發行協議。公司終止了自動櫃員機發行協議，自2024年8月29日起生效。在終止之前，公司可以根據與Cantor簽訂的aTm發行協議，不時在 「市場上」 發行中出售其普通股。該公司向坎託支付了高達的佣金
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了
2024 年 8 月與林肯公園資本有限責任公司簽訂的收購協議
2024 年 8 月 30 日，公司進入賓夕法尼亞州林肯公園 2024 年和 2024 年林肯公園 註冊權協議，根據該協議，林肯公園承諾最多購買 $
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根據賓夕法尼亞州林肯公園2024年的條款和條件，公司有權但沒有義務向林肯公園出售產品，林肯公園有義務購買，但不超過 $
根據賓夕法尼亞州林肯公園2024年的開始日期（截至2024年9月30日的季度之後），公司可能會指示林肯公園最多購買以下股票
根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，公司在任何情況下都不得根據賓夕法尼亞州林肯公園2024年向林肯公園發行或出售其任何普通股，只要此類普通股的發行與根據賓夕法尼亞州林肯公園2024年發行的所有其他普通股合計將導致根據賓夕法尼亞州林肯公園2024年發行的普通股總數超過
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在任何情況下，如果這將導致林肯公園的受益擁有超過 2024 年賓夕法尼亞州林肯公園的普通股，則公司不得向林肯公園出售其普通股
作爲其承諾購買賓夕法尼亞州林肯公園2024年普通股的對價，該公司向林肯公園發行了股票
向林肯公園實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。林肯公園承諾不會以任何方式導致或參與對公司普通股的任何直接或間接賣空或套期保值。
2024年賓夕法尼亞州林肯公園向公司提供的淨收益將取決於公司向林肯公園出售普通股的頻率和價格。公司預計，公司通過向林肯公園的此類出售獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
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截至 2024 年 9 月 30 日，該公司已經
2020 年 12 月與林肯公園資本有限責任公司簽訂的收購協議
2020年12月4日，公司進入賓夕法尼亞州林肯公園，林肯公園的存款額最高爲美元
7。基於股票的薪酬
股票薪酬獎勵包括根據公司股權激勵計劃（包括2013年計劃和激勵計劃）發行的股票期權、限制性股票單位和紅股。
公司股東批准了對2013年計劃的修正案，以增加2013年計劃下可用和預留髮行的普通股的授權數量
根據2013年計劃，公司可以向符合條件的人員授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（「RSU」）、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於績效的獎勵、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。2013年計劃下的股權獎勵由董事會薪酬委員會（「委員會」）不時酌情發放，歸屬期和其他條款由委員會決定，最長期限爲
激勵計劃規定發放基於股票的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位。根據激勵計劃，公司可以發放股權獎勵，其唯一目的是招聘和僱用新員工。截至2024年9月30日，
公司選擇在沒收發生時對其進行覈算，而不是估算沒收額。與在歸屬前沒收的獎勵相關的費用將相應地衝銷。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出爲美元
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股票期權
股票期權的估值是根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行的。公司在發生放棄時予以覈算。
以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月期間的未行權股票期權情況和變化:
2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||
數量 | 平均 | 數量 | 平均 | |||||||
股票 | 行使 | 股票 | 行使 | |||||||
選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||
期權在期初未行使 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| |
| | | |||
取消或放棄 | | | ( | | ||||||
期權在期末未行使 |
| | |
| | | ||||
期權可在期末行使 |
| | $ | |
| | $ | | ||
所有截至2024年9月30日的九個月的期權均是根據2013計劃發行的。截至2024年9月30日，未行使的期權的加權平均剩餘期限約爲
截至2024年9月30日，公司的未認可的與未歸屬股票期權相關的補償成本不到$
限制性股票單位
RSU是由董事會薪酬委員會確定的歸屬條件而贈與的。 歸屬條件可能包括諸如基於時間、績效爲基礎或總回報股東市場條件之類的標準。 RSU的價值取決於授予日的獎項的公允價值，通常基於授予日公司普通股的收盤價。 基於績效的RSU發行的最終股數通常基於公司在每個歸屬日期由薪酬委員會確定的上一年績效，並且這些獎勵的估值假定適用的歸屬條件完全滿足。 公司在出現時會覈算放棄。
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年的九個月結束時的RSU活動情況：
九月30日 | 九月30日 | |||||||||
2024 | 2023 | |||||||||
|
| 加權- |
|
| 加權- | |||||
平均 | 平均 | |||||||||
數量 | 授予日期 | 數量 | 授予日期 | |||||||
限制性股票單位(RSUs) | 公允價值 | 限制性股票單位(RSUs) | 公允價值 | |||||||
期初未歸屬限制性股票 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| | |
| |
| | |||
被剝奪/過期 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
歸屬 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未投資的受限制股票單元 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2024年9月30日，公司擁有 $
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8. 其他（費用）收入，淨額
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，公司在“其他（費用）收入，淨額”中有以下元件.
| 截至三個月結束 | 截至九月三十日的九個月 | ||||||||||
九月30日 | 九月30日 | |||||||||||
（單位：千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
其他（費用）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
原材料庫存銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與原材料庫存銷售相關的成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
原材料庫存的減值 | ( | — | ( | — | ||||||||
利息收入 | |
| | |
| | ||||||
匯率期貨損失 | — | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
其他淨（費用）收入總額 | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| $ | | ||
作爲Westwater對Kellyton石墨廠設計優化的一部分，公司確定雖然可以利用當前庫存中的原材料石墨片，但不同尺寸的天然石墨片能獲得更好的CSPG產量，更具成本效益，並且不會對成品性能產生負面影響。因此，公司已簽訂協議以出售部分原材料庫存。原材料庫存的銷售在發貨時確認。由於Kellyton石墨廠目前未投入運營，而這些協議也不是公司日常業務活動的一部分，因此公司不按照ASC 606確認這些協議的營業收入。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認原材料庫存的銷售額爲 $
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了存貨減值金額爲$
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司在我們的投資帳戶中確認的利息收入少於 百萬美元和美元
9.每股收益
基本和攤薄每普通股損失是根據期間內加權平均流通股數計算的。此外，
10. 承諾和業務風險
未來對公司資產的運營受聯邦和州法規的影響，以保護環境，包括空氣和水質。公司評估當前環境法律的狀態及其對當前運營成本和未來成本預提的潛在影響。公司相信其運營在實質上符合當前適用的環保法規。
在任何給定時間，公司可能會進入談判，以解決未決的法律程序，任何產生的預提費用將根據當時相關的事實和情況進行估算。我們不期望
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這樣的和解將在個別或整體上對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
截至2024年9月30日，公司已簽訂某些尚未開始的租賃合同。每項租賃與將在凱利頓石墨廠使用的設備相關，租賃期限爲
項目2. 財務狀況和經營業績管理層討論與分析
以下是對Westwater在截至2024年9月30日的三個月和九個月合併基本報表和財務控件的管理討論與分析，已根據我們截至2024年11月14日可獲得的信息編寫。應與此處附帶的未經審計的中期基本報表及其附註，以及截至2023年12月31日的Westwater經過審計的合併基本報表及其相關附註一起閱讀，該報表是在遵循美國通用會計原則（U.S. GAAP）下編制的。這份管理討論與分析包含面向未來的陳述，這些陳述受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果可能與這些面向未來的陳述中預期的結果有重大差異，原因包括但不限於本報告其他地方列出的因素。請參閱本報告中的「關於面向未來的陳述的警示說明」。
簡介
Westwater Resources, Inc.成立於1977年，是一家能源科技公司，專注於通過其兩個主要項目，位於阿拉巴馬州Coosa County的Kellyton石墨廠和Coosa石墨存款，開發電池級天然石墨材料。一旦投入運營，Westwater預計Kellyton石墨廠將加工天然薄片石墨，並基於當前的研究和估計，在Kellyton石墨廠的第一階段每年生產12,500公噸（「mt」）的CSPG，主要用於鋰離子電池。Westwater還擁有勘探並可能開採Coosa石墨存款的礦產權，Westwater預期最終將爲Kellyton石墨廠提供天然石墨薄片精礦。
近期發展
客戶互動更新
2024年9月17日，公司與Hiller Carbon, LLC（"Fines Offtake Agreement"）簽訂了一份具有約束力的採購協議，爲公司提供石墨細料（"Graphite Fines"），Hiller Carbon是鋼鐵和鑄造行業顆粒材料的主要供應商。根據Fines Offtake Agreement的條款，公司將向Hiller Carbon在美國的工廠提供來自其Kellyton石墨廠的天然石墨細料。石墨細料是CSPG球化過程中作爲副產品生產的，這一過程是生產公司電池陽極天然石墨的相關處理步驟，這仍然是公司的主要關注點。公司預計石墨細料的年產量約爲14,000噸，基於預計的第一階段CSPG年產量爲12,500噸，石墨細料將在Kellyton石墨廠開始生產時交付給Hiller Carbon。
2024年7月17日，公司與FCA（一家電動車製造商，也是Stellantis集團的一部分）簽訂了採購協議。在採購協議的條款下，FCA將有義務按合同條款在Westwater提供CSPG的情況下，購買CSPG天然石墨陽極產品（"產品"），數量（"年度採購成交量"）和價格在採購協議中描述。預計2026年的年度採購成交量爲10,000噸產品，而在2027年至2031年，採購協議的最後一年，則爲15,000噸產品。
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正如先前宣佈的那樣，在2024年第一季度，公司與Sk On簽訂了採購協議。根據採購協議的條款，Westwater將從其凱利頓石墨廠向位於美國境內的Sk On電池廠供應CSPG天然石墨陽極產品。根據採購協議的條款，Sk On將有義務每年購買一定數量的CSPG，等於Sk On要求的預測量（「最低購買量」）的百分比，前提是最低購買量可以在Westwater向CSPG提供CSPG後，經雙方共同協議不時增加根據合同條款。在採購協議的最後一年，Sk On所要求的預測產量爲1萬噸CSPG。
Westwater繼續通過提供公司生產的CSPG樣品進行測試和評估、組織凱利頓石墨廠實地考察以及進行技術產品開發和商業討論來與這些和其他潛在客戶互動。來自某些潛在客戶的反饋表明，Westwater的材料符合其初始規格，這導致該公司向這些潛在客戶提供了更多，或者在某些情況下提供了更大的產品樣品。
凱利頓石墨廠—施工和估算成本更新
Westwater已將其對第一階段成本的估計從先前的2.71億美元下調至2.45億美元。這意味着估計成本減少了2600萬美元，下降了9.6％。在第三季度，Westwater繼續評估其工廠設計、施工進度及相關成本。估計費用的減少主要與進一步優化設計所產生的節餘以及鋼材、管道和設備安裝方面的節省有關。2.45億美元的修訂估計數包括11％的應急費用和剩餘未承付支出的2％的遞增係數。
在2024年的前三個季度，施工活動包括接收額外的長鉛設備部件以及安裝設備和結構鋼。截至2024年第三季度末，SPG大樓內安裝了微粉化（施膠）和球化機（成型），鋼結構工程已接近完成。2024年第三季度開始在SPG大樓的微粉化和球化磨機周圍安裝外圍支持設備。西水已經建造並繼續運營其研發實驗室。研發實驗室允許Westwater繼續與潛在客戶一起開發和優化產品，並進行額外的質量控制測試。它還爲根據客戶規格優化未來樣品提供了更大的靈活性。
自該項目啓動以來，包括截至2024年9月30日的負債，除去150萬美元的資本成本後，該公司已產生約1.215億美元的成本，與凱利頓石墨廠第一階段的施工活動有關（參見 注意事項 5 以獲取更多詳細信息）。儘管該公司在2024年上半年繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，但Westwater已將施工活動水平從預期水平降低，包括調整未來工作的時間，直到收到完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。該公司現在估計，完成凱利頓石墨廠第一階段的建設將需要大約1.24億美元。在獲得融資之前降低施工活動水平預計將影響凱利頓石墨廠第一階段的總體完成時間表。由於簽訂了承購協議和採購協議，我們預計將於2026年開始生產，但前提是獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設的融資。
凱利頓石墨廠的認證生產線開發
在截至2024年9月30日的季度中，西水繼續爲其在凱利頓石墨廠的認證生產線接收和安裝設備。該認證線預計將於2024年第四季度投入運營，並將用於製備更大的CSPG批量樣品以進行客戶資格認證。該認證生產線預計每天將生產約1萬噸CSPG，其上生產的樣品將代表CSPG的批量生產。該公司預計，在公司完成凱利頓石墨廠第一階段建設的同時，該認證生產線的運營將使Westwater能夠分批向其客戶提供1至10萬噸的CSPG批量樣品，用於電池鑑定活動。該線路還將用於培訓韋斯特沃特的運營團隊，該公司預計這將加快凱利頓石墨廠的調試和啓動。
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施工融資更新
2024年9月4日，公司宣佈已簽署一份條款清單，並與一家全球金融機構達成獨佔協議，獲得了一筆15000萬美元的有抵押貸款，計劃用於完成凱利頓石墨廠第一階段的施工。從簽署條款清單到貸款完成的過程需遵循最終條款、盡職調查和貸款條件的常規協議，不能保證公司最終會進入這筆有抵押貸款，或者融資會以足夠滿足公司需求的金額提供，或以公司可接受的條件進行。
庫薩石墨存儲
通過其全資子公司阿拉巴馬石墨，Westwater在阿拉巴馬州庫薩縣的阿拉巴馬石墨帶上擁有41,965英畝的礦產權。2023年第四季度，Westwater完成了一項IA，針對庫薩石墨存儲進行了經濟分析。IA作爲技術報告摘要（「TRS」）完成，披露了礦產資源，包括庫薩石墨存儲的經濟分析，符合S-k 1300規定。TRS由SLR國際公司（「SLR」）代表Westwater完成，有效日期爲2023年12月11日，並於2024年10月9日以表格8-K/A提交給SEC。關於IA和庫薩石墨存儲的進一步信息，請參考年度報告中第2項，資產，以及上述表格8-K/A。
Westwater在2024年第一季度開始對庫薩石墨存儲進行戰略融資審查。該戰略融資審查旨在識別庫薩石墨存儲的投資來源和夥伴，可能包括對戰略投資夥伴或其他戰略交易的審核。
石墨和釩作爲關鍵材料
目前，美國幾乎100%依賴進口電池級石墨，電池級石墨是鋰離子電池中的主要負極材料，鋰離子電池爲新能源車、智能手機和筆記本電腦提供動力，並儲存來自間歇性可再生能源的發電。Westwater打算將天然片狀石墨加工成電池級石墨，主要用於鋰離子電池。
約78%的天然石墨負極全球供應來自中國（Benchmark，2023）。此外，中國是天然石墨片的最大進口國之一，依賴於成本更低的非洲資源。這兩個因素使中國對美國和歐盟構成了地緣政治風險。中國和美國對包括石墨在內的關鍵礦產實施了關稅和出口管制，表明中美之間可能存在進一步的貿易壁壘。自2023年12月1日起，中國開始要求對兩種類型的石墨產品出口進行政府審批，包括高純度、高硬度和高強度的合成石墨材料以及天然片狀石墨及其產品。Westwater認爲，這些出口限制繼續突顯了與天然石墨產品相關的美國及其他國家的供應鏈風險，可能爲Westwater提供機會。
2022年3月31日，拜登總統動用《國防生產法》以鼓勵國內生產關鍵材料，包括用於電動車和清潔能源儲存的高級電池的石墨。2022年8月16日，拜登總統簽署了《通貨膨脹減免法案》（「IRA」）。IRA爲生產某些關鍵礦物（包括石墨和釩）的成本提供10%的稅收抵免。該抵免可直接支付，也可以轉讓給不相關的納稅人。此外，IRA的一項關鍵條款可能間接惠及公司，即清潔車輛抵免。IRA取消了製造商在清潔車輛抵免逐步退出或取消前，能夠銷售電動汽車數量的先前限制。此外，IRA爲電動車電池中相關關鍵礦物的價值設定了最低國內含量標準。由於Westwater打算生產供美國新能源車使用的鋰離子電池的電池級石墨，管理層相信，國內含量要求可能爲公司未來提供間接利益。
2024年5月3日，美國財政部（「財政部」）通過了與《國家稅收法典》第30D條下的7500美元清潔汽車稅收抵免相關的最終規章（「聯邦新能源汽車稅收抵免」）。最終規則落實了財政部在2023年12月之前提供的關於聯邦新能源汽車稅收抵免的主要要求的指導。最終規則包括一個程序 –
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called the traced qualifying value test – for automakers to trace the battery supply chain to qualify for the federal electric vehicle tax credit’s domestic content requirements, which takes effect in 2025. The final rules also prohibit battery parts and critical minerals from 「excluded entities」 – defined as foreign entities of concern, or FEOCs – from qualifying for the federal electric vehicle tax credit. Under relevant Treasury Department and U.S. Department of Energy interpretive regulations regarding the scope and application of FEOC-related restrictions, the People’s Republic of China is identified as an FEOC. The final FEOC battery component rules are important to Westwater because, beginning in 2027, any electric vehicle whose batteries contain graphite that was extracted or processed in any way, and to any degree, by an FEOC – including China – will be ruled ineligible for the federal electric vehicle tax credit. As a result, an FEOC must be excluded from an electric vehicle battery’s supply chain in order for the electric vehicle to be eligible for the federal electric vehicle tax credit. Because Westwater is not an FEOC and intends to produce battery grade graphite for lithium-ion batteries to be used in electric vehicles in the United States, management believes its future production of battery-graphite products will meet the domestic content requirements of the IRA, which we anticipate will provide indirect future benefit to the Company. In November 2024, President Trump was re-elected as President; it is not yet known how a change in Presidential administration may affect the domestic production of critical materials, and related tariff and tax incentive policies,
Westwater has developed graphite-purification technology and advanced product-development processes designed to meet the demands of potential customers for battery-grade graphite materials. Westwater is developing methodologies and constructing facilities intended to produce high purity, battery-grade graphite products at its Kellyton Graphite Plant. These products are being designed to serve all major battery sectors. In addition, we believe the processes we intend to use are environmentally sustainable and permittable in the United States, where a robust regulatory environment complements our core values to reliably deliver safe, well-made products to our customers.
Westwater支持美國相關政府機構、阿拉巴馬州和地方市政當局的努力，以確保他們意識到天然電池級石墨的重要性、對國家安防-半導體的影響，以及Kellyton石墨廠和Coosa石墨存儲在關鍵礦物方面的意義。
股本融資
截至2024年9月30日的三個和九個月內的資本融資
截至2024年9月30日的三個和九個月內，公司出售了50萬和230萬股普通股，淨收入爲30萬和110萬我們的綜合資產負債表中分別記載了$38,305或$38,305的其他長期資產。根據與Cantor簽訂的ATm發行協議。截至2024年9月30日的三個和九個月內，公司根據與H.C. Wainwright簽訂的ATm銷售協議，出售了40萬股普通股，淨收入爲10萬。
請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。注6 有關更多信息，請參閱基本報表。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
摘要
截至2024年9月30日的三個月內，我們的淨虧損爲310萬美金，或每股0.05美金，相較於2023年同期的淨虧損350萬美金，或每股0.07美金。我們的淨虧損減少了40萬美金，主要是由於與產品開發和勘探相關的成本降低；部分抵消是由於原材料庫存銷售損失和利息收入減少。
截至2024年9月30日的九個月，我們的淨虧損爲980萬美元，或每股0.17美元，相較於2023年同期的淨虧損爲950萬美元或每股0.19美元。淨虧損增加30萬美元主要是由於原材料庫存銷售損失和利息收入減少；部分被產品開發和勘探費用的減少所抵消。
22
產品研發費用從2023年6月30日結束的三個月的3190萬美元增加到2024年6月30日結束的三個月的3980萬美元，增加了790萬美元，增長了25％。 主要由於人員成本增加，包括股票補償，爲產品開發努力提供第三方軟件成本和專業費用的增加。 產品研發費用從2023年6月30日結束的六個月的6050萬美元增加到2024年6月30日結束的六個月的7620萬美元，增加了1570萬美元，增長了26％。 主要由於人員成本增加，包括股票補償，爲產品開發努力提供第三方軟件成本和專業費用的增加。
截至2024年9月30日的三個月和九個月的產品開發費用分別爲30萬元和90萬元，較2023年同期分別減少了70萬元和180萬元。2024年9月30日截至的三個月和九個月的產品開發費用，主要與電池級天然石墨產品的樣品生產相關，以供潛在客戶評估。自2023年第三季度以來，公司利用自家的研發實驗室進行樣品加工，從而降低了每批樣品生產的成本。
勘探費用
截至2024年9月30日的三個月和九個月的勘探費用分別減少了10萬元和20萬元，與2023年同期相比，主要是由於人員成本降低。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的三個月和九個月的一般和管理費用與2023年同期基本持平。
其他費用，淨額
截至2024年9月30日結束的三個月和九個月的其他費用淨額分別爲$400,000和$1,200,000，分別比2023年同期增加$500,000和$2,400,000。這兩個時期其他費用淨額的增加是由於平均現金餘額較低，導致利息收入減少，並且當前時期原材料庫存銷售損失。
財務狀況
經營活動
截至2024年9月30日結束的九個月的經營活動中使用的淨現金爲$3,800,000，相比2023年同期減少$8,400,000。經營活動中現金使用減少主要是由於2024年原材料庫存銷售收集的$3,400,000現金，原材料庫存購買減少$2,200,000，與產品開發相關的第三方服務減少$1,000,000，以及2024年相比2023年的法律和諮詢費減少$700,000。經營現金流的這些變化部分抵消了利息收入減少的$1,000,000。經營現金流的其餘變化主要是由於2024年相比2023年， 其他非資本相關負債爲$2,100,000。.
投資活動
截至2024年9月30日結束的九個月的投資活動中使用的淨現金與2023年同期相比減少$51,800,000。這種減少是由於較低的資本支出，因爲公司減少了施工活動，同時尋求債務融資來資助凱利頓石墨廠一期的剩餘施工。這種減少部分被2024年資產出售收到的$1,500,000所抵消。請參閱 注5對於更多信息，請訪問公司網站Catalyst Pharmaceuticals的網站
籌資活動
截至2024年9月30日，與2023年同期相比，融資活動提供的淨現金減少了300萬美元。主要原因是在2024年9月30日結束的九個月內，普通股在ATm銷售協議和ATm發售協議下售出的股份數量減少，交易量減少，並且股票價格平均下跌。
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流動性和資本資源
自2009年以來，公司一直沒有記錄運營收入，截至2024年9月30日，流動負債超過了流動資產。因此，Westwater面臨與開發階段公司相關的所有風險。管理層預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於凱利頓石墨廠的施工活動以及一般和管理費用，管理層將繼續蒙受現金損失。凱利頓石墨廠的運營取決於獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。
該公司依靠股權和債務融資以及資產出售來爲其運營提供資金。在截至2024年9月30日的九個月中，截至中期財務報表發佈之日，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的施工活動。但是，儘管該公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的某些施工活動，但在完成凱利頓石墨廠第一階段所需的額外資金到位之前，這些活動已從預期水平大幅減少。公司的施工相關合同包括由公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司在第三方服務提供商截至終止之日所產生的費用之外支付的款項。在持續經營分析中，該公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本。根據該分析，不包括潛在的外部融資機會和公司當前的股權融資，公司自中期財務報表發佈之日起一年的計劃非全權支出超過了截至本中期財務報表發佈之日的手頭現金。
2024年9月30日，該公司的現金餘額約爲450萬美元。2024年8月29日，公司終止了與Cantor的自動櫃員機發行協議，並於2024年8月30日與H.C. Wainwright簽訂了新的自動櫃員機銷售協議。在截至2024年9月30日的九個月中，根據與坎託的自動櫃員機發行協議，公司出售了230萬股普通股，淨收益爲110萬美元，並根據與H.C. Wainwright簽訂的自動櫃員機銷售協議，以10萬美元的淨收益出售了40萬股普通股。截至2024年9月30日，根據與H.C. Wainwright簽訂的aTm銷售協議，該公司還有大約780萬美元可用於未來的銷售。2024年8月30日，公司進入賓夕法尼亞州林肯公園2024年，根據該協議，林肯公園承諾購買公司高達3000萬美元的普通股。根據賓夕法尼亞州林肯公園2024年，該公司已註冊了約1050萬股普通股，可供未來出售。
該公司預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於與施工活動有關的成本和支出以及持續的一般和管理費用，該公司將繼續蒙受損失。該公司歷來依賴並預計將繼續依賴債務和股權融資來爲其運營和業務計劃提供資金。除了評估aTm銷售協議和賓夕法尼亞州林肯公園2024年的使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，爲凱利頓石墨廠的建設提供資金。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或建立合夥企業或合資企業。如果沒有資金通過股票市場或其他融資來源爲凱利頓石墨廠第一期的建設提供資金，則公司可能需要減少或嚴重削減運營，更改與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，更改凱利頓石墨廠第一階段的建設和投產時間表，或暫停第一期的建設，直到獲得額外資金獲得的。如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求該公司評估其長期資產的可回收性。
儘管該公司已經推進了業務計劃，並且過去曾成功地通過股權和債務融資以及出售非核心資產籌集了資金，但無法保證會有足以滿足其需求的金額或公司可以接受的條件的額外融資。近期股權和債務資本市場的波動、不斷上升的利率、通貨膨脹、電動汽車的生產和採用率、普遍不確定的經濟狀況和監管政策及執法以及不穩定的地緣政治狀況可能會嚴重影響公司獲得推進其業務計劃所需資金的能力。2024年7月3日，公司在S-3表格上提交了新的註冊聲明（「註冊聲明」），美國證券交易委員會於2024年8月29日宣佈該聲明生效。該公司是 須遵守表格S-3的I.b.6號一般指示，
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公司根據註冊聲明的限制限制其可能出售的金額。考慮到這些限制以及我們普通股的當前公開流通股數，以及考慮到公司與康託公司的ATm發售協議和與H.C. Wainwright公司的ATm銷售協議的條款，公司可能根據2024年9月30日與H.C. Wainwright公司的ATm銷售協議，提供和賣出總價值約爲$780萬美元的普通股。公司根據ATm銷售協議籌集額外資金的能力可能會受到公司的市值、股價和交易量的進一步限制。
平衡表外安排
我們沒有任何離線安排。
關於前瞻性聲明的謹慎聲明
除歷史事宜外，本報告討論的事宜爲涉及風險和不確定因素的前瞻性聲明，可能導致實際結果與此處所含預測或估計有實質差異。我們旨在使此類前瞻性聲明受到1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關前瞻性聲明的安全港規定的保護。此類前瞻性聲明包括但不限於關於資金充足性、流動性、資本獲取、融資活動、公司資產未來鑽探或生產的時間或出現、經濟狀況、業務戰略目標、Kellyton石墨廠開發或運營線路的任何階段的成本以及估計的施工和投產時間表和完成日期、Coosa石墨礦開採的開始日期，以及公司預期的現金消耗速度和資本需求等聲明。"可能"、"可能"、"應該"、"將"、"相信"、"估計"、"預計"、"預測"、"潛在"、"打算"、"繼續"、"計劃"、"目標"及這些詞的不同形式和類似表達通常指示前瞻性聲明。請謹慎對待前瞻性聲明，不應過度依賴前瞻性聲明。實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在實質差異。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明存在實質差異的因素包括但不限於：
| ● | 天然石墨（包括片狀石墨原料和精煉石墨產品）和釩的現貨價格以及長期合同價格，全球石墨和釩的供需情況； |
| ● | 我們經營市場中進入更多競爭對手的影響、程度和時機； |
| ● | 我們與客戶達成合同或其他協議的能力； |
| ● | 石墨原料的可獲得來源和運輸； |
| ● | 在凱利頓石墨廠的開發、施工和運營過程中具備控制成本、避免成本和進度超支的能力； |
| ● | 按照許可證和執照的要求以及稅收抵免和其他激勵要求施工和運營凱利頓石墨廠的能力； |
| ● | 通貨膨脹的影響，包括勞動力短缺和供應鏈中斷； |
| ● | 利率上升及其對融資來源的可用性和成本的影響； |
| ● | 債務和股本市場的不確定性及其對融資來源的可用性和成本的影響; |
| ● | 所需設備和材料的供應情況，用於施工凱利頓石墨工廠; |
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| ● | 股價波動; |
| ● | 美國政府或行政機構對採礦和製造業的監管變化； |
| ● | 我們可能遇到的意外地緣政治、地質、加工、法規和其他問題； |
| ● | 我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能遠不如初步勘探結果的可能性； |
| ● | 任何石墨或釩的發現濃度不夠高，以至於無法經濟地提取礦物； |
| ● | 我們融資增長計劃的能力； |
| ● | 我們獲得和維持對礦產權或進入我們礦區的權利的能力； |
| ● | 目前的訴訟或仲裁待處理或新發起的；以及 |
| ● | 我們維持和及時獲得來自監管機構的採礦、製造業-半導體和其他許可的能力。 |
此外，其他因素在我們的年度報告中進行了描述，以及我們向SEC提交的其他報告。 這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來事件及實際結果可能與此處所列的、前瞻性聲明所設想或基礎的內容有重大不同。前瞻性聲明僅在作出時有效。我們不承擔更新此處作出的前瞻性聲明的任何義務，法律要求的除外。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供這些信息。
第4項。控制和程序
披露控件和程序的評估
本公司保持披露控制和程序，旨在確保必要披露的信息在與SEC的文件申報中被記錄、處理、彙總和報告，並在SEC規則和表格規定的時間內完成，確保此類信息被積累並傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便在需要披露時及時做出決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已認識到任何控制和程序，不論設計和運作多麼完美，僅能提供合理的保證以實現所需的控制目標，因此管理層需要對公司的控制和程序進行判斷。
在本報告涵蓋的財務期間內，公司管理層在公司的首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序（按照《1934年證券交易法》的第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義）的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
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內部控制的變化
在2024年9月30日結束的九個月內，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響或可能重大影響我們的財務報告的變化。
第II部分-其他信息
詳見本季度10-Q表中我們的簡明合併財務報表的註釋12——承諾和事項，以獲取有關我們的法律訴訟的信息。
關於可報告的法律訴訟信息包含在我們的年度報告的第I部分，第3項「法律訴訟」中。年度報告中之前披露的法律訴訟未發生重大變化。
項目1A. 風險因素。
投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮投資我們時，應認真考慮我們年度報告中討論的風險因素。 第1A項中的風險因素 在我們的年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第2條。未註冊的股權銷售，款項使用以及公司回購的股權。
無。
項目3. 違約於優先證券。
無。
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
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項目 6. 附件。
展覽 |
| 描述 |
3.1 | 公司修正後的公司章程，截至2019年4月22日修改（參照公司截至2019年6月30日季度報告Form 10-Q的3.1展示文件）。 | |
3.2 | 公司的公司修訂證書，日期爲2024年5月31日（參照公司於2024年5月31日提交的8-k表格當前報告附件3.1）已納入參考。 | |
3.3 | ||
10.1 | 阿拉巴馬石墨製品有限責任公司與FCA美國有限責任公司之間的約束性購銷協議（參照提交至公司提交的表格8-K的附件10.1，截至2024年7月18日） | |
10.2 | 2024年8月30日簽訂的購買協議，由公司與Lincoln Park Capital基金LLC之間簽訂（通過參考提交的於2024年8月30日提交的8-k表格的展示10.1參照）。 | |
10.3 | 公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂日期爲2024年8月30日的註冊權協議（以公司於2024年8月30日提交的8-k表格上的附件10.2的內容爲準）。 | |
10.4 | 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂日期爲2024年8月30日的市場上市協議（以公司於2024年8月30日提交的8-k表格上的附件10.3的內容爲準）。 | |
31.1 | ||
31.2 | ||
32.1 | ||
32.2 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
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