展覽10.4

豁免

本豁免（以下稱「放棄」）自2024年10月2日起生效，簽署方包括 潘貝拉治療學，股份有限公司。，一間特拉華州公司，連同其全資子公司， 癌症預防製藥公司。，地址為712 Vista Boulevard, Suite 305, Waconia, Minnesota 55387（統稱為「借款人和 USWm有限責任公司，一家位於德拉瓦的有限責任公司，地址為4441 Springdale Road, Louisville, KY 40324（「貸方）。本放棄書中使用的所有大寫術語若未明確定義，均按貸款協議中賦予它們的含義解釋（見下文）。

陳述

鑒於借款人和貸款人已於2024年7月24日簽訂某項貸款協議（可隨時修訂、重述、增補或以其他方式修改，下稱"借款協議”);

鑒於借款人已簽署此豁免附件中第1條列明的本票，以便獲得某些投資者（下稱"橋牌筆記）根據該協議，投資者已向借款人提供貸款，其收益將用於資助借款人業務的運營（下稱"指定交易”);

鑑於根據 第7.05章 根據貸款協議，指定交易構成違約事件（“指定交易違約事件”);

鑑於， 借款人已請求貸款人根據此處所列的條款和控制項放棄指定交易違約事件；以及

鑑於， 根據 第9.01條 根據貸款協議，貸款人對貸款協議的任何豁免必須以書面形式進行，並且僅在該書面中明確列出的範圍內生效。

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 基於此處所包含的前提及其他有價值的對價，雙方在此確認其收據及充分性，並打算對法律負責，同意如下：

第一部分。放棄.

1.1放棄。根據 章 1.2 和 第2節 根據這項豁免，貸款人特此放棄指定交易的違約事件。

1.2    豁免效力的限制。此處提供的豁免 章 1.1 本豁免的範圍明確限制在此所提供的特定交易的違約事件。所規定的豁免在 章 1.1 本豁免不得被視為對借貸文件的任何其他要求的違約或不合規的豁免，（iii）任何其他違約或違約事件，無論是目前存在還是將來產生的，根據貸款協議或任何其他貸款文件，（iv）對借款人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務的豁免，或（v）對貸方根據貸款協議和其他貸款文件對借款人可能擁有的任何權利、救濟、抵消、索賠或其他訴訟原因的豁免，除非本豁免明確提供。所規定的豁免、確認和協議在 部分 1.1 本豁免是一項有限的一次性協議，此處所含的任何內容均不應使貸方有義務對 第7.05章 貸款協議的任何其他條款或任何其他貸款文件授予任何額外或未來的豁免。

第二部分。    Conditions Precedent to Effectiveness of Waiver. The effectiveness of 章 1 of this Waiver shall be subject to the following conditions precedent:

2.1    The Lender and the Borrower shall have duly executed and delivered this Waiver;

2.2    Borrower shall have delivered to Lender a true and complete copy of the Bridge Notes, including any amendments thereto, and such other instruments and documents incidental to the Bridge Notes;

2.3    The Lender shall have received such other instruments and documents incidental and appropriate to the transaction provided for herein as the Lender may reasonably request, and all such documents shall be in form and substance satisfactory to the Lender; and

2.4在此豁免生效後，根據貸款協議的違約事件將不會發生並持續進行。

第3節。貸款方的聲明與保證為了促使貸款人進入此豁免，借款人特此向貸款人聲明及保證如下：

3.1聲明與保證的重申/進一步保障在此豁免的 章 1 在此豁免中，借款人在貸款協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的每項聲明和保證在所有重大方面都是正確且真實的（除非該聲明和保證明確涉及到更早的日期，在此情況下，該聲明和保證在此更早日期的所有重大方面也應是正確和真實的）。

3.2    公司權限；無衝突. 借款人履行、交付及執行本放棄及所有在此所預想的文件、工具和合約均在借款人的公司或其他組織權限範圍內，並經過所有必要行動的正式授權，並不(a) 需要借款人所有權益持有者的任何同意或批准，除了已獲得的；(b) 違反貸款文件；(c) 違反或導致任何適用法律下的違規，或(d) 造成或需要對任何擔保品施加任何留置權（除了允許的留置權）。

3.3    可強制性. 借款人已正確執行及交付本放棄。此放棄構成借款人在其條款下可強制執行的法律、有效且具約束力的義務，除非可強制性受到任何適用的破產、無力償還、重組、佔用或類似法律的限制，及一般平衡原則的影響。

3.4    無違約. 截至本日期，無論在給予本放棄的不可見影響之前或立刻之後，均未發生亦未持續任何違約或違約事件。

3.5    狀況無變化自貸款協議簽訂以來，借款人並未發生任何重大不利變化。

第4節。雜項.

4.1貸款文件及留置權的重申借款人在此認可、確認、重申並承認其作為當事方的貸款文件下的義務，並同意所有貸款協議及其他貸款文件的條款和規定，在經本放棄書修訂和修改後，仍將完全有效，且不因本放棄書而減少，除非本文件另有明確規定。借款人在此同意，本文件中的修改不會以任何方式影響或損害支付及履行該義務的留置權。通過簽署本修正案，借款人確認已閱讀、與其律師諮詢並理解本放棄書。自本日期起，貸款協議中對「本協議」、「在此」、「這裡」或類似用語的每一引用，以及其他貸款文件中對「貸款協議」、「在那裡」、「這裡」或類似用語的每一引用，應被視為對經本放棄書修改的貸款協議的引用。對於貸款協議及其他貸款文件的所有目的，本放棄書應構成「貸款文件」。貸款協議在本放棄書的修改下，應持續有效，並在各方面被借款人確認和認可。

4.2法律費用借款人在此同意支付貸方的所有合理律師費用和支出（如有），這些費用是貸方在準備、協商和執行本放棄書及所有相關文件過程中產生的。

4.3對方公司本豁免可由各方以一種或多種分開的契約執行，並以其各自的分開契約簽署，每份在執行並交付後應被視為原件，但所有這些契約共同構成同一項文書；簽名頁可從多份分開的契約中分離並附加到單一契約，確保所有簽名頁物理上附加於同一份文件。透過傳真或電子郵件交付簽名頁的影印本，應被視為本豁免的手動簽署契約的有效交付。

4.4適用法律本豁免應受肯塔基聯邦的實質法律管轄，並根據其進行解釋與執行，而不考慮肯塔基或其他任何司法管轄區所適用的法律衝突原則。

4.5整個協議本豁免、貸款協議及其他貸款文件構成各方之間就本文件主題的完整協議與理解，並且本協議及其他貸款文件取代所有先前及同時期的談判與協議，各方不得以任何先前或其他協議的口頭證據來反駁或變更本文件之條款。

4.6    標題本豁免中所使用的標題、標題及安排，除非另有說明，僅為便利目的，並不應被視為限制、擴充或修改本豁免的條款，也不影響該條款的意義。

4.7    不放棄. 除非本文件明確聲明，否則本文件所包含的任何內容不得被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或被視為各方之間的行為或交易過程。除非本文件明確聲明，否則貸方保留根據貸款文件的所有權利、特權和救濟措施。除非根據本文件進行修改，否則貸款協議和其他貸款文件保持不變，並完全有效。

4.8分割性 如果本協議的任何條款或規定被有管轄權的法院或其他機構認定為無效、違法或無法執行，此類無效、違法或無法執行將不影響本協議的其他任何條款或規定，也不會使這些其他條款或規定無效或無法執行，這些其他條款或規定將保持完全有效力和執行。在確定任何條款或其他規定無效、違法或無法執行後，當事方將善意協商，以就本協議進行修改，以在可能的范圍內最密切地實現當事方最初的意圖，以使交易能夠按照最初的計劃充分實現。. 若此放棄中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在其他司法管轄區中的有效性、合法性和可執行性，將不會因此受到影響或損害。

[簽名頁接下來]

鑑於此，各方已使本放棄由其各自授權的官員於上述首次書面所記載的日期和年份正式簽署。

附表1

橋牌筆記