美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或
在過渡期間從 到
委員會文件號碼：0-56615
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
| （主要執行辦公室的地址） | （郵政編碼） |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)條登記的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The | ||||
| The | ||||
| The |
請通過複選標記表明，註冊者(1)在前12個月內已提交《證券交易法》第13或15(d)條規定需提交的所有報告(或諸如此類較短時間內註冊者被要求提交此類報告的情況)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
指示
勾選是否公司已按照第405條規定的S-t條例的規定，在過去的12個月內（或公司要求提交這些文件的更短期間）電子提交了每個交互式數據文件。
請通過勾選來指明註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司還是新興成長公司。有關「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易法》第120億.2條。
| 大型加速承諾人 ☐ | 加速申報人 ☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長企業，請打勾表示公司已選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的擴展過渡期進行合規。
請勾選以下情況: 申報人是殼公司(按照證券交易所規則12b-2中的定義). 是
截至2024年11月14日，共有
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
表格 第10-Q 季度報告，截至2024年9月30日
目錄
| 頁面 | ||
| 第I部分-財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 財務報表。 | 1 |
| 2024年9月30日的簡明資產負債表（未經審計）和2023年12月31日 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年的簡明損益表（未經審計） | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年的簡明股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 2024年9月30日和2023年的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 基本報表附註（未經審計） | 5 | |
| 項目2。 | 管理層的財務狀況和業績分析。 | 25 |
| 項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 32 |
| 項目4。 | 控制和程序。 | 32 |
| 第二部分-其他信息 | 34 | |
| 項目 1。 | 法律 訴訟。 | 34 |
| 項目1A。 | 風險 因素。 | 34 |
| 項目 2. | 未註冊的股票銷售和使用收益 | 36 |
| 項目 3. | 對高級證券的拖欠。 | 37 |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 37 |
| 項目5。 | 其他 信息。 | 37 |
| 項目6。 | 附件。 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
i
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
雷 橋資本合作伙伴IV，公司。
簡化資產負債表
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 應付消費稅 | ||||||||
| WCL應付本票-關聯方 | ||||||||
| 2024年 應付本票-關聯方 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 認股權責任 | ||||||||
| 延期承銷費用應付 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 股份可能受贖回限制， | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 0.000001 | ||||||||
| B類普通股，$2,443,750股已發行並流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債合計 及股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
請參見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
雷鳴 橋樑資本合夥四公司。
捷孚道，有限合夥
（未經審計）
| 截至三個月 2023年9月30日 | 截至九個月的時間 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 組建成本和其他營業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（損失）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 權證責任公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稅前收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均股份回購優先A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收入，可贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均股份（不可贖回的A類和B類普通股） | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收入（虧損），不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閱未經審計的簡明財務報表附註。
2
雷鳴橋資本合夥四公司。
股東權益（赤字）變動簡表
（未經審計）
| A股 | B類 | 附加 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 普通股 股票 | 實收資本 | 累計 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | (虧損) | ||||||||||||||||||||||
| 賬面餘額 - 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換爲A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股受贖回限制 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股已贖回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收的消費稅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年6月 30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股份受贖回約束 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年12月 31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股份受贖回約束 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對普通股份贖回徵收的消費稅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2024年6月 30 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的普通 股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 支付遞延的承銷費用 結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
請參見附帶的財務報表未經審計摘要說明。
3
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
現金流量表摘要
（未經審計）
| 截至九個月的時間 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以將淨（虧損）收益與經營性活動中使用的淨現金調和： | ||||||||
| 信託帳戶中獲得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權責任的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 信託帳戶贖回款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 普通股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自WCL應付的票據支付款項 - 關聯方 | ||||||||
| 來自2024應付的票據支付款項 - 關聯方 | ||||||||
| 應付WCL期票償還-關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動所使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 應計普通股贖回的消費稅責任 | $ | $ | ||||||
| 延期支付的承銷費結算 | $ | |||||||
| 重新分類可能贖回的股份爲應付贖回款 | $ | $ | ||||||
請查看附表中的未經審計的簡明財務報表註解。
4
雷鳴橋資本夥伴四號公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1. 組織架構和業務運營描述
雷鳴橋資本夥伴四號公司（以下簡稱「公司」）是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州註冊成立。公司的設立目的是實施一項合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合，與一家或多家企業進行（以下稱「業務組合」），公司是一家處於初創階段和新興增長階段的公司，因此，公司需承擔所有與初創階段和新興增長型公司相關的風險。
截至2024年9月30日，公司尚未開始任何業務活動。自2021年1月7日（創立）至2024年9月30日的所有活動均與公司的成立、公司於2021年7月2日完成的首次公開募股（「首次公開募股」）以及在完成首次公開募股後，確定並完成一項業務組合的工作有關。公司在完成首次業務組合之後才會產生任何營業收入。公司通過首次公開募股所獲得的收入形式爲非營業收入，即利息收入。
The
Registration Statement on Form S-1 for the Initial Public Offering, initially filed with the Securities and Exchange Commission
(the 「SEC」) on March 12, 2021, as amended (File No. 333-254359), was declared effective on June 29, 2021 (the
「IPO Registration Statement」). On July 2, 2021, the Company consummated the Initial Public Offering of
Simultaneously
with the closing of the Initial Public Offering, the Company consummated the sale of
Following
the closing of the Initial Public Offering on July 2, 2021, an amount of $
首次公開發行和私募配售的交易成本總額爲$
5
THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
財務報表附註
（未經審計）
2021年8月9日，首次公開發行的承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了額外的單元（「超額配售單元」），募集的總收益爲$
公司的高管和董事（「管理層」）在初次公開發行和私募的淨收益用途上享有廣泛裁量權，儘管淨收益的絕大部分打算用於一般用於完成業務組合。納斯達克股票市場有關規則規定，業務組合必須與一個或多個目標業務進行，這些目標業務的總公平市值至少爲信託帳戶餘額的xx%，簽署進入業務組合的最終協議時（減去任何推遲的承銷佣金和信託帳戶上利息所得稅）
公司將在完成業務合併後，爲持有未解決公共股份（「公共股東」）的股東提供贖回全部或部分公共股份的機會，不論是（i）在召集以批准業務合併爲目的的股東大會的情況下，還是（ii）通過要約收購方式。在擬議的業務合併中，公司可能會在召開專門目的的股東大會上尋求股東批准業務合併，公共股東可以在該會上尋求贖回他們的公共股份，無論他們是贊成還是反對業務合併。只有在公司淨有形資產至少爲$
如果公司尋求股東批准業務合併，並且根據要約收購規則不進行贖回，公司當前有效的修訂和重新規定的公司章程（簡稱爲「修訂和重新規定公司章程」）規定，一名公共股東與該股東的任何關聯方或與其協同行動或作爲「集團」（根據《1934年證券交易法》第13條的定義）的任何其他人在未經公司事先書面同意的情況下，將受到限制以就超過
公共股東有權贖回其公共股份，以獲得託管帳戶中當時金額的按比例部分（$
如果不需要股東表決，公司也沒有因業務或其他法律原因決定進行股東表決，則根據修訂章程，公司將按照SEC的要約收購規則進行贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交包含幾乎與代理聲明相同信息的要約收購文件。
6
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
財務報表附註
（未經審計）
發起人已同意（i）投票支持其創始人股（如第5條所定義）、私人配售股和在首次公開募股之後購買的任何公開股票以贊成一個業務組合；（ii）在未完成業務組合之前，不提出關於修訂章程與公司進行業務組合前活動有關的任何修正案，除非公司爲持不同意見的公開股東提供在任何該類修正案中同時獲得與現金有關的贖回其公開股票的機會；（iii）不贖回任何股份（包括創始人股份）和私人配售單位（包括相關證券）以在與業務組合的股東表決有關的要求中從信託帳戶獲得現金權益（或在沒有尋求股東批准的情況下通過證券要約在與此有關的業務組合中出售任何股份）或關於股東權益的修訂章程的投票，如果公司不尋求與先前業務組合活動相關聯的修正案以及（iv）創始人股和私人配售單位（包括相關證券）在未完成業務組合時不得參與任何清算分配。但是，如公司未能完成其業務組合，發起人將有權從信託帳戶獲得與在首次公開募股之後購買的任何公開股票有關的清算分配。
如果贊助商同意，它將對公司承擔責任，如果第三方就向公司提供服務或銷售產品的任何索賠，或者公司已經與之簽訂了書面意向書、保密協議、類似協議或業務合併協議的潛在目標業務，導致信託帳戶中的資金減少到低於( i ) $ 的較少金額
The
Company completed its Initial Public Offering, at which time, capital in excess of the funds deposited in the Trust Account and/or used
to fund offering expenses was released to the Company for general working capital purposes. Additionally, the Sponsor executed the (i)
WCL Promissory Note (as defined in Note 5) and (ii) 2024 Promissory Note (as defined in Note 5) to loan the Company up to $
Extensions of the Combination Period
公司最初有直到2023年7月2日的時間，即首次公開募股結束後24個月，來完成其最初的業務組合（「組合期」）。2023年6月21日，公司召開了股東大會，代替股東年會（「2023年特別會議」），在會上，股東批准了諸多事項，包括修訂公司修正章程以延長組合期至2024年7月2日（或由董事會（「董事會」）確定的較早日期）（「第一次延期修正提案」）以及規定A類普通股持有人有權在業務組合完成前，按一對一的比率將其B類普通股轉換爲A類普通股（「創始人股修正提案」和第一次延期修正提案，統稱爲「章程修正提案」）。
7
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
財務報表附註
（未經審計）
關於2023年特別會議和批准章程修正提案的投票，持有公開股票的公衆股東進行了每股xxx美元的贖回（「2023年贖回」），總計約xxx萬美元。2023年贖回於2023年7月3日執行。
2024年6月26日，公司召開了股東特別會議，代替股東年度會議（「2024年特別會議」），股東批准了公司修訂和重訂章程的修正案，將合併期限由2024年7月2日延長至2025年1月2日（或董事會確定的較早日期）（「第二次延期修正提案」）。
關於2024年特別會議和批准第二次延期修正提案的投票，持有公共股票的公衆股東行使了合法權利，按約每股約$贖回這些公共股票（「2024年贖回」），總贖回金額約$百萬。2024年贖回在2024年7月2日進行。
由於創始股份轉換（定義見注5）、2023年贖回和2024年贖回，截至2024年9月30日，已發行和正在流通的A類普通股爲
如果公司未在合併期限結束之前完成業務組合，根據修訂和重訂章程，公司將（i）終止除清算以外的一切運營，（ii）在儘可能迅速但不超過十個工作日之後，按每股價格以現金支付贖回公共股票，等於此時存放在信託帳戶中的總金額，包括存放在信託帳戶中的且以前尚未支付給公司以支付稅款的資金所產生的利息（減去最多$
即2022年通貨膨脹減緩法案。
在2022年8月16日，2022年通脹削減法案（「IR法案」）已簽署爲聯邦法律。IR法案規定了包括但不限於在2023年1月1日或之後發生的美國上市公司股票的股票回購和某些美國國內外上市公司的子公司的美國上市公司的股票回購上徵收新的美國聯邦青睞%
8
橋雷資本合作伙伴IV，公司
財務報表附註
（未經審計）
在2022年12月31日後發生的任何贖回或其他回購，與業務組合、延期投票或其他事項有關，可能需要繳納奢侈稅。公司在業務組合、延期投票或其他事項中是否需要繳納奢侈稅，取決於多種因素，包括（i）與業務組合、延期或其他事項有關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務組合的結構，（iii）與業務組合有關的「PIPE」或其他權益發行的性質和金額（或者在業務組合外發行但在同一納稅年度內發行的），以及（iv）財政部頒佈的法規和其他指導方針內容。此外，由於奢侈稅應由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要支付奢侈稅的機制。前述因素可能導致可用現金減少以完成業務組合並影響公司完成業務組合的能力。
2024年第二季度，美國國內稅務局就奢侈稅的時間和支付發出最終法規。這些法規規定，對於在2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何債務，申報和支付截止日期將是2024年10月31日。
公司目前正在評估其對這一義務的選擇。未全額支付的任何奢侈稅金額將受到額外利息和罰款的影響，目前估計爲每月不足支付的處罰金額爲的利息和罰款，或不足一個月的部分高達
在2023年特別股東大會和批准憲章修訂提案的投票之際，公衆股東行使了他們的贖回權
出售發生時應該在發生期間確認該消費稅。 由於後續股票發行或發生異常事件導致的減稅責任，發生在稅年內的減免應該記錄在該股票發行或異常事件發生時期。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司記錄了$
Nasdaq Notice
On
October 24, 2023, the Company received a letter (the 「Total Stockholders Notice」) from the Listing Qualifications
Department of Nasdaq (the 「Nasdaq Staff」) notifying the Company that it was not in compliance with Nasdaq Listing Rule 5450(a)(2),
which requires the Company to maintain at least
On October 26, 2023, the Company filed a Current Report on Form 8-k to disclose its receipt of the Total Stockholders Notice in accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(b).
2023年12月8日，公司提交了滿足總股東規則要求的計劃。12月13日，公司收到了納斯達克工作人員的信函，允許公司在2024年4月22日之前向納斯達克工作人員提供來自其轉讓代理人或獨立來源的文件，證明其普通股至少擁有
9
橋口資本夥伴第四期有限公司
財務報表附註
（未經審計）
2024年4月26日，公司收到了納斯達克工作人員的來信，(i)確認收到提交的文件，(ii)確定公司符合總持股規則，(iii)宣佈此事已經結案。
2024年7月18日，公司收到納斯達克工作人員的書面通知（「36個月通知」），指出除非公司及時請求與納斯達克聽證小組進行聽證，否則由於公司未遵守納斯達克上市規則Im-5101-2（「36個月規定」），要求特殊目的收購公司（「SPAC」）在初始公開發行註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合，公司及時請求與納斯達克聽證小組進行聽證，以對36個月通知提出上訴。2024年7月25日，納斯達克批准了公司的聽證請求，暫停了公司在納斯達克證券交易所的證券交易，直到聽證過程結束並納斯達克聽證小組發出書面決定。公司出席了2024年8月22日在納斯達克聽證小組舉行的聽證會。2024年9月11日，納斯達克聽證小組決定同意公司繼續在納斯達克上市，前提是公司在2025年1月14日之前遵守某些要求（見注2）。
第二條 重要會計政策摘要
表述基礎
附註的未經審計的簡明財務報表已根據美國通用會計準則（「GAAP」）由FASB ASC確定並根據SEC的會計和披露規則和法規編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和法規，通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已經被壓縮或省略。因此，附註的未經審計的簡明財務報表不包括所有必要的信息和腳註，以完整呈現財務狀況、經營結果或現金流量。在管理層的意見中，附註的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是必要的，由一種正常經常性質構成，這些調整對於公平呈現所呈現期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。2023年12月31日的附註簡明資產負債表源自該日期的審計財務報表，但不包括所有按照GAAP要求的披露，包括附註，以供完整的財務報表。
在先前發佈的財務報表中更正不重大的錯誤
在2023年12月31日結束的三個月內，公司確定在計算與Coincheck業務組合有關的法律費用的2022年12月31日計提時存在錯誤。因此，公司記錄了一個調整，並同時糾正了截至2022年12月31日的所得稅計提不足，並更正了此處呈報的2022年12月31日的餘額。陳述的金額被修正爲$（
10
雷霆橋資本合作伙伴四公司。
財務報表附註
（未經審計）
流動性、資本資源和持續經營能力
截至2024年9月30日，公司在經營銀行帳戶中有約xx美元的運營資本赤字。
公司的流動性需求到目前爲止已通過以下方式得到滿足：(i)發起人出資$
爲配合公司根據FASB ASC主題205-40「財務報表 - 持續經營」（「ASC 205-40」）進行持續經營考慮的評估，公司已評估其流動性和財務狀況並確定公司很可能無法在附帶的未經審計的簡表財務報表發行日期後的一年內履行其義務。此外，雖然公司計劃尋求額外融資或完成首次業務組合，但不能保證公司能夠向其贊助方，贊助方附屬公司或公司某些高管和董事借到這些資金以在首次業務組合或從提交文件之日起的一年內履行其義務。公司已確定圍繞其流動性狀況的不確定性對公司繼續作爲持續經營主體提出了重大質疑。附帶的未經審計簡表財務報表不包括任何可能造成於該不確定因素結果的調整。
有關批准修改章程提案和2023年回購的投票，公司收到了$
截至2024年9月30日的九個月，公司支付了運營費用，包括稅金、其他費用和義務。
新興增長企業
公司是一家符合《證券法》第2(a)條規定的「新興增長型公司」，經2012年「創業公司啓動法案」（「JOBS法案」）修改，可以利用某些適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不必須遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404條中獨立註冊會計師的證明要求、在其定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及對於舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東事先未批准的任何金色降落傘支付的要求的豁免。
11
橋銀資本合夥人IV，公司。
財務報表附註
（未經審計）
此外，《JOBS法》第102（b）（1）條免除新興增長公司在私人公司（即還未有證券法註冊生效聲明或不具有在證券交易法下注冊證券類別的公司）需要遵守新的或經修訂的財務會計準則的要求。《JOBS法》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長過渡期，這意味着當有新標準發佈或修訂並且對公共或私人公司有不同申請日期時，作爲新興增長公司的公司可以在私人公司採納新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與其他非新興增長公司或選擇退出使用延長過渡期的新興增長公司的公開公司的財務報表難以或不可能進行比較，因爲可能存在會計準則的差異。
使用估計
按照GAAP的規定，編制附表的管理需要對財務報表日的資產和負債額以及披露的或可能的資產負債額進行估計和假設，並需要對報告期間的收入和費用金額進行估計。
Making estimates requires Management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the accompanying unaudited condensed financial statements, which Management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
現金及現金等價物
公司認爲所有在購買時具有三個月或更短原始到期日的短期投資爲現金等價物。
公司截至2024年9月30日和2023年12月31日分別擁有$
所得稅
公司遵守FASB ASC話題740「所得稅」（「ASC 740」）的會計和報告要求，要求資產和負債方法來進行所得稅的財務會計和報告。根據已頒佈的稅法和適用於預計差異將影響應納稅所得的期間的稅率來計算資產和負債間在財務報表和稅基之間的差異，這些差異會導致未來的應納稅或抵扣金額。在必要時建立準備金，以將遞延稅收資產減少至預計可實現的金額。
ASC 740規定了財務報表中處理和計量稅務崗位的確認門檻和計量屬性，以及在稅務申報中採取或預期採取的稅務地位。爲了承認這些利益，稅務地位必須在稅務機關審查時具有較大可能性被維持。公司承認與未被認可的稅務利益相關的應計利息和罰款（如果有）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未被認可的稅務利益，也沒有應計利息和罰款。公司目前沒有意識到任何可能導致重大支付、計提或對其立場產生重大偏差的審查問題。
公司確定美國是其唯一的「主要」稅收司法管轄區。
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
(未經審計)
發售費用
公司遵守FASb ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A「Offering」的要求。發行費用主要包括截止到資產負債表日發生的與首次公開發行相關的專業和註冊費用。發行費用根據A類普通股和普通認股權證的相對價值與首次公開發行完成後從售出單位獲得的收入相比，計入A類普通股的賬面價值或公司的損益表。因此，在發行費用中共計$
2024年7月29日，首次公開發行的承銷商同意放棄延遲支付的承銷佣金權利，根據承銷協議，對放棄的延遲支付的承銷佣金的收益被確認爲增加的股本。
存入資金帳戶中的現金
2023年6月22日，公司指示大陸公司清算截至2023年7月1日止持有的信託帳戶中的投資，並將資金持有在JPMorgan Chase Bank，N.A.的帶利息的活期存款帳戶，大陸公司繼續充當受託人，直至企業合併或清算之日。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，信託帳戶中持有的資產持有在一家銀行的帶利息的活期存款帳戶中。
可能贖回的股份
首次公開發行中作爲單位一部分出售的所有A類普通股均包含可贖回功能，允許贖回這些股份（i）與公司的清算相關，（ii）如果在企業合併中有股東表決或要約收購，以及（iii）與修訂的合併章程相關。根據ASC 480，有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被分類爲臨時權益。在其他時間，這些股份被列爲股東權益。普通清算事件，涉及贖回和清算實體所有權益工具，不包括ASC 480的規定。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，
公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面價值的增減受到針對普通股和累積赤字的扣除的影響。
每股普通股的淨收入（損失）
公司遵守FASB ASC第260號話題「每股收益」的會計和披露要求。公司有兩類股份，即（i）可能按贖回和不可贖回的A類普通股，以及（ii）B類普通股。收入和損失按比例分配給兩類股份。每股普通股的淨收入（損失）是通過將淨收入（損失）除以報告期內未償還普通股的加權平均數來計算的。
計算攤薄後淨每股收益（虧損）不考慮（i）與首次公開募股相關的公共認股權證的影響，（ii）在私人配售中出售的私募認股權證，以及（iii）按照WCL按金票據轉換而發行的普通股和認股權證，因爲認股權證的行使和WCL按金票據的轉換取決於未來事件的發生。
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簡表財務報表注
（未經審計）
| 截至三個月結束時 2023年9月30日 | 截至九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 可贖回普通股的溢價 達到贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票贖回的消費稅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入（虧損），包括臨時股權轉股贖回價值增值和股票贖回的消費稅 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三個月結束 九月30日， |
截至九個月的時間 九月三十日, |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 | 非- Title: |
可贖回 | 非- 可贖回 |
可贖回 | 非- 可贖回 |
可贖回 | 不可兌換- 不可贖回 |
|||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將淨收益（損失）分配至贖回價值，包括臨時股權的累積 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 贖回優先股的累積至贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份贖回的消費稅 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股權的基本和稀釋加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及稀釋後淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
財務簡表附註
（未經審計）
信貸風險集中
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在某些時候可能超過聯邦存款保險公司覆蓋限額的金融機構的現金帳戶。
金融工具的公允價值 我們資產和負債的公允價值均符合FASB ASC 820「公允價值計量和披露」下的金融工具，並近似於資產負債表中所表示的賬面價值，主要是由於其短期性質。公允價值定義爲衡量日當時市場參與者之間按有序方式進行交易的價格。 GAAP訂立了一個三級公允價值體系，其按照用於衡量公允價值的輸入優先考慮優先級。該體系最高優先級給予在活躍市場上獲得的相同資產或負債的未調整報價（一級觀測量），最低優先級在不太或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入（三級觀測量）。我們的金融工具分爲一級、二級和三級。這些層次包括：Level 1，即在活躍市場上的相同金融工具的報價（未調整）；Level 2，即在不活躍市場上或未能直接或間接地觀察到其他金融工具的輸入，例如在活躍市場上類似金融工具的報價或在非活躍市場上相同或相似金融工具的報價；Level 3，即在不存在相應市場數據的不可觀察的輸入，因此要求實體開發自己的假設值，例如從一個或多個重要輸入或重要的價值驅動量推導的估值技術。
公司符合FASB ASC Topic 820「公允價值測量」下的金融工具要求的資產和負債的公允價值與隨附的簡表資產負債表中的賬面餘額相近，主要是因爲它們的短期性質。
衍生金融工具
公司根據FASB ASC 815「衍生工具與套期交易」（「ASC 815」）的規定覈算衍生金融工具。對於按照負債方式覈算的衍生金融工具，衍生工具在發行時最初按公允價值記錄，並在每個報告日期重新計量，公允價值變動的部分在附表中的未經審計的損益表中報告。衍生金融工具的分類在每個報告期末進行評估。
衍生工具的分類，包括這些工具是否應按負債或股權記錄在案，均在每個報告期末進行評估。根據結算日期內是否可能要求淨現金結算或轉換衍生負債在附表中作爲流動資產或非流動資產分類基礎的軋差表。
權證
公司根據ASC 480和ASC 815的相關權威指導，根據權證的具體條款將權證作爲按負債分類工具覈算。評估考慮了權證（i）是否根據ASC 480屬於獨立的金融工具，（ii）是否符合ASC 480的負債定義，以及（iii）是否符合ASC 815下的所有股權分類要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鉤，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下需要「淨現金結算」，以及其他股權分類的條件。此評估需要運用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證有效時的每個後續報告期進行。由於公司無法控制事件的發生，例如要約收購或交換，這可能觸發權證的現金結算，而不是所有股東也都會收到現金，在這種情況下，權證不符合股權處理標準，因此，權證必須記錄爲衍生負債。
對於已發行或修改且符合所有權益分類標準的權證，權證在發行時應記錄爲股本帳戶的一個組成部分。對於已發行或修改但不符合所有權益分類標準的權證，權證應根據發行日的初始公允價值記錄，並在以後每個資產負債表日。權證的預估公允價值變動將確認爲隨附未經審計的簡明財務狀況表上的非現金收益或損失。
2018年8月，FASB頒佈了ASU 2018-13[披露框架-關於公允價值計量披露要求的變更]，修改了FASB ASC主題820， - 公允價值計量。本ASU刪除，修改和添加了有關公允價值計量的各種披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的財年和該財年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用順推方法。允許提前執行。被刪除，修改或添加的各種披露要求對我們不是重要的。因此，我們目前不預期本準則對我們的綜合財務報表產生重大影響。
管理層認爲，如果當前採納，任何最近發佈但尚未生效的會計準則對隨附未經審計的簡明財務報表不會產生重大影響。
後續事件
公司管理層通過對2024年9月30日資產負債表日期到隨附未經審計的簡明財務報表發佈日期之間發生的事件進行評估。 根據審查，管理層未發現任何需要調整或披露於隨附未經審計的簡明財務報表的已識別或未識別後事項，除非如下：
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財務報表附註（未經審計）
（未經審計）
2024年9月11日，納斯達克聽證會決定批准公司繼續在納斯達克上市的請求，條件是在2025年1月14日或之前，公司將完成Coincheck業務組合，證明符合36個月規則以及所有適用於納斯達克資本市場的初始上市標準。納斯達克聽證會告知公司，2025年1月14日代表納斯達克聽證會在公司不符合36個月規則時繼續上市的全面裁量權力（「異常期」）。
在異常期間，公司必須儘快通知發生的任何可能影響符合納斯達克要求的重大事件，包括但不限於，任何可能置疑公司符合授予的例外條款的事件。納斯達克聽證會保留根據可能存在或發展的任何事件、條件或情況重新考慮授予的例外條款的權利，這些事件可能使得公司的證券繼續上市在納斯達克聽證會的意見中不明智或不合適。在異常期間，任何合規文件也將由納斯達克聽證會審核，納斯達克聽證會保留在確定公司是否符合例外條款規定之前要求額外信息的權利。
無法保證公司能夠在2025年1月14日或之前（i）完成Coincheck業務組合，（ii）證明符合36個月規則以及所有適用於納斯達克資本市場的初始上市標準和（iii）在異常期內繼續遵守其他納斯達克上市要求。
2024年10月8日，Coincheck業務組合各方（如註釋10所定義）簽訂第三份業務組合協議修正案（「第三BCA修正案」），刪除贊助商和公司股東（如Coincheck業務組合協議中定義）獲得贊助商業績股和公司股東業績股的權利，分別（如Coincheck業務組合協議中定義）。此外，在結束時（如註釋10中定義），贊助商將自動放棄和交還，並且PubCo（如註釋10中定義）將無需支付任何費用回購。
2024年11月12日，與Coincheck業務合併相關的Form F-4註冊聲明生效，並提交併郵寄了一份確定性代理聲明/招股說明書，以尋求2024年12月5日舉行的股東特別大會的股東批准。
註記3. 首次公開募股
2021年7月2日，公司完成了其首次公開募股，發行了
2021年8月9日，首次公開發行的承銷商部分行使超額配售選項，併購買了額外的
注4。 私募
2021年7月2日，與首次公開發行同時，贊助商購買了總計
每個
私募單位與首次公開發行提供的單位相同，但與私募股份或私募認股權有關的信託帳戶中不會有贖回權或清算分配，如果公司在組合期內未完成業務組合，這些將
變得毫無價值。公司記錄了私募認股權的公允價值超過$所得款額的部分
爲首次公開發行結束時的融資費用。
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
財務報表附註
(未經審計)
(未經審計)
第5條。 關聯方交易
創始人股
於2021年2月8日，公司發行了一筆總計爲美元的B類普通股股票（「創始人股份」）給贊助方。
贊助商同意在以下兩種情形中較早發生的時間之前，不轉讓、讓與或出售其創始人股份：（i）完成業務合併後的一年，或（ii）公司完成清算、合併、資本股交換或類似交易並導致公司股東有權用現金、有價證券或其他財產交換其普通股的日期。儘管如上所述，如果A類普通股的最後報價等於或超過$
2023年6月29日，在2023年股東特別大會上股東批准了創始人股份修正方案後，公司發行了總計的A類普通股
相關方貸款
爲了支付與業務合併相關的交易成本，贊助商、贊助商的關聯公司或公司的高管和董事可能會但並不是有義務向公司提供所需的資金（「營運資金貸款」）。
此類營運資金貸款將以應收票據形式確認。應收票據要麼在業務合併完成後無息償還，要麼按照出借人的自由裁量，在每份$的價格下，部分應收票據可以在業務合併完成時轉換爲單位。
這些單位將與私募單位相同。如果業務合併沒有完成，公司可以使用按金帳戶外的收益的部分來償還營運資金貸款，但不能使用按金帳戶中的收益來償還營運資金貸款。截至2022年3月25日，公司向贊助商發放了一份高達$的營運資金貸款代表票據（經修訂和重訂後的「WCL票據」）。截至2023年12月31日和2024年9月30日，分別尚有WCL票據下$的未償還金額。截至2024年9月30日，公司已借入$並償還$，共計$的預支金額仍未償還。
2024年9月30日和2023年12月31日WCL期票的公允價值爲$
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雷鳴橋資本合作伙伴四號公司
財務報表附註
（未經審計）
On
March 28, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor in the principal amount of up to $
行政服務協議
於2021年6月29日，公司與贊助方First Capital Group, LLC的關聯公司（「First Capital」）簽訂了一份行政服務協議（下稱「行政服務協議」）。根據行政服務協議，在2021年7月2日開始，直至完成業務組合或公司清算之前，公司向First Capital支付總額爲$的費用
諮詢協議
於2021年6月29日，公司與其首席執行官的關聯方簽訂了一份諮詢協議（「諮詢協議」）。根據諮詢協議，從2021年7月2日開始，直至完成業務組合或公司清算之日，公司向該關聯方支付每月$。
注6. 承諾
註冊權
創始人股、私募配售單位及可能發行的工作資本貸款轉換後的單位的持有人（以及在適用情況下，其組成證券的持有人）根據與首次公開發行有關的註冊權協議有權要求公司爲轉售而註冊這些證券（就創始人股而言，僅在轉爲A類普通股後）。這些證券的大多數持有人有權提出長達三次的要求，除外短表要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人對於在完成企業合併後提交的註冊聲明具有特定的「跟隨申購」註冊權，並且享有根據證券法規第415條要求公司註冊爲轉售這些證券的權限。公司將承擔與任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
根據2021年6月29日與摩根士丹利有限責任公司（「包銷協議」）簽訂的包銷協議，公司授予首次公開發行的包銷商有權在包銷折扣和佣金後，按首次公開發行價格多購買多達45天的期權。
包銷商獲得首次公開發行和超額配售的總收益的2%的現金包銷折扣，或者爲
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
財務報表附註
（未經審計）
2024年7月29日，首次公開發行的承銷商同意放棄在信託帳戶中持有的遞延承銷佣金的權利。
注意 7. 權證
公開認股權證只能行使整數股份。在行使公開認股權證時將不會發行零股。公開認股權證的行使日期將在以下兩者之一後生效（i）商業組合完成後30天或（ii）首次公開發行結束後的12個月後。公開認股權證將於
公司不必根據公開認股權行使交付任何A類普通股，並且除非依據證券法下涵蓋公開認股權行使而發行的A類普通股的註冊聲明目前有效並且相關的招股書當前有效，否則無需解決這種公開認股權行使的義務，前提是公司滿足其與註冊相關義務。沒有公開認股權可以用現金或無現金的方式行使，公司也不必向尋求行使其公開認股權的持有人發行任何股份，除非在行使時發行的股份在該持有人行使的州的證券法下注冊或合格，或者有免除註冊的情況。
公司已同意在業務合併結束後儘早但不遲於15個工作日內，盡最大努力向美國證券交易委員會（SEC）申報，並在業務合併後的60個工作日內宣佈生效，涵蓋行使認股權所需股份的註冊聲明，並維持一個關於這些A類普通股的當前招股書，直至認股權到期或贖回。如果在業務組合結束後的60個天。業務日之時，未註冊涵蓋行使認股權所需A類普通股的註冊聲明，認股權持有人可以在沒有生效註冊聲明的情況下，直到有一個有效的註冊聲明及在公司未能保持有效註冊聲明期間，根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免條件以「無現金方式」行使認股權。
一旦公開認股權可以行使，公司可以贖回公開認股權：
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 不少於 |
| ● | 僅當A類普通股的最新報告的最後成交價等於或超過$ |
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
(未經審計)
此外，一旦公開認股權證可行使，公司可能對其進行贖回：
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 不少於 |
| ● | 只有當A類普通股的最後報價等於或超過$ |
| ● | 只有當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$時 |
在公司無法在組合期內完成業務組合並且公司清算託管帳戶中持有的資金時，持有人的未上市認股權證是不會收到任何這些資金的，也不會收到公司持有的資產關於這些未上市認股權證在託管帳戶之外的任何分配。因此，這些未上市認股權證可能作廢。
在一些情況下，包括股息、股本調整、重整、合併或合併，公司可能會調整公開認股權證的行權價格和可行權的A類普通股數量。此外，在任何情況下，公司都不要求以淨現金結束公開認股權證。如果公司無法在組合期內完成業務組合並且公司清算託管帳戶中持有的資金，持有人的公開認股權證將不會收到關於這些公開認股權證的任何這些資金，也將不會收到關於這些公開認股權證的公司資產關於託管帳戶之外的任何分配。因此，這些公開認股權證可能會作廢。
此外，如果（i）公司以低於$的發行價格或有效發行價格向其業務組合的完成籌資目的聯合發行額外的A類普通股或鏈接權益證券
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雷霆橋資本夥伴第四公司。
財務報表摘要註釋
（未經審計）
私募權證與首次公開發行出售的單位基礎上的公開權證完全相同，只是私募權證以及私募權證行使後可發行的A類普通股份，在業務組合完成後的30天內不得轉讓、指定或出售，除特定有限例外情況外。此外，只要私募權證由初次購買者或其允許的受讓人持有，私募權證便可按免現金基礎行使，並且在被持有時不可贖回（除非公開權證按照上述方案贖回$
權證協議包含替代發行條款，如果業務組合中應收現金股票在接替實體的普通股持有者中佔少於
截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有(i)
公司對
公司認爲，對認股權證的行權價調整是基於ASC 815-40定義的「固定換固定」期權所不包含的變量，因此認股權證不符合衍生工具會計的例外條件。衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開發行結束時記錄衍生負債。因此，公司按其公允價值將每個認股權證分類爲負債，並已將認股權證從發行單位中的籌款中分配了相應的公允價值，該價值由蒙特卡洛模擬確定。該負債將在每個資產負債表日進行重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整至公允價值，公允價值變動將在附表的財務報表中得到確認。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果由於期間事件而發生分類變更，則認股權證將在引起再分類事件的日期上再分類。
注8. 股東權益（赤字）
優先股
公司被授權發行每股××美元的b普通股。
A類普通股
公司有權發行高達
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雷霆橋資本合夥人第四私人有限公司
財務報表附註
（未經審計）
與2024年特別股東大會及表決批准第二次延期修正提案有關，持股公衆股東擁有
作爲創始人股份轉換、2023年和2024年贖回的結果，截至2024年9月30日和2023年12月31日，有
B類普通股
公司授權發行最多的是
在創始人股轉換、2023年贖回和2024年贖回之後，截至2024年9月30日和2023年12月31日，共有
A類普通股和B類普通股的持有人在提交給股東投票的所有其他事項上作爲單一階級一起投票，除非法律要求；但前提是隻有B類普通股的持有人在合併前有權投票選舉董事。
B類普通股將在合併時自動按比例一對一轉換爲A類普通股，但須根據股票拆分、股票股利、重組、資本重組等進行調整。
公司可在完成業務合併後或根據員工激勵計劃簽發額外普通股或優先股。
注意 9. 公允價值計量
「公允價值」定義爲在衡量日市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付負債的價格。GAAP設立了三級公允價值層次，優先考慮用於衡量公允價值的輸入。該層次最優先考慮用於相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價價格（一級衡量），而最低優先考慮不可觀察的輸入（三級衡量）。這些層次包括：
| ● | 「一級」，定義爲可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價價格（未調整）； |
| ● | 「二級」，定義爲除活躍市場中的報價價格之外的輸入，直接或間接可觀察的輸入，例如相似工具在活躍市場中的報價價格或者不活躍市場中相同或相似工具的報價價格； |
| ● | 「三級」，定義爲不可觀察的輸入，幾乎沒有市場數據存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術派生的估值，其中一個或多個重要輸入或價值驅動因素是不可觀察的； |
22
雷
橋資本合夥人四股份有限公司IV
財務報表附註
（未經審計）
在某些情況下，用於計量公平價值的輸入可能被歸類到公平價值層次結構的不同級別中。在這些情況下，公平價值計量將根據對公平價值計量最低級輸入至關重要的輸入來完全歸類於公平價值層次結構。
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||||
| 描述 | 級別 | 2024 | 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 存放在託管帳戶中的現金（1） | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 認股權證（1） | 1 | $ | $ | |||||||
| 私募認股權證（1） | 2 | |||||||||
| WCL應付期票據 - 關聯方（1） | 3 | |||||||||
| 2024應付期票據 - 關聯方 | 3 | |||||||||
| (1) |
根據ASC 815-40的規定，認定認股權證爲負債，並在附表中列示爲認股權證負債。認股權證負債的計量在初始時按公允價值計量，並在後續的重複基礎上進行計量，公允價值變動記在附表中營運未經審計簡明財務報表的認股權證負債的公允價值變動內。
後續 計量
權證按公允價值進行定期計量。截至2024年9月30日和2023年12月31日的權證後續計量，由於在一個活躍市場中使用可觀察市場行情「THCPW」，被歸類爲一級。如果將私募權證轉讓給任何不屬於被允許受讓人的小團體的個人，私募權證將與公開權證具有基本相同的條款，因此公司確定每個私募權證的公允價值屬於二級，使用可觀察輸入。
| 輸入 | 2024年9月30日 2024 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 完成業務合併的預期期限（年） | ||||
| 預期波動性 | % | |||
| Exercise Price | ||||
| 股價 | ||||
截至2024年9月30日，私募認購權證和公開認購權證的合計價值約爲$
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雷霆橋資本合夥IV，公司
財務報表附註
(未經審計)
| 私有的 | ||||||||||||
| 認購權證 | 公開 證券公司 | 權證負債 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值輸入和其他假設的變化 | ||||||||||||
| 2024年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 | ||||||||||||
| Placement 認股權證 | 公開 權證 | 認股權證 負債 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| Change in valuation inputs and other assumptions | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
NOTE 10. BUSINESS COMBINATION
On March 22, 2022, the Company entered into a business combination agreement (as amended, the 「Coincheck Business Combination Agreement」), by and among the Company, Coincheck Group b.V., a Dutch private limited liability company (「Allego N.V. 股份」 指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。) (「PubCo」), M1 Co G.k., a Japanese limited liability company (優秀公司（「HoldCo」），Coincheck併購亞眠公司，一家特拉華州公司（「併購子公司」），和一家日本合名公司Coincheck，株式會社（「Coincheck」和合稱之爲公司，PubCo，HoldCo和併購子公司的「Coincheck業務整合方」）。 2023年5月31日，Coincheck業務整合方簽署了一份修訂Coincheck業務整合協議的協議，將解約日期（Coincheck業務整合協議中定義）從2023年7月2日延長至2024年7月2日，併爲公司和Coincheck提供了一項額外的解約權，如果在收盤前任何時間內，普通股或認股權在納斯達克全球市場上市被除牌，受到可用彌補期的限制。2024年5月28日，Coincheck業務整合方再次簽署了一份Coincheck業務整合協議的第二次修訂協議，將解約日期從2024年7月2日延長至2025年1月2日。
如果Coincheck業務整合協議獲得公司股東批准，並且依照Coincheck業務整合協議規定的交易完成，（i）Coincheck股權持有人將進行股份交換，獲得PubCo和Coincheck的股份，Coincheck將成爲PubCo的全資子公司，以及（ii）公司將與PubCo的全資子公司合併，公司作爲存續的公司繼續存在，併成爲PubCo的全資子公司，公司股東和認股權持有人將收到相同數量的PubCo證券（統稱爲「Coincheck業務整合」）。
作爲Coincheck業務整合的對價，Coincheck股權持有人將獲得約$
Coincheck業務組合的完成取決於通常的收盤條件，以及最低現金條件爲$
上述有關Coincheck業務組合協議的描述完全以（i）Coincheck業務組合協議的全文爲參考，並在公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中披露，提交給SEC的日期爲2024年4月1日（「2023年年度報告」），以及（ii）Coincheck業務組合協議的修訂，複印件在2023年年度報告中提交，以及（iii）Coincheck業務組合協議的第二次修訂，複印件作爲2024年6月30日季度報告Form 10-Q的附件2.1提交給SEC，提交日期爲2024年7月30日。除特別討論的內容外，本報告和2023年年度報告不涉及擬議中的Coincheck業務組合。
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第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告Form 10-Q截至2024年9月30日（本「報告」）中包含的除了歷史事實陳述之外的所有聲明，包括但不限於本條款下我們的財務狀況、業務策略以及管理層未來運營計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。在本報告中使用諸如「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」和其他類似表述的詞語，從我們或我們的管理層的角度來看，標識前瞻性聲明。這類前瞻性聲明基於我們的管理層的信念，以及我們管理層當前可獲得的假設和信息。在某些因素在我們向SEC提交的備案中詳細闡述的情況下，實際結果可能會有所不同。我們或代表我們的人發出的所有隨後的書面或口頭前瞻性聲明在整體上均受到本段的限制。
我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中包含的未經審計的簡明財務報表和附註一起閱讀，該報告在第1項「財務報表」下。
概述
我們是一家以特拉華州公司組織的空頭支票公司，成立的目的是進行一項業務組合。我們打算利用首次公開發行和私募的資金，以及與首次業務組合相關的證券出售所得（根據我們可能簽署的任何強制性回購協議），我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來實施我們的首次業務組合。
在首次業務組合中發行額外股份給目標公司的所有者或其他投資者：
| ● | 可能會顯著稀釋我們普通股持有人的權益； |
| ● | 如果發行的優先股享有高於我們普通股的權利，則可能會使我們普通股持有人的權利受到損害。 |
| ● | 如果發行了大量我們的普通股，可能導致控制權發生變化，這可能影響我們使用的淨損失結轉額（如果有的話），並可能導致現任高管和董事的辭職或罷免； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或表決權，從而具有延遲或阻止我們控制權變更的效果； |
| ● | 可能會對我們的單位、公共股和/或公共認股權證的現行市場價格產生負面影響。 |
類似地，如果我們發行債券或以其他方式承擔重大債務向銀行或其他借款人或目標公司的所有者，可能會導致：
| ● | 如果初期業務合併後我們的營運收入不足以償還債務，可能會導致資產違約和被迫變賣。 |
| ● | 即使我們按時支付所有本金和利息，如果違反某些要求維持特定財務比率或儲備的契約，需要在未經豁免或重訂契約的情況下加速償還我們的債務義務； |
| ● | 如果債務證券應按需求支付，則我們需要立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們獲得必要額外融資的契約，且在債務證券持續有效的情況下限制我們獲得此類融資的能力，則會導致我們無法獲得必要的額外融資； |
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| ● | 我們無法支付普通股股息; |
| ● | 使用我們的現金流的大部分金額來支付債務的本金和利息，這將減少可用於支付普通股股息的資金，如果宣佈，我們支付費用的能力，進行資本支出和收購，以及爲其他一般公司目的籌集資金; |
| ● | 在規劃和應對我們經營的行業發生變化的靈活性方面存在限制; |
| ● | 對一般經濟、行業和競爭條件以及政府監管不利變化的脆弱性增加了。 |
| ● | 我們在借款額外金額用於開支、資本支出、收購、償還債務要求和執行我們的策略方面存在一定限制； |
| ● | 與我們的競爭對手相比，我們還有其他用途和其他不利之處，他們的債務較少。 |
SEC已經通過了與SPAC有關的新規則和法規，該規定將於2024年7月1日生效。2024年SPAC規則要求，除其他事項外，(i) 提供有關SPAC發起人和相關人士的額外披露；(ii) 提供有關SPAC業務組合交易的額外披露；(iii) 提供有關發起人及其關聯方在SPAC首次公開發行和業務組合交易中的利益衝突和股份稀釋的額外披露；(iv) 提供有關包含在SEC備案文件中有關擬議業務組合交易的預測的額外披露；(v) 要求SPAC及其目標公司均爲業務組合註冊聲明的共同登記申請方。此外，SEC的採納文件提供了指導，描述了SPAC可能被投資公司法案監管的情況，包括其期限、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲實現這些目標而開展的活動。2024年的SPAC規則可能會對我們談判和完成首次業務組合產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。
近期發展
在2024年9月11日，納斯達克聽證會小組決定同意我們繼續在納斯達克上市，條件是：在2025年1月14日或之前，我們將完成Coincheck業務組合，並證明符合納斯達克資本市場的36個月規則和所有適用的首次上市標準。納斯達克聽證會小組告知我們，2025年1月14日代表了納斯達克聽證會小組在我們不符合36個月規則的情況下繼續上市授予的全部裁量權的範圍。
在豁免期間，我們必須及時通知發生的任何可能影響符合納斯達克要求的重大事件，包括但不限於可能質疑我們滿足豁免條件的能力的任何事件。納斯達克聽證會小組保留根據存在或發展的任何事件、條件或情況重新考慮已批准豁免條件的權利，如果根據納斯達克聽證會小組的意見，繼續上市我們的證券不明智或不合理。在豁免期間，任何符合性文件也將受納斯達克聽證會小組審核，納斯達克聽證會小組保留在確定我們是否符合豁免條件的條款之前要求額外信息的權利。
不能保證我們能夠在2025年1月14日或此前完成Coincheck業務合併，證明符合36個月規則和所有適用的納斯達克資本市場的初次上市標準，並在豁免期間維持符合其他納斯達克上市要求。
2024年10月8日，Coincheck業務合併各方簽署了第三份BCA修正協議，刪除了贊助商和公司股東分別有權領取贊助商尾款股份和公司股東尾款股份（在Coincheck業務合併協議中定義）。此外，在交割時，贊助商將自動放棄和交還，而PubCo將以零代價回購，PubCo普通股236,5278股交付給贊助商。
2024年11月12日，與Coincheck業務合併相關的F-4表格註冊聲明獲得SEC生效，我們提交併寄出一份最終代理聲明/招股說明書，以尋求於2024年12月5日召開的股東特別大會上就Coincheck業務合併獲得股東批准。
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Coincheck 商業合併
2022年3月22日，我們與Coincheck業務組合協議簽署了b在Coincheck商業合併各方之間，於2023年5月31日、2024年5月28日和2024年10月8日進行修訂。Coincheck商業合併協議已獲董事會一致通過。 如果Coincheck商業合併協議得到股東批准，並且Coincheck商業合併完成，（i）Coincheck股東將進行股票交換，收到PubCo股份，Coincheck將成爲PubCo的全資子公司，和（ii）我們將與PubCo的全資子公司合併，我們公司將繼續作爲存續公司成爲PubCo的全資子公司，我們的股東和持證人將收到PubCo證券相同數量。
有關Coincheck業務合併協議和擬議的Coincheck業務合併的完整描述，請參閱我們2023年年度報告的「項目1.業務」部分。
延長 我們的合併期
我們最初有截至2023年7月2日，即首次公開發行結束後24個月的時間來完成最初的業務合併。2023年6月21日，我們召開了2023年特別會議，股東批准了憲章修正提案等事項。與批准憲章修正提案的投票相關，持有20,135,697股A類普通股的持有人合法行使了贖回權，以每股約10.28美元的價格贖回其公開股份，2023年的贖回總額約爲2.071億美元。2023年的贖回行爲發生在2023年7月3日。2024年6月26日，我們召開了2024年特別會議，股東批准了第二次延長修正提案等事項。
與2024年特別會議以及批准第二次延長修正提案的投票相關，持有592,601公開股份的公開股東合法行使了贖回其公開股份的權利，以每股約10.64美元的價格贖回，2024年的贖回總額約630萬美元。2024年的贖回行爲發生在2024年7月2日。
創始人股轉換
在2023年6月29日，我們的股東批准了創始人股份修正提案後，我們向贊助人發行了總計591,3195股A類普通股，以轉換贊助人持有的相同數量的B類普通股進行創始人股份轉換。與創始人股份轉換前適用於B類普通股的一樣，包括某些轉讓限制、放棄贖回權利和在IPO註冊聲明中所描述的投票支持初始業務合併的義務，因此，在創始人股份轉換中發行的A類普通股未在《證券法》註冊，將在贊助人要求登記之前保持未註冊狀態。
經創始人股權轉換、2023年贖回和2024年贖回後，（i）截至2024年9月30日，A類普通股發行並流通股份爲9,485,736股，B類普通股發行並流通股份爲1股，（ii）贊助人持有已發行並流通普通股的約69.1%。
納斯達克公告
於2023年10月24日，我們收到了納斯達克工作人員發出的總股東通知，通知我們未符合總股東規則。總股東通知指出，我們需在2023年12月8日前提交恢復合規計劃給納斯達克。 若計劃被接受，納斯達克工作人員可能會從總股東通知日期起最多延長180個日曆日以證明合規。若納斯達克工作人員未接受我們的計劃，我們將有機會就該決定上訴至納斯達克聽證會。總股東通知對我們的證券上市沒有立即影響，我們的證券繼續在納斯達克全球市場交易。
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2023年10月26日，我們提交了一份關於收到股東總告示的8-K表格，以便根據納斯達克上市規則5810(b)進行披露。
2023年12月8日，我們提交了符合股東總規定要求的計劃。2023年12月13日，我們收到納斯達克工作人員的一封信，允許我們在2024年4月22日之前通過我們的過戶代理或獨立機構提交文件，證明我們的普通股持有人至少有400人。我們在2024年4月17日向納斯達克提交了這些文件。
在2024年4月26日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，(i)確認收到提交的文檔，(ii)確定我們已符合總股東規定，(iii)宣佈此事現已結案。
2024年7月18日，我們收到了納斯達克工作人員發出的36個月通知，指出除非我們及時請求在納斯達克聽證會之前進行聽證，否則因爲未遵守36個月規則，即SPAC需要在其首次公開發行登記聲明生效後36個月內完成一個或多個交易合併，否則我們的證券將在納斯達克上停牌。我們及時請求在納斯達克聽證會之前進行聽證，以對36個月通知提出上訴。2024年7月25日，納斯達克批准了我們的聽證請求，暫停了我們的證券在納斯達克上的停牌，直到聽證過程結束並納斯達克聽證會發布書面決定。我們於2024年8月22日出席了在納斯達克聽證會之前進行的聽證。2024年9月11日，納斯達克聽證會決定批准公司請求繼續在納斯達克上市，但須於2025年1月14日或之前滿足公司的某些要求。
業績報告
截至2024年9月30日和2013年9月30日三個月的淨收入分別爲$122,259和$205,799。淨收入包括成本$308,884和$134,002，利息收入$325,781和$376,608，權證負債公允價值變動收益$195,703和$390,110，以及所得稅費用$90,341和$426,917。
截至2024年9月30日和2023年，我們的淨收入（虧損）分別爲$(228,570)和$4,131,687。淨收入（虧損）包括運營成本和形成成本分別爲$880,026和$849,809，利息收入分別爲$1,100,321和$5,769,361，公認證券責任公允價值變動產生的收入（虧損）分別爲$(243,008)和$390,110，所得稅提供分別爲$205,857和$1,177,975。
自我們首次公開募股完成至2024年9月30日，我們的活動僅限於評估潛在的初期商業組合候選人，並完成初期商業組合，直至初期商業組合的結束和完成前，我們不會產生任何營業收入。由於成爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）的緣故，我們正在產生更多費用，同時也包括盡職調查費用。
可能不利影響我們經營業績的因素
我們的經營業績及完成首次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素超出了我們的控制。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況惡化、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衛生考慮以及軍事衝突（如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前我們無法預測上述事件中一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，以及它們可能對我們的業務和完成首次業務組合的能力造成的負面影響的程度。
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流動性、資本資源和持續經營能力
如不審計的簡明財務報表和附註所示，截至2024年9月30日，我們在信託帳戶之外持有$196可用於資助我們的營運資本需求，信託帳戶內持有約$31,467,808。
在我們最初公開發行之前，我們唯一的流動性來源是由贊助商以$25,000購買創始股份，並由贊助商提供的總計$105,000的貸款和預付款。
2021年7月2日，我們完成了首次公開發行，以每股10.00美元的價格出售了22,500,000股單位，募集了總額爲225,000,000美元的毛收益，扣除承銷費用和支出。與我們首次公開發行同時，我們還完成了625,000個私募單位的私募配售，募集了毛收益爲6,250,000美元（扣除支出）。每個私募單位包括一個公開股份和五分之一的公開認股權證。每個完整的公開認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價格購買一股公開股份。
2021年8月9日，首次公開發行的承銷商部分行使超額認購選擇權，併購買了額外的1,152,784個超額認購單位，募集了$11,527,840的總收入，並以每個私募單位$10.00的價格將額外的23,055個私募單位出售給贊助商，募集了$230,550的總收入。在超額認購之後，額外的$11,527,840收入被存入信託帳戶。與部分行使超額認購選擇權相關，555,554股B類普通股無償放棄。
在我們首次公開發行和超額配售中，我們發生了12,793,700美元的發行成本（包括4,730,557美元的承銷費用和8,278,474美元的延遲支付的承銷佣金）。其他發生的發行成本主要包括與我們首次公開發行相關的組建和準備費用。總額爲236,527,840美元，由首次公開發行和承銷商行使超額配售選擇權的231,797,283美元的收入以及私募配售的4,730,557美元總收入，被置於爲我們的公衆股東利益設立的託管帳戶中。
2023年6月22日，我們指示大陸公司在2023年7月1日之前清算信託帳戶中持有的投資，並改爲將資金存入摩根大通銀行的計息活期存款帳戶，大陸公司繼續擔任受託人，直至我們首次業務組合完成或清算爲止。因此，截至2024年9月30日，信託帳戶中持有的資產投資於銀行的計息活期存款帳戶，不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
2022年3月25日，贊助商簽署了WCL保證單，代表了贊助商向我們提供的最高達150萬美元的營運資金貸款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，WCL保證單中尚有896,000美元和781,000美元未償還，分別剩餘0美元和115,000美元可用於支付與首次業務組合相關的交易費用。截至2024年9月30日，我們已借入150萬美元，並償還了總額中的604,000美元。
2024年3月28日，我們向贊助商發行了最高爲1,000,000美元的2024年保證單。2024年保證單不帶利息，並將在首次業務組合完成的日期或我們清算的日期之一償還。2024年5月15日，我們修改並重新制定了2024年保證單，將最高原始金額從1,000,000美元增加至2,000,000美元。2024年保證單的其餘條款保持不變。截至2024年9月30日，2024年保證單中尚有約1,131,529美元未償還，約868,000美元可借款。
截至2024年9月30日，我們的營運資金赤字約爲6,511,000美元，包括營運銀行帳戶中的約200美元。
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迄今爲止，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）贊助商注資25,000美元以支付特定費用，換取創始人股的發行；（ii）贊助商的關聯方預付我們的某些組建和運營費用；（iii）來自私募股份發行的收入，不包括信託帳戶中持有的款項；以及（iv）根據WCL保票票據和2024年保票票據的借款。
根據ASC 205-40相關規定，我們評估了持續營業認爲的業務，並確定我們很可能在未經審計的包括在項1「財務報表」中的財務報表發行日期之後的一年內無法履行義務。此外，雖然我們計劃尋求額外資金或達成初步業務組合，但無法保證能借到充足資金用以履行我們的義務，從提交本文件之日起到初步業務組合完成或一年爲止，無論是從贊助商、贊助商的關聯方還是我們的某些高管和董事處借款。我們已確定圍繞我們流動性狀況的不確定性引發了我們繼續作爲持續經營實體的重大疑慮。包含在項1「財務報表」中的未經審計的簡明財務報表並未包括由這種不確定性結果導致的任何調整。
合同義務
截至2024年9月30日，除了633,118美元的權證負債外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或其他長期負債。
承銷協議
最初的首次公開募股承銷商將獲得首次公開募股和超額配售選擇權的總收益的2%現金承銷費，即4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得總共8,278,474美元的延期承銷佣金，相當於首次公開募股總收益的3.5%。延期承銷佣金將在我們完成首次業務組合時，根據承銷協議條款，從信託帳戶中的金額中支付給承銷商。
2024年7月29日，首次公開發行的承銷商同意放棄其在信託帳戶中持有的推遲承銷佣金的權利，如果我們未能在組合期內完成業務合併，根據承銷協議，那麼在該事件發生時，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起，用於在我們清算時贖回公共股份（如本報告的其他地方所述）。
行政服務協議
我們已與First Capital簽訂了行政服務協議，First Capital是我們贊助商的關聯公司，根據協議，我們每月支付總計1萬美元的辦公空間、行政和支持服務費給該關聯公司。在我們首次業務組合或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的首次業務組合達到最長42個月，我們贊助商的關聯公司將總計獲得42萬美元（每月1萬美元）的辦公空間、行政和支持服務費。根據行政服務協議，截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的費用分別爲3萬美元和3萬美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月的費用分別爲9萬美元和9萬美元。在應計費用中包括的行政服務費爲2024年9月30日和2023年12月31日分別爲19萬美元和11萬美元。
諮詢協議
我們已與我司首席執行官的關聯公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們每月支付總計2萬美元的諮詢費用，用於與我們尋找並完成首次業務組合相關的諮詢服務。在我們首次業務組合或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的首次業務組合達到最長42個月，我們首席執行官的關聯公司將總計獲得84萬美元（每月2萬美元）的諮詢服務費，同時有權獲得任何費用的報銷。根據諮詢協議，截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的費用分別爲6萬美元和6萬美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月的費用分別爲18萬美元和18萬美元。在應計費用中包括的諮詢協議費用爲2024年9月30日和2023年12月31日分別爲32萬美元和18萬美元。
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關鍵會計估計和政策
按照GAAP要求，未經審計的簡明財務報表的準備和相關披露需要我們的管理層進行影響到資產和負債的報告金額、在未經審計的簡明財務報表日期披露特定資產和負債、以及報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能會與這些估計有實質性差異。我們確定了以下爲我們關鍵的會計政策:
流動性 和作爲持續經營基礎的考慮
與我們根據ASC 205-40評估持續經營考量相關，我們有直至2025年1月2日完成業務組合的時間。不確定我們能否在此時間內完成業務組合。如果我們未能在業務組合期間內完成我們的業務組合，則我們將(i) 停止除了清算目的以外的所有運營， (ii) 儘快但不得超過十個工作日後，按現金支付每股價格贖回首次公開發行中作爲單位一部分出售的普通股的100%，該價格相當於存託帳戶當前存款總額（其中利息應淨扣除支付的特許稅和所得稅，並減去最多$100,000的淨利息可能被分配給我們以支付清算費用），除以當時流通的公衆股份數量，此贖回將完全清除公共股東作爲股東（包括收到進一步清算分配（如果有的話）的權利）的權利，視情況適用的法律，和 (iii) 儘快在此類贖回後經我們剩餘股東和董事會批准，解散和清算，分別在這些情況下，我們有義務根據DGCL對債權人提供賠償和其他適用法律要求。
在此類分配事件發生的情況下，剩餘可供分配的資產（包括信託帳戶資產）的每股價值可能低於首次公開發行價格每單位的初始公開發行價格。此外，如果我們未能在組合期內完成業務組合，則對認股權證不享有贖回權或清算分配，認股權證將變得毫無價值。管理層已確定，如果業務組合未發生，流動性狀況和強制清算，以及潛在的隨後解散，對我們能夠持續作爲一個持續經營主體提出了重大疑慮。如果我們被要求在2025年1月2日之後清算資產或負債，將不會對資產或負債的賬面金額進行調整。截至目前，完成業務組合的剩餘時間確實給我們公司持續作爲一個持續的經營主體提出了重大疑慮。
此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的流動負債分別爲6,538,470美元和5,977,615美元，工作資本（赤字）分別爲(6,510,523)美元和(5,959,611)美元。這些金額包括到期的費用，欠專業人員、顧問、顧問等的費用，他們正在尋求業務組合。這項工作在2024年9月30日後仍在繼續，金額仍在積累。爲了支付持續的運營成本，贊助商或贊助商的關聯方可能通過2024年期票據向我們提供額外的工作資本。
關於批准憲章修正案提案和2023年贖回的投票以及在2023年，我們從大陸，信託帳戶的受託人，收到1,565,444美元的超額利息，根據我們的指示函請求提取足夠金額以滿足任何潛在的預估稅務義務。關於批准第二次延期修正案提案和2024年贖回的投票，我們從大陸收到518,050美元，來自信託帳戶的超額利息，根據我們的指示函請求提取足夠金額以滿足任何潛在的預估稅務義務。我們預計將繼續支付經營費用，包括根據實際發生並應付現金錶上持有的現金和WCL期票據和2024年期票據的預付款來支付的稅款。截至2024年9月30日，我們預計應付所得稅爲330,970美元。截至2024年9月30日，我們的現金餘額不足以支付我們估計的所得稅義務。贊助商已告知我們，它準備提供預付款以滿足我們的所得稅義務，減去我們資產負債表上持有的任何現金，以避免到期時的現金短缺。
截至2024年9月30日的九個月，我們支付了運營支出，包括稅收以及其他支出和義務。
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新興增長企業
我們是根據證券法第2(a)節的定義，結合JOBS法案進行修改的「新興成長型公司」，我們可以利用某些豁免條款，免除適用於其他不是新興成長型公司的公開公司的各種報告要求，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法第404條規定的獨立註冊會計師鑑證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，並豁免不進行關於高管薪酬的非約束性諮詢表決和不事先批准任何金兜跳傘付款的股東投票要求。
此外，《跳蚤法案》第102(b)(1)條規定，新興成長公司無需遵守新發布或修訂的財務會計準則，直到要求符合新發布或修訂的財務會計準則的私人公司（即沒有生效證券法註冊聲明或未在交易法案下注冊證券種類的公司）被要求遵守新發布或修訂的財務會計準則。 《跳蚤法案》規定，公司可以選擇退出擴展過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何選擇退出的選項都是不可撤銷的。我們已選擇不退出這種擴展過渡期。這意味着當某個標準發佈或修訂並且對公共公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興成長公司的我們可以在私人公司採納新發布或修訂的標準時採用該新發布或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長公司也不是選擇退出使用擴展過渡期的公共公司的比較變得困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。
最近的會計準則
管理層認爲，最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果當前採納，對包含在第一項「財務報表」中的未經審計的簡明財務報表和附註，並無實質影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們是根據交易所法規第120億.2條所定義的較小報告公司，不需要提供此項目下需提供的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保按照SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、總結和報告在《證券交易法》登記或提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在我們按照《證券交易法》登記或提交的報告中需要披露的信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱「認證官員」）或執行類似職能的人員，以便及時做出有關必要披露的決定的控制和程序。
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在我們的管理層監督和參與，包括我們的證明官員，在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)規則下，我們進行了披露控制和程序設計與運作的有效性評估。根據以上情況，我們的證明官員得出結論，截至2024年9月30日季度結束時，我們的披露控制和程序並不有效。主要問題是環繞着缺乏有效設計的控制環境，未能正確評估和評估某些期末費用應計。這種無效的控制環境導致了一項在2023年年度報告中的財務報表發佈之前已糾正的錯誤陳述。這一缺陷代表我們2013年12月31日的財務報告內部控制存在主要缺陷，因爲這造成了財務報表可能發生重大錯誤陳述而無法及時發現或預防的可能性。
鑑於這種重要弱點，我們已經加強了我們的流程，以識別和適用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則，包括更多地利用第三方專業人士進行諮詢，以解決複雜的會計應用。我們的整改計劃的各個要素只能隨着時間的推移完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信我們的努力將增強我們與複雜金融交易有關的會計控制，但我們無法保證我們的控制不會在未來需要額外的審查和修改，因爲行業會計實踐可能隨着時間的推移而發展。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行爲。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
除上述討論之外，在截至2024年9月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或有可能重大影響到我們的內部控制的變化。
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PART II - 其他信息
項目1。法律訴訟
據我公司管理層所知，目前沒有任何重大訴訟正在進行或計劃針對我們、我們的任何高管或董事以其身份或我們的任何財產進行。
事項1A.風險因素。
作爲一家較小的報告公司 根據《交易法》第120億.2條，我們不需要在本報告中包含風險因素。 有關我們經營活動的其他風險，請參閱下文所述的「風險因素」部分 在我們的 （i）IPO註冊聲明，（ii）截至2021年12月31日和2022年的年度報告，分別於2022年3月30日和2023年3月31日向SEC提交，（iii）2023年年度報告，（iv） 截至2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日，2023年3月31日，2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告，分別於2022年5月16日，2022年7月27日，2022年11月14日，2023年5月15日，2023年8月18日和2023年11月14日向SEC提交，以及（v）14A附表提交的最終代理聲明，報告日期爲2024年6月11日任何這些因素都可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大或實質性不利影響。可能會出現額外的風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成首次業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披霿這些風險因素的變化或披露額外的風險因素。
關於Coincheck和Coincheck業務合併相關的風險，請查看2024年11月12日提交給美國證券交易委員會的最終代理聲明。
如果我們未能（i）完成Coincheck業務合併，並且（ii）在豁免期內符合36個月規則和納斯達克資本市場的所有適用的首次上市標準，我們的證券將被納斯達克暫停交易並摘牿任何交易暫停或摘牿都可能對我們的證券交易產生重大不利影響，也可能對我們完成首次業務合併的能力產生不利影響。
2024年9月11日，納斯達克聽證會小組決定批准我們的請求，繼續在納斯達克上市，條件是：在2025年1月14日之前，我們將完成Coincheck業務合併，並證明符合36個月規則和納斯達克資本市場的所有適用的首次上市標準。納斯達克聽證會小組告知我們，2025年1月14日代表納斯達克聽證會小組在我們不符合36個月規則時批准繼續上市的全部裁辦襠。
在豁免期內，我們必須及時通報出現的任何可能影響符合納斯達克要求的重要事件，包括但不限於，任何事件可能質疑我們履行豁免條款的能力。納斯達克聽證會小組保留根據任何存在或發展的事件、條件或情況重新考慮豁免條款的權利，如果這些情況使得納斯達克聽證會小組認爲繼續在我韁看證券的上市不可取或不適宜。在豁免期內，任何合規文件也將由納斯達克聽證會小組審議，納斯達克聽證會小組保留在決裁我們是否符合豁免條款之前要求額外信息的權利。
根據之前的納斯達克規定，未能符合36個月要求的SPAC可以在納斯達克聽證委員會之前請求聽證，這將導致潛在除牌的暫停。然而，在於2024年10月7日生效的規則中（「新納斯達克規定」），其中包括取消與36個月規則相關的暫停。根據新納斯達克規定，SPAC在納斯達克上市的證券將立即在納斯達克聽證委員會審查期間暫停交易。此外，納斯達克聽證委員會審查的範圍是有限的，因爲納斯達克聽證委員會只能在確定納斯達克上市資格部門工作人員作出的除牌決定是錯誤的，並且SPAC從未未能滿足36個月規則時，才能撤銷一項除牌決定。在這種情況下，納斯達克聽證委員會將不再考慮顯示自從除牌決定日以來SPAC已恢復符合要求的事實，也不會允許納斯達克聽證委員會提供例外，使SPAC有額外的時間恢復符合要求。如果SPAC在收到一項工作人員除牌決定之後完成企業組合和/或證明符合所有適用的初始上市要求，則合併公司將根據正常申請審核程序申請在納斯達克上市其證券。新納斯達克規則清單列出了會立即導致工作人員除牌決定的不足，其中包括不符合36個月規則的情況。
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因此，除非我們能夠（i）在2025年1月14日或之前完成Coincheck Business Combination，（ii）證明符合納斯達克資本市場的36個月規則和所有適用的初始上市標準，以及（iii）在特例期內保持符合其他納斯達克上市要求，否則我們的證券將在納斯達克上停止交易並除牌。如果納斯達克暫停我們的證券交易並除牌，我們的證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的負面影響，包括：
| ● | 似乎對潛在目標公司來說，要比在交易所上市的SPAC不那麼吸引人； |
| ● | 有限的市場報價可用性； |
| ● | 證券的流動性降低； |
| ● | 確定我們的A類普通股爲「一分錢股票」，將需要交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 有限的資訊和分析覆蓋率; 和 |
| ● | 今後發行其他證券或獲得其他融資能力下降。 |
此外，如果我們的證券從納斯達克除牌，我們的證券交易以及我們出售的證券可能受到州證券監管和額外的合規成本的約束。
我們公衆股東在2023年和2024年的贖回權行使可能影響我們完成最理想的初次業務組合的能力，或根本無法完成。這將優化合並公司的資本結構。
過去兩年來，SPAC的公衆股東持有的股票贖回率在股東大會通過SPAC憲章修正案或SPAC的初次業務組合時非常高，從而增加了我們也可能面臨重大贖回的可能性，這可能影響我們完成初次業務組合的能力。
在2023年特別會議上批准憲章修正提案的投票中，20,135,697股公共股票以每股約10.28美元的價格贖回。在2024年特別會議上批准第二次延期修正提案的投票中，592,601股公共股票以每股約10.64美元的價格贖回。2023年和2024年的贖回將（i）總髮行的公共股票數量減少到2,924,486股（截至2024年9月30日），（ii）存管帳戶中持有的總金額減少到大約3146,7808美元（截至2024年9月30日）。
由於SPAC公司的股東表決涉及公共股份贖回率較高，我們可能需要依靠重大PIPE或其他外部融資爲我們的企業合併後公司提供資金。最近，SPAC公司進行初次企業合併時融資變得非常困難，許多融資僅在對企業合併生存公司不利的條件下才會提供。在合理條件下無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。贊助商或其他股東都不需要在我們進行初次企業合併前或後爲我們提供任何融資。籌集額外的第三方融資可能涉及股權發行的稀釋或以高於理想水平或不利條款發行負債。上述考慮可能限制我們以最理想方式完成企業合併，優化合並公司的資本結構，或根本無法完成。如果我們無法完成初次企業合併，我們的公衆股東在2024年9月30日之前可能僅在我們的信託帳戶清算時每股只能收到約10.76美元，我們的認股權證將變成價值爲零。在某些情況下，我們的公衆股東可能在贖回其公共股份時收到少於10.76美元每股。
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項目 2. 未經註冊的股權銷售和款項使用。
非登記的股權證券銷售
無。
使用收益
關於我們首次公開募股和私募所獲款項的使用說明，請參閱我們2021年6月30日季度報告第二部分第2項，在2021年8月16日向SEC提交的10-Q表格中。關於我們首次公開募股和私募所獲款項的計劃使用未發生重大變化，如IPO註冊聲明中所述。我們信託帳戶中的具體投資可能會隨時變化。
2023年6月22日，我們指示大陸公司，將信託帳戶中持有的投資在2023年7月1日之前清算，並將資金轉入摩根大通銀行的帶息活期存款帳戶，大陸公司繼續擔任受託人，直到我們的首次業務組合或清算完成爲止。因此，在信託帳戶中的投資清算之後，首次公開發行和私人配售所得的剩餘款項不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
公司和關聯購買者購買的股權證券
2024年6月26日，我們召開了2024年特別股東大會，股東批准了包括第二次延期修正提案在內的內容，該提案將我們必須完成業務組合的日期從2024年7月2日延長到2025年1月2日（或董事會確定的較早日期）。與2024年特別股東大會以及批准第二次延期修正提案的投票相關聯，持有公共股份的公共股東592,601公共股份持有人妥善行使了他們贖回這些公共股份的權利，以每股約10.64美元的贖回價格贖回這些公共股份，贖回總金額約爲630萬美元。2024年的贖回是在2024年7月2日進行的。
以下表格包含截至2024年9月30日爲止的三個月內我們權益證券的回購數據:
| 時期 | (a)
總計 股票 股份（或 單位） 購買 | (b)
平均價格 每股支付的價格（或 單位） | (c)
股份（或 總股數（或 已購買的單位） 作爲 公開 宣佈的計劃 或者計劃 | (d)
最大 數量（或 或近似美元 股份（或價值）的數量 單位） 尚未可能 根據 計劃或 程序 | ||||||||||||
| 2024年7月1日至31日 | 592,601 | $ | 10.64 | — | — | |||||||||||
| 2024年8月1日至2024年8月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年9月1日至2024年9月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
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項目3. 高級證券違約。
None.
項目4. 煤礦安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
交易 安排
在2024年9月30日結束的季度期間，根據《證券交易法》制定的規則16a-1(f)定義，我們的董事或高級管理人員沒有進行任何交易。
附加信息
無。
項目 6. 附件。
以下展品作爲本報告的組成部分或被引用爲參考資料。
| 編號。 | 展品說明 | |
| 10.1 | 2024年10月8日簽署的Coincheck業務合併協議的第三次修訂，該協議涉及Coincheck業務合併各方。 （1） | |
| 31.1 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條由首席執行官證明。* | |
| 31.2 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條由信安金融首席財務官證明。* | |
| 32.1 | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條，根據《18 U.S.C. 1350》由首席執行官證明。** | |
| 32.2 | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條，根據《18 U.S.C. 1350》由信安金融首席財務官證明。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 模式文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接基礎文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義鏈接基礎文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤鏈接基礎文檔。* | |
| 101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展 展示關係基表文檔。* | |
| 104 | 封面互動 數據文件（作爲內嵌XBRL文檔嵌入幷包含在101號展示文件中）。* |
| * | 同時提交 |
| ** | 隨附 這裏。 |
| (1) | 納入參考公司於2024年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表格。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 日期：2024年11月14日 | 橋雷資本合夥人四公司 | |
| 通過： | /s/ 加里·A·西曼森 | |
| 姓名： | Gary A. Simanson（蓋瑞·A·西曼森） | |
| 標題: | 首席執行官 | |
| （主要執行官） | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通過： | /s/ William A. Houlihan |
| 姓名： | 威廉·豪利翰 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （主要財務和會計主管） |
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