美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
或
在过渡期间从 到
委员会文件号码：0-56615
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） | （IRS雇主 (识别号) |
| （主要执行办公室的地址） | （邮政编码） |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)条登记的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| The | ||||
| The | ||||
| The |
请通过复选标记表明，注册者(1)在前12个月内已提交《证券交易法》第13或15(d)条规定需提交的所有报告(或诸如此类较短时间内注册者被要求提交此类报告的情况)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
指示
勾选是否公司已按照第405条规定的S-t条例的规定，在过去的12个月内（或公司要求提交这些文件的更短期间）电子提交了每个交互式数据文件。
请通过勾选来指明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴成长公司。有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易法》第120亿.2条。
| 大型加速承诺人 ☐ | 加速申报人 ☐ | |
| 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长企业，请打勾表示公司已选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订财务会计准则的扩展过渡期进行合规。
请勾选以下情况: 申报人是壳公司(按照证券交易所规则12b-2中的定义). 是
截至2024年11月14日，共有
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
表格 第10-Q 季度报告，截至2024年9月30日
目录
| 页面 | ||
| 第I部分-财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 财务报表。 | 1 |
| 2024年9月30日的简明资产负债表（未经审计）和2023年12月31日 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年的简明损益表（未经审计） | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年的简明股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 2024年9月30日和2023年的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 基本报表附注（未经审计） | 5 | |
| 项目2。 | 管理层的财务状况和业绩分析。 | 25 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 32 |
| 项目4。 | 控制和程序。 | 32 |
| 第二部分-其他信息 | 34 | |
| 项目 1。 | 法律 诉讼。 | 34 |
| 项目1A。 | 风险 因素。 | 34 |
| 项目 2. | 未注册的股票销售和使用收益 | 36 |
| 项目 3. | 对高级证券的拖欠。 | 37 |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 37 |
| 项目5。 | 其他 信息。 | 37 |
| 项目6。 | 附件。 | 37 |
| 签名 | 38 | |
i
部分I—财务信息
项目1. 基本报表。
雷 桥资本合作伙伴IV，公司。
简化资产负债表
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| WCL应付本票-关联方 | ||||||||
| 2024年 应付本票-关联方 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 认股权责任 | ||||||||
| 延期承销费用应付 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 股份可能受赎回限制， | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 0.000001 | ||||||||
| B类普通股，$2,443,750股已发行并流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债合计 及股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
请参见 未经审计的简明财务报表附注。
1
雷鸣 桥梁资本合伙四公司。
捷孚道，有限合伙
（未经审计）
| 截至三个月 2023年9月30日 | 截至九个月的时间 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 组建成本和其他营业费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（损失）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 权证责任公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均股份回购优先A类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净收入，可赎回的A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均股份（不可赎回的A类和B类普通股） | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净收入（亏损），不可赎回的A类和B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
请参阅未经审计的简明财务报表附注。
2
雷鸣桥资本合伙四公司。
股东权益（赤字）变动简表
（未经审计）
| A股 | B类 | 附加 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 普通股 股票 | 实收资本 | 累计 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | (亏损) | ||||||||||||||||||||||
| 账面余额 - 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股受赎回限制 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股已赎回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收的消费税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年6月 30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股份受赎回约束 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年12月 31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股份受赎回约束 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对普通股份赎回征收的消费税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年6月 30 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的普通 股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 支付递延的承销费用 结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
请参见附带的财务报表未经审计摘要说明。
3
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
现金流量表摘要
（未经审计）
| 截至九个月的时间 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以将净（亏损）收益与经营性活动中使用的净现金调和： | ||||||||
| 信托账户中获得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权责任的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 信托账户赎回款项 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 普通股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自WCL应付的票据支付款项 - 关联方 | ||||||||
| 来自2024应付的票据支付款项 - 关联方 | ||||||||
| 应付WCL期票偿还-关联方 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动所使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 应计普通股赎回的消费税责任 | $ | $ | ||||||
| 延期支付的承销费结算 | $ | |||||||
| 重新分类可能赎回的股份为应付赎回款 | $ | $ | ||||||
请查看附表中的未经审计的简明财务报表注解。
4
雷鸣桥资本伙伴四号公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1. 组织架构和业务运营描述
雷鸣桥资本伙伴四号公司（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月7日在特拉华州注册成立。公司的设立目的是实施一项合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合，与一家或多家企业进行（以下称“业务组合”），公司是一家处于初创阶段和新兴增长阶段的公司，因此，公司需承担所有与初创阶段和新兴增长型公司相关的风险。
截至2024年9月30日，公司尚未开始任何业务活动。自2021年1月7日（创立）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立、公司于2021年7月2日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）以及在完成首次公开募股后，确定并完成一项业务组合的工作有关。公司在完成首次业务组合之后才会产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所获得的收入形式为非营业收入，即利息收入。
The
Registration Statement on Form S-1 for the Initial Public Offering, initially filed with the Securities and Exchange Commission
(the “SEC”) on March 12, 2021, as amended (File No. 333-254359), was declared effective on June 29, 2021 (the
“IPO Registration Statement”). On July 2, 2021, the Company consummated the Initial Public Offering of
Simultaneously
with the closing of the Initial Public Offering, the Company consummated the sale of
Following
the closing of the Initial Public Offering on July 2, 2021, an amount of $
首次公开发行和私募配售的交易成本总额为$
5
THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务报表附注
（未经审计）
2021年8月9日，首次公开发行的承销商部分行使超额配售选择权，购买了额外的单元（“超额配售单元”），募集的总收益为$
公司的高管和董事（“管理层”）在初次公开发行和私募的净收益用途上享有广泛裁量权，尽管净收益的绝大部分打算用于一般用于完成业务组合。纳斯达克股票市场有关规则规定，业务组合必须与一个或多个目标业务进行，这些目标业务的总公平市值至少为信托账户余额的xx%，签署进入业务组合的最终协议时（减去任何推迟的承销佣金和信托账户上利息所得税）
公司将在完成业务合并后，为持有未解决公共股份（“公共股东”）的股东提供赎回全部或部分公共股份的机会，不论是（i）在召集以批准业务合并为目的的股东大会的情况下，还是（ii）通过要约收购方式。在拟议的业务合并中，公司可能会在召开专门目的的股东大会上寻求股东批准业务合并，公共股东可以在该会上寻求赎回他们的公共股份，无论他们是赞成还是反对业务合并。只有在公司净有形资产至少为$
如果公司寻求股东批准业务合并，并且根据要约收购规则不进行赎回，公司当前有效的修订和重新规定的公司章程（简称为“修订和重新规定公司章程”）规定，一名公共股东与该股东的任何关联方或与其协同行动或作为“集团”（根据《1934年证券交易法》第13条的定义）的任何其他人在未经公司事先书面同意的情况下，将受到限制以就超过
公共股东有权赎回其公共股份，以获得托管账户中当时金额的按比例部分（$
如果不需要股东表决，公司也没有因业务或其他法律原因决定进行股东表决，则根据修订章程，公司将按照SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成业务组合之前向SEC提交包含几乎与代理声明相同信息的要约收购文件。
6
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务报表附注
（未经审计）
发起人已同意（i）投票支持其创始人股（如第5条所定义）、私人配售股和在首次公开募股之后购买的任何公开股票以赞成一个业务组合；（ii）在未完成业务组合之前，不提出关于修订章程与公司进行业务组合前活动有关的任何修正案，除非公司为持不同意见的公开股东提供在任何该类修正案中同时获得与现金有关的赎回其公开股票的机会；（iii）不赎回任何股份（包括创始人股份）和私人配售单位（包括相关证券）以在与业务组合的股东表决有关的要求中从信托账户获得现金权益（或在没有寻求股东批准的情况下通过证券要约在与此有关的业务组合中出售任何股份）或关于股东权益的修订章程的投票，如果公司不寻求与先前业务组合活动相关联的修正案以及（iv）创始人股和私人配售单位（包括相关证券）在未完成业务组合时不得参与任何清算分配。但是，如公司未能完成其业务组合，发起人将有权从信托账户获得与在首次公开募股之后购买的任何公开股票有关的清算分配。
如果赞助商同意，它将对公司承担责任，如果第三方就向公司提供服务或销售产品的任何索赔，或者公司已经与之签订了书面意向书、保密协议、类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，导致信托账户中的资金减少到低于( i ) $ 的较少金额
The
Company completed its Initial Public Offering, at which time, capital in excess of the funds deposited in the Trust Account and/or used
to fund offering expenses was released to the Company for general working capital purposes. Additionally, the Sponsor executed the (i)
WCL Promissory Note (as defined in Note 5) and (ii) 2024 Promissory Note (as defined in Note 5) to loan the Company up to $
Extensions of the Combination Period
公司最初有直到2023年7月2日的时间，即首次公开募股结束后24个月，来完成其最初的业务组合（“组合期”）。2023年6月21日，公司召开了股东大会，代替股东年会（“2023年特别会议”），在会上，股东批准了诸多事项，包括修订公司修正章程以延长组合期至2024年7月2日（或由董事会（“董事会”）确定的较早日期）（“第一次延期修正提案”）以及规定A类普通股持有人有权在业务组合完成前，按一对一的比率将其B类普通股转换为A类普通股（“创始人股修正提案”和第一次延期修正提案，统称为“章程修正提案”）。
7
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务报表附注
（未经审计）
关于2023年特别会议和批准章程修正提案的投票，持有公开股票的公众股东进行了每股xxx美元的赎回（“2023年赎回”），总计约xxx万美元。2023年赎回于2023年7月3日执行。
2024年6月26日，公司召开了股东特别会议，代替股东年度会议（“2024年特别会议”），股东批准了公司修订和重订章程的修正案，将合并期限由2024年7月2日延长至2025年1月2日（或董事会确定的较早日期）（“第二次延期修正提案”）。
关于2024年特别会议和批准第二次延期修正提案的投票，持有公共股票的公众股东行使了合法权利，按约每股约$赎回这些公共股票（“2024年赎回”），总赎回金额约$百万。2024年赎回在2024年7月2日进行。
由于创始股份转换（定义见注5）、2023年赎回和2024年赎回，截至2024年9月30日，已发行和正在流通的A类普通股为
如果公司未在合并期限结束之前完成业务组合，根据修订和重订章程，公司将（i）终止除清算以外的一切运营，（ii）在尽可能迅速但不超过十个工作日之后，按每股价格以现金支付赎回公共股票，等于此时存放在信托账户中的总金额，包括存放在信托账户中的且以前尚未支付给公司以支付税款的资金所产生的利息（减去最多$
即2022年通货膨胀减缓法案。
在2022年8月16日，2022年通胀削减法案（“IR法案”）已签署为联邦法律。IR法案规定了包括但不限于在2023年1月1日或之后发生的美国上市公司股票的股票回购和某些美国国内外上市公司的子公司的美国上市公司的股票回购上征收新的美国联邦青睐%
8
桥雷资本合作伙伴IV，公司
财务报表附注
（未经审计）
在2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购，与业务组合、延期投票或其他事项有关，可能需要缴纳奢侈税。公司在业务组合、延期投票或其他事项中是否需要缴纳奢侈税，取决于多种因素，包括（i）与业务组合、延期或其他事项有关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务组合的结构，（iii）与业务组合有关的“PIPE”或其他权益发行的性质和金额（或者在业务组合外发行但在同一纳税年度内发行的），以及（iv）财政部颁布的法规和其他指导方针内容。此外，由于奢侈税应由公司而不是赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要支付奢侈税的机制。前述因素可能导致可用现金减少以完成业务组合并影响公司完成业务组合的能力。
2024年第二季度，美国国内税务局就奢侈税的时间和支付发出最终法规。这些法规规定，对于在2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何债务，申报和支付截止日期将是2024年10月31日。
公司目前正在评估其对这一义务的选择。未全额支付的任何奢侈税金额将受到额外利息和罚款的影响，目前估计为每月不足支付的处罚金额为的利息和罚款，或不足一个月的部分高达
在2023年特别股东大会和批准宪章修订提案的投票之际，公众股东行使了他们的赎回权
出售发生时应该在发生期间确认该消费税。 由于后续股票发行或发生异常事件导致的减税责任，发生在税年内的减免应该记录在该股票发行或异常事件发生时期。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司记录了$
Nasdaq Notice
On
October 24, 2023, the Company received a letter (the “Total Stockholders Notice”) from the Listing Qualifications
Department of Nasdaq (the “Nasdaq Staff”) notifying the Company that it was not in compliance with Nasdaq Listing Rule 5450(a)(2),
which requires the Company to maintain at least
On October 26, 2023, the Company filed a Current Report on Form 8-k to disclose its receipt of the Total Stockholders Notice in accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(b).
2023年12月8日，公司提交了满足总股东规则要求的计划。12月13日，公司收到了纳斯达克工作人员的信函，允许公司在2024年4月22日之前向纳斯达克工作人员提供来自其转让代理人或独立来源的文件，证明其普通股至少拥有
9
桥口资本伙伴第四期有限公司
财务报表附注
（未经审计）
2024年4月26日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信，(i)确认收到提交的文件，(ii)确定公司符合总持股规则，(iii)宣布此事已经结案。
2024年7月18日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知（“36个月通知”），指出除非公司及时请求与纳斯达克听证小组进行听证，否则由于公司未遵守纳斯达克上市规则Im-5101-2（“36个月规定”），要求特殊目的收购公司（“SPAC”）在初始公开发行注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务组合，公司及时请求与纳斯达克听证小组进行听证，以对36个月通知提出上诉。2024年7月25日，纳斯达克批准了公司的听证请求，暂停了公司在纳斯达克证券交易所的证券交易，直到听证过程结束并纳斯达克听证小组发出书面决定。公司出席了2024年8月22日在纳斯达克听证小组举行的听证会。2024年9月11日，纳斯达克听证小组决定同意公司继续在纳斯达克上市，前提是公司在2025年1月14日之前遵守某些要求（见注2）。
第二条 重要会计政策摘要
表述基础
附注的未经审计的简明财务报表已根据美国通用会计准则（“GAAP”）由FASB ASC确定并根据SEC的会计和披露规则和法规编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和法规，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已经被压缩或省略。因此，附注的未经审计的简明财务报表不包括所有必要的信息和脚注，以完整呈现财务状况、经营结果或现金流量。在管理层的意见中，附注的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整是必要的，由一种正常经常性质构成，这些调整对于公平呈现所呈现期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。2023年12月31日的附注简明资产负债表源自该日期的审计财务报表，但不包括所有按照GAAP要求的披露，包括附注，以供完整的财务报表。
在先前发布的财务报表中更正不重大的错误
在2023年12月31日结束的三个月内，公司确定在计算与Coincheck业务组合有关的法律费用的2022年12月31日计提时存在错误。因此，公司记录了一个调整，并同时纠正了截至2022年12月31日的所得税计提不足，并更正了此处呈报的2022年12月31日的余额。陈述的金额被修正为$（
10
雷霆桥资本合作伙伴四公司。
财务报表附注
（未经审计）
流动性、资本资源和持续经营能力
截至2024年9月30日，公司在经营银行账户中有约xx美元的运营资本赤字。
公司的流动性需求到目前为止已通过以下方式得到满足：(i)发起人出资$
为配合公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表 - 持续经营”（“ASC 205-40”）进行持续经营考虑的评估，公司已评估其流动性和财务状况并确定公司很可能无法在附带的未经审计的简表财务报表发行日期后的一年内履行其义务。此外，虽然公司计划寻求额外融资或完成首次业务组合，但不能保证公司能够向其赞助方，赞助方附属公司或公司某些高管和董事借到这些资金以在首次业务组合或从提交文件之日起的一年内履行其义务。公司已确定围绕其流动性状况的不确定性对公司继续作为持续经营主体提出了重大质疑。附带的未经审计简表财务报表不包括任何可能造成于该不确定因素结果的调整。
有关批准修改章程提案和2023年回购的投票，公司收到了$
截至2024年9月30日的九个月，公司支付了运营费用，包括税金、其他费用和义务。
新兴增长企业
公司是一家符合《证券法》第2(a)条规定的“新兴增长型公司”，经2012年“创业公司启动法案”（“JOBS法案”）修改，可以利用某些适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不必须遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条中独立注册会计师的证明要求、在其定期报告和代理声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及对于举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东事先未批准的任何金色降落伞支付的要求的豁免。
11
桥银资本合伙人IV，公司。
财务报表附注
（未经审计）
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除新兴增长公司在私人公司（即还未有证券法注册生效声明或不具有在证券交易法下注册证券类别的公司）需要遵守新的或经修订的财务会计准则的要求。《JOBS法》规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长过渡期，这意味着当有新标准发布或修订并且对公共或私人公司有不同申请日期时，作为新兴增长公司的公司可以在私人公司采纳新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与其他非新兴增长公司或选择退出使用延长过渡期的新兴增长公司的公开公司的财务报表难以或不可能进行比较，因为可能存在会计准则的差异。
使用估计
按照GAAP的规定，编制附表的管理需要对财务报表日的资产和负债额以及披露的或可能的资产负债额进行估计和假设，并需要对报告期间的收入和费用金额进行估计。
Making estimates requires Management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the accompanying unaudited condensed financial statements, which Management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
现金及现金等价物
公司认为所有在购买时具有三个月或更短原始到期日的短期投资为现金等价物。
公司截至2024年9月30日和2023年12月31日分别拥有$
所得税
公司遵守FASB ASC话题740“所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，要求资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的期间的税率来计算资产和负债间在财务报表和税基之间的差异，这些差异会导致未来的应纳税或抵扣金额。在必要时建立准备金，以将递延税收资产减少至预计可实现的金额。
ASC 740规定了财务报表中处理和计量税务岗位的确认门槛和计量属性，以及在税务申报中采取或预期采取的税务地位。为了承认这些利益，税务地位必须在税务机关审查时具有较大可能性被维持。公司承认与未被认可的税务利益相关的应计利息和罚款（如果有）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有未被认可的税务利益，也没有应计利息和罚款。公司目前没有意识到任何可能导致重大支付、计提或对其立场产生重大偏差的审查问题。
公司确定美国是其唯一的“主要”税收司法管辖区。
12
THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
(未经审计)
发售费用
公司遵守FASb ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A“Offering”的要求。发行费用主要包括截止到资产负债表日发生的与首次公开发行相关的专业和注册费用。发行费用根据A类普通股和普通认股权证的相对价值与首次公开发行完成后从售出单位获得的收入相比，计入A类普通股的账面价值或公司的损益表。因此，在发行费用中共计$
2024年7月29日，首次公开发行的承销商同意放弃延迟支付的承销佣金权利，根据承销协议，对放弃的延迟支付的承销佣金的收益被确认为增加的股本。
存入资金账户中的现金
2023年6月22日，公司指示大陆公司清算截至2023年7月1日止持有的信托账户中的投资，并将资金持有在JPMorgan Chase Bank，N.A.的带利息的活期存款账户，大陆公司继续充当受托人，直至企业合并或清算之日。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产持有在一家银行的带利息的活期存款账户中。
可能赎回的股份
首次公开发行中作为单位一部分出售的所有A类普通股均包含可赎回功能，允许赎回这些股份（i）与公司的清算相关，（ii）如果在企业合并中有股东表决或要约收购，以及（iii）与修订的合并章程相关。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被分类为临时权益。在其他时间，这些股份被列为股东权益。普通清算事件，涉及赎回和清算实体所有权益工具，不包括ASC 480的规定。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，
公司立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面价值的增减受到针对普通股和累积赤字的扣除的影响。
每股普通股的净收入（损失）
公司遵守FASB ASC第260号话题“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，即（i）可能按赎回和不可赎回的A类普通股，以及（ii）B类普通股。收入和损失按比例分配给两类股份。每股普通股的净收入（损失）是通过将净收入（损失）除以报告期内未偿还普通股的加权平均数来计算的。
计算摊薄后净每股收益（亏损）不考虑（i）与首次公开募股相关的公共认股权证的影响，（ii）在私人配售中出售的私募认股权证，以及（iii）按照WCL保证金票据转换而发行的普通股和认股权证，因为认股权证的行使和WCL保证金票据的转换取决于未来事件的发生。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV，INC。
简表财务报表注
（未经审计）
| 截至三个月结束时 2023年9月30日 | 截至九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 可赎回普通股的溢价 达到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票赎回的消费税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收入（亏损），包括临时股权转股赎回价值增值和股票赎回的消费税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三个月结束 九月30日， |
截至九个月的时间 九月三十日, |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 | 非- Title: |
可赎回 | 非- 可赎回 |
可赎回 | 非- 可赎回 |
可赎回 | 不可兑换- 不可赎回 |
|||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净利润（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将净收益（损失）分配至赎回价值，包括临时股权的累积 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 赎回优先股的累积至赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份赎回的消费税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股权的基本和稀释加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及稀释后净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务简表附注
（未经审计）
信贷风险集中
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具包括在某些时候可能超过联邦存款保险公司覆盖限额的金融机构的现金账户。
金融工具的公允价值 我们资产和负债的公允价值均符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”下的金融工具，并近似于资产负债表中所表示的账面价值，主要是由于其短期性质。公允价值定义为衡量日当时市场参与者之间按有序方式进行交易的价格。 GAAP订立了一个三级公允价值体系，其按照用于衡量公允价值的输入优先考虑优先级。该体系最高优先级给予在活跃市场上获得的相同资产或负债的未调整报价（一级观测量），最低优先级在不太或根本没有市场数据的不可观察的输入（三级观测量）。我们的金融工具分为一级、二级和三级。这些层次包括：Level 1，即在活跃市场上的相同金融工具的报价（未调整）；Level 2，即在不活跃市场上或未能直接或间接地观察到其他金融工具的输入，例如在活跃市场上类似金融工具的报价或在非活跃市场上相同或相似金融工具的报价；Level 3，即在不存在相应市场数据的不可观察的输入，因此要求实体开发自己的假设值，例如从一个或多个重要输入或重要的价值驱动量推导的估值技术。
公司符合FASB ASC Topic 820“公允价值测量”下的金融工具要求的资产和负债的公允价值与随附的简表资产负债表中的账面余额相近，主要是因为它们的短期性质。
衍生金融工具
公司根据FASB ASC 815“衍生工具与套期交易”（“ASC 815”）的规定核算衍生金融工具。对于按照负债方式核算的衍生金融工具，衍生工具在发行时最初按公允价值记录，并在每个报告日期重新计量，公允价值变动的部分在附表中的未经审计的损益表中报告。衍生金融工具的分类在每个报告期末进行评估。
衍生工具的分类，包括这些工具是否应按负债或股权记录在案，均在每个报告期末进行评估。根据结算日期内是否可能要求净现金结算或转换衍生负债在附表中作为流动资产或非流动资产分类基础的轧差表。
权证
公司根据ASC 480和ASC 815的相关权威指导，根据权证的具体条款将权证作为按负债分类工具核算。评估考虑了权证（i）是否根据ASC 480属于独立的金融工具，（ii）是否符合ASC 480的负债定义，以及（iii）是否符合ASC 815下的所有股权分类要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下需要“净现金结算”，以及其他股权分类的条件。此评估需要运用专业判断，在权证发行时进行，并在权证有效时的每个后续报告期进行。由于公司无法控制事件的发生，例如要约收购或交换，这可能触发权证的现金结算，而不是所有股东也都会收到现金，在这种情况下，权证不符合股权处理标准，因此，权证必须记录为衍生负债。
对于已发行或修改且符合所有权益分类标准的权证，权证在发行时应记录为股本账户的一个组成部分。对于已发行或修改但不符合所有权益分类标准的权证，权证应根据发行日的初始公允价值记录，并在以后每个资产负债表日。权证的预估公允价值变动将确认为随附未经审计的简明财务状况表上的非现金收益或损失。
2018年8月，FASB颁布了ASU 2018-13[披露框架-关于公允价值计量披露要求的变更]，修改了FASB ASC主题820， - 公允价值计量。本ASU删除，修改和添加了有关公允价值计量的各种披露要求。本ASU适用于2019年12月15日之后开始的财年和该财年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用顺推方法。允许提前执行。被删除，修改或添加的各种披露要求对我们不是重要的。因此，我们目前不预期本准则对我们的综合财务报表产生重大影响。
管理层认为，如果当前采纳，任何最近发布但尚未生效的会计准则对随附未经审计的简明财务报表不会产生重大影响。
后续事件
公司管理层通过对2024年9月30日资产负债表日期到随附未经审计的简明财务报表发布日期之间发生的事件进行评估。 根据审查，管理层未发现任何需要调整或披露于随附未经审计的简明财务报表的已识别或未识别后事项，除非如下：
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务报表附注（未经审计）
（未经审计）
2024年9月11日，纳斯达克听证会决定批准公司继续在纳斯达克上市的请求，条件是在2025年1月14日或之前，公司将完成Coincheck业务组合，证明符合36个月规则以及所有适用于纳斯达克资本市场的初始上市标准。纳斯达克听证会告知公司，2025年1月14日代表纳斯达克听证会在公司不符合36个月规则时继续上市的全面裁量权力（“异常期”）。
在异常期间，公司必须尽快通知发生的任何可能影响符合纳斯达克要求的重大事件，包括但不限于，任何可能置疑公司符合授予的例外条款的事件。纳斯达克听证会保留根据可能存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑授予的例外条款的权利，这些事件可能使得公司的证券继续上市在纳斯达克听证会的意见中不明智或不合适。在异常期间，任何合规文件也将由纳斯达克听证会审核，纳斯达克听证会保留在确定公司是否符合例外条款规定之前要求额外信息的权利。
无法保证公司能够在2025年1月14日或之前（i）完成Coincheck业务组合，（ii）证明符合36个月规则以及所有适用于纳斯达克资本市场的初始上市标准和（iii）在异常期内继续遵守其他纳斯达克上市要求。
2024年10月8日，Coincheck业务组合各方（如注释10所定义）签订第三份业务组合协议修正案（“第三BCA修正案”），删除赞助商和公司股东（如Coincheck业务组合协议中定义）获得赞助商业绩股和公司股东业绩股的权利，分别（如Coincheck业务组合协议中定义）。此外，在结束时（如注释10中定义），赞助商将自动放弃和交还，并且PubCo（如注释10中定义）将无需支付任何费用回购。
2024年11月12日，与Coincheck业务合并相关的Form F-4注册声明生效，并提交并邮寄了一份确定性代理声明/招股说明书，以寻求2024年12月5日举行的股东特别大会的股东批准。
注记3. 首次公开募股
2021年7月2日，公司完成了其首次公开募股，发行了
2021年8月9日，首次公开发行的承销商部分行使超额配售选项，并购买了额外的
注4。 私募
2021年7月2日，与首次公开发行同时，赞助商购买了总计
每个
私募单位与首次公开发行提供的单位相同，但与私募股份或私募认股权有关的信托账户中不会有赎回权或清算分配，如果公司在组合期内未完成业务组合，这些将
变得毫无价值。公司记录了私募认股权的公允价值超过$所得款额的部分
为首次公开发行结束时的融资费用。
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务报表附注
(未经审计)
(未经审计)
第5条。 关联方交易
创始人股
于2021年2月8日，公司发行了一笔总计为美元的B类普通股股票（“创始人股份”）给赞助方。
赞助商同意在以下两种情形中较早发生的时间之前，不转让、让与或出售其创始人股份：（i）完成业务合并后的一年，或（ii）公司完成清算、合并、资本股交换或类似交易并导致公司股东有权用现金、有价证券或其他财产交换其普通股的日期。尽管如上所述，如果A类普通股的最后报价等于或超过$
2023年6月29日，在2023年股东特别大会上股东批准了创始人股份修正方案后，公司发行了总计的A类普通股
相关方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，赞助商、赞助商的关联公司或公司的高管和董事可能会但并不是有义务向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”）。
此类营运资金贷款将以应收票据形式确认。应收票据要么在业务合并完成后无息偿还，要么按照出借人的自由裁量，在每份$的价格下，部分应收票据可以在业务合并完成时转换为单位。
这些单位将与私募单位相同。如果业务合并没有完成，公司可以使用保证金账户外的收益的部分来偿还营运资金贷款，但不能使用保证金账户中的收益来偿还营运资金贷款。截至2022年3月25日，公司向赞助商发放了一份高达$的营运资金贷款代表票据（经修订和重订后的“WCL票据”）。截至2023年12月31日和2024年9月30日，分别尚有WCL票据下$的未偿还金额。截至2024年9月30日，公司已借入$并偿还$，共计$的预支金额仍未偿还。
2024年9月30日和2023年12月31日WCL期票的公允价值为$
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雷鸣桥资本合作伙伴四号公司
财务报表附注
（未经审计）
On
March 28, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor in the principal amount of up to $
行政服务协议
于2021年6月29日，公司与赞助方First Capital Group, LLC的关联公司（“First Capital”）签订了一份行政服务协议（下称“行政服务协议”）。根据行政服务协议，在2021年7月2日开始，直至完成业务组合或公司清算之前，公司向First Capital支付总额为$的费用
咨询协议
于2021年6月29日，公司与其首席执行官的关联方签订了一份咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，从2021年7月2日开始，直至完成业务组合或公司清算之日，公司向该关联方支付每月$。
注6. 承诺
注册权
创始人股、私募配售单位及可能发行的工作资本贷款转换后的单位的持有人（以及在适用情况下，其组成证券的持有人）根据与首次公开发行有关的注册权协议有权要求公司为转售而注册这些证券（就创始人股而言，仅在转为A类普通股后）。这些证券的大多数持有人有权提出长达三次的要求，除外短表要求，要求公司注册这些证券。此外，持有人对于在完成企业合并后提交的注册声明具有特定的“跟随申购”注册权，并且享有根据证券法规第415条要求公司注册为转售这些证券的权限。公司将承担与任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
根据2021年6月29日与摩根士丹利有限责任公司（“包销协议”）签订的包销协议，公司授予首次公开发行的包销商有权在包销折扣和佣金后，按首次公开发行价格多购买多达45天的期权。
包销商获得首次公开发行和超额配售的总收益的2%的现金包销折扣，或者为
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
财务报表附注
（未经审计）
2024年7月29日，首次公开发行的承销商同意放弃在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。
注意 7. 权证
公开认股权证只能行使整数股份。在行使公开认股权证时将不会发行零股。公开认股权证的行使日期将在以下两者之一后生效（i）商业组合完成后30天或（ii）首次公开发行结束后的12个月后。公开认股权证将于
公司不必根据公开认股权行使交付任何A类普通股，并且除非依据证券法下涵盖公开认股权行使而发行的A类普通股的注册声明目前有效并且相关的招股书当前有效，否则无需解决这种公开认股权行使的义务，前提是公司满足其与注册相关义务。没有公开认股权可以用现金或无现金的方式行使，公司也不必向寻求行使其公开认股权的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份在该持有人行使的州的证券法下注册或合格，或者有免除注册的情况。
公司已同意在业务合并结束后尽早但不迟于15个工作日内，尽最大努力向美国证券交易委员会（SEC）申报，并在业务合并后的60个工作日内宣布生效，涵盖行使认股权所需股份的注册声明，并维持一个关于这些A类普通股的当前招股书，直至认股权到期或赎回。如果在业务组合结束后的60个天。业务日之时，未注册涵盖行使认股权所需A类普通股的注册声明，认股权持有人可以在没有生效注册声明的情况下，直到有一个有效的注册声明及在公司未能保持有效注册声明期间，根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免条件以“无现金方式”行使认股权。
一旦公开认股权可以行使，公司可以赎回公开认股权：
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； |
| ● | 每份认股权证$的价格； |
| ● | 不少于 |
| ● | 仅当A类普通股的最新报告的最后成交价等于或超过$ |
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THUNDER
BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
(未经审计)
此外，一旦公开认股权证可行使，公司可能对其进行赎回：
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； |
| ● | 每份认股权证$的价格； |
| ● | 不少于 |
| ● | 只有当A类普通股的最后报价等于或超过$ |
| ● | 只有当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$时 |
在公司无法在组合期内完成业务组合并且公司清算托管账户中持有的资金时，持有人的未上市认股权证是不会收到任何这些资金的，也不会收到公司持有的资产关于这些未上市认股权证在托管账户之外的任何分配。因此，这些未上市认股权证可能作废。
在一些情况下，包括股息、股本调整、重整、合并或合并，公司可能会调整公开认股权证的行权价格和可行权的A类普通股数量。此外，在任何情况下，公司都不要求以净现金结束公开认股权证。如果公司无法在组合期内完成业务组合并且公司清算托管账户中持有的资金，持有人的公开认股权证将不会收到关于这些公开认股权证的任何这些资金，也将不会收到关于这些公开认股权证的公司资产关于托管账户之外的任何分配。因此，这些公开认股权证可能会作废。
此外，如果（i）公司以低于$的发行价格或有效发行价格向其业务组合的完成筹资目的联合发行额外的A类普通股或链接权益证券
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雷霆桥资本伙伴第四公司。
财务报表摘要注释
（未经审计）
私募权证与首次公开发行出售的单位基础上的公开权证完全相同，只是私募权证以及私募权证行使后可发行的A类普通股份，在业务组合完成后的30天内不得转让、指定或出售，除特定有限例外情况外。此外，只要私募权证由初次购买者或其允许的受让人持有，私募权证便可按免现金基础行使，并且在被持有时不可赎回（除非公开权证按照上述方案赎回$
权证协议包含替代发行条款，如果业务组合中应收现金股票在接替实体的普通股持有者中占少于
截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有(i)
公司对
公司认为，对认股权证的行权价调整是基于ASC 815-40定义的“固定换固定”期权所不包含的变量，因此认股权证不符合衍生工具会计的例外条件。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开发行结束时记录衍生负债。因此，公司按其公允价值将每个认股权证分类为负债，并已将认股权证从发行单位中的筹款中分配了相应的公允价值，该价值由蒙特卡洛模拟确定。该负债将在每个资产负债表日进行重新计量。在每次重新计量时，认股权证负债将调整至公允价值，公允价值变动将在附表的财务报表中得到确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果由于期间事件而发生分类变更，则认股权证将在引起再分类事件的日期上再分类。
注8. 股东权益（赤字）
优先股
公司被授权发行每股××美元的b普通股。
A类普通股
公司有权发行高达
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雷霆桥资本合伙人第四私人有限公司
财务报表附注
（未经审计）
与2024年特别股东大会及表决批准第二次延期修正提案有关，持股公众股东拥有
作为创始人股份转换、2023年和2024年赎回的结果，截至2024年9月30日和2023年12月31日，有
B类普通股
公司授权发行最多的是
在创始人股转换、2023年赎回和2024年赎回之后，截至2024年9月30日和2023年12月31日，共有
A类普通股和B类普通股的持有人在提交给股东投票的所有其他事项上作为单一阶级一起投票，除非法律要求；但前提是只有B类普通股的持有人在合并前有权投票选举董事。
B类普通股将在合并时自动按比例一对一转换为A类普通股，但须根据股票拆分、股票股利、重组、资本重组等进行调整。
公司可在完成业务合并后或根据员工激励计划签发额外普通股或优先股。
注意 9. 公允价值计量
“公允价值”定义为在衡量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或支付负债的价格。GAAP设立了三级公允价值层次，优先考虑用于衡量公允价值的输入。该层次最优先考虑用于相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价价格（一级衡量），而最低优先考虑不可观察的输入（三级衡量）。这些层次包括：
| ● | “一级”，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价价格（未调整）； |
| ● | “二级”，定义为除活跃市场中的报价价格之外的输入，直接或间接可观察的输入，例如相似工具在活跃市场中的报价价格或者不活跃市场中相同或相似工具的报价价格； |
| ● | “三级”，定义为不可观察的输入，几乎没有市场数据存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术派生的估值，其中一个或多个重要输入或价值驱动因素是不可观察的； |
22
雷
桥资本合伙人四股份有限公司IV
财务报表附注
（未经审计）
在某些情况下，用于计量公平价值的输入可能被归类到公平价值层次结构的不同级别中。在这些情况下，公平价值计量将根据对公平价值计量最低级输入至关重要的输入来完全归类于公平价值层次结构。
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||||
| 描述 | 级别 | 2024 | 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||||
| 存放在托管账户中的现金（1） | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 认股权证（1） | 1 | $ | $ | |||||||
| 私募认股权证（1） | 2 | |||||||||
| WCL应付期票据 - 关联方（1） | 3 | |||||||||
| 2024应付期票据 - 关联方 | 3 | |||||||||
| (1) |
根据ASC 815-40的规定，认定认股权证为负债，并在附表中列示为认股权证负债。认股权证负债的计量在初始时按公允价值计量，并在后续的重复基础上进行计量，公允价值变动记在附表中营运未经审计简明财务报表的认股权证负债的公允价值变动内。
后续 计量
权证按公允价值进行定期计量。截至2024年9月30日和2023年12月31日的权证后续计量，由于在一个活跃市场中使用可观察市场行情“THCPW”，被归类为一级。如果将私募权证转让给任何不属于被允许受让人的小团体的个人，私募权证将与公开权证具有基本相同的条款，因此公司确定每个私募权证的公允价值属于二级，使用可观察输入。
| 输入 | 2024年9月30日 2024 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 完成业务合并的预期期限（年） | ||||
| 预期波动性 | % | |||
| Exercise Price | ||||
| 股价 | ||||
截至2024年9月30日，私募认购权证和公开认购权证的合计价值约为$
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雷霆桥资本合伙IV，公司
财务报表附注
(未经审计)
| 私有的 | ||||||||||||
| 认购权证 | 公开 证券公司 | 权证负债 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值输入和其他假设的变化 | ||||||||||||
| 2024年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 | ||||||||||||
| Placement 认股权证 | 公开 权证 | 认股权证 负债 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| Change in valuation inputs and other assumptions | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2023年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
NOTE 10. BUSINESS COMBINATION
On March 22, 2022, the Company entered into a business combination agreement (as amended, the “Coincheck Business Combination Agreement”), by and among the Company, Coincheck Group b.V., a Dutch private limited liability company (“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。) (“PubCo”), M1 Co G.k., a Japanese limited liability company (优秀公司（“HoldCo”），Coincheck并购亚眠公司，一家特拉华州公司（“并购子公司”），和一家日本合名公司Coincheck，株式会社（“Coincheck”和合称之为公司，PubCo，HoldCo和并购子公司的“Coincheck业务整合方”）。 2023年5月31日，Coincheck业务整合方签署了一份修订Coincheck业务整合协议的协议，将解约日期（Coincheck业务整合协议中定义）从2023年7月2日延长至2024年7月2日，并为公司和Coincheck提供了一项额外的解约权，如果在收盘前任何时间内，普通股或认股权在纳斯达克全球市场上市被摘牌，受到可用弥补期的限制。2024年5月28日，Coincheck业务整合方再次签署了一份Coincheck业务整合协议的第二次修订协议，将解约日期从2024年7月2日延长至2025年1月2日。
如果Coincheck业务整合协议获得公司股东批准，并且依照Coincheck业务整合协议规定的交易完成，（i）Coincheck股权持有人将进行股份交换，获得PubCo和Coincheck的股份，Coincheck将成为PubCo的全资子公司，以及（ii）公司将与PubCo的全资子公司合并，公司作为存续的公司继续存在，并成为PubCo的全资子公司，公司股东和认股权持有人将收到相同数量的PubCo证券（统称为“Coincheck业务整合”）。
作为Coincheck业务整合的对价，Coincheck股权持有人将获得约$
Coincheck业务组合的完成取决于通常的收盘条件，以及最低现金条件为$
上述有关Coincheck业务组合协议的描述完全以（i）Coincheck业务组合协议的全文为参考，并在公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中披露，提交给SEC的日期为2024年4月1日（“2023年年度报告”），以及（ii）Coincheck业务组合协议的修订，复印件在2023年年度报告中提交，以及（iii）Coincheck业务组合协议的第二次修订，复印件作为2024年6月30日季度报告Form 10-Q的附件2.1提交给SEC，提交日期为2024年7月30日。除特别讨论的内容外，本报告和2023年年度报告不涉及拟议中的Coincheck业务组合。
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第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
关于前瞻性声明的注意事项
本季度报告Form 10-Q截至2024年9月30日（本“报告”）中包含的除了历史事实陈述之外的所有声明，包括但不限于本条款下我们的财务状况、业务策略以及管理层未来运营计划和目标的声明，均属前瞻性声明。在本报告中使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”和其他类似表述的词语，从我们或我们的管理层的角度来看，标识前瞻性声明。这类前瞻性声明基于我们的管理层的信念，以及我们管理层当前可获得的假设和信息。在某些因素在我们向SEC提交的备案中详细阐述的情况下，实际结果可能会有所不同。我们或代表我们的人发出的所有随后的书面或口头前瞻性声明在整体上均受到本段的限制。
我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中包含的未经审计的简明财务报表和附注一起阅读，该报告在第1项“财务报表”下。
概述
我们是一家以特拉华州公司组织的空头支票公司，成立的目的是进行一项业务组合。我们打算利用首次公开发行和私募的资金，以及与首次业务组合相关的证券出售所得（根据我们可能签署的任何强制性回购协议），我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合来实施我们的首次业务组合。
在首次业务组合中发行额外股份给目标公司的所有者或其他投资者：
| ● | 可能会显著稀释我们普通股持有人的权益； |
| ● | 如果发行的优先股享有高于我们普通股的权利，则可能会使我们普通股持有人的权利受到损害。 |
| ● | 如果发行了大量我们的普通股，可能导致控制权发生变化，这可能影响我们使用的净损失结转额（如果有的话），并可能导致现任高管和董事的辞职或罢免； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或表决权，从而具有延迟或阻止我们控制权变更的效果； |
| ● | 可能会对我们的单位、公共股和/或公共认股权证的现行市场价格产生负面影响。 |
类似地，如果我们发行债券或以其他方式承担重大债务向银行或其他借款人或目标公司的所有者，可能会导致：
| ● | 如果初期业务合并后我们的营运收入不足以偿还债务，可能会导致资产违约和被迫变卖。 |
| ● | 即使我们按时支付所有本金和利息，如果违反某些要求维持特定财务比率或储备的契约，需要在未经豁免或重订契约的情况下加速偿还我们的债务义务； |
| ● | 如果债务证券应按需求支付，则我们需要立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们获得必要额外融资的契约，且在债务证券持续有效的情况下限制我们获得此类融资的能力，则会导致我们无法获得必要的额外融资； |
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| ● | 我们无法支付普通股股息; |
| ● | 使用我们的现金流的大部分金额来支付债务的本金和利息，这将减少可用于支付普通股股息的资金，如果宣布，我们支付费用的能力，进行资本支出和收购，以及为其他一般公司目的筹集资金; |
| ● | 在规划和应对我们经营的行业发生变化的灵活性方面存在限制; |
| ● | 对一般经济、行业和竞争条件以及政府监管不利变化的脆弱性增加了。 |
| ● | 我们在借款额外金额用于开支、资本支出、收购、偿还债务要求和执行我们的策略方面存在一定限制； |
| ● | 与我们的竞争对手相比，我们还有其他用途和其他不利之处，他们的债务较少。 |
SEC已经通过了与SPAC有关的新规则和法规，该规定将于2024年7月1日生效。2024年SPAC规则要求，除其他事项外，(i) 提供有关SPAC发起人和相关人士的额外披露；(ii) 提供有关SPAC业务组合交易的额外披露；(iii) 提供有关发起人及其关联方在SPAC首次公开发行和业务组合交易中的利益冲突和股份稀释的额外披露；(iv) 提供有关包含在SEC备案文件中有关拟议业务组合交易的预测的额外披露；(v) 要求SPAC及其目标公司均为业务组合注册声明的共同登记申请方。此外，SEC的采纳文件提供了指导，描述了SPAC可能被投资公司法案监管的情况，包括其期限、资产组成、业务目的以及SPAC及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。2024年的SPAC规则可能会对我们谈判和完成首次业务组合产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。
近期发展
在2024年9月11日，纳斯达克听证会小组决定同意我们继续在纳斯达克上市，条件是：在2025年1月14日或之前，我们将完成Coincheck业务组合，并证明符合纳斯达克资本市场的36个月规则和所有适用的首次上市标准。纳斯达克听证会小组告知我们，2025年1月14日代表了纳斯达克听证会小组在我们不符合36个月规则的情况下继续上市授予的全部裁量权的范围。
在豁免期间，我们必须及时通知发生的任何可能影响符合纳斯达克要求的重大事件，包括但不限于可能质疑我们满足豁免条件的能力的任何事件。纳斯达克听证会小组保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑已批准豁免条件的权利，如果根据纳斯达克听证会小组的意见，继续上市我们的证券不明智或不合理。在豁免期间，任何符合性文件也将受纳斯达克听证会小组审核，纳斯达克听证会小组保留在确定我们是否符合豁免条件的条款之前要求额外信息的权利。
不能保证我们能够在2025年1月14日或此前完成Coincheck业务合并，证明符合36个月规则和所有适用的纳斯达克资本市场的初次上市标准，并在豁免期间维持符合其他纳斯达克上市要求。
2024年10月8日，Coincheck业务合并各方签署了第三份BCA修正协议，删除了赞助商和公司股东分别有权领取赞助商尾款股份和公司股东尾款股份（在Coincheck业务合并协议中定义）。此外，在交割时，赞助商将自动放弃和交还，而PubCo将以零代价回购，PubCo普通股236,5278股交付给赞助商。
2024年11月12日，与Coincheck业务合并相关的F-4表格注册声明获得SEC生效，我们提交并寄出一份最终代理声明/招股说明书，以寻求于2024年12月5日召开的股东特别大会上就Coincheck业务合并获得股东批准。
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Coincheck 商业合并
2022年3月22日，我们与Coincheck业务组合协议签署了b在Coincheck商业合并各方之间，于2023年5月31日、2024年5月28日和2024年10月8日进行修订。Coincheck商业合并协议已获董事会一致通过。 如果Coincheck商业合并协议得到股东批准，并且Coincheck商业合并完成，（i）Coincheck股东将进行股票交换，收到PubCo股份，Coincheck将成为PubCo的全资子公司，和（ii）我们将与PubCo的全资子公司合并，我们公司将继续作为存续公司成为PubCo的全资子公司，我们的股东和持证人将收到PubCo证券相同数量。
有关Coincheck业务合并协议和拟议的Coincheck业务合并的完整描述，请参阅我们2023年年度报告的“项目1.业务”部分。
延长 我们的合并期
我们最初有截至2023年7月2日，即首次公开发行结束后24个月的时间来完成最初的业务合并。2023年6月21日，我们召开了2023年特别会议，股东批准了宪章修正提案等事项。与批准宪章修正提案的投票相关，持有20,135,697股A类普通股的持有人合法行使了赎回权，以每股约10.28美元的价格赎回其公开股份，2023年的赎回总额约为2.071亿美元。2023年的赎回行为发生在2023年7月3日。2024年6月26日，我们召开了2024年特别会议，股东批准了第二次延长修正提案等事项。
与2024年特别会议以及批准第二次延长修正提案的投票相关，持有592,601公开股份的公开股东合法行使了赎回其公开股份的权利，以每股约10.64美元的价格赎回，2024年的赎回总额约630万美元。2024年的赎回行为发生在2024年7月2日。
创始人股转换
在2023年6月29日，我们的股东批准了创始人股份修正提案后，我们向赞助人发行了总计591,3195股A类普通股，以转换赞助人持有的相同数量的B类普通股进行创始人股份转换。与创始人股份转换前适用于B类普通股的一样，包括某些转让限制、放弃赎回权利和在IPO注册声明中所描述的投票支持初始业务合并的义务，因此，在创始人股份转换中发行的A类普通股未在《证券法》注册，将在赞助人要求登记之前保持未注册状态。
经创始人股权转换、2023年赎回和2024年赎回后，（i）截至2024年9月30日，A类普通股发行并流通股份为9,485,736股，B类普通股发行并流通股份为1股，（ii）赞助人持有已发行并流通普通股的约69.1%。
纳斯达克公告
于2023年10月24日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的总股东通知，通知我们未符合总股东规则。总股东通知指出，我们需在2023年12月8日前提交恢复合规计划给纳斯达克。 若计划被接受，纳斯达克工作人员可能会从总股东通知日期起最多延长180个日历日以证明合规。若纳斯达克工作人员未接受我们的计划，我们将有机会就该决定上诉至纳斯达克听证会。总股东通知对我们的证券上市没有立即影响，我们的证券继续在纳斯达克全球市场交易。
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2023年10月26日，我们提交了一份关于收到股东总告示的8-K表格，以便根据纳斯达克上市规则5810(b)进行披露。
2023年12月8日，我们提交了符合股东总规定要求的计划。2023年12月13日，我们收到纳斯达克工作人员的一封信，允许我们在2024年4月22日之前通过我们的过户代理或独立机构提交文件，证明我们的普通股持有人至少有400人。我们在2024年4月17日向纳斯达克提交了这些文件。
在2024年4月26日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，(i)确认收到提交的文档，(ii)确定我们已符合总股东规定，(iii)宣布此事现已结案。
2024年7月18日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的36个月通知，指出除非我们及时请求在纳斯达克听证会之前进行听证，否则因为未遵守36个月规则，即SPAC需要在其首次公开发行登记声明生效后36个月内完成一个或多个交易合并，否则我们的证券将在纳斯达克上停牌。我们及时请求在纳斯达克听证会之前进行听证，以对36个月通知提出上诉。2024年7月25日，纳斯达克批准了我们的听证请求，暂停了我们的证券在纳斯达克上的停牌，直到听证过程结束并纳斯达克听证会发布书面决定。我们于2024年8月22日出席了在纳斯达克听证会之前进行的听证。2024年9月11日，纳斯达克听证会决定批准公司请求继续在纳斯达克上市，但须于2025年1月14日或之前满足公司的某些要求。
业绩报告
截至2024年9月30日和2013年9月30日三个月的净收入分别为$122,259和$205,799。净收入包括成本$308,884和$134,002，利息收入$325,781和$376,608，权证负债公允价值变动收益$195,703和$390,110，以及所得税费用$90,341和$426,917。
截至2024年9月30日和2023年，我们的净收入（亏损）分别为$(228,570)和$4,131,687。净收入（亏损）包括运营成本和形成成本分别为$880,026和$849,809，利息收入分别为$1,100,321和$5,769,361，公认证券责任公允价值变动产生的收入（亏损）分别为$(243,008)和$390,110，所得税提供分别为$205,857和$1,177,975。
自我们首次公开募股完成至2024年9月30日，我们的活动仅限于评估潜在的初期商业组合候选人，并完成初期商业组合，直至初期商业组合的结束和完成前，我们不会产生任何营业收入。由于成为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）的缘故，我们正在产生更多费用，同时也包括尽职调查费用。
可能不利影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩及完成首次业务组合的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素超出了我们的控制。我们的业务可能受到金融市场或经济状况恶化、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及军事冲突（如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前我们无法预测上述事件中一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，以及它们可能对我们的业务和完成首次业务组合的能力造成的负面影响的程度。
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流动性、资本资源和持续经营能力
如不审计的简明财务报表和附注所示，截至2024年9月30日，我们在信托账户之外持有$196可用于资助我们的营运资本需求，信托账户内持有约$31,467,808。
在我们最初公开发行之前，我们唯一的流动性来源是由赞助商以$25,000购买创始股份，并由赞助商提供的总计$105,000的贷款和预付款。
2021年7月2日，我们完成了首次公开发行，以每股10.00美元的价格出售了22,500,000股单位，募集了总额为225,000,000美元的毛收益，扣除承销费用和支出。与我们首次公开发行同时，我们还完成了625,000个私募单位的私募配售，募集了毛收益为6,250,000美元（扣除支出）。每个私募单位包括一个公开股份和五分之一的公开认股权证。每个完整的公开认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价格购买一股公开股份。
2021年8月9日，首次公开发行的承销商部分行使超额认购选择权，并购买了额外的1,152,784个超额认购单位，募集了$11,527,840的总收入，并以每个私募单位$10.00的价格将额外的23,055个私募单位出售给赞助商，募集了$230,550的总收入。在超额认购之后，额外的$11,527,840收入被存入信托账户。与部分行使超额认购选择权相关，555,554股B类普通股无偿放弃。
在我们首次公开发行和超额配售中，我们发生了12,793,700美元的发行成本（包括4,730,557美元的承销费用和8,278,474美元的延迟支付的承销佣金）。其他发生的发行成本主要包括与我们首次公开发行相关的组建和准备费用。总额为236,527,840美元，由首次公开发行和承销商行使超额配售选择权的231,797,283美元的收入以及私募配售的4,730,557美元总收入，被置于为我们的公众股东利益设立的托管账户中。
2023年6月22日，我们指示大陆公司在2023年7月1日之前清算信托账户中持有的投资，并改为将资金存入摩根大通银行的计息活期存款账户，大陆公司继续担任受托人，直至我们首次业务组合完成或清算为止。因此，截至2024年9月30日，信托账户中持有的资产投资于银行的计息活期存款账户，不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。
2022年3月25日，赞助商签署了WCL保证单，代表了赞助商向我们提供的最高达150万美元的营运资金贷款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，WCL保证单中尚有896,000美元和781,000美元未偿还，分别剩余0美元和115,000美元可用于支付与首次业务组合相关的交易费用。截至2024年9月30日，我们已借入150万美元，并偿还了总额中的604,000美元。
2024年3月28日，我们向赞助商发行了最高为1,000,000美元的2024年保证单。2024年保证单不带利息，并将在首次业务组合完成的日期或我们清算的日期之一偿还。2024年5月15日，我们修改并重新制定了2024年保证单，将最高原始金额从1,000,000美元增加至2,000,000美元。2024年保证单的其余条款保持不变。截至2024年9月30日，2024年保证单中尚有约1,131,529美元未偿还，约868,000美元可借款。
截至2024年9月30日，我们的营运资金赤字约为6,511,000美元，包括营运银行账户中的约200美元。
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迄今为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）赞助商注资25,000美元以支付特定费用，换取创始人股的发行；（ii）赞助商的关联方预付我们的某些组建和运营费用；（iii）来自私募股份发行的收入，不包括信托账户中持有的款项；以及（iv）根据WCL保票票据和2024年保票票据的借款。
根据ASC 205-40相关规定，我们评估了持续营业认为的业务，并确定我们很可能在未经审计的包括在项1“财务报表”中的财务报表发行日期之后的一年内无法履行义务。此外，虽然我们计划寻求额外资金或达成初步业务组合，但无法保证能借到充足资金用以履行我们的义务，从提交本文件之日起到初步业务组合完成或一年为止，无论是从赞助商、赞助商的关联方还是我们的某些高管和董事处借款。我们已确定围绕我们流动性状况的不确定性引发了我们继续作为持续经营实体的重大疑虑。包含在项1“财务报表”中的未经审计的简明财务报表并未包括由这种不确定性结果导致的任何调整。
合同义务
截至2024年9月30日，除了633,118美元的权证负债外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或其他长期负债。
承销协议
最初的首次公开募股承销商将获得首次公开募股和超额配售选择权的总收益的2%现金承销费，即4,730,557美元。此外，承销商有权获得总共8,278,474美元的延期承销佣金，相当于首次公开募股总收益的3.5%。延期承销佣金将在我们完成首次业务组合时，根据承销协议条款，从信托账户中的金额中支付给承销商。
2024年7月29日，首次公开发行的承销商同意放弃其在信托账户中持有的推迟承销佣金的权利，如果我们未能在组合期内完成业务合并，根据承销协议，那么在该事件发生时，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起，用于在我们清算时赎回公共股份（如本报告的其他地方所述）。
行政服务协议
我们已与First Capital签订了行政服务协议，First Capital是我们赞助商的关联公司，根据协议，我们每月支付总计1万美元的办公空间、行政和支持服务费给该关联公司。在我们首次业务组合或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的首次业务组合达到最长42个月，我们赞助商的关联公司将总计获得42万美元（每月1万美元）的办公空间、行政和支持服务费。根据行政服务协议，截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月的费用分别为3万美元和3万美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日九个月的费用分别为9万美元和9万美元。在应计费用中包括的行政服务费为2024年9月30日和2023年12月31日分别为19万美元和11万美元。
咨询协议
我们已与我司首席执行官的关联公司签订了咨询协议，根据该协议，我们每月支付总计2万美元的咨询费用，用于与我们寻找并完成首次业务组合相关的咨询服务。在我们首次业务组合或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的首次业务组合达到最长42个月，我们首席执行官的关联公司将总计获得84万美元（每月2万美元）的咨询服务费，同时有权获得任何费用的报销。根据咨询协议，截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月的费用分别为6万美元和6万美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日九个月的费用分别为18万美元和18万美元。在应计费用中包括的咨询协议费用为2024年9月30日和2023年12月31日分别为32万美元和18万美元。
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关键会计估计和政策
按照GAAP要求，未经审计的简明财务报表的准备和相关披露需要我们的管理层进行影响到资产和负债的报告金额、在未经审计的简明财务报表日期披露特定资产和负债、以及报告期间的收入和支出的估计和假设。实际结果可能会与这些估计有实质性差异。我们确定了以下为我们关键的会计政策:
流动性 和作为持续经营基础的考虑
与我们根据ASC 205-40评估持续经营考量相关，我们有直至2025年1月2日完成业务组合的时间。不确定我们能否在此时间内完成业务组合。如果我们未能在业务组合期间内完成我们的业务组合，则我们将(i) 停止除了清算目的以外的所有运营， (ii) 尽快但不得超过十个工作日后，按现金支付每股价格赎回首次公开发行中作为单位一部分出售的普通股的100%，该价格相当于存托账户当前存款总额（其中利息应净扣除支付的特许税和所得税，并减去最多$100,000的净利息可能被分配给我们以支付清算费用），除以当时流通的公众股份数量，此赎回将完全清除公共股东作为股东（包括收到进一步清算分配（如果有的话）的权利）的权利，视情况适用的法律，和 (iii) 尽快在此类赎回后经我们剩余股东和董事会批准，解散和清算，分别在这些情况下，我们有义务根据DGCL对债权人提供赔偿和其他适用法律要求。
在此类分配事件发生的情况下，剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能低于首次公开发行价格每单位的初始公开发行价格。此外，如果我们未能在组合期内完成业务组合，则对认股权证不享有赎回权或清算分配，认股权证将变得毫无价值。管理层已确定，如果业务组合未发生，流动性状况和强制清算，以及潜在的随后解散，对我们能够持续作为一个持续经营主体提出了重大疑虑。如果我们被要求在2025年1月2日之后清算资产或负债，将不会对资产或负债的账面金额进行调整。截至目前，完成业务组合的剩余时间确实给我们公司持续作为一个持续的经营主体提出了重大疑虑。
此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的流动负债分别为6,538,470美元和5,977,615美元，工作资本（赤字）分别为(6,510,523)美元和(5,959,611)美元。这些金额包括到期的费用，欠专业人员、顾问、顾问等的费用，他们正在寻求业务组合。这项工作在2024年9月30日后仍在继续，金额仍在积累。为了支付持续的运营成本，赞助商或赞助商的关联方可能通过2024年期票据向我们提供额外的工作资本。
关于批准宪章修正案提案和2023年赎回的投票以及在2023年，我们从大陆，信托账户的受托人，收到1,565,444美元的超额利息，根据我们的指示函请求提取足够金额以满足任何潜在的预估税务义务。关于批准第二次延期修正案提案和2024年赎回的投票，我们从大陆收到518,050美元，来自信托账户的超额利息，根据我们的指示函请求提取足够金额以满足任何潜在的预估税务义务。我们预计将继续支付经营费用，包括根据实际发生并应付现金表上持有的现金和WCL期票据和2024年期票据的预付款来支付的税款。截至2024年9月30日，我们预计应付所得税为330,970美元。截至2024年9月30日，我们的现金余额不足以支付我们估计的所得税义务。赞助商已告知我们，它准备提供预付款以满足我们的所得税义务，减去我们资产负债表上持有的任何现金，以避免到期时的现金短缺。
截至2024年9月30日的九个月，我们支付了运营支出，包括税收以及其他支出和义务。
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新兴增长企业
我们是根据证券法第2(a)节的定义，结合JOBS法案进行修改的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些豁免条款，免除适用于其他不是新兴成长型公司的公开公司的各种报告要求，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯法第404条规定的独立注册会计师鉴证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少关于高管薪酬的披露义务，并豁免不进行关于高管薪酬的非约束性咨询表决和不事先批准任何金兜跳伞付款的股东投票要求。
此外，《跳蚤法案》第102(b)(1)条规定，新兴成长公司无需遵守新发布或修订的财务会计准则，直到要求符合新发布或修订的财务会计准则的私人公司（即没有生效证券法注册声明或未在交易法案下注册证券种类的公司）被要求遵守新发布或修订的财务会计准则。 《跳蚤法案》规定，公司可以选择退出扩展过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何选择退出的选项都是不可撤销的。我们已选择不退出这种扩展过渡期。这意味着当某个标准发布或修订并且对公共公司或私人公司有不同的适用日期时，作为新兴成长公司的我们可以在私人公司采纳新发布或修订的标准时采用该新发布或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长公司也不是选择退出使用扩展过渡期的公共公司的比较变得困难或不可能，因为会计准则的潜在差异。
最近的会计准则
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果当前采纳，对包含在第一项“财务报表”中的未经审计的简明财务报表和附注，并无实质影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们是根据交易所法规第120亿.2条所定义的较小报告公司，不需要提供此项目下需提供的信息。
项目4. 控制和程序。
披露控制和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保按照SEC的规则和表格中指定的时间段记录、处理、总结和报告在《证券交易法》登记或提交的报告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保在我们按照《证券交易法》登记或提交的报告中需要披露的信息积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称“认证官员”）或执行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决定的控制和程序。
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在我们的管理层监督和参与，包括我们的证明官员，在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)规则下，我们进行了披露控制和程序设计与运作的有效性评估。根据以上情况，我们的证明官员得出结论，截至2024年9月30日季度结束时，我们的披露控制和程序并不有效。主要问题是环绕着缺乏有效设计的控制环境，未能正确评估和评估某些期末费用应计。这种无效的控制环境导致了一项在2023年年度报告中的财务报表发布之前已纠正的错误陈述。这一缺陷代表我们2013年12月31日的财务报告内部控制存在主要缺陷，因为这造成了财务报表可能发生重大错误陈述而无法及时发现或预防的可能性。
鉴于这种重要弱点，我们已经加强了我们的流程，以识别和适用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则，包括更多地利用第三方专业人士进行咨询，以解决复杂的会计应用。我们的整改计划的各个要素只能随着时间的推移完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信我们的努力将增强我们与复杂金融交易有关的会计控制，但我们无法保证我们的控制不会在未来需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能随着时间的推移而发展。
我们不希望我们的披露控制和程序可以防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计得有多好，都只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，以满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，必须考虑到成本和利益之间的关系。由于所有披露控制和程序的固有局限性，任何披露控制和程序的评估都不能提供绝对的保证，我们是否发现了所有的控制缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也在某种程度上基于对未来事件发生的可能性的某些假设，而无法保证任何设计将在所有潜在的未来情况下都能实现其所声明的目标。
财务报告内部控制的变化
除上述讨论之外，在截至2024年9月30日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或有可能重大影响到我们的内部控制的变化。
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PART II - 其他信息
项目1。法律诉讼
据我公司管理层所知，目前没有任何重大诉讼正在进行或计划针对我们、我们的任何高管或董事以其身份或我们的任何财产进行。
事项1A.风险因素。
作为一家较小的报告公司 根据《交易法》第120亿.2条，我们不需要在本报告中包含风险因素。 有关我们经营活动的其他风险，请参阅下文所述的“风险因素”部分 在我们的 （i）IPO注册声明，（ii）截至2021年12月31日和2022年的年度报告，分别于2022年3月30日和2023年3月31日向SEC提交，（iii）2023年年度报告，（iv） 截至2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日，2023年3月31日，2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告，分别于2022年5月16日，2022年7月27日，2022年11月14日，2023年5月15日，2023年8月18日和2023年11月14日向SEC提交，以及（v）14A附表提交的最终代理声明，报告日期为2024年6月11日任何这些因素都可能对我们的业务结果或财务状况产生重大或实质性不利影响。可能会出现额外的风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成首次业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披霿这些风险因素的变化或披露额外的风险因素。
关于Coincheck和Coincheck业务合并相关的风险，请查看2024年11月12日提交给美国证券交易委员会的最终代理声明。
如果我们未能（i）完成Coincheck业务合并，并且（ii）在豁免期内符合36个月规则和纳斯达克资本市场的所有适用的首次上市标准，我们的证券将被纳斯达克暂停交易并摘牿任何交易暂停或摘牿都可能对我们的证券交易产生重大不利影响，也可能对我们完成首次业务合并的能力产生不利影响。
2024年9月11日，纳斯达克听证会小组决定批准我们的请求，继续在纳斯达克上市，条件是：在2025年1月14日之前，我们将完成Coincheck业务合并，并证明符合36个月规则和纳斯达克资本市场的所有适用的首次上市标准。纳斯达克听证会小组告知我们，2025年1月14日代表纳斯达克听证会小组在我们不符合36个月规则时批准继续上市的全部裁办裆。
在豁免期内，我们必须及时通报出现的任何可能影响符合纳斯达克要求的重要事件，包括但不限于，任何事件可能质疑我们履行豁免条款的能力。纳斯达克听证会小组保留根据任何存在或发展的事件、条件或情况重新考虑豁免条款的权利，如果这些情况使得纳斯达克听证会小组认为继续在我韁看证券的上市不可取或不适宜。在豁免期内，任何合规文件也将由纳斯达克听证会小组审议，纳斯达克听证会小组保留在决裁我们是否符合豁免条款之前要求额外信息的权利。
根据之前的纳斯达克规定，未能符合36个月要求的SPAC可以在纳斯达克听证委员会之前请求听证，这将导致潜在摘牌的暂停。然而，在于2024年10月7日生效的规则中（“新纳斯达克规定”），其中包括取消与36个月规则相关的暂停。根据新纳斯达克规定，SPAC在纳斯达克上市的证券将立即在纳斯达克听证委员会审查期间暂停交易。此外，纳斯达克听证委员会审查的范围是有限的，因为纳斯达克听证委员会只能在确定纳斯达克上市资格部门工作人员作出的摘牌决定是错误的，并且SPAC从未未能满足36个月规则时，才能撤销一项摘牌决定。在这种情况下，纳斯达克听证委员会将不再考虑显示自从摘牌决定日以来SPAC已恢复符合要求的事实，也不会允许纳斯达克听证委员会提供例外，使SPAC有额外的时间恢复符合要求。如果SPAC在收到一项工作人员摘牌决定之后完成企业组合和/或证明符合所有适用的初始上市要求，则合并公司将根据正常申请审核程序申请在纳斯达克上市其证券。新纳斯达克规则清单列出了会立即导致工作人员摘牌决定的不足，其中包括不符合36个月规则的情况。
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因此，除非我们能够（i）在2025年1月14日或之前完成Coincheck Business Combination，（ii）证明符合纳斯达克资本市场的36个月规则和所有适用的初始上市标准，以及（iii）在特例期内保持符合其他纳斯达克上市要求，否则我们的证券将在纳斯达克上停止交易并摘牌。如果纳斯达克暂停我们的证券交易并摘牌，我们的证券可能会在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的负面影响，包括：
| ● | 似乎对潜在目标公司来说，要比在交易所上市的SPAC不那么吸引人； |
| ● | 有限的市场报价可用性； |
| ● | 证券的流动性降低； |
| ● | 确定我们的A类普通股为“一分钱股票”，将需要交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限的资讯和分析覆盖率; 和 |
| ● | 今后发行其他证券或获得其他融资能力下降。 |
此外，如果我们的证券从纳斯达克摘牌，我们的证券交易以及我们出售的证券可能受到州证券监管和额外的合规成本的约束。
我们公众股东在2023年和2024年的赎回权行使可能影响我们完成最理想的初次业务组合的能力，或根本无法完成。这将优化合并公司的资本结构。
过去两年来，SPAC的公众股东持有的股票赎回率在股东大会通过SPAC宪章修正案或SPAC的初次业务组合时非常高，从而增加了我们也可能面临重大赎回的可能性，这可能影响我们完成初次业务组合的能力。
在2023年特别会议上批准宪章修正提案的投票中，20,135,697股公共股票以每股约10.28美元的价格赎回。在2024年特别会议上批准第二次延期修正提案的投票中，592,601股公共股票以每股约10.64美元的价格赎回。2023年和2024年的赎回将（i）总发行的公共股票数量减少到2,924,486股（截至2024年9月30日），（ii）存管账户中持有的总金额减少到大约3146,7808美元（截至2024年9月30日）。
由于SPAC公司的股东表决涉及公共股份赎回率较高，我们可能需要依靠重大PIPE或其他外部融资为我们的企业合并后公司提供资金。最近，SPAC公司进行初次企业合并时融资变得非常困难，许多融资仅在对企业合并生存公司不利的条件下才会提供。在合理条件下无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。赞助商或其他股东都不需要在我们进行初次企业合并前或后为我们提供任何融资。筹集额外的第三方融资可能涉及股权发行的稀释或以高于理想水平或不利条款发行负债。上述考虑可能限制我们以最理想方式完成企业合并，优化合并公司的资本结构，或根本无法完成。如果我们无法完成初次企业合并，我们的公众股东在2024年9月30日之前可能仅在我们的信托账户清算时每股只能收到约10.76美元，我们的认股权证将变成价值为零。在某些情况下，我们的公众股东可能在赎回其公共股份时收到少于10.76美元每股。
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项目 2. 未经注册的股权销售和款项使用。
非登记的股权证券销售
无。
使用收益
关于我们首次公开募股和私募所获款项的使用说明，请参阅我们2021年6月30日季度报告第二部分第2项，在2021年8月16日向SEC提交的10-Q表格中。关于我们首次公开募股和私募所获款项的计划使用未发生重大变化，如IPO注册声明中所述。我们信托账户中的具体投资可能会随时变化。
2023年6月22日，我们指示大陆公司，将信托账户中持有的投资在2023年7月1日之前清算，并将资金转入摩根大通银行的带息活期存款账户，大陆公司继续担任受托人，直到我们的首次业务组合或清算完成为止。因此，在信托账户中的投资清算之后，首次公开发行和私人配售所得的剩余款项不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。
公司和关联购买者购买的股权证券
2024年6月26日，我们召开了2024年特别股东大会，股东批准了包括第二次延期修正提案在内的内容，该提案将我们必须完成业务组合的日期从2024年7月2日延长到2025年1月2日（或董事会确定的较早日期）。与2024年特别股东大会以及批准第二次延期修正提案的投票相关联，持有公共股份的公共股东592,601公共股份持有人妥善行使了他们赎回这些公共股份的权利，以每股约10.64美元的赎回价格赎回这些公共股份，赎回总金额约为630万美元。2024年的赎回是在2024年7月2日进行的。
以下表格包含截至2024年9月30日为止的三个月内我们权益证券的回购数据:
| 时期 | (a)
总计 股票 股份（或 单位） 购买 | (b)
平均价格 每股支付的价格（或 单位） | (c)
股份（或 总股数（或 已购买的单位） 作为 公开 宣布的计划 或者计划 | (d)
最大 数量（或 或近似美元 股份（或价值）的数量 单位） 尚未可能 根据 计划或 程序 | ||||||||||||
| 2024年7月1日至31日 | 592,601 | $ | 10.64 | — | — | |||||||||||
| 2024年8月1日至2024年8月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年9月1日至2024年9月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
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项目3. 高级证券违约。
None.
项目4. 煤矿安全披露。
不适用。
项目5. 其他信息。
交易 安排
在2024年9月30日结束的季度期间，根据《证券交易法》制定的规则16a-1(f)定义，我们的董事或高级管理人员没有进行任何交易。
附加信息
无。
项目 6. 附件。
以下展品作为本报告的组成部分或被引用为参考资料。
| 编号。 | 展品说明 | |
| 10.1 | 2024年10月8日签署的Coincheck业务合并协议的第三次修订，该协议涉及Coincheck业务合并各方。 （1） | |
| 31.1 | 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条由首席执行官证明。* | |
| 31.2 | 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条由信安金融首席财务官证明。* | |
| 32.1 | 根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条，根据《18 U.S.C. 1350》由首席执行官证明。** | |
| 32.2 | 根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条，根据《18 U.S.C. 1350》由信安金融首席财务官证明。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 模式文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接基础文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义链接基础文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签链接基础文档。* | |
| 101.PRE | 内嵌XBRL分类扩展 展示关系基表文档。* | |
| 104 | 封面互动 数据文件（作为内嵌XBRL文档嵌入并包含在101号展示文件中）。* |
| * | 同时提交 |
| ** | 随附 这里。 |
| (1) | 纳入参考公司于2024年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表格。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。
| 日期：2024年11月14日 | 桥雷资本合伙人四公司 | |
| 通过： | /s/ 加里·A·西曼森 | |
| 姓名： | Gary A. Simanson（盖瑞·A·西曼森） | |
| 标题: | 首席执行官 | |
| （主要执行官） | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通过： | /s/ William A. Houlihan |
| 姓名： | 威廉·豪利翰 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （主要财务和会计主管） |
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