美國

證券交易委員會及交易所

華盛頓特區，20549

表單 10-Q

（馬克一）

☒	根據1934年證券交易法的第13或15(d)條款，季報。

截至年度季度結束 9月30日， 2024

或

☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

在過渡期從至

佣金文件编号：001-41615

芒果健康產品有限公司。

(依其章程所指定的註冊人姓名)

德克薩斯		87-3841292
（註冊地點或其他管轄區的州份註冊或組織）		（聯邦國稅局雇主身分識別號碼）識別號碼）

15110 N. Dallas Parkway, Suite 600 Dallas, 德克薩斯		75248
（總執行辦公室地址）		（郵政編碼）

(214) 242-9619

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

每個類別的標題

交易標誌

在哪個交易所上市的名字

普通股，每股面值為 $0.0001

MGRX

資方有權每年對設備進行估值或檢查。每次年度估值或檢查，資方的餘額不得超過設備的淨資產清算價值的80%（「設備上限」）。如果資方的餘額超過了設備上限，借款人應在收到通知後的六十（60）日內進行貸款支付，以符合設備上限。納斯達克股票市場有限公司

(納斯達克資本市場)

請勾選註冊人是否 (1) 在過去12個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期間內）按照1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交了所有所需的報告，以及 (2) 在過去90天內是否一直受到此類提交要求的約束。證券交易所法案是的 ☒ 不 ☐

請以勾號標示是否登記者在過去12個月內（或在登記者被要求提交此類文件的較短時間內）按規則405提交了所有需要依據S-t規範（本章第232.405條）提交的互動數據文件。是的 ☒ 不 ☐

標示勾選是否申報人是大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小型申報公司或新興成長公司。請參閱「大型加速遞交者，” “加速遞交者，” “較小型申報公司，” 及 “新興成長公司在《交易所法》第1202條中，請參閱“”的定義。

大型加速歸檔者 ☐	加速檔案者 ☐
非加速檔案申請人 ☒	較小的報告公司 ☒
	新興成長型企業 ☒

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☐

請勾選是否登記者為外殼公司（依照交易所法規120億2的定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月14日，登記公司普通股的流通股數量： 2,486,512.

關於前瞻性資訊的警語	1
額外資訊	3
股票逆向拆分	4
第一部分-財務資訊	5
項目一基本報表（未經審核）	5
簡明合併資產負債表	5
簡明合併綜合損益表	6
綜合收益緊縮合併報表	7
控制項集約股東權益（赤字）變動表	8
壓縮綜合現金流量表	9
基本報表附註	10
項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析	36
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露	55
項目 4. 控制項和程序	55
第二部分 - 其他資訊	56
項目 1. 法律訴訟	56
項目 1A. 風險因素	56
項目 2. 未註冊股權證券的銷售和款項使用。	61
項目 3. 高級證券出現違約情況。	62
項目 4. 礦安披露	62
項目 5. 其他資訊。	62
項目 6. 附件	62

關於前瞻性資訊的警語聲明

本季度10-Q表格（以下簡稱為“本表格”）包含根據聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法案》，關於Mangoceuticals，Inc.（以下簡稱為“公司”）未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基于公司運營的行業以及公司管理層的信念和假設當前的期望、估計、預測和投射。在某些情況下，您可以通過以下詞語辨別前瞻性的陳述：“合併於此處中所含有的正面展望性的看法，就是配合聯邦證券法，包括1995年私人證券訴訟改革法案，關於Mangoceuticals，Inc.這個公司未來事件和未來的成果的看法是通過現在的預期、估計、預測和關於公司運作的行業的投射和公司經營層的信念和假設所形成的。零售，你可以通過以下這些詞語來找到這些前瞻性陳述：“公司In some cases, you can identify forward-looking statements by the following words: “預期” “相信” “繼續” “可能” “估計,” “預計,” “打算,” “會，” “持續進行中，” “計劃,” “潛力,” “預測，” “項目,” “應該,” 或者這些詞語的否定形式或其他可比類詞語，盡管不是所有前瞻性　陳述都包含這些詞語。前瞻性　陳述並不保證未來的表現或結果，並不一定準確地表示在何時或在何時之前將達到這種表現或結果。前瞻性　陳述基於製作時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的結果、活動水平、表現或成就與本報告中前瞻性　陳述所表達或暗示的信息有實質性不同。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於本報告其他地方討論的那些因素，包括在或作為參考援入本報告的『』中提到的那些因素：風險因素，這些因素包括:

	●	我們獲取額外資金的能力、資金條件以及因此造成的稀釋效應；

	●	大流行對我們的運營、銷售和產品市場的影響；

	●	我們建立和維護品牌的能力；

	●	網絡安全概念、信息系統和與我們網站相關的欺詐風險和問題；

	●	我們擴展和發展業務的能力，以及成功推廣我們的產品；

	●	影響我們業務、銷售和／或我們產品的規則和法規的改變，以及我們的遵循；

	●	運輸、製造或生產延遲；

	●	我們增加銷售的能力；

	●	在我們的運營、製造、標籤和運送方面，我們需要遵守的規定；

	●	來自現有競爭對手、新競爭對手或可能出現的產品的競爭；

	●	我們依賴第三方開處方並混合我們的產品；

	●	建立或維持與第三方的關係和／或夥伴關係的能力；

	●	與我們產品相關的潛在安全風險，包括成分的使用、這些成分的組合以及其劑量；

	●	通脹和利率變化、經濟衰退的影響，包括潛在的衰退，以及宏觀經濟、地緣政治、健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括烏克蘭/俄羅斯衝突及以色列境內外的持續衝突）及其他大規模危機的影響；

	●	我們保護知識產權的能力，有關我們侵犯知識產權的指控、訴訟及其結果；

	●	我們充分支持未來的增長能力；其他

	●	其他在“風險因素”之下還包括其他風險因素。1A. 風險因素「下面是英偉達通用股票的」

你應閱讀」中所述的事項一 A.風險因素」以及本報告中所提出的其他警告聲明，如適用於本報告中所有相關的前瞻性聲明。我們不能向您保證，前瞻性本報告中的聲明將證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性聲明。此處所包含的所有前瞻性聲明僅說明本報告提交的日期。所有後續可歸屬於本公司或代表該公司的人士的書面和口頭前瞻性聲明，具有明確的資格全部通過上述警告聲明。除法律要求外，我們不承擔更新或修改這些資料的義務前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

總結風險因素

我們的業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應該考慮下面總結的風險和不確定性，以及在第二部分，第1A項中討論的風險和不確定性，“風險因素”的這份10-Q季度報告和第一部分，第1A項中，“風險因素”的我們截至2023年12月31日的10-K年報，該報告於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會（“2023年度報告”）。投資者還應參考這份10-Q季度報告中所包含或引用的其他信息，包括我們的財務報表及相關註釋，以及我們不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務營運可能還會受到我們目前認為是微不足道或我們目前未知的因素的影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大和不利的影響，並且我們普通股的交易價格可能會下跌或我們的普通股可能會變得毫無價值：

我們的業務面臨諸多風險和不確定性，包括本說明書中以下和其他地方所描述的這些風險。這些風險包括但不限於以下幾點：

	●	我們對額外資金的需求、此類資金的可得性及條件，以及由此造成的稀釋；

	●	我們擁有有限的運營歷史，只生產了有限數量的產品，並且至今僅產生了有限的收入；

	●	我們執行增長策略和擴大運營的能力，以及與此增長相關的風險，以及我們吸引會員和客戶的能力；

	●	疫情及政府對其的回應對我們的運營、供應商、客戶和整體經濟的影響；

	●	風險與我們的產品未獲得，也預期不會獲得FDA批准，且不具備美國食品和藥物管理局（“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。”）的臨床試驗方案，該方案旨在防止嚴重的患者受傷和死亡的可能性；

	●	風險 FDA可能會判斷我們的產品的調配不在聯邦食品、藥品和化妝品法（“FFDCA法”）第503A條款所提供的豁免範圍內；

	●	我們嚴重依賴關聯方交易及與這些關聯方關係和協議相關的風險；

	●	數據安全漏洞、惡意程式碼和/或駭客所帶來的影響；

	●	競爭以及我們創造知名品牌的能力；

	●	消費品口味和偏好的改變；

	●	與關鍵方的關係發生重大變化和/或終止；

	●	來自顧客的重大產品退貨、產品責任、召回以及與有問題產品或引起健康問題產品相關的訴訟；

	●	我們創新、擴大產品供應並與資源更豐富的競爭對手競爭的能力；

	●	我們的董事兼首席執行官Jacob D. Cohen對公司擁有重要的表決權，可能會阻礙一些投資者；

	●	我們的能力來預防信用卡和付款詐騙；

	●	與通脹、利率期貨上升和經濟衰退（包括潛在的衰退）、以及宏觀經濟、地緣政治、健康和行業趨勢、大流行病、戰爭行為風險（包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突和以色列/哈馬斯衝突）和其他大規模危機相關的風險；

	●	未經授權進入機密信息的風險；

	●	我們保護知識產權和商業秘密的能力，以及來自第三方對我們違反其知識產權或商業秘密的主張，相關訴訟以及訴訟結果；

	●	我們及我們供應商遵守政府法規的能力，變化中的法規和法律，與任何違規（無論是因疏忽還是其他原因）相關的處罰，新法律或法規的影響，以及我們遵守此類新法律或法規的能力；

	●	我們依賴目前的管理層和與我們簽訂的雇用協議條款；

	●	未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果；

	●	我們優先股的權利和偏好，包括相關的清算優先權以及由其轉換引起的稀釋；

	●	由證券銷售和已發行的優先股、可轉換證券和認股權引起的稀釋；

	●	我們控制文件中的某些條款和規定可能阻止控制權的轉讓，並為管理人員提供賠償，限制管理人員的責任，並賦予董事會發行空白支票優先股的權力；

	●	我們普通股交易價格的波動性；投資者在發行中經歷的稀釋；以及未來證券銷售可能引起的稀釋。

附加資訊

除非上下文另有要求，否則本季度10-Q報告中對「我們,” “我們，” “我們的或者” “我們公司，” 及 “MangoRx」的所有引用均指Mangoceuticals, Inc. MangoRx設計標誌，「MangoRx,本季度報告（表格10-Q）中出現的「」和我們其他註冊商標或普通法商標、服務標誌或交易名稱是Mangoceuticals, Inc.的財產。本季度報告（表格10-Q）中使用的其他交易名稱、商標和服務標誌則是其各自所有者的財產。為了方便起見，我們已省略了此季度報告（表格10-Q）中所提及商標的®和™標識。

反向股票合併

開啟 2024 年 3 月 25 日，在公司股東特別會議上（」特別會議」)，股東本公司批准修訂本公司成立證書的修訂，修訂及重新訂，以實施我們的股份反向分割本公司普通股的發行及未發行股份，每股面值 0.0001 元，比率為包括一對二至五十分之間，其確切比率將設定為整數，由我們的董事會或其合法授權的委員會決定在批准該修訂後，並在 2025 年 3 月 25 日之前的任何時間自行決定權（股東管理局”).

2024年10月7日，公司董事會（以下稱“董事會”），在股東授權下，批准對我們的修正及重簽章程進行修訂，以實行1股作15股的股票逆向拆股（以下稱“逆向拆股”）。有關逆向拆股的詳細資料，請參閱公司於2024年3月1日向證券交易委員會（以下稱“交易所”）提交的最終代理文件。董事會”），股東授權後，批准對我們的修正及重簽章程進行修訂，以實行1股作15股的股票逆向拆股（以下稱“逆向拆股”）。Reverse Stock Split”。逆向股票合併更詳細地描述在公司於2024年3月1日向委員會提交的正式代理聲明中。

2024年10月8日，我們向德克薩斯州州書記提交了修訂後的成立證明書（即“證明書修訂書”），以進行反向股票拆股。修改證書

根據修訂證書，股票逆向拆分已於2024年10月16日美國東部時間上午12:01生效（"生效時間）。公司普通股於2024年10月16日開始在納斯達克資本市場（"納斯達克）進行了拆分後基礎上的交易，新CUSIP號碼為56270V205。與逆向股票拆分相關，公司的普通股交易標的"MGRX"未作更改。

在生效時間，每十五（15）股已發行及流通的普通股被轉換為一（1）股已發行及流通的普通股，總股數從約3550萬減少至約240萬，而不考慮任何碎股的進位。

沒有因為反向股票分拆而發行碎股。登記股東如果本應獲得碎股，則有權將其碎股四捨五入至最近的整股。沒有股東收到現金作為碎股的替代。

此外，依據公司股權計劃簽署之條款，我們可供行使的普通股期權及其他股權獎賞股份（包括為股票發行所準備的股份）會由適用管理者按照1比15比例進行比例調整，使其在生效時間生效。此外，會將每個未行使的股權期權及認股權的行使價格按照1比15分割比例進行相應調高，以便在行使時，由行使人或認股權持有人支付給公司的各股期權或認股權標的股份總行使價格仍大致保持與逆向股份拆分前總行使價格相同，但須遵守這些證券的條款。其他未行使轉換證券也將做出相似變化。

反向股票拆股的影響已在本報告中予以追溯，除非另有說明。

第一部分－財務資訊

物品 1.財務報表

Mangoceuticals, Inc.及其子公司

縮短的合併資產負債表

	2024年 9月30日			十二月 31, 2023
	(未經審計)			（已經接受審計）

資產

流動資產
現金及其等效資產	$	73,912		$	739,006
存貨		13,213			18,501
預付開支 - 相關方		-			60,953
存入資金		16,942			16,942
總計流動資產		104,067			835,402

非流動資產
物業及設備，扣除累計折舊後為$2,001 及28,752		3,061			96,129
使用權 - 資產		74,913			119,262
無形資產 - 獲得的專利		14,610,000			-
總計非流動資產		14,687,974			215,391

總資產	$	14,792,041		$	1,050,793

負債和股東權益

流動負債
應付賬款及應計負債		707,519			140,765
應付帳款及應計負債 - 關聯方		46,443			-
應付賬款及應計負債		46,443			-
工資稅負債		5,580			6,595
應付票據給關聯方方面		187,500			-
使用權負債 - 營運租約		69,340			63,718
其他負債 - 專利購買應付款		375,000			-
總計短期負債		1,391,382			211,078

長期負債
使用權負債 - 營運租約		12,167			64,961
總計長期負債		12,167			64,961

總計負債		1,403,549			276,039

承諾及或然負債（見附註 11）		-			-

股東權益
B系列可轉換優先股（面值 $0.0001), 6,000 授權股份數， 1,860 和 0 截至2024年9月30日及2023年12月31日，已發行的股份數量分別為		-			-
C系列可轉換優先股（面值 $0.0001), 6,250,000 （授權股份數量） 980,000 和 0 截至2024年9月30日及2023年12月31日，共有股份已發行及流通。		98			-
優先股的價值		98			-
普通股（面值 $0.0001), 200,000,000 已授權的股份， 2,134,625 和 1,427,967 截至2024年9月30日及2023年12月31日，共有股份已發行及流通。*		213			148
認股權證		34,300			-
認股權收款		(250,000	)		-
額外資本贈与金		31,592,347			12,002,779
累積虧損		(17,985,966	)		(11,228,173	)
累計其他全面損失		(1,663	)		-
總股東權益		13,389,329			774,754
非控制性權益		(837	)		-
總股東權益		13,388,492			774,754

總負債和股東權益	$	14,792,041		$	1,050,793

股份已經追溯性調整以反映因為減少股份數量而造成的 1比15的反向股票拆分

附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。

芒果製品，公司及附屬公司

綜合營運狀況簡明報告

(未經審計)

	為三個月份			為三個月份			為九個月份			為九個月份
	已結束			已結束			已結束			已結束
	2024年 9月30日			九月 30, 2023			2024年 9月30日			九月 30, 2023

收入
收入	$	133,368		$	245,160		$	510,626		$	487,119
營收成本		21,505			52,193			71,965			101,538
成本來自關聯方的收入		29,192			48,378			138,800			96,663
毛利潤		82,671			144,589			299,861			288,918

營運費用
一般和行政費用		523,855			544,960			2,146,517			2,496,574
薪酬和福利		242,941			271,466			795,255			667,560
廣告和行銷		251,330			720,531			1,332,957			1,633,528
投資者關係		255,000			255,500			438,000			774,965
股票報酬基礎性質		567,619			151,592			1,881,464			1,367,134
營業費用總額		1,840,745			1,944,049			6,594,193			6,939,761

營運損失		(1,758,074	)		(1,799,460	)		(6,294,332	)		(6,650,843	)

其他費用
推算利息 - 相關方		-			-			-			(6,473	)
利息費用 - 折扣的攤銷		241,620			-			464,298			-
其他費用總額		241,620			-			464,298			(6,473	)

所得稅前損失		(1,999,694	)		(1,799,460	)		(6,758,630	)		(6,644,370	)

所得稅		-			-			-			-

淨損失		(1,999,694	)		(1,799,460	)		(6,758,630	)		(6,644,370	)

淨損失歸因於非控股權益		(461	)		-			(837	)		-

淨損失歸因於Mangoceuticals, Inc.		(1,999,233	)		(1,799,460	)		(6,757,793	)		(6,644,370	)

每股基本及稀釋損失
每股基本及稀釋損失	$	(0.99	)	$	(1.70	)	$	(3.83	)	$	(6.68	)

加權平均股份數*
基本及攤薄後*		2,013,848			1,061,572			1,765,051			994,897

股份每股金額已經追溯性地調整，以反映因股份數量減少而導致的變化。 1比15的反向股票拆分

附帶附註是這些簡明綜合財務報表中不可或缺的一部分。

Mangoceuticals, Inc.及其子公司

簡明綜合全面收益報表

(未經審核)

	對於這個			對於這個			對於這個			對於這個
	三個月已結束			三個月已結束			九個月份已結束			九個月份已結束
	2024年 9月30日			九月 30, 2023			2024年 9月30日			九月 30, 2023

淨損失歸屬於Mangoceuticals, Inc.	$	(1,999,694	)	$	(1,799,460	)	$	(6,758,630	)	$	(6,644,370	)

其他全面支出
外幣調整		(497	)		-			(1,663	)		-

綜合損失		(2,000,191	)		(1,799,460	)		(6,760,293	)		(6,644,370	)

其他全面支出
淨損失歸因於非控股權益		(461	)		-			(837	)		-

綜合損失歸屬於 Mangoceuticals, Inc.		(1,999,730	)		(1,799,460	)		(6,759,456	)		(6,644,370	)

附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。

芒果保健品公司及其子公司

簡明的合併股東權益變動表

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

	股份			金額		股份		金額		分享*		金額			認股權證		應收款項			資本			赤字			損失			利息			（赤字）
	優先 B 股票					優先 C 股票				普通股					股票		訂閱			追加實收資本			累積的			總計全面的			非- 控制權			股東的權益
	股份			金額		股份		金額		分享*		金額			認股權證		應收款項			資本			赤字			損失			利息			（赤字）

2022年12月31日的結餘		-		$	-		-	$	-		891,000		89		$	-	$	-		$	2,629,696		$	(2,015,756	)	$	-		$	-		$	614,029

發行普通股以換取服務		-			-		-		-		46,667		5			-		-			699,995			-			-			-			700,000

發行普通股以換取現金		-			-		-		-		83,333		8			-		-			4,999,992			-			-			-			5,000,000

假設利息		-			-		-		-		-		-			-		-			1,760			-			-			-			1,760

期權和warrants因服務而歸屬		-			-		-		-		-		-			-		-			64,271			-			-			-			64,271

淨損失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(2,560,885	)		-			-			(2,560,885	)

結餘， 2023年3月31日		-		$	-		-	$	-		1,021,000	$	102		$	-	$	-		$	8,395,714		$	(4,576,641	)	$	-		$	-		$	3,819,175

發行普通股以提供服務		-			-		-		-		25,000		3			-		-			386,997			-			-			-			387,000

發行普通股以換取現金		-			-		-		-		68,300		7			-		-			1,024,493			-			-			-			1,024,500

推算的利息		-			-		-		-		-		-			-		-			(8,233	)		-			-			-			(8,233	)

期權和warrants因服務已經歸屬		-			-		-		-		-		-			-		-			64,271			-			-			-			64,271

淨損失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(2,284,025	)		-			-			(2,284,025	)

餘額，2023年6月30日		-		$	-		-	$	-		1,114,300	$	112		$	-	$	-		$	9,863,242		$	(6,860,666	)	$	-		$	-		$	3,002,688

發行普通股以提供服務		-			-		-		-		5,000		5			-		-			84,747			-			-			-			84,752

期權及warrants因服務而授予		-			-		-		-		-		-			-		-			66,842			-			-			-			66,842

淨損失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(1,799,460	)		-			-			(1,799,460	)

2023年9月30日結餘		-		$	-		-	$	-		1,119,300	$	117		$	-	$	-		$	10,014,831		$	(8,660,126	)	$	-		$	-		$	1,354,822

2023年12月31日餘額		-		$	-		-	$	-		1,427,967	$	148		$	-	$	-		$	12,002,779		$	(11,228,173	)	$	-		$	-		$	774,754

為服務而發行的普通股		-			-		-		-		106,667		11			-		-			416,489			-			-			-			416,500

發行普通股以換取現金		-			-		-		-		40,000		4			-		-			179,996			-			-			-			180,000

期權及warrants因服務而授予		-			-		-		-		-		-			-		-			37,965			-			-			-			37,965

翻譯調整		-			-		-		-		-		-			-		-			-			-			(70	)		-			(70	)

淨損失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(2,367,581	)		-			(36	)		(2,367,617	)

2024年3月31日結餘		-		$	-		-	$	-		1,574,634		163		$	-	$	-			12,637,229			(13,595,754	)		(70	)		(36	)		(958,468	)

發行優先股b以換取現金		2,500			-		-		-		-		-			34,300		(1,000,000	)		2,465,700			-			-			-			1,500,000

優先股的折扣攤銷		-			-		-		-		-		-			-		-			222,678			-			-			-			222,678

發行優先股C以進行專利收購		-			-		980,000		98		-		-								14,209,902			-			-			-			14,210,000

發行普通股以換取服務		-			-		-		-		176,154		18			-		-			808,136			-			-			-			808,154

發行普通股以換取現金		-			-		-		-		63,333		6								388,264			-			-			-			388,270

優先股b轉換為普通股		(355	)		-		-		-		-		-			-		-			(390,500	)		-			-			-			(390,500	)

普通股的發行以轉換優先股B		-			-		-		-		128,243		13			-		-			390,487												390,500

為服務所獲得的期權及warrants		-			-		-		-		-		-			-		-			50,980			-			-			-			50,980

翻譯調整		-			-		-		-		-		-								-			-			(1,096	)		-			(1,096	)

淨損失		-			-		-		-		-		-								-			(2,390,979	)		-			(340	)		(2,391,319	)

2024年6月30日餘額		2,145		$	-		980,000	$	98		1,942,364	$	200		$	34,300	$	(1,000,000	)	$	30,782,876		$	(15,986,733	)	$	(1,166	)	$	(376	)	$	13,829,199
平衡		2,145		$	-		980,000	$	98		1,942,364	$	200		$	34,300	$	(1,000,000	)	$	30,782,876		$	(15,986,733	)	$	(1,166	)	$	(376	)	$	13,829,199

優先股B的現金發行		-			-		-		-		-		-			-		750,000			-			-			-			-			750,000

優先股的折扣攤銷		-			-		-		-		-		-			-		-			241,620			-			-			-			241,620

發行普通股以提供服務		-			-		-		-		106,333		11			-		-			458,850			-			-			-			458,861

可轉換優先股B轉換為普通股		(285	)		-		-		-		-		-			-		-			(313,500	)		-			-			-			(313,500	)

發行普通股以轉換優先股B		-			-		-		-		85,928		9			-		-			313,491			-			-			-			313,500

期權和warrants因提供服務而歸屬		-			-		-		-		-		-			-		-			108,758			-			-			-			108,758

反向股票拆分四捨五入調整		-			-		-		-		-		(7	)		-		-			252			-			-			-			245

翻譯調整		-			-		-		-		-		-			-		-			-			-			(497	)		-			(497	)

淨損失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(1,999,233	)		-			(461	)		(1,999,694	)

截至2024年9月30日結餘		1,860		$	-		980,000	$	98		2,134,625	$	213		$	34,300	$	(250,000	)	$	31,592,347		$	(17,985,966	)	$	(1,663	)	$	(837	)	$	13,388,492
平衡		1,860		$	-		980,000	$	98		2,134,625	$	213		$	34,300	$	(250,000	)	$	31,592,347		$	(17,985,966	)	$	(1,663	)	$	(837	)	$	13,388,492

股份已經追溯性調整以反映因為減少股份數量而造成的 1比15的反向股票拆分

附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。

MANGOCEUTICALS, INC. 及其子公司

綜合現金流量表

	對於這九個月已結束			對於這九個月已結束
	2024年 9月30日			九月 30, 2023

營運活動之現金流量：
淨虧損	$	(6,758,630	)	$	(6,644,370	)
調整以協調淨虧損與營運活動使用之淨現金：
折舊		9,681			18,598
發行普通股以換取服務		1,683,515			1,171,750
未明示利息費用		-			(6,473	)
現金股份期權授予為股票報酬		197,703			195,384
倒轉股票拆分四捨五入調整		245			-
資產出售損失		18,387			-
股票優先股折扣攤銷		464,298			-
營業租賃權利資產		44,349			40,808
營運資產的增加(減少)：
存貨		5,288			(21,581	)
預付費用		60,953			(72,637	)
營運負債的減少(增加)：
應付賬款及應計負債		566,754			55,384
應付帳款及應計負債 - 關聯方		46,443			-
應付帳款及應計負債		46,443			-
Operating lease right of use liabilities		(47,172	)		(41,980	)
工資稅負債		(1,015	)		5,483
其他負債		(25,000	)		-
經營活動中使用的淨現金		(3,734,201	)		(5,299,634	)

投資活動中的現金流量：
購買財產和設備		-			(3,519	)
資產出售		65,000			-
投資活動提供的淨現金		65,000			(3,519	)

融資活動的現金流量：
從應付票據-相關方籌集款項		187,500			(78,260	)
為現金出售普通股籌集款項		568,270			5,000,000
為現金出售優先股籌集款項		2,250,000			-
行使認股權憑證的收益		-			1,024,500
應付票據的還款		-			(89,200	)

籌集活動提供的淨現金		3,005,770			5,857,040

現金及現金等價物的淨增加（減少）		(663,431	)		553,887

現金及現金等價物：
期初		739,006			682,860
貨幣兌換對現金及現金等價物的影響		(1,663	)		-
期末	$	73,912		$	1,236,747

補充披露現金流信息：
所支付的現金用於所得稅	$	-		$	-
支付的利息現金	$	-		$	-
	$	-		$	-
非現金投資和筹资活动的補充資料：
發行C系列可轉換優先股以收購專利	$	14,610,000		$	-
B系列可轉換優先股轉換為普通股	$	704,000		$	-

附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。

芒果健康產品有限公司。

基本報表附註（未經審核）

備註 1 – 業務的組織和描述

Mangoceuticals公司於2021年10月7日在德克薩斯州成立，旨在專注開發、行銷和銷售各種男性健康產品和服務，並透過遠程醫療平台進行。至今，該公司識別男性健康遠程醫療服務和產品作為最近幾年特別是與陽痿、脫髮、睾酮替代或增強療法以及體重管理治療相關的板塊中的成長板塊。在這方面，Mangoceuticals已經開發並正在商業化推出一個名為“Mango”的全新陽痿產品品牌。Mangoceuticals” or the “公司」，於2021年10月7日在德克薩斯州成立，旨在專注開發、行銷和銷售各種男性健康產品和服務，並透過遠程醫療平台進行。陽痿」，脫髮、睾酮替代或增強療法，以及體重管理治療相關的板塊。Mango一個新的脫髮產品品牌，品牌名稱為Grow，一個新的荷爾蒙平衡和療法產品品牌，品牌名稱為Mojo，以品牌名稱Slim和Trim推出的新的減肥產品品牌Slim” 及 “Trim「Mango, Grow, Mojo, Slim和Trim」合稱為「。」混合產品公司還銷售並推廣由Marius Pharmaceuticals, Inc.研發和生產的經FDA認可的口服十二碳酸雄酮，用於治療男性低睪酮並作為睪酮補充療法（TRT）的一種形式，品牌名為「Prime」，由Kyzatrex®驅動首選”).

公司的混合產品是在合成製劑藥房生產，採用專有的美國食品藥品監督管理局批准的成分的組合，這些成分可根據開立處方的醫師的判斷提供給患者，即合成藥物對個別患者而言是必要的。 Mangoceuticals目前通過其網站獨家在線銷售Prime和其混合產品。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。批准的成分可根據開立處方的醫師的判斷提供給患者，即合成藥物對個別患者而言是必要的，現在Mangoceuticals通過其網站獨家在線銷售Prime和其混合產品。 www.MangoRx.com產品供應根據州份而有所不同，詳細信息可在我們的網站上找到。

首次公開發行。 在2023年3月，該公司完成了首次公開發行（即“首次公開發行股票），在此次發行中，公司發行和出售了 83,333 股普通股，募得款項為60.00 每股的價格為＿美元，淨收益為＿百萬美元4.35 百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售成本。同時，在同一登記聲明書的前提下，但根據另一份單獨的轉售說明書公司登記出售 317,667 普通股股份，包括 133,333 普通股股份，這些股份可在行使債券時購買，行使價格為$15.00 。

反向股票合併公司於2024年10月16日進行了1股對15股的逆向股票分拆。股份的全額股股東沒有下調。公司向凡因逆向股票分拆而應得碎股的任何股東發行了一整股普通股。反向股票合併運作結果，與逆向股票分拆有關的碎股未發行，也未就由逆向股票分拆而產生的任何碎股支付現金或其他報酬。

由於反向股票合併不改變每股普通股的帳面價值，因此我們在截至2024年9月30日的簡明綜合資產負債表中記錄了普通股的減少，並同時增加了股東權益中的額外資本。公司調整了簡明綜合資產負債表和股東權益變動表中的普通股流通股數，以反映反向股票合併的影響。在簡明綜合財務報表附註中披露普通股股份數時，我們已將反向股票合併後的金額列示。

除非另有說明，所有在簡報合併基本報表及簡報合併基本報表附註中對於股份數目、每股數據、受限股票及股票期權數據的參考均已追溯調整，以反映每個所呈現期間的反向股票分割。

在 2023年12月15日，我們簽訂了另一份承銷協議（“承銷協議”）與寶德新加坡證券有限責任公司（“寶德新加坡”）作為某些承銷商（“承銷商”）的代表，涉及向承銷商公開發行 266,667 股份，公開發售價格為$4.50 每股同時也授予承銷商一個45天的選擇權，以購買最多的 40,000 額外普通股，僅用於彌補超額配售，如有的話，以公開發售價格減去承銷折扣（“後續發行”).

該後續發行於2023年12月19日結束。因此，該公司出售了 266,667 普通股，共計總收益為$1.2 百萬元。

公司自跟隨性發行後的淨收入，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，約為$1.0 百萬。公司利用跟隨性發行的淨收入來資助Prime及其混合產品的營銷和運營開支，聘用額外人員來建立組織人才，開發和維護軟體，以及用於運營資金和其他一般企業用途。

根據承銷協議，於2023年12月19日，公司向寶德新加坡發出一份普通股票購買權證，以購買 18,667 股普通股，行使價格為 5.70 每股，並可能根據調整而變化。該權證可隨時全數或部分行使，直到2029年12月14日，並且可以以無現金方式行使。

2024年1月18日，承銷商通知公司，他們全額行使超額配股選項，購買額外的股票。 40,000 普通股股票的銷售於2024年1月22日結束。從這次普通股股票的銷售中，公司淨收益為40,000 。扣除承銷折扣和費用後的淨收益約為$160,000。包括全額行使超額配股選項，共發行和銷售了 306,667 股普通股。

根據承銷協議，該公司於2024年1月22日向寶德新加坡發行了一份普通股購買認券，旨在購買 2,800 股普通股，行使價格為 5.63，並需根據調整進行。該認券可隨時部分或全部行使，直至2028年12月14日，且可以無現金方式行使。

開啟二零二四年四月五日（第」初始截止日期」)，我們同意簽訂日期的證券購買協議的確定條款 2024 年 4 月 4 日（不時修訂，」水療中心」)，與機構認可的投資者（」買家」)，根據該公司同意向買方出售，而買方同意向本公司購買， 1,500 股份新指定 B 系列可換股優先股 (」B 系列優先股」) 公司的價格為 $1,650,000，及認股權證（」初始認股權證」），最多可購買 220,000 綜合購買普通股價格為 $1,500,000。在最初截止日期，公司售出買方 500 b 系優先股股份 (the」初始收盤股」) 及初始認股權證，總計為 $500,000。初始認股權證可於日期或之後行使二零二四年十月四日，以及其後五年。

另外，在首次結案日期，公司訂立了股權購買協議（"協議"），向買方提供，根據該協議，買方承諾購買該公司最多$。ELOC）購買該公司普通股（"股票"）。在首次結案日期，公司發行25,000,000 (the “最大金額）。在首次結案日期，公司發行融資） 66,667 向買方出售公司普通股作為承諾費用（“承諾股份）。承諾股票的估值為$3.22 億股，總計$214,900.

於 2024年4月26日，公司部分關閉根據SPA（“例如%(A)，根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的3750萬美元（包括5%的原始發行折扣）的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），前提是：(i) 公司有足夠授權共通股數量可以覆蓋票據轉換和認股權證行使的共通股數量的250%，(ii) 該普通股有300萬美元的平均每日交易量，在過去10個交易日中，(iii) 已經宣布的覆蓋票據轉換和認股權證的共通股的註冊聲明已經生效，(iv) 公司依據納斯達克上市規則5635(d)已獲得股東批准票據和認股權證的發行，以及 (v) 公司遵守納斯達克資本市場的繼續上市標準（即 “資金條件”)”）的計畫第二次關閉，買方向公司支付了$150,000 作為回報的 150 普通股。

於2024年5月17日，該公司完成了第二次結業的剩餘部分，購買方支付了$100,000 以換取額外的對該公司的考量 100 普通股。

在 2024年4月28日，本公司與購買者簽訂了第1號綜合修訂協議（“修改），該協議修訂了SPA，調整了根據SPA進行的結案如下：

#	初始已述價值優先股票將發行者為分期		認股權證將被發行		結算日期	總計購買價格按分期付款（美元指數）
首次結案	$	550,000		220,000	初始結束日期	$	500,000 (“初始封閉金額”)
例如%(A)，根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的3750萬美元（包括5%的原始發行折扣）的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），前提是：(i) 公司有足夠授權共通股數量可以覆蓋票據轉換和認股權證行使的共通股數量的250%，(ii) 該普通股有300萬美元的平均每日交易量，在過去10個交易日中，(iii) 已經宣布的覆蓋票據轉換和認股權證的共通股的註冊聲明已經生效，(iv) 公司依據納斯達克上市規則5635(d)已獲得股東批准票據和認股權證的發行，以及 (v) 公司遵守納斯達克資本市場的繼續上市標準（即 “資金條件”)	$	275,000		-	在2024年6月30日或之前（"第二個結算日期”)	$	250,000 (“第二次封閉金額”)
第三次封閉	$	825,000		100,000	在2024年6月30日或之前	$	750,000 (“第三次封閉金額”)
第四次封閉	$	1,100,000		-	在不遲於180天的日期 (the “第四次封閉日期在根據1933年修訂版證券法下分別在初始結算、第二結算、第三結算和第四結算中出售的Series B優先股股票已登記注冊後的證券法”，但受Rule 415規定的任何限制	$	1,000,000.00 （參考「第四次結算金額”)
總計	$	2,750,000		320,000		$	2,500,000

在2024年6月28日（以下簡稱「第三次交割日），公司向買方售出 750 系列B優先股（以下簡稱「第三次交割股份 66,667 ）及（a）購買最多的權證7.50 普通股，每股行使價格為$ 33,333 股普通股，行使價格為 15.00 每股（合稱為（a）和（b），即“額外認股權”，以及初始warrants，即“認股權證”，以及可在warrants行使後發行的普通股，即“認股權證股份）。附加warrants可於2024年10月4日或之後行使，並可持續五年。

如果在任何時間內，warrants尚未作廢，且發生任何股票拆分、股票紅利、股票合併資本重組或其他類似交易，涉及普通股（每一項稱為“分享組合事件”，以及該日期為“分享組合活動日期”）且事件市場價格（如下所定義）低於當時有效的行使價格，則在此股票合併事件日期後的第六個交易日，當日有效的行使價格將自動降低（但在任何情況下不得提高）至事件市場價格。這個“事件市場價格”是指，關於任何股票合併事件日期，通過將（x）普通股在結束於包括第六個交易日之前的五個交易日的成交量加權平均價格的總和，除以（y）五，得出的商。與反向股票拆分有關，warrants的行使價格自動調整為$2.53 。

如上表所述，對於在第四次收購中出售的額外b系列優先股，沽出需符合一定條件，預計在將b系列優先股轉換後可發行的普通股的180天內進行，這些股份會在首次收購、第二次收購、第三次收購和第四次收購後根據《證券法》進行注冊後發生。 1,000 作為第四次收購中額外b系列優先股的售出在特定收盤條件下進行，預計在將首次收購、第二次收購、第三次收購和第四次收購中出售的b系列優先股轉換為普通股後的180天內進行，這些股份須在《證券法》登記後才能發生。

在 2024年8月26日，公司根據《購買協議》部分完成了第四次成交，買方支付了$500,000 給公司作為對 500 普通股。

在2024年9月26日，公司根據股份購買協議的第四次結算部分結束，買方支付$250,000 給公司作為交換 250 普通股。

開啟 2024 年 4 月 24 日，公司簽訂專利購買協議（」知識產權購買協議」)，帶有內部科技股份有限公司 (」內蒙特」)。根據知識產權購買協議，我們購買了某些專利和專利申請由 Intramont 擁有，有關預防感染，包括普通感冒，呼吸系統疾病和口腔傳播疾病例如人類乳頭瘤病毒（HPV）（」專利」)，以 $ 計算20,000,000，該款項須支付給內特蒙以 (a) 發行 980,000 本公司當時新指定 6% C 系列可換股優先股（」C 系列優先股」)，面值為 $20.00 每股，總價值為 $19,600,000; 和 (b) $400,000 現金， (i) 在二零二四年六月三十日或之前支付 20 萬元；(ii) 在 2024 年 8 月 31 日或之前支付 10 萬元，以及 (iii) 在 2024 年 11 月 30 日或之前繳付 10 萬元。該公司和國內通已同意在 2024 年 12 月 31 日前全額支付，其中 $25,000 截至二零二四年九月三十日已支付。

公司購買了專利並將專利轉讓給其新成立的全資子公司MangoRx IP Holdings, LLC，這是一家德克薩斯州的有限責任公司。

MangoRx 墨西哥 S.A. de C.V.，一家墨西哥股票公司，擁有 98% 由Mangoceuticals, Inc.擁有。該實體於2023年9月成立，截至2024年9月30日，僅經營有限。

MangoRx 英國有限公司根據英國法律成立的公司， 100% 由Mangoceuticals, Inc. 擁有。該實體於2023年10月成立，並在截至2024年9月30日的期間內進行了有限的操作。

注意 2 - 重要會計政策摘要

報表說明基礎 – 公司附屬的未經審核的簡明綜合基礎財務報表，已按照美國公認會計準則（“美國GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的暫行報告規則編製，應與Mangoceuticals, Inc.向SEC提交的最新十大報告上包含的經審核合併財務報表及註釋一同閱讀。根據管理層的意見，所有必要調整（除非另有說明）已反映在此，包括正常的反复調整，以公平展示中期期間的財務狀況和營運結果。中期期間的營運結果未必代表預期的全年結果。所有金額均四捨五入至最接近的千元。

重新分類

某些之前期間的數額已被重新分類，以符合資產負債表和損益表的當前期間呈現。

現金等價物

原始到期期限為三個月或以下的高流動性投資被視為等價現金。公司將大部分現金存款保留在商業銀行。聯邦存款保險公司（FDIC）保險了每家商業銀行最高$存入資金餘額。偶爾，存款帳戶中的現金可能超過FDIC限額，超額部分將對現金流量表的風險構成損失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，有現金及等價現金。FDIC(美國)聯邦存款保險公司每家商業銀行的現金餘額最高可獲得$保險。250,000 偶爾，存款帳戶中的現金可能超過FDIC限額，超額部分將對現金流量表的風險構成損失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，有現金及等價現金。 no 在2024年9月30日和2023年12月31日有現金及等價現金。

合併財務報表的準則

所附的簡明合併基本報表包括Mangoceuticals, Inc.及所有子公司的帳目。所有公司與其子公司之間的重大內部交易和資產負債在合併時均予以消除。

全資子公司:

	●	MangoRx 英國有限公司

	●	MangoRx 知識產權控股公司，有限責任公司

大多數擁有的子公司：

●

該公司擁有 98% 的MangoRx Mexico S.A. de C.V.

非控股權益

該公司擁有Next Innovation LLC（合資）公司的百分之百股權，該公司正處於第一個結構計劃的過程中。該公司在2023年和2024年沒有任何活動或運營，NextTrip, Inc.不控制該公司，因此沒有記錄任何少數股權。 98% 的MangoRx Mexico S.A. de C.V.

區段報告

該公司以一個板塊運作，管理層使用一個獲利指標，並且所有公司的資產位於美國和墨西哥。該公司並未針對任何產品候選者運行獨立的業務線或獨立的業務實體。因此，該公司沒有可單獨報告的板塊。

收入稅

公司根據會計準則編碼的所得稅帳目（」阿斯克」) 740，會計就所得稅而言，如 ASC 740-10 澄清，會計所得稅的不確定性。根據此方法，延期所得稅根據財務報表與資產負債稅基準差異的預估未來稅收影響決定考慮到制定的稅務法律的條文。延期所得稅預訂和優惠以資產或負債變動為基礎從一年到一年。在規定遞延稅時，本公司會考慮本公司營運所在司法管轄區的稅務法規，預估未來應稅收入，以及可用的稅務規劃策略。如果稅務法規，營運結果或實施能力稅務規劃策略有所不同，可能需要調整遞延稅資產和負債的帳面價值。估值津貼根據 ASC 740 的「可能性更高」標準記錄與遞延稅資產相關。

ASC 740-10要求公司只在確定相關稅務機關在稅務稽查後更可能支持該立場時，才能認識稅務立場的財務報表效益。對於達到“更可能發生而非否”的稅務立場，財務報表中認識的金額是最大的效益，其最終與相關稅務機關達成最終協議並實現的可能性大於50％。

無形資產

無形資產中，具有無限使用壽命的資產是截至2024年9月30日的專利。公司在每個報告期評估無限壽命的無形資產，以判斷事件和情況是否繼續支持無限的使用壽命。無限壽命的無形資產不會進行攤銷，但每年或在事件或情況變更顯示資產的帳面價值可能無法收回時進行減值測試。因此，no截至2024年9月30日的九個月期間內，無限壽命的無形資產的減值被確認。

外币货币翻译和交易

公司主要的營運國家是美國。其財務狀況及營運結果是以美金（"US$"）作為功能貨幣計算，並使用當地貨幣。公司的基本報表是以美金（"US$"或"$"）呈報。以外幣計算的營運結果及現金流量表是根據報告期間的平均匯率進行轉換的。於資產負債表日，按外幣計算的資產和負債是根據該日有效的適用匯率進行轉換的。以功能貨幣計算的權益是根據資本出資時的歷史匯率進行轉換。由於現金流量是根據平均轉換匯率進行轉換的，因此與現金流量表中所報告的資產和負債相關的金額，並不一定會與資產負債表中的相應餘額變動相符。因使用不同的匯率在不同比期進行的轉換調整被包括在累計其他綜合收益（損失）的單獨組成部分中，並列入股東權益變動表中。外幣交易的損益被包括在公司的營運及綜合收益（損失）中。

下表列出了編製基本報表時使用的貨幣兌換匯率：

外币翻译和交易时间表

	九月 30,	九月 30日，
	2024	2023
期末即期匯率	美元1=MX$0.05	N/A
平均匯率	美元1=MX$0.06	N/A

每普通股虧損

根據ASC 260，我們按照條例計算每股淨損失。 每股收益ASC 260要求在利潤表上同時呈現基本和稀釋每股盈利（EPS）。每股收益基本EPS是通過將可用於普通股東的淨損失（分子）除以期間內的加權平均流通股數（分母）計算的。攤薄EPS則是利用庫藏股法和可換股優先股的轉換後法效應計算期間內所有具有稀釋潛力的普通股。在計算攤薄EPS時，使用期間的平均股價來確定從行使期權或warrants購買的股份數。如果對攤薄有反稀釋效果，攤薄EPS將排除所有具有稀釋潛力的股份。當期有期權、warrants和 150,278 期權、 412,333 warrants和 no 截至2024年9月30日，衍生證券未行使。 176,667 期權， 89,533 warrants， no 截至2023年12月31日，衍生證券未行使。

使用估計和假設

根據美國GAAP準則製作基本報表需要公司管理層進行估計和假設，這些將影響資產和負債的報告金額，以及披露基本報表日期的應計資產和負債，以及報告期間的費用金額。實際結果可能會與這些估計有所不同，而且在很多情況下確實如此。

公平金融工具價值

公司依據FASB ASC 820規定，對其財務和非財務資產及負債進行衡量，並進行相關披露。 公平價值計量 (“ASC 820規定提供了有關評估技術以確定資產和負債公允價值的指導。方法包括：(i) 市場方法（可比市場價格），(ii) 收入方法（未來收入或現金流的現值），以及(iii) 成本方法（資產的服務能力成本或更換成本）。ASC 820採用了一個將用於衡量公允價值的估值技術中的輸入按照優先級劃分為三個廣泛級別的公允價值層次結構。以下是對這三個層次的簡要說明：

層級 1：在活躍市場中，對於相同資產或負債的可觀察輸入，例如報價價格（未調整）。

層級 2：可觀察的其他輸入，無論是直接或間接的。這些包括在活躍市場中相似資產或負債的報價價格，以及在不活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價價格。

等級 3：在幾乎沒有市場數據的情況下，存在不可觀察的輸入，因此要求實體自行制定假設，例如來自估值技術的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

以下表格總結了截至2024年9月30日及2023年12月31日，我們以公平價值計量的金融工具。


	2024年9月30日的公允值衡量
	等級 1		等級 2		等級 3
資產
現金	$	73,912	$	-	$	-
總資產		73,912		-		-
負債
负债合计		-		-		-
公平價值，資產（負債）淨值	$	73,912	$	-	$	-


	公允價值測量截至2023年12月31日
	等級 1		等級 2		等級 3
資產
現金	$	739,006	$	-	$	-
總資產		739,006		-		-
負債
總負債		-		-		-
	$	739,006	$	-	$	-

物業和設備

財產和設備以成本列示。當退休或以其他方式處置時，相關的帳面價值和累計折舊將從各自的帳戶中移除，淨差額減去處置時實現的任何金額將反映在收益中。根據財務報表的要求，財產和設備以成本記錄並按其預估可用壽命以直線法折舊，該可用壽命為三（3) 到五（5) 年。

集中與風險

公司的運營受到包括財務、營運、監管及其他風險的影響，包括業務失敗的潛在風險。截止到2024年和2023年9月30日的九個月期間，公司在持續運營中未從單一或少數主要客戶中獲得顯著的營業收入。

Black-Scholes 選擇權定價模型

該公司使用布萊克-肖爾斯期權定價模型來判斷所發行的warrants和期權的公允價值。

認股權證

公司將任何（i）需要實物交割或淨股份交割的合約或（ii）使公司可以選擇淨現金交割或以自家股份交割的合約歸類為權益。公司將任何（i）需要淨現金交割（包括在公司無法控制的事件發生後需要淨現金交割合約的要求）或（ii）給予交易對手可以選擇淨現金交割或以股份交割的合約歸類為負債。公司將目前已發行的認股權證與公司普通股份一併列入永久權益中。這些權證均與公司股票採取指數採用，在ASC 815-40規定的權益分類要求下符合標準。歸類為權益的認股權證最初按公允價值計量，並在這些權證繼續被歸類為權益時，不承認後續公允價值變動。

最近發布的會計準則

隨著時間的推移，FASB或其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告，並由公司在指定的生效日期採納。除非另有說明，否則公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採納後不會對其財務狀況或營運成果產生重大影響。

在 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了ASU No. 2023-07，《可報告板塊披露的改善》（主題280）。該ASU更新了可報告板塊的披露要求，要求披露定期向首席營運決策者（“CODM”）提供的重大可報告板塊開支，並納入每個報告的利潤或損失計量中。該ASU還要求披露被確定為CODM的個人的職稱和職位，以及解釋CODM如何使用報告的利潤或損失計量來評估板塊表現並決定如何分配資源。該ASU對於2023年12月15日後開始的年度期間生效，並適用於2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間。ASU的採用應回溯適用於所提供的所有過往期間的基本報表。還允許提前採用。此ASU很可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。我們目前正在評估該ASU的條款，並預計將於2024年12月31日結束的年度採用。

在2023年12月，FASB發布了ASU第2023-09號，關於改善所得稅披露（主題740）。該ASU要求報告實體的有效稅率調解的分解信息，以及有關所支付所得稅的附加信息。該ASU將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，並採取前瞻性基礎。對於尚未發佈或可用於發佈的年度基本報表，也允許提前採用。一旦採用，此ASU將導致我們的簡明合併基本報表中包含所需的附加披露。

相關方

公司遵循FASB ASC 850的子主題850-10。 相關方 對於辨識相關方以及披露相關方交易的披露。

根據第850-10-20段規定，相關方包括：a.公司的聯屬公司；b.在未選擇公允價值選擇權指引下，要求將其股權投資做為投資實體按權益法計算的實體；c.管理或受管理委託的員工受益信託，如由管理層管理或管理委員會管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要擁有人；e.公司管理層；f. 其他交易對象，若其中一方控制或可以在相當程度上影響另一方的管理或營運政策，以至於其中一方的交易對象可能無法充分追求自身利益；以及g.其他可以在相當程度上影響交易對象的管理或營運政策，或者對其中一方交易對象擁有股權並且可以在相當程度上影響另一方，以至於一方或多方的交易對象可能無法充分追求自身利益。

總攬的基本報表應包括除了報酬安排、費用津貼和其他業務常規性項目以外的重大關聯交易披露。然而，在準備財務報表時被消除的交易並不需要在這些報表中披露。披露應包括：a. 涉及的關係性質；b. 交易描述，包括各個收入表呈現期間內未賦予金額或極低金額的交易，以及為了理解交易對財務報表影響而被視為必要的其他資訊；c. 各個收入表呈現期間內的交易金額及與前期所用建立條款方式變更的影響金額；d. 截至每份資產負債表呈現日期與相關人士到期應收或應付金額，如非明顯可見，則結算方式和方式。材料性關聯交易已在總攬的基本報表附註3、7和9中確認。

基於股票的報酬

公司根據FASB ASC 718《基本報表 - 薪酬》辨認對員工的補償成本。 股票報酬 (“ASC 718在ASC 718下，公司必須根據授予日期的公允價值衡量股份報酬安排的補償成本並在員工須提供服務的期間內於基本報表中辨認該成本。股份報酬安排包括股票期權和warrants。因此，補償成本是根據授予日期的公允價值計量的。這些補償金額（如有）將按照期權和warrants授予的各自彌補期間攤銷。

營業收入認列

公司遵循ASC 606的規定。 與客戶的合同營業收入，用於記錄和承認來自客戶的營業收入。公司通過在線平台直接向客戶出售產品和服務來獲得我們的在線營業收入。在線營業收入代表我們平台上產品和服務的銷售，扣除退款、信用額和退貨，並包括根據美國通用會計準則記錄的營業收入認列調整。在線營業收入是通過在我們的網站上向消費者直接銷售產生的。

公司在將承諾的商品或服務轉交給客戶並且金額反映其預期對該等商品或服務應有的考慮時，認定為營業收入，並且符合其履行義務。對於透過其網路平台產生的營業收入，公司將其客戶定義為透過網站購買商品或服務的個人。公司與客戶簽訂的交易價格是公司預期以交付商品或服務給客戶時應得的全部考慮金額。

公司針對因諮詢而發出的處方產品的合同包含兩項履約責任：訪問 (i) 產品和 (ii) 諮詢服務。公司針對處方續藥的合同則只有一項履約責任。營業收入於相關履約責任透過將承諾的產品交付給客戶時實現，而在包含服務的合同中，則是透過向客戶提供諮詢服務實現。公司在產品的履約責任是在一個時點上實現，即在將產品交付給第三方承運人時。公司在諮詢服務期間內實現其服務的履約責任，通常這段時間為幾天。客戶在公司完成履約責任時獲得產品和服務的控制權。

公司已與布萊特 MD 有限責任公司簽訂了醫生服務協議 dba Doctegrity（」文學合理」) 至向本公司提供線上遠程醫療技術服務。本公司將服務收入作為本金計算在安排中與其客戶一起。此結論是因為 (i) 公司決定哪些供應商向該公司提供諮詢客戶；(ii) 本公司主要負責服務滿意的履行和可接受性；(iii) 即使沒有導致處方和銷售產品的訪問，該公司也承擔諮詢服務費用；及 (iv) 公司自行決定在其網站上收取的產品和服務的所有上市價格。

此外，該公司已與 Epiq Scripts 有限責任公司簽訂了一份總服務協議和工作聲明（」合約藥房」)，為關係人，向本公司提供藥房及複合服務，以履行其對客戶承諾的合同其中包括銷售處方產品和填充公司客戶訂購的處方以進行履行透過本公司的網站。本公司在與其安排中，將處方產品收入作為本金計算客戶。此結論是因為 (i) 本公司在決定哪些合約藥房填充方面擁有全權決定客戶的處方；(ii) 合約藥房根據服務所提供的履行指示填寫處方公司，包括使用本公司的品牌包裝作泛用產品；(iii) 本公司主要負責向客戶確保訂單滿意的履行和可接受性，以及; (iv) 本公司自行決定，設定在其網站上收取的產品和服務的所有列表價格。

公司記錄航運活動，包括將產品控制權轉移給客戶後執行的直接航運成本，在營業收入成本中。

存貨

存貨以成本或淨可實現價值的較低者計算，成本按先進先出（“FIFO）基準計算。本公司會對估計的過時或無法市場銷售的存貨進行減值，減值金額為存貨成本與基於未來需求及市場狀況的假設估計的市場價值之間的差額。如果實際市場條件比管理層預測的條件不利，可能需要進一步的存貨減值。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間內，進行了 no 存貨減值。

市場營銷和廣告

該公司遵循將市場營銷和廣告成本記入費用的政策，按發生時確認。公司在本期中記錄了$1,332,957 和 $1,633,528 用於市場營銷和廣告的費用，在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，分別為。

後續事項

該公司遵循FASB ASC 855第855-10-50節的指導， 隨後的事件以便披露後續事件。公司將評估截至簡明合併基本報表發佈之日的後續事件（見附註12）。

注意 3 – 預付費用－相關方

截至2024年9月30日及2023年12月31日，根據與我們的相關方合約藥房的主服務協議及工作聲明，公司預付相關方合約藥房作為保留金，將可用於未來的產品銷售。截止2024年9月30日及2023年12月31日，餘額為$-0以及分別在2024年6月30日和2023年12月31日，公司存有超出FDIC保險金額的$。60,953，分別。

注意事項 4 - 存款

此外，公司簽署了一份辦公空間租約，於2022年10月1日生效，其中包括一筆初始安防存入資金為$16,942截至2024年9月30日及2023年12月31日，餘額為$16,942 每個時期的金額為。

備註 5 - 庫存

在2024年9月30日結束的九個月及2023年12月31日結束的一年內，公司購買了與促銷商品相關的庫存，打算在線上銷售。截至2024年9月30日和2023年12月31日，庫存餘額為$13,213 及18,501。

注意 6 – 財產、植物及設備

期間截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九個月，公司收購總額為美元的電腦及辦公設備0 和 $3,519，分別。截至二零二四年九月三十日止九個月的折舊為美元2,001 和 $18,597，分別。二零二四年五月十五日，本公司棄置 $119,819 將設備交給相關方 Epiq Scripts。該設備被銷售為 $65,000，實現出售資產的虧損為 $18,837。物業、工廠及設備淨額總額為 $3,061 和 $96,129，截至 9 月二零二四年三十日和二零二三年十二月三十一日分別。以下時間表顯示截至以下地產、工廠及設備：

物業、設備計劃表

	2024年 9月30日			十二月 31, 2023

電腦		5,062			5,062
設備		119,819			119,819
減少累計折舊:		(2,001	)		(28,752	)
處置設備		(119,819	)		-
物業及設備，淨值		3,061			96,129

註： 7 – 與關聯方之貸款

開啟 2021 年 12 月 10 日及 2022 年 3 月 18 日，公司收到美元的預付款39,200 和 $50,000分別，總計為 $89,200 從其前的多數股東美國國際控股公司（」阿米赫」），以涵蓋各種一般以及行政費用。預付款不收利息，並根據公司能夠償還預付款項時，應要求到期來自未來的收入或投資收益。2022 年 6 月 16 日，科恩企業股份有限公司（」科恩企業」)，由該公司行政總裁兼董事會主席 Jacob D. Cohen 所擁有和控制的實體，簽訂並簽訂股票購買協議（」水療中心」）用於購買 533,333 未償還的股份該公司之普通股，當時由 AMIH 持有，該公司代表 80公司當時未發行普通股的百分比股票，以 $ 計算90,000。根據 SPA 條款，科恩企業還獲得償還 $ 的權利89,200 從 AMIH 進入公司。

開啟 2022 年 6 月 29 日，公司收到美元的預付款25,000 由科恩企業提供，以涵蓋各種一般和行政費用。該公司償還科恩企業 $25,000 2022 年 8 月 18 日，將對科恩企業債務的總金額達美元89,200 截至二零二二年十二月三十一日。該金額已於 2023 年 4 月 4 日全額支付，欠科恩企業的金額為 $0 截至 9 月二零二四年三十日和二零三年十二月三十一日。以前記錄的計算利息等於 8%（8%) 每年，或總額為 $8,232 對於有關人的預付款，已於截至 2023 年 12 月 31 日止年度取消和撤銷。

在 2024年3月1日，公司向Ronin Equity Partners借款$37,500 該公司由傑克·D·cohen擁有和控制，傑克·D·cohen是公司的首席執行官及董事會主席。借款金額隨時可要求償還，且不計利息。公司於2024年10月7日全數償還了$37,500 的金額，沒有利息。

在 2024年3月18日，公司從cohen企業借入$50,000 ，該公司由雅各布·D·cohen擁有及控制，他是公司的首席執行官及董事會主席。借入的金額隨時可償還，且不計利息。

在 2024年4月1日，公司向cohen企業借款$100,000 ，該企業由公司的首席執行官及董事會主席雅各布·D·cohen擁有和控制。借款金額隨時可償還，且不計利息。

有關關聯方預付費用的更多資訊，請參見附註3。

注意事項 8 - 應付票據

在 2022年11月18日，公司與一名供應商簽訂了一項應付票據，以購買金額為$的設備。78,260該票據不計利息，並分三期到期付款，每期金額為$5,000 ，付款日期為2023年1月1日至2023年3月1日，另外還有一筆$31,630 的付款於2023年4月1日到期，以及2023年5月1日支付 outstanding balance 的最後付款。2023年1月1日及3月1日的付款已按時完成，63,260在2023年3月23日，公司選擇一次性還清剩餘餘額$。0截至2024年9月30日及2023年12月31日的 outstanding balance 為$。請參見附註6以獲取有關後續設備銷售的更多詳細信息。

注意 9 - 股本

此優先股

公司有權發行高達 10,000,000 股份的“空白支票” 優先股，面值$0.0001 每股。

序列 b 可轉換優先股

在2024年3月28日和2024年6月27日修訂後，公司指定了 6,000 公司將可轉換優先B股的股份，面值為$0.0001 每股（即「B系列優先股）。每股B類優先股票的指定價值為$1,100，根據指定書面文件條款可增加（即「聲明價值」）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有 1,860 and -0-系列b優先股已發行並流通

於2024年4月5日，我們已同意於2024年4月4日訂定的證券購買協議中的明確條款，與一家機構認可的投資者進行交易，根據協議，公司同意出售予買方，買方同意從公司購買 1,500B優先股股票，每股售價為$1,650,000，以及購買最多 220,000 股普通股權證，合計購買價為$1,500,000。於初始結算日期，公司向買方賣出了 500 股B優先股股票和初始權證，總計為$500,000。初始權證可以與B優先股股票分開行使。因此，這些權證是一種獨立的金融工具。

在2024年4月26日，公司部分關閉了根據SPA計劃的第二次交割，並由買方支付了$150,000 給公司作為交換 150 普通股。

於2024年5月17日，該公司完成了第二次結業的剩餘部分，購買方支付了$100,000 給公司作為對 100 普通股。

於2024年4月28日，公司與買方簽署了一項綜合修訂協議書第1號，對股票採購協議書進行了修改，調整了應於該協議書下進行的交割，如下所示：

分享購買協議時間表

#	初步陳述價值優先股票將發行者為分期		認股權證將要發行		交割日	總計購買價格按分期（美元指數）
首次結案	$	550,000		220,000	初始結束日期	$	500,000
例如%(A)，根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的3750萬美元（包括5%的原始發行折扣）的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），前提是：(i) 公司有足夠授權共通股數量可以覆蓋票據轉換和認股權證行使的共通股數量的250%，(ii) 該普通股有300萬美元的平均每日交易量，在過去10個交易日中，(iii) 已經宣布的覆蓋票據轉換和認股權證的共通股的註冊聲明已經生效，(iv) 公司依據納斯達克上市規則5635(d)已獲得股東批准票據和認股權證的發行，以及 (v) 公司遵守納斯達克資本市場的繼續上市標準（即 “資金條件”)	$	275,000			在2024年6月30日或之前	$	250,000
第三次封閉	$	825,000		100,000	在2024年6月30日或之前	$	750,000
第四次封閉	$	1,100,000			在不遲於180天的日期在每次初次交割、第二次交割、第三次交割和第四次交割中，有關於系列b優先股所可發行的普通股在《證券法》下已經註冊後，將受限於第415條規則的任何限制。	$	1,000,000.00
總計	$	2,750,000		320,000		$	2,500,000

在 2024年6月28日，公司向買方出售了 750 系列b優先股的股份以及(a) warrants，購買最多 66,667 普通股的股份，行使價格為$7.50 普通股，每股行使價格為$ 33,333 普通股的股份，行使價格為$15.00 每股。這些warrants可以單獨行使，而非與系列b優先股一起。因此，這些warrants是獨立的金融工具。

如上表所述，對於在第四次收購中出售的額外b系列優先股，沽出需符合一定條件，預計在將b系列優先股轉換後可發行的普通股的180天內進行，這些股份會在首次收購、第二次收購、第三次收購和第四次收購後根據《證券法》進行注冊後發生。 1,000 第四次交割的B系列優先股股份在交割時受到某些條件的限制，預計將在初次交割、第二次交割、第三次交割和第四次交割時可轉換的普通股股份在《證券法》下註冊後的180天內發生。

在2024年5月21日，發行並轉讓了一定數量的普通股予Fonon公司，以換取Fonon corp所有商業和非商業應用的許可，包括雷射切割、標記、雕刻、焊接、半導體應用和平板顯示屏。 50 系列B優先股的股份（總面值為$55,000）由持有人轉換為 18,062 普通股股份，轉換價格為$3.045 。

在 2024年5月22日， 155 系列B優先股（總面值為$170,500）被轉換為 55,993 普通股，轉換價格為$3.045 。

2024年5月24日， 150 B系列優先股股份（總面額為$165,000）被換股為 54,187 普通股，換股價為$3.045 。

在 2024年7月9日， 135 系列b優先股的股份（總面值為$148,500）由持有人轉換為 35,779 普通股的股份，轉換價格為$4.1505 。

於2024年7月24日， 50 系列B優先股的股份（總面值為$11,000）被持有人轉換為2,245 以$的轉換價格轉換為普通股的股份4.90 。

在 2024年8月26日，公司根據《購買協議》部分完成了第四次成交，買方支付了$500,000 給公司作為對 500 普通股。

在2024年9月26日，公司根據股份購買協議的第四次結算部分結束，買方支付$250,000 給公司作為交換 250 普通股。

共計 250 的B系列優先股尚待在第四次交割中出售，金額為$250,000 的總對價。

在 2024年9月26日， 140 系列B優先股（總面值為$154,000）由持有人轉換成 47,903 普通股，轉換價格為$3.21 。

6% C 系列可轉換累積優先股

在 2024年4月18日，本公司指定 6,250,000 一系列新系列的優先股，面值$0.0001 每股，公司之 “6% C系列可轉換累積優先股”（以下稱為“C級優先股”）。截至2024年9月30日及2023年12月31日，分別有 980,000 and -0- C系列優先股已發行及流通。

在2024年4月24日，公司與Intramont Technologies, Inc.（“Intramont”）簽訂了專利購買協議。根據知識產權購買協議，公司以一定金額向Intramont購買了與預防感染有關的特定專利和專利申請，包括普通感冒、呼吸道疾病和口腔傳染性疾病（如人類乳頭瘤病毒（HPV）），代價為$20,000,000，支付給Intramont的方式為（a）以$發行一定數量的C系列優先股股票，面值為每股$ 980,000 ；（b）以$現金支付，其中（i）$200,000應於2024年6月30日或之前支付，（ii）$100,000應於2024年8月31日或之前支付，（iii）$100,000應於2024年11月30日或之前支付。公司與Intramont已同意在2024年12月31日前全額支付，其中$20.00 19,600,000400,000 （b）$ 現金支付，其中（i）$200,000應於2024年6月30日或之前支付，（ii）$100,000應於2024年8月31日或之前支付，（iii）$100,000應於2024年11月30日或之前支付。公司和Intramont已同意在2024年12月31日前全額支付，其中$25,000 截至2024年9月已支付。

普通股票

於2024年10月5日，本公司宣佈董事會已批准以1比15的比例進行普通股逆向股份合併（“逆向股份合併”）。逆向股份合併於2024年10月16日完成，導致發行及流通中的普通股從39019354股減少至2134625股。

反向股票拆分對於面值或授權普通股的數量沒有影響。公司向任何因反向股票拆分而應得碎股的股東發行了一整股普通股。因此，在反向股票拆分中沒有發行碎股，並且與因反向股票拆分而產生的任何碎股沒有支付現金或其他對價。

由於反向股票拆分事件中每股普通股的面額未更改，我們於2023年12月31日的簡明合併資產負債表上記錄了普通股的減少，同時在額外實收資本上記錄增加。公司調整了簡明合併資產負債表上的普通股流通股數，並在股東權益變動表中調整了所有時期內呈現的普通股流通股數，以反映反向股票拆分的影響。我們在簡明合併財務報表附註中披露了普通股股份數量，並將反向股票拆分後的金額作為註記。

除非另有說明，所有提及在簡明綜合財務報表和附註內容中對股份數量、每股數據、限制性股票和股票期權數據的參考都已經根據各期間呈現的逆向股票分割效應進行了追溯調整。

公司獲授權發行 200,000,000 每股$ 的普通股。0.0001 組成，其中 2,134,625 截至2024年9月30日，已經發行　優惠，在2023年12月31日，已經發行　和已發行股份。 1,427,967 截至2024年9月30日，已經發行　優惠，在2023年12月31日，已經發行　和已發行股份。

在2023年9月1日，我們與致富金融（臨時代碼Greentree Financial Group, Inc.）簽訂了服務協議。根據該服務協議，致富金融同意提供以下服務：(a) 所有板塊所有推理2023年10月1日至2024年9月30日間的公司簿記服務；( b ) 關於將其財務報告系統，包括其預計基本報表，轉換為符合美國總會計準則（US GAAP）格式的建議和協助給公司；( c ) 協助公司處理截至2023年9月30日、2024年3月31日、2024年6月30日和截至2023年12月31日的四季度合規申報事項，包括其架構和記錄條目以及US GAAP腳註的協助；( d ) 檢視並針對所有與其財務和交易相關的文件和會計系統向公司提供建議，以使該等文件和系統符合US GAAP或證券交易委員會（SEC）要求的披露；以及( e ) 為公司向第三方服務提供者提供必要的諮詢服務和支援，並作為公司與其律師、注冊會計師以及過戶代理之間協調的聯絡人。自2015年2月以來，我們的財務長Mr. Eugene（Gene）m. Johnston（於2022年10月1日任命）擔任致富金融的審計經理。致富金融交付方服務協議）

公司同意在雙方簽署協議後，發行Greentree公司的限制普通股，並支付給Greentree$ 5,000 現金支付，支付方式如下：40,000 (a) 2023年9月30日或之前支付$20,000；(b) 2024年3月31日或之前支付$20,000，以上款項均已及時支付。我們還同意按照協議，在與公司相關的活動中，合理賠償Greentree因其活動而支出的雜費，包括代表公司參加會議所產生的合理費用和差旅費用。服務協議包括慣例的賠償義務，要求公司就某些事項賠償Greentree及其聯屬公司。這些股份的價值為$ 16.95 億股，總計$84,752.

開啟 2023 年 10 月 1 日，本公司執行條款及細則摘要（」諮詢協議」) 與吉恩·約翰斯頓合作 (」約翰斯頓」) 繼續任命為本公司財務總裁，以全職為期限為 12 個月。根據諮詢協議，該公司發出 Johnston 3,333 本公司普通股份並同意支付 $2,000 每月。諮詢股份是根據本公司 2022 年股本之條款發行，並受其條款約束獎勵計劃。

我們於2023年10月10日與Luca Consulting, LLC（"Luca"）簽訂了一份諮詢協議，以在協議期內為公司提供某些管理和諮詢服務。為了同意在協議下提供服務，公司向雙方簽署協議後發行了公司的限制性普通股，並向Luca支付$現金，支付方式如下： (a) 在簽署協議時支付$5,000；(b) 在協議剩餘期限內的每月十號支付$5,000⸺。Luca我們於2023年10月10日與Luca Consulting, LLC（"Luca"）簽訂了一份諮詢協議，以在協議期內為公司提供某些管理和諮詢服務。為了同意在協議下提供服務，公司向雙方簽署協議後發行了公司的限制性普通股，並向Luca支付$現金，支付方式如下： (a) 在簽署協議時支付$5,000；(b) 在協議剩餘期限內的每月十號支付$5,000⸺。 13,333 shares of the Company’s restricted common stock upon the parties’ entry into the agreement and to pay Luca $15,000 in cash, payable as follows: (a) $5,000 on the signing of the agreement; (b) $5,000 on the tenth of each month throughout the remainder of the agreement. The Service Agreement includes customary indemnification obligations requiring the Company to indemnify Luca and its affiliates with regard to certain matters. The shares were valued at $9.45 per share for a total of $126,000.

開啟 2023 年 11 月 1 日，我們與傑森·斯庫普簽訂了影響力者協議（」勺子」) 推廣其產品或通過社交媒體平台和其他在線渠道提供服務，考慮同意提供下列服務協議，公司同意支付 Scoop $10,000 現金及發行 2,000 普通股股份。股票價值為 $8.70 每共分為 $17,400。該股份須根據本公司 2022 年股票獎勵計劃的條款發行，並須遵守其條款發行計劃。

在 2023年11月1日，董事會任命了道格拉斯·克里斯蒂安森博士，ND（“克里斯蒂安森博士），一名獨立的，非董事會成員和非公司員工，加入諮詢委員會。與克里斯蒂安森博士的任命相關，公司與克里斯蒂安森博士簽訂了顧問協議（“克里斯蒂安森博士顧問協議），根據該協議，公司同意向克里斯蒂安森博士發行 3,333 股份普通股。這些股份的發行受到公司的2022年權益激勵計劃的條款約束。公司將補償克里斯蒂安森博士合理的自付費用，包括但不限於他因公司要求執行其在諮詢委員會服務職責而產生的旅行費用。這些股份的價值為$8.70 億股，總計$29,000.

開啟 2023 年 11 月 15 日，我們與 PHX 全球有限公司續訂了諮詢協議（」PHX」)。根據諮詢協議， PHX 同意根據本公司合理要求提供諮詢和一般業務諮詢服務在本公司有效期內協議為期 12 個月，除非由於任何一方違反協議而被終止，以及失敗在書面通知後 30 天後解除該等違規。考慮同意根據協議提供服務，公司發行 PHX 13,333 限制普通股股份。該協議包含慣常保密和非徵求條文。股票價值為 $7.05 每股總計 $94,000.

於2023年12月11日，公司與Marius Pharmaceuticals（「Marius」）簽署了一項市場營銷協議，以營銷和賣出KYZATREX®，一種創新的FDA批准的口服睪酮補充治療（TRT）產品，在「PRIME」計劃下由MangoRx（「PRIME」）銷售。在本協議期間，Marius授予公司在美國使用Marius Marks的非專有、不可轉讓、免授權費的許可證，僅限於允許範圍的單一目的。最初協議的期限為兩年，自動續訂為連續一年期限，條件是每年達成一定的績效目標。作為許可證的代價，公司發行了Marius 股票中的一些公司普通股（「Marius」）Permitted Purpose」，「PRIME」領Territory」，用於允許的目的。最初協議的期限為兩年，自動續訂為連續一年期限，條件是每年達成一定的績效目標。作為許可證的代價，公司發行了Marius 」公司股票股份（「 6,667 股份為公司普通股中的一些公司股份（「瑪麗亞斯股份”). 瑪麗亞斯股份是在簽署協議時發行給瑪麗亞斯的，並於發行後完全贏得。這些股份的價值為$8.70 億股，總計$58,000.

於2023年12月19日，公司以每股的價格向投資者進行了緊隨發行的跟隨發行，總收益為$ 266,667 ，並獲得淨收益$4.50 每股的價格向投資者進行了緊隨發行的跟隨發行，總收益為$1,200,000.

開啟 2024 年 1 月 2 日，我們與 G&P 通用顧問簽訂諮詢協議（」G & P」)，根據諮詢協議，G&P 同意提供諮詢和一般商業諮詢服務，因為有關擴展公司的產品進入其他國際領域，包括但不限於阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋），中國、日本、韓國以及亞洲部分地區，以及本公司合理要求期內的其他服務除非早前另有特別，否則本公司合理要求在協議期間（即為期 12 個月）由於任何一方違反協議而終止，以及在書面通知後 30 天後未能解決該等違規。為考慮同意根據協議提供服務，本公司發出 G&P 16,667 限制普通股股票。G&P 將獲得額外一筆 33,333 如果協議仍然有效，則在 90 天內股份。諮詢股份是根據本公司 2022 年股票激勵計劃發行，並受其條款約束。該協議包含常規保密以及非招募條款。股票價值為 $4.20 每股總計 $70,000。公司總發行 G&P 的 33,333 額外股份及剩餘合約終止，而 G&P 沒有額外股份債務。

2024年1月10日，我們與Luca Consulting, LLC（“Luca”）續簽了一份諮詢協議，以在協議期內向公司提供某些管理和諮詢服務，該協議為期三個月，除非因雙方違反協議而提前終止。作為同意在協議下提供服務的考慮，公司在雙方簽署協議時發放了公司受限普通股的股份，並同意支付Luca$現金，支付方式如下：“（a）在簽署協議時支付$5,000；（b）在協議剩餘期間的每個月的十日支付$5,000。”Luca，以在協議期內向公司提供某些管理和諮詢服務，該協議為期三個月，除非因雙方違反協議而提前終止。 13,333 ，以在協議下提供服務的考慮，公司在雙方簽署協議時發放了公司受限普通股的股份，並同意支付Luca$15,000 現金，支付方式如下: （a）在簽署協議時支付$5,000；（b）在協議剩餘期間的每個月的十日支付$5,000。服務協議包括對公司提供慣例賠償義務，要求公司在某些事項上對Luca及其聯屬公司進行賠償。這些股份的價值為$4.20 億股，總計$56,000.

在2024年1月11日，我們與First Level Capital（“First Level）簽訂了一份諮詢協議，提供某些管理及諮詢服務給公司，協議期限為六個月，除非因任一方違約而提前終止。為了提供協議下的服務，公司在雙方簽署協議時發出了初始 16,667 的公司限制普通股股份，並同意在雙方同意延續協議前，在協議期限內再發出另外 16,667 的公司限制普通股股份，並支付First Level $60,000 (a) 2023年9月30日或之前支付$20,000；(b) 2024年3月31日或之前支付$20,000，以上款項均已及時支付。（a）在簽署協議時支付$60,000；以及（b）在公司批准後支付$60,000。服務協議包括典型的賠償義務，要求公司就某些事項賠償First Level及其關聯方。初始股份的價值為$4.35 億股，總計$144,950 並且沒有發行後續的股份。

2024年1月18日，辦事人在全新發行方案中通知本公司，他們決定全額行使超額配售選擇權，額外購買股票。 40,000 普通股的交易截止日期為2024年1月22日，公司從售出的股票中獲得淨收益。 40,000 。扣除承銷折扣和費用後的淨收益約為$160,000在完全行使超額配售選擇權後，共發行並出售了普通股。 306,667 以下列方式，在全新發行中共發行並出售了股票。

根據與G&P的諮詢協議，公司再次發行了G&P另一部分股票。 16,667 受限普通股份。這些諮詢股仍是根據公司的2022年股權激勵計劃發行的，並受該計劃條款約束。這些股份的價值為$6.15 億股，總計$102,500公司隨後終止了與G&P的諮詢協議，因終止而無需向G&P發行額外股份。

於2024年3月21日，我們與盧卡簽訂了2024年1月10日諮詢協議的修訂版，將協議延長六個月（“盧卡修訂）。為了進入盧卡修訂，公司在雙方簽訂盧卡修訂時向盧卡發行 33,333公司限制性普通股股份，並同意在延長協議的其餘期間每月的第十天以現金支付盧卡$5,000 。這些股票的價值為$2.96 億股，總計$98,750.

2024年3月21日，我們與個人（「Zvonimir Moric」）簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，Zee同意在協議期間提供諮詢和一般業務諮詢服務，涉及向戰略合作夥伴介紹以擴大公司產品銷售以及在協議期間合理要求下提供其他服務，該協議為期12個月，除非因任何一方違反協議而提前終止，且未在書面通知後30天內補救該違約。為了同意根據協議提供服務，公司發給Zee有限普通股。協議包含慣例的保密和禁止拉攏條款。這些股票的估值為每股$。Zee 10,000 每股$2.96 ，總共$29,625.

2024年4月8日，公司與購買者簽訂了股權購買協議，根據協議，購買者承諾購買公司高達$的普通股份。25,000,000 2024年4月8日，公司發行了股份作為承諾費，合共股。 66,667 承諾股份的價值為$。3.22 億股，總計$214,900.

在 2024年4月25日，公司修訂了與PHX於2023年11月7日簽訂的諮詢協議，根據該協議，公司同意向PHX發行額外的 13,333 限制性普通股股份。額外的 13,333 股份是在公司2022年股權激勵計劃下發行的，並受其條款的約束。這些股份的價值為$4.20 億股，總計$56,000.

在2024年5月21日至24日之間，購買者將總共換取了 355 股B系列優先股轉換為 128,243 股普通股，根據B系列優先股的條款。這些股份的價值為$3.045 的公允價值發行，總值為$390,500.

在 2024年5月21日，公司根據ELOC的條款向買方出售了 16,667 普通股股份7.20 每股以$119,750共計$，不包含費用、折扣和開支。

在 2024年5月22日，公司根據ELOC的條款向購買者出售了 46,667 普通股股份，出售價格為$7.20 每股，總計$337,915，在扣除費用、折扣和開支之前。

我們於2024年5月23日與Acorn Management Partners, L.L.C.（“Acorn”）簽訂了一項諮詢協議。根據該諮詢協議，Acorn同意提供與向戰略合作夥伴介紹相關的諮詢和一般業務諮詢服務，以及在協議期間由公司合理要求提供的其他服務。作為同意提供協議下的服務，公司發行了Acorn限制性普通股。該協議包含慣例的保密和禁止招攬條款。這些股份的價值為$Acorn 12,821 分配限制性普通股給Acorn7.80 億股，總計$100,000.

在2024年6月5日，董事會發行了 83,333 股份給公司的某些高級主管、董事和員工，包括53,333 股份發行給該公司的執行長兼主席cohen， 6,667 股份發行給該公司的首席營運官Amanda Hammer， 3,333 股份發行給MangoRx Mexico的總裁Efrain Karchmer， 6,667並對該公司的三名獨立董事分別發行了股份，作為2024年提供服務的獎勵。這些股份是根據公司的2022年股權激勵計劃發行的，並被估值為$5.25 的公允價值發行，總值為$437,500.

在 2024年7月9日， 135 系列B優先股的股份（總面值為$148,500）被持有人轉換為35,779 以$的轉換價格轉換為普通股的股份4.15 。

於2024年7月22日，我們與約翰·多西（“多西”）簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議，多西同意在協議期間提供某些與擴大公司產品銷售相關的市場營銷和一般相關服務，以及根據公司合理要求提供的其他服務。協議期為12個月，除非因任何一方違反協議而提前終止，且在書面通知後30天內未能紓解違約情況。作為同意提供服務的考慮，公司同意每月支付多西6000美元，並同意發行總共13333股普通股給多西，根據以下股票獎勵計劃達成； a) 3333股於協議簽署生效時獲得，b) 5000股於協議的三（3）個月週年紀念日時獲得，c) 5000股於協議的六（6）個月週年紀念日時獲得（“多西諮詢股票”）. 未在前述規定之日前取得的任何多西諮詢股票應由顧問迅速退還予公司以作注銷。這些股份的估值為每股6.31美元，總值84180美元.簽署協議時股票未注銷，要返還

該公司進一步同意向多爾西發行額外的 13,333 普通股股份，當多爾西協助公司獲得超過3,500名訂閱用戶數以便推廣其Prime口服睪酮替代療法藥物。

On July 24, 2024, 50 shares of Series B Preferred Stock (with an aggregate stated value of $11,000) were converted by the holder into 2,245 shares of common stock at a conversion price of $4.90 per share.

On August 22, 2024, we entered into a Consulting Agreement with Levo Healthcare Consulting, Inc. (“Levo”), to provide marketing services to the Company during the term of the agreement, which is for six months unless otherwise earlier terminated due to breach of the agreement by either party and the failure to cure such breach 30 days after written notice thereof. In consideration for agreeing to provide the services under the agreement, the Company agreed to pay $6,250 in cash and issue Levo 13,000 shares of restricted common stock under the 2022 Plan. The shares were valued at $4.35 per share for a total of $56,160. The Company also issued warrants to purchase 20,000 shares of common stock of the Company, based on certain milestones being met. The agreement contains customary confidentiality and non-solicitation provisions. In accordance with ASC 718, we have calculated the fair value to be $68,170 on the grant date of August 22, 2024, using the Black-Scholes Valuation Model.

On August 22, 2024, we entered into a Consulting Agreement with Veritas Consulting Group, Inc. (“Veritas”), to provide management consulting, business advisory, shareholder information and public relations services to the Company during the term of the agreement, which is for three months unless otherwise earlier terminated due to breach of the agreement by either party and the failure to cure such breach 30 days after written notice thereof. In consideration for agreeing to provide the services under the agreement, the Company agreed to pay $7,500 in cash and issue Veritas 10,000 shares of restricted common stock under the 2022 Plan. The shares were valued at $4.35 per share for a total of $43,200. The agreement contains customary confidentiality and non-solicitation provisions.

On September 10, 2024, we entered into an amended Consulting Agreement with Luca Consulting LLC (“Luca”), to provide management consulting services to the Company during the term of the agreement, which is for six months unless otherwise earlier terminated due to breach of the agreement by either party and the failure to cure such breach 30 days after written notice thereof. In consideration for agreeing to provide the services under the agreement, the Company agreed to pay $5,000 in cash and issue Luca 43,333 shares of restricted common stock under the 2022 Plan. The shares were valued at $4.05 per share for a total of $175,500. The agreement contains customary confidentiality and non-solicitation provisions.

	Options			Weighted Average Exercise Price
Outstanding, December 31, 2022		83,333		$	16.50
Granted		93,333		$	6.05
Exercised		-			-
Expired		-			-
Expired / Forfeited		(33,333	)		16.50
Outstanding, December 31, 2023		176,666		$	10.98
Exercisable, December 31, 2023		120,833		$	8.43
Outstanding, December 31, 2023		176,666		$	10.98


Granted		13,333		$	5.55
Exercised		-			-
Expired / Forfeited		(33,333	)		16.50
Outstanding, September 30, 2024		156,666		$	9.34
Exercisable, September 30, 2024		135,833		$	8.25

		Outstanding Options				Exercisable Options
Options Exercise Price Per Share		Shares		Life (Years)		Weighted Average Exercise Price		Shares		Weighted Average Exercise Price
$	16.50		60,000		3.87	$	16.50		39,167	$	16.50
$	4.80		83,333		4.25	$	4.80		83,333	$	4.80
$	5.55		13,333		2.78	$	5.55		13,333	$	5.55

Fair Value of Common Stock on measurement date	$	14.85 – 4.35
Risk free interest rate		4.10% - 3.30	%
Volatility		232.05% - 92.54	%
Dividend Yield		0	%
Expected Term		6.0-3.0

	(1)	The risk-free interest rate was determined by management using the market yield on U.S. Treasury securities with comparable terms as of the measurement date.
	(2)	The trading volatility was determined by calculating the volatility of the Company’s peer group.
	(3)	The Company does not expect to pay a dividend in the foreseeable future
	(4)	The Company, in accordance with staff accounting bulletin (“SAB”)14-D.2, used the simplified method (plain vanilla) to determine the overall expected term

	Warrants			Weighted Average Exercise Price Per Share
Outstanding, December 31, 2022		133,333		$	15.00
Granted		24,500			22.14
Exercised		(68,300	)		15.00
Expired		-			-
Cancelled		-			-
Outstanding, December 31, 2023		89,533			16.95
Exercisable, December 31, 2023		89,533			16.95
Outstanding, December 31, 2023		89,533			16.95

Granted		322,800			5.80
Exercised		-			-
Expired		-			-
Cancelled		-			-
Outstanding, September 30, 2024		412,333			8.23
Exercisable, September 30, 2024		412,333		$	8.23

		Outstanding and Vested Warrants
Weighted Average Warrant Exercise Price Per Share		Shares		Life (Years)
$	8.23		12,333		4.06

Fair Value of Common Stock on measurement date	$	3.15 - $10.95
Risk-free interest rate		From 2.95% to 4.38%
Volatility		From 81.92% to 239.06%
Dividend Yield		0	%
Expected Term		5 years

Maturity of Lease Liabilities at September 30, 2024	Amount
2024	$	18,067
2025		67,589
Total lease payments		85,656
Less: Imputed interest		(4,149	)
Present value of lease liabilities	$	81,507

	As Previously Reported		Impact of Reverse Stock Split			As Revised
	December 31, 2022
	As Previously Reported		Impact of Reverse Stock Split			As Revised
Common Stock - Shares		13,365,000		(12,474,000	)		891,000
Common Stock - Amount		1,337		(1,248	)		89
Additional Paid-in Capital		2,628,449		1,247			2,629,696

	Nine months ended September 30, 2023
	As Previously Reported				Impact of Reverse Stock Split					As Revised
	Options Outstanding		Weighted Average Exercise Price		Options Outstanding			Weighted Average Exercise Price		Options Outstanding		Weighted Average Exercise Price
Options outstanding at December 31, 2022		1,250,000	$	1.10		(1,166,667	)	$	15.40		83,333	$	16.50
Options exercised		-				-					-		-
Options cancelled		-				-					-		-
Options granted		150,000	$	1.10		(140,000	)	$	15.40		10,000	$	16.50
Options outstanding at September 30, 2023		1,400,000				(1,306,667	)				93,333

	●	“Exchange Act” refers to the Securities Exchange Act of 1934, as amended;
	●	“FDA” means the U.S. Food and Drug Administration;
	●	“FFDCA Act” means the Federal Food, Drug and Cosmetic Act, which is a set of U.S. laws passed by Congress in 1938 giving authority to the FDA to oversee the safety of food, drugs, medical devices, and cosmetics;
	●	“Nasdaq” means the Nasdaq Capital Market;
	●	“SEC” or the “Commission” refers to the United States Securities and Exchange Commission; and
	●	“Securities Act” refers to the Securities Act of 1933, as amended.

●	Overview. An overview of our current operations.

●	Recent Events. A summary of recent events affecting the Company.

●	Plan of Operations. A description of our plan of operations for the next 12 months including required funding.

●	Results of Operations. An analysis of our financial results comparing the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023.

●	Liquidity and Capital Resources. An analysis of changes in our balance sheets and cash flows and discussion of our financial condition.

	-	*Mango ED* - This product is produced at a compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. This product currently includes the following three ingredients: Either Sildenafil (the active ingredient in Viagra) or Tadalafil (the active ingredient in Cialis), and Oxytocin, all of which are used in U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) approved drugs, as well as L-Arginine, an amino acid that is available as a dietary supplement.

		We currently offer two dosage levels of our Mango ED product and anticipate doctors prescribing a dosage based on the needs and medical history of the patient. Our Mango ED product currently includes the following amounts of the three ingredients: (1) either Sildenafil (50 milligrams (mg)) or Tadalafil (10 (mg)), Oxytocin (100 International units (IU)) and L-Arginine (50mg); and (2) either Sildenafil (100 milligrams (mg)) or Tadalafil (20mg), Oxytocin (100IU) and L-Arginine (50mg). Our Mango ED product has not been, and will not be, approved by the FDA and instead we produce and sell our Mango ED product and plan to produce and sell future pharmaceutical products, under an exemption provided by Section 503A of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act.

	-	*‘GROW’ by MangoRx* - This product is produced at our related party compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. Mango GROW currently includes the following four ingredients - (1) Minoxidil (the active ingredient in Rogaine®) and (2) Finasteride (the active ingredient in Propecia), each of which is used in FDA approved drugs, as well as (3) Vitamin D3 and (4) Biotin, which are available as dietary supplements. However, the fact that Minoxidil and Finasteride are used in FDA approved drugs, and that Vitamin D3 and Biotin, are available as a dietary supplement, does not mean that these ingredients will prove safe when combined into a single formulation to attempt to treat hair growth. Mango GROW is encapsulated in convenient chewable, mint-flavored rapid dissolve tablets (“RDT”).

		We currently offer one dosage level of our Mango GROW product and anticipate doctors prescribing Mango GROW based on the needs and medical history of the patient. Our Mango GROW product currently includes the following amounts of the four ingredients: (1) Minoxidil (2.5mg), (2) Finasteride (1mg), (3) Vitamin D3 (2000IU) and (4) Biotin (1mg). Our Mango GROW product has not been, and will not be, approved by the FDA and instead we produce and sell our Mango GROW product and plan to produce and sell future pharmaceutical products, under an exemption provided by Section 503A of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act.

	-	*‘MOJO’ by MangoRx* - This product is produced at our related party compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. MOJO currently includes the following three ingredients - (1) Dehydroepiandrosterone (“DHEA”), which is available as dietary supplement, (2) Pregnenolone, which is available as a dietary supplement, and (3) Enclomiphene Citrate, one of the active ingredients in Clomid and is used in an FDA approved drug. However, the fact that Enclomiphene Citrate is used in an FDA approved drug, and that DHEA and Pregnenolone are available as a dietary supplement, does not mean that these ingredients will prove safe when combined into a single formulation to attempt to treat hormone imbalances. MOJO is encapsulated in convenient chewable, mango-flavored rapid dissolve tablets (“RDT”).

	-	*‘TRIM’ by MangoRx* - This product is produced at our related party compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. TRIM currently includes the following one singular ingredient, which is Tirzepatide, an active ingredient in used in an FDA approved drug. However, the fact that Tirzepatide is used in an FDA approved drug does not mean that it will prove safe when combined into a single formulation and taken orally to assist with weight loss or weight management. TRIM is encapsulated in convenient chewable, citrus-flavored RDT.

		We currently offer three dosage levels of our TRIM product and anticipate doctors prescribing TRIM based on their needs and medical history of the patient. Our TRIM product currently includes Tirzepatide, in either 3mg, 4mg, or 5mg variations, which amount is based on the prescribing practitioner. Our TRIM product has not been, and will not be, approved by the FDA and instead we produce and sell our TRIM product and plan to produce and sell future pharmaceutical products, under an exemption provided by Section 503A of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act.

	September 30 ended September 30, 2024			September 30 ended September 30, 2023
Cash provided by (used in):
Operating activities	$	(3,734,201	)	$	(5,299,634	)
Investing activities		65,000			(3,519	)
Financing activities		3,005,770			5,857,040
Net increase (decrease) in cash equivalents	$	(663,431	)	$	553,887

#	Initial Stated Value of Preferred Stock to be issued by installment		Warrants to be issued		Closing Date	Aggregate Purchase Price by installment (USD)
Initial Closing	$	550,000		220,000	Initial Closing Date	$	500,000 (“Initial Closing Amount”)
Second Closing	$	275,000			On or before June 30, 2024 (the “Second Closing Date”)	$	250,000 (“Second Closing Amount”)
Third Closing	$	825,000		100,000	On or before June 30, 2024	$	750,000 (“Third Closing Amount”)
Fourth Closing	$	1,100,000			Such date as is no later than 180 days (the “Fourth Closing Date”) after the shares of Common Stock issuable in respect of the Series B Preferred Stock sold in each of the Initial Closing, Second Closing, the Third Closing, and the Fourth Closing have been registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), subject to any limitations pursuant to Rule 415	$	1,000,000.00 (the “Fourth Closing Amount”)
Total	$	2,750,000		320,000		$	2,500,000

	Mangoceuticals, Inc.

Date: November 14, 2024	By:	/s/ Jacob D. Cohen
		Jacob D. Cohen
		President and Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

Date: November 14, 2024	By:	/s/ Eugene M. Johnston
		Eugene M. Johnston
		Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)