展示4.1

權利指定書。

的

B輪初級可轉換優先股

的

Binah資本集團, Inc.

(根據第151條的規定

德拉華州一般公司法（根據修訂不時修訂）下成立並存在的一家公司「美麗健康公司」（以下簡稱「公司」）在此有證明：

Binah Capital Group, Inc.，是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下簡稱“公司），根據第151條款的規定，在此證明公司董事會（以下簡稱“董事會），根據公司修訂後重述的公司章程和適用法律，正式通過決議創建一系列優先股，這些優先股的指定、數量、投票及其他權利、偏好和相對參與、可選或其他權利，以及資格、限制和約束如下：

第1節。 職位和編號.

特此從公司授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定爲「系列b初級可轉換參與優先股」，每股面值0.0001美元（以下簡稱“優先股），並且該系列的授權股份數量應爲500,000。每一股優先股的面值爲每股10.00美元，具體增加事項見下文第3條（“指定證明的價格爲”)

第2部分級別.

每一股優先股在所有方面應平等，並應受本條款的規定。優先股在分紅、贖回支付以及權利（包括資產分配）方面，在清算時應優先於公司的一般股。優先股在所有公司的A系列可轉換優先股、債務和其他負債之前是附屬的。

第3節。 股息.

(a) 根據持有A系列可轉換優先股的股東的優先和更高權利，股東有權獲得公司支付的累計分紅，分紅率爲每股7%（作爲每股認定價值的百分比），每年支付一次。, 支付和複利計算每個日曆季度的最後一天，從資金日期後的第一個此類日期開始，在每個轉換日期（僅針對正在轉換的優先股）和每個贖回日期（僅針對正在贖回的優先股）支付（每個日期稱爲“股息支付日期”）（如果任何分紅支付日期不是交易日，則應在下一個交易日到期）以現金支付，或根據公司的選擇，最多50%的應付款項可用經正式授權、有效發行、全額支付且不可追索的優先股票（“Dividend Shares”）或兩者的組合。在此情況下，每個分紅股票應被視爲每股價值10.00美元。股東對於任何此類股票的交付享有與在第8節下發行的股票相同的權利和救濟。

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(b) 一旦優先股被轉換，分紅將停止累積，但前提是公司在此處第6(c)(i)節所要求的時間內實際交付轉換股票。除非本協議另有規定，如果公司在任何時候以部分現金和部分股份的方式支付分紅，則該支付應根據每個股東在該分紅支付日期所持有的優先股數量，在股東之間按比例分配。

(c) 只要任何優先股票仍然未付，公司的母公司或任何子公司均不得直接或間接支付或聲明任何分紅，或對任何初級股票進行任何分配，也不得將任何資金保留或用於購買或贖回（通過沉沒基金或其他方式）任何初級股票。

第4節。 清算優先權.

(a) 在公司自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下（“清算”），在支付或提供支付系列A可轉換優先股票、公司的債務及其他負債後，持有人有權收到，每持有一股優先股票，在向任何初級股票持有人支付或分配任何資產之前， $10.00每股優先股票，加上在清算日期前每股優先股票累計並未支付的所有分紅（統稱爲“清算優先權”) 並且(ii)第二，在全部清算優先權已支付或保留之後，剩餘金額應分配 按比例 並且在一個 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。的基礎上分配給普通股和持有者，就好像每一股優先股在此清算髮生前已根據本協議條款轉換爲普通股。

(b) 如果在任何清算中，支付清算優先權的可用資產不足以支付上述優先金額給 Section 4(a)(i) 優先股的持有者，則所有剩餘的可用資產應分配 按比例 根據各自的總清算優先權，在當時未償還的優先股持有者之間。

（c）公司與其他實體的合併或併購，以及公司的解散、清算、終止或重組，緊接着將其資產分配或轉移給另一家公司的註冊，並不應視爲清算； 提供的 在每種情況下，需在結果或存續實體的公司章程中或以其他方式有效地規定，以保護和維護持有者的權利，條款基本相同。

第5節。 投票權.

(a) 截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。. 除非適用法律另有要求或在此明示規定， 第5條持有人將在普通股上投票，而不是作爲一個單獨的類別，除非法律要求，在持有普通股的任何事項上投票。

(b) 授權高級優先股。儘管如此 Section 5(a) 而且只要有任何優先股仍然發行和流通，未經持有優先股大多數投票權的持有人的肯定投票，在與公司所有其他類別或系列的股票分開單獨投票的情況下，公司不得且不允許任何子公司授權或發行高級優先股。

(c) 優先股條款的修訂或更改 儘管如此 第5(a)條, 優先股持有人的絕對投票權超過半數，作爲單一的投票類別，

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與所有其他類別或系列的股本股票分開投票，需獲得優先股權利、偏好、特權或投票權受到不利影響的任何本設計證書條款的修訂、變更或廢除的批准（包括通過合併、法律運作或其他方式）； 但, 但是這裏的任何內容都不要求這種投票或批准(i) 在增加根據公司章程授權的股份總數或在公司章程下的任何類別或系列的股份授權、指定或增加的情況下，或者(ii) 在公司作爲存續實體的合併、合併、組合或類似交易中，該交易不會對優先股的權利、偏好、特權或投票權造成不利影響。

(d) 每股一票。 在任何持有人有權根據此事項投票的情況下， 第5條每位持有人將擁有每股一 (1) 票的投票權。

第6節。宣告和支付任何股息將取決於我們董事會的自主決定。股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營情況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和約束、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法規定的規定和我們董事會認爲相關的任何其他因素。

(a)公司可以在其選擇下，在融資日期的第一個週年後，隨時部分或全部贖回優先股（“贖回日期），通過向每個持有人交付書面通知，在適用的贖回日期前至少六十（60）天，贖回價格等於以下二者中的較大者（i） $12.00 每股優先股，加上應計但未支付的分紅，或（ii）A乘以B，在此期間20個交易日的成交量加權平均價格乘以1.20；不過該價格不得超過$20.00。

(b)根據本條第7節的優先股贖回通知應通過電子郵件發送給每位優先股的登記持有人，地址爲各持有人在公司記錄上顯示的地址， 在適用的贖回日期前至少六十（60）天。本條第6(b)節所要求的任何通知的電子郵件未發送、或發送中存在缺陷，不影響通知的充分性或對於其他持有人贖回程序的有效性。以此方式通過電子郵件發送的任何通知應被確定爲在發送日期已有效送出，無論持有人是否收到該通知。每份此類電子郵件通知應適當註明：（i）贖回日期；（ii）如果並非所有優先股均需贖回，則需贖回的優先股數量；（iii）第5(a)節中規定的贖回價格；及（iv）任何優先股證書（如有）應當被交回的地點，或在以賬面形式持有的優先股的情況下，贖回此類優先股的存款機構或其他設施。已如上所述通過電子郵件發送的通知，自贖回日期起（除非公司未能提供足夠的現金以進行此類贖回），(x) 除本合同另有規定外，贖回時的優先股所應享有的分紅將不再累積，(y) 該優先股將不再被視爲流通在外，及(z) 持有人作爲公司優先股的持有者的所有權利將終止（除接受已贖回的現金（不計利息），在如有必要時出示其證書或在以賬面形式通過存款機構持有優先股的情況下，按照通知及存款機構的程序交付此類優先股，並收取任何應付的分紅）。如果公司在贖回日期前，向位於紐約市曼哈頓區的銀行或信託公司（該銀行或信託公司可爲公司的相關公司）存入必要贖回的資金，並以不可撤銷的指示要求該現金用於贖回被召回的優先股，則公司的現金提供義務應被視爲已履行。對於公司所設置的任何現金，優先股的持有人不應享有利息。根據適用的遺失財產法律，從贖回日期起兩（2）年後的未認領現金應歸還至一般基金。

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公司在此之後，持有被稱爲贖回的股份的股東應僅向公司的一般基金尋求支付現金。

(c)在根據上述通知及時提交或交付任何被贖回的優先股（如果公司要求且通知中註明，需適當背書或轉讓，或者在通過存款機構以賬面方式持有的優先股的情況下，需根據該通知及存款機構的程序交付此類股份）後，這些優先股應被兌換爲已被贖回的優先股所對應的現金（不計利息）。

(d)與銀行或信託公司存入資金以贖回優先股的目的是不可撤銷的，除非：

(e)儘管此處包含任何相反內容，公司不得在任何A系列可轉換股票仍然未贖回的情況下，根據本節第6條進行任何優先股的贖回。

第7節。 轉換.

(a) 每一股優先股在融資日期之後及贖回之前，持有人可以選擇在任何時間部分或全部轉換，轉換比例等於(i) 10.00美元，除以(ii) (A) 0.80 乘以(B) 在緊接此轉換前30天內的20個交易日的成交量加權平均價格的乘積前提是分母在任何情況下均不得少於每股6.00美元（“轉換比率”). 持有人應通過向公司提供附加的轉換通知表格來進行轉換， 附表A (a “轉換通知）。每份轉換通知應指定要轉換的優先股數量、在相關轉換之前持有的優先股數量、在相關轉換之後持有的優先股數量及該轉換生效的日期，該日期不得早於相關持有人通過電子郵件向公司提交該轉換通知的日期（該日期稱爲“轉換日期”). 如果在轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應爲該通知根據本協議視爲已送達公司的日期。在持有人交付轉換通知後，該持有人應在所有公司事務中被視爲已成爲與轉換的優先股相關的轉換股份的記錄持有人，無論此類轉換股份的交付日期如何。不需要墨水原始的轉換通知，也不需要對任何轉換通知表格進行公章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應爲控制依據。根據本協議的條款轉換爲普通股或贖回的優先股的股份應被註銷，不得重新發行。此外，所有未償還的優先股股份應按照本第7條的規定，在已發行和流通的A系列可轉換優先股和優先股的多數投票下強制和自動轉換爲普通股。

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對發行和流通的A系列可轉換優先股和優先股進行單一類別投票的多數投票。

(b) 轉換機制。

(i) 不遲於(i) 兩個（2）交易日和(ii) 每個轉換日期後組成標準結算期的交易天數（定義如下）的較早者（“股票交付日期），公司應向轉換的持有人交付或促使交付(A) 在轉換優先股時所獲取的轉換股份的數量以及(B) 在持有人選擇下(ii) 的分紅股份數量或(ii) 現金，在每種情況下，金額爲待轉換優先股股份的應計和未支付分紅。公司應通過存託信託公司或其他執行類似功能的已建立清算公司以電子方式交付轉換股份。標準結算期“意味着標準結算期，以交易日的數量表示，基於公司主要交易市場對普通股的規定，自轉換通知送達之日生效，但決不能早於每個轉換日期後的一個（1）交易日。只要轉換股份受到有效註冊的約束，涵蓋向持有者發行該等轉換股份或其轉售，則該等轉換股份應免除任何限制性標識。

(ii) 如果在任何轉換通知的情況下，該轉換股份未在股份交付日期前送達給或按相關持有者的指示送達，持有者有權在收到該轉換股份前，隨時通過書面通知公司，撤銷該轉換，在這種情況下，公司應立即將任何原始優先股證書返還給持有者，持有者應立即將根據撤銷的轉換通知發行給該持有者的轉換股份返還給公司。

(iii) 公司在按照本協議條款轉換優先股時，有義務絕對無條件地發行並交付轉換股份， 不論持有者採取的任何行動或不作爲，關於本協議的任何條款的放棄或同意，對任何人的判決的追索，或採取任何行動以執行之，或任何抵消、反訴、抵消、限制或終止，或持有者或其他任何人對公司任何義務的違約或聲稱的違約，或持有者或其他任何人對法律的任何違反或聲稱的違反，不論其他可能限制公司在授予該轉換股份中的義務的其他情況。 提供的, 然而，此類交付不應視爲公司放棄對該持有者可能採取的任何行動。

(iv) 公司承諾將始終從其授權和未發行的普通股中保留並保持可用，僅用於優先股的轉換和優先股分紅的支付，每項均在此提供，免於優先購買權或持有人（及其他優先股持有者）以外的其他人的任何實際或有條件的購買權利，數量不少於普通股的總數（根據購買協議中規定的條款和條件）在優先股的轉換和本條款下的分紅支付時可發行（考慮到第7節的調整和限制）。 公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應依法授權，有效發行，全部支付且無評估權。

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(v) 在轉換優先股時不應發行任何碎股或代表碎股的廢票。 關於持有者在該轉換時有權購買的任何股份的一個分數，公司可選擇支付現金調整，相當於該分數乘以轉換率，或向上舍入到下一個整股。 儘管此處包含的任何相反內容，但與此小節關於碎股轉換股份的規定一致，任何持有者都不得阻止自行轉換優先股的碎股。

(vi) 在優先股轉換時，轉換股份的發行不得向任何持有者收取任何與該股份的發行或交付有關的文書印花稅或類似稅款，但前提是公司不需要支付任何可能與優先股持有者以外的其他名稱中涉及的任何股份的發行和交付相關的轉讓稅。同時，公司不需在質詢持有人支付上述稅款之前發行或交付該轉換股份。公司承擔與任何轉換通知的當日處理所需的所有轉讓代理費用，以及與任何轉換股份的即時電子交付所需的所有費用，支付給存管信託公司（或執行類似職能的其他成立清算公司）。

(c) If, at any time while the Preferred Stock is outstanding, (i) the Corporation, directly or indirectly, in one or more related transactions is a party to any merger or consolidation of the Corporation, (ii) the Corporation, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Corporation or another Person) is completed, (iv) the Corporation, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange, in each case pursuant to which the Common Stock is converted into, exchanged for or represents solely the right to receive, other securities, cash or property, or any combination thereof (such other securities, cash or property, or combination thereof, the “參考資料,” and the amount and kind of Reference Property that a holder of one share of Common Stock would be entitled to receive on account of such transaction, a 「Reference Property Unit」) (each such transaction, a “重大交易”), then, notwithstanding anything to the contrary herein, (I) at the effective time of such Fundamental Transaction, the Conversion Shares due upon conversion of any Preferred Stock shall be determined in the same manner as if each reference to any number of shares of Common Stock in this Certificate of Designation were instead a reference to the same number of Reference Property Units and (II) if such Reference Property Unit consists of any security of a Person other than the Corporation, then such Person (and, as a condition to the Corporation effecting such Fundamental Transaction, the Corporation shall ensure that such Person) shall execute such instruments as shall be necessary to give effect to this Section 7(c). If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in such Fundamental Transaction, then each Holder shall be given the same choice as to the Reference Property Unit it receives upon any conversion of the Preferred Stock following such Fundamental Transaction. To the extent necessary to effectuate the foregoing provisions, any successor to the Corporation or surviving entity in such Fundamental Transaction shall file a new Certificate of Designation with the same terms and conditions and issue to the Holders new preferred stock consistent with the foregoing provisions and evidencing the Holders’ right to convert such preferred stock into Reference Property Units. The Corporation shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Corporation is not the survivor (the “繼任實體）以書面形式承擔公司根據本設計證書和其他交易文件的所有義務，符合

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根據本第7(c)節的書面協議，內容形式合理讓持有人滿意，並在此基本交易之前得到持有人的批准（不應無故延誤），並應在持有人的選擇下，向持有人交付一種繼任實體的證券，該證券由書面文書準確類似於優先股的形式和內容，依據本第7(c)節可轉換，並在形式和內容上合理滿意持有人。在任何此類基本交易發生時，繼任實體應繼承，並且（在租賃的情況下除外）替代（以便從該基本交易之日起，本設計證書和其他交易文件提到的「公司」應轉而提到繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本設計證書和其他交易文件下的所有義務，效果與此繼任實體在此被命名爲公司相同。

第8節。 調整；持有人在某些分紅、分配或基本交易中的權利。

(a) 如果公司在優先股待續的任何時間：（i）支付股票分紅或以其他方式進行以普通股支付的分配或分配；（ii）將現有的普通股股份分割成更大數量的股份；或（iii）合併（包括通過逆向股票拆分）現有的普通股股份爲更少數量的股份，則轉換比例應調整爲等於在進行此調整前該轉換比例乘以一個分數，其中分子爲此事件發生前現有的普通股股份數量，分母爲此事件發生後現有的普通股股份數量。

(b) 除了根據上述第7(a)節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股類別的記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產（“購買權利），那麼，在根據第3(a)節對優先股到期的任何股息沒有重複的情況下，每個持有人有權在適用這些購買權的條款下，獲得持有人如果在授予、發行或出售這些購買權的記錄日期持有可以轉換該持有人優先股的普通股的數量（不考慮行使限制）的總購買權，或者，如果沒有這樣的記錄，則爲確定普通股的記錄持有人用於授予、發行或出售該等購買權的日期。

(c) 本第8節下的所有計算均應四捨五入到最接近的分或1/100股，視情況而定。爲了本第8節的目的，視爲在某一特定日期已發行和流通的普通股數量應爲已發行和流通的普通股數量之和（不包括公司的任何庫藏股）。

(d) 通知持有人。

(i) 每當根據本第8節的任何條款調整轉換比例時，公司應及時向每位持有人遞送通知，說明在該調整後轉換比例，並簡要說明要求該調整的事實。

(ii) 如果(A)公司宣佈對普通股進行分紅（或以任何其他形式的分配），(B)公司宣佈對普通股進行特別非經常性的現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有股東授予權利

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在涉及任何普通股的重新分類、任何公司合併或併購、公司全部或基本全部資產的出售或轉讓或任何強制性股票交換（將普通股轉換爲其他證券、現金或財產）的情況下，任何股東的批准都是需要的。此時，公司應在每個爲了轉換優先股而維持的辦公室或代理處備案，並應在至少提前二十（20）個日曆日將通知送達每位持有人，通知應說明（x）爲了這項分紅、分配、贖回、權利或認購權而採取記錄的日期，或者如果不需要採取記錄，確定持有普通股的股東享有該分紅、分配、贖回、權利或認購權的日期，或（y）涉及這樣的重新分類、合併、出售、轉讓、股票交換、解散、清算或結束公司事務的預期生效或完成日期，以及期望持有普通股的股東可以將其普通股轉換爲可交付的證券、現金或其他財產的日期，前提是未能送達該通知或其中存在的任何缺陷或送達過程中的任何問題，均不影響該公司行動的有效性。

第9節。 回購或重新獲得的股份.

被公司回購或重新獲得的優先股將恢復爲授權、未發行和未指定的股份，以供將來發行。

第10節。 截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。.

在適用法律允許的最大範圍內，公司及其優先股的轉讓代理人可以將任何優先股持有者視爲對此股份的真實和合法所有者，並且公司及該轉讓代理人不應受到任何相反通知的影響。

第11節。 通知.

除非在此明確規定，否則所有在此提到的通知和其他通訊應以書面形式發送，可以親自遞交或通過電子郵件或信譽良好的快遞服務（運費預付）發送：

(a) 如果是發給公司的，則如下所示，或根據按照此規定的書面通知中另行指明的方式發送給每位持有人 Section 11:

賓納資本集團公司

電池廣場17號，625室

紐約，NY 10004

收件人：邁克爾·內西姆

電子郵件：mnessim@kingswoodus.com

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(b) If to any Holder, by e-mail if such Holder has provided an e-mail address to the Corporation or its transfer agent for purposes of notification, or, if no such e-mail address is available, to such Holder’s address as it appears in the stock records of the Corporation or as otherwise specified in a written notice given by such Holder to the Corporation or, at the Corporation’s option with respect to any notice from the Corporation to a Holder, in accordance with customary practices of the Corporation’s transfer agent. Any such notice or communication given as provided above shall be deemed received by the receiving party upon: actual receipt, if delivered personally; actual delivery, if delivered in accordance with customary practices of the Corporation’s transfer agent; on the next Business Day after deposit with an overnight courier, if sent by an overnight courier; or on the next Business Day after transmission, if sent by e-mail.

第13節。Absolute Obligation.

Except as expressly provided herein, no provision of this Certificate of Designation shall alter or impair the obligation of the Corporation, which is absolute and unconditional, to pay liquidated damages, accrued dividends and accrued interest, as applicable, on the shares of Preferred Stock at the time, place, and rate, and in the coin or currency, herein prescribed.

第14條。 替代證書.

The Corporation shall replace any mutilated certificate at the Holder’s expense upon surrender of that certificate to the Corporation. The Corporation shall replace certificates that become destroyed, stolen or lost at the Holder’s expense upon delivery to the Corporation of reasonably satisfactory evidence that the certificate has been destroyed, stolen or lost, together with any indemnity that may be reasonably required by the Corporation and any other documentation as may be required by the Corporation’s transfer agent.

第15節。 放棄權。

Any waiver by the Corporation or a Holder of a breach of any provision of this Certificate of Designation shall not operate as or be construed to be a waiver of any other breach of such provision or of any breach of any other provision of this Certificate of Designation or a waiver by any other Holders.  The failure of the Corporation or a Holder to insist upon strict adherence to any term of this Certificate of Designation on one or more occasions shall not be considered a waiver or deprive that party (or any other Holder) of the right thereafter to insist upon strict adherence to that term or any other term of this Certificate of Designation on any other occasion.  Any waiver by the Corporation or a Holder must be in writing.

第16節。 可分割性.

If any provision of this Certificate of Designation is invalid, illegal or unenforceable, the balance of this Certificate of Designation shall remain in effect, and if any provision is inapplicable to any Person or circumstance, it shall nevertheless remain applicable to all other Persons and circumstances.  If it shall be found that any interest or other amount deemed interest due hereunder violates the applicable law governing usury, the applicable rate of interest due hereunder shall automatically be lowered to equal the maximum rate of interest permitted under applicable law.

第17節。 下一個工作日.

若任何支付或其他義務在非工作日到期，則該支付應在下一個工作日進行。

第18節。 標題.

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本文件中的標題僅爲方便起見，不構成本指定證書的一部分，並且不得被視爲限制或影響本文件的任何條款。

第19節。 轉換或贖回優先股的狀況.

優先股僅可根據購買協議發行。如果公司轉換、贖回或回購任何優先股，則該股份應恢復爲已授權但未發行的優先股狀態，不再被指定爲A系列優先股。

第20節。 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。.

優先股不享有任何權利、特權、特惠或投票權，或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，除了本協議或公司章程中所規定的，或適用法律要求的權利。

第21節。 定義術語.

在本指定證書中使用的且未另行定義的術語，其 respective 意義如下所定義：

“收購事件指(A)公司與另一家公司的合併、重組或整合(除非公司是存續實體)，或其他類似交易或相關交易系列(i) 在該交易中，公司的投票權的25%或更多被轉讓，或(ii) 在該合併、重組或整合之前公司的股東在合併、重組或整合之後不到75%的公司的投票權的情況下，公司所有或幾乎所有資產的出售，或公司的合併或整合到另一個實體，在該交易中，公司的股東以現金、證券或其他對價作爲持有的公司資本股票的交換，或(B) 出售幾乎所有或公司及其子公司資產的重要部分。

“附屬公司「」是指，就任何指定的個人而言，任何直接或間接控制、被控制或與該指定個人處於共同控制關係的個人，通過一個或多箇中介或其他方式。

“董事會「在序言中所列明的含義。」

“圖書「」是指包括帳簿和記錄在內的資料，包括分類賬、聯邦和州的稅務申報表、關於公司及其子公司的資產或負債、業務運營和/或財務狀況的記錄，以及包含該信息的所有計算機程序或存儲設備或任何設備。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」是指除星期六、星期日以及在美國的任何聯邦法定假日以外的任何一天，或在紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何一天。

“ designation證書指的是與優先股相關的此 designation證書，可能會不時進行修訂。

“公司章程指的是公司的修訂和重述章程，可能會不時進行修訂，並應包括此 designation證書。

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“普通股指的是公司的普通股，面值爲每股$0.0001，以及任何其他類別的證券，可能在將來重新分類或更改。

“普通股等價物「」是指公司或其子公司發行的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於優先股、權利、期權、warrants或其他任何可以轉換、行使或兌換爲普通股的工具，或其他讓持有者在任何時候有權獲得普通股的工具。

“轉換金額「」指的是發行時的聲明價值總和。

“轉換日期「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“轉換比率「」如下所示中定義 第7(a)節.

“公司「在序言中所列明的含義。」

“Conversion Shares「是指根據本條款轉換後可發行的優先股的普通股股份，總稱爲普通股股份。」

“股息支付日期「」應按照第三條款(a)中所規定的含義解釋。

“Dividend Shares「將在第3(a)節中定義。」

“交易法指的是截至1934年及其修訂版的美國證券交易法（或當時有效的任何繼任立法）。

“重大交易「應具有第8(d)款所規定的含義。」

“出資日期「指的是」 業務合併的結束日期（如在認購協議中定義）或雙方同意的更早日期。

“政府機構"意味着任何美國、歐盟、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他地方政府或政府部門、委員會、董事會、局、機構或官方單位，或任何法院，在每種情況下無論是美國還是適用於特定個人的任何其他國家。

“持有人"意味着記錄持有一（1）股或多股優先股的持有人，如公司或轉移代理的股票記錄所示，轉移代理和公司可以在適用法律允許的最大範圍內視其爲該股票的絕對所有者。

“初級股票"意味着普通股和公司任何其他類別或系列的股權證券，無論是當前已發行還是未來發行，與優先股相比，在分紅支付和/或在任何清算時的資產分配方面的權利均爲次級。

“法律"意味着任何政府機關的法律、法規、條例、規則或規章。

“清算” 的含義如上所述於 第4(a)條.

“清算優先權” 的含義如上所述於 第4(a)節.

“轉換通知”應符合第7(a)節中的定義。

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“個人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、遺產、信託、普通或集合基金、協會、私人基金會、股份有限公司或其他實體，幷包括在《交易法》第13(d)(3)條款中使用的術語的組。

“優先股的含義在此處定義 第1節.

“相關期間指截止到最近完成月份的十二個月的時間。

“高級優先股” 股本股票的股份在優先股方面享有與分紅、分配及在公司清算、解散和結束運營時的支付偏好相同或優先的權利。

“股份交付日期「」應按第7(c)節的規定解釋。

“指定證明的價格爲

“認購協議” 指的是2024年6月__日之間公司與原持有者的訂閱協議，經過不時根據其條款的修訂、修改或補充。

“子公司「指公司任何子公司，並且在適用的情況下，還包括在購買協議日期之後成立或收購的公司直接或間接的子公司。」

繼任實體「將在第8(d)節中定義。」

“交易日”表示主要交易市場開放業務的那一天。

“交易市場” 表示在有關日期上普通股被列入或報價交易的任何市場或交易所，包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐交所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何後繼者）。

“交易文件“指本指定證書、認購協議、所有附錄和相關的計劃以及在認購協議下進行的交易所涉及的任何其他文件或協議。

“過戶代理“指大陸股票轉移及信託公司，該公司的當前轉讓代理和該公司的任何繼任轉讓代理。

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爲此，簽署人已導致本指定證書由其正式授權的官員在此執行。^th 2024年9月4日。

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