存入信託帳戶的收益可能會面臨公司的債權人（如果有的話）的索賠，這些索賠可能會優先於公共股東的索賠。

公司將爲其公共股東提供在初步商業合併完成後贖回所有或部分公共股份的機會，具體可以選擇（i）在召開股東會議以批准初步商業合併的情況下，或（ii）通過要約收購。是否尋求股東批准提議的初步商業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東有權以當時在信託帳戶中存款的按比例部分贖回其股份（最初約爲$10.00 每股，加上在信託帳戶中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，而這些資金尚未釋放給公司以支付其稅務義務）。

如果公司在組合期限內無法完成商業合併，公司將 (i) 除了爲了清算外停止所有運營；(ii) 儘快合理地，且不超過十 (10) 個工作日，贖回公共股份，贖回價格爲每股現金支付，等於當時在信託帳戶中的總存款金額，包括在信託帳戶中持有資金獲得的利息，且尚未釋放給公司以支付收入稅（如有），除以當時已發行的公共股份的數量，這次贖回將完全消除公衆股東的股東權利（包括進一步清算分配的權利，如有）；(iii) 在上述贖回後儘快合理地，需經剩餘股東和公司的董事會（「董事會」）批准，清算和解散，涉及到 (ii) 和 (iii) 的情況下，須遵守開曼群島法律下的債權人索賠和其他適用法律的要求。

私募認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在組合期限內完成初步商業合併，則將失效。

贊助商、公司高管和董事已同意放棄其與創始股份（如下定義）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股份相關的贖回權，作爲 (i) 完成初步商業合併，(ii) 股東投票以批准對公司的修訂和重述的備忘錄和章程的修正，以及 (iii) 放棄其在信託帳戶中就創始股份獲得的清算分配的權利，如果公司未能在組合期限內完成其初步商業合併。

公司的贊助商已同意，如果因第三方提供的服務或銷售的產品而產生任何索賠，或與公司已經簽署書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標業務，使信託帳戶中的資金減少到低於以下兩者的較小金額：(i) $10.00 每個公共股份的金額，以及在清算日期時信託帳戶中實際持有的每個公共股份的金額，如果少於$10.00 由於信託資產價值減少導致每股的金額減少，減去應付的稅款，前提是該責任不適用於任何第三方或前景目標業務的索賠，這些第三方或前景目標業務已簽署放棄對信託帳戶中資金的任何和所有權利（無論該放棄是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些責任的 indemnity 的任何索賠，包括根據《1933年證券法》（已修訂）（「證券法」）的責任。然而，公司並沒有要求其贊助商爲此類 indemnity 義務預留資金，也沒有獨立核實其贊助商是否有足夠的資金來滿足其 indemnity 義務，並認爲公司的贊助商的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法確保其贊助商能夠滿足這些義務。

在2023年1月26日，舊贊助商經歷了一次重組，舊贊助商的有限合夥人將其所有有限合夥權益轉讓給名爲 Constellation Sponsor LP 的德拉瓦有限合夥公司（「贊助商」）。在2023年1月26日，舊贊助商根據適用法律清算，舊贊助商的一般合夥人退休後（贊助商的倒數第二個合夥人），舊贊助商持有的所有證券根據法律規定分配給其唯一剩餘的有限合夥人，即贊助商，隨後在2023年1月30日，贊助商的控制權轉移給南極資本合作伙伴公司（Antarctica Capital Partners, LLC）及其附屬公司，包括當前贊助商的一般合夥人南極耐力管理有限責任公司（Antarctica Endurance Manager, LLC）。

在2023年1月27日，公司召開了公司股東特別大會（「延期會議」），以修訂公司的修訂備忘錄和章程（「2023年章程修訂」），將公司必須完成業務合併的日期從2023年1月29日（「2023年原終止日期」）延期至2023年4月29日（「2023年章程延長日期」），並允許公司在不再進行其他股東投票的情況下，根據 贊助商的要求，每月選擇將終止日期延長最多九次，每次延長一個月，並在適用的終止日期前提前五天通知，或者在2023年原終止日期之後，最多延長12個月，除非公司的首次業務合併在此日期之前已完成（「2023年延期修正提案」）。在每次九次單月延期中，贊助商或其一個或多個附屬公司、成員或第三方指定人可以向公司貢獻 $150,000 作爲貸款存入信託帳戶。 公司的股東在延期會議上批准了2023年延期修正提案，並於2023年1月31日提交了2023年章程修正案到開曼群島公司註冊處。關於延期會議， 2023年1月30日， 公司發行了一筆無擔保的承諾票據，金額爲$3,000,000 給贊助商（「延期票據」）。

關於批准2023年延期修正提案的投票， 26,506,157 公司的A類普通股股東 正確行使了以現金贖回其股份的權利，贖回價格約爲$10.17 每股，總贖回金額約爲$269,485,746.

在2023年4月28日、2023年5月26日、2023年7月3日、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月29日、2023年10月26日、2023年11月28日和 2023年12月28日， 公司在每個日期提取$150,000 根據2023年4月24日的全體董事會決議批准的延期票據，資金被公司存入其公衆股東的信託帳戶。此項存款使公司能夠將完成其初步商業組合的日期從2023年4月29日延長至2024年1月29日。這些延期是根據修訂和重新制定的備忘錄及章程允許的九個一個月的延期，提供公司更多時間以完成其初步商業組合。延期票據不計利息，並在公司初步商業組合完成時到期。如果公司未能實現商業組合，延期票據將僅從信託帳戶外的剩餘金額中償還（如有）。

在2023年12月20日，公司宣佈其自願退市A類普通股、可贖回的認股權證的意圖，每個認股權證可行使爲一股A類普通股，行使價格爲$11.50 （「公衆認股權證」） 及單位（統稱爲「證券」）來自紐約證券交易所（「NYSE」），並意圖申請將其證券在OTCQX市場（「OTCQX」）上市。

董事會於2023年12月20日批准了自願退市，並於2023年12月20日向NYSE提供了自願退市通知。公司於2024年1月2日向SEC提交了25號表格，以實施其證券的退市。退市在2024年1月12日生效，當時25號表格生效。其證券在NYSE的最後交易日爲2024年1月12日，證券於2024年1月16日前市被暫停交易。2024年1月16日，公司證券在OTCQX上開始交易，A級普通股和單位在OTCQX上開始交易。^® 最佳市場下，其新交易符號爲「CSTAF」和「CSTUF」，分別，認股權證開始在OTCQB交易。^® 創業市場下，新交易符號爲「CSTWF」。關於即將於2024年1月29日召開的股東臨時大會（「股東大會」），公司遵循了OTCQX的初始或持續交易要求。

2024年1月23日和2024年1月25日，公司舉行了臨時股東大會，僅就延期提案（定義如下）進行投票，將股東大會延期至2024年1月25日和2024年1月29日，分別。在2024年1月29日，公司舉行了股東大會（A）通過特別決議修訂公司修訂和重述的章程和組織章程（「2024年章程修訂」），將公司需完成商業合併的日期（「終止日期」）從2024年1月29日（「2024年原終止日期」）延長至2024年2月29日（「章程延期日期」），並允許公司在不需再次股東投票的情況下，按月選擇延長終止日期以完成商業合併，每次延長一個月，總共可延長最多十一（11）次，董事會若應贊助方要求並提前五天通知相關終止日期，直至2025年1月29日，或在2024年原終止日期後最多延長十二（12）個月，除非在之前發生商業合併的完成（「2024年延長修訂提案」）；（B）通過特別決議修訂修訂和重述的章程和組織章程，消除公司不得贖回A級普通股的限制，前提是此類贖回導致公司根據1934年證券交易法第3a51-1(g)(1)條款的規定，淨有形資產少於$。5,000,001 （「贖回限制」）以允許公司贖回A類普通股，而不論該贖回是否會超過贖回限制（該提案稱爲「贖回限制修正提案」）；以及（C）如果需要，普通決議的延期提案，將股東會議推遲到更晚的日期，如果有必要，（i）允許進一步對代理投票的徵求和投票，如果，根據股東會議時的表決結果，公司的資本中沒有足夠的普通股（如下定義）代表（無論是親自還是通過代理）來批准2024年延期修正提案和贖回限制修正提案，（ii）在公司不遵循OTCQX的初始或持續交易要求時，或（iii）董事會決定在其他情況下必要時（「延期提案」）。

公司的股東在股東會議上批准了2024年延期修正提案和贖回限制修正提案，並於2024年1月30日，公司向開曼群島公司註冊處提交了2024年章程修正案，自2024年1月29日起生效。

關於批准2024年延期修正提案和贖回限制修正提案的投票， 2,126,159 A類普通股的持有人正確行使了他們以大約$爲贖回價格兌換其股份的權利。11.13 每股，總計約$的贖回金額。23,671,533在滿足這些贖回和收到初始存款$後，55,000 存入信託帳戶後，信託帳戶的餘額約爲$26,415,545 在贖回和初始存款後。

在2024年1月30日，贊助方將總計轉換爲 7,600,000作爲交換，董事長將獲得B類普通股。0.0001 每股（「B類普通股」和與A類普通股合稱爲「普通股」）按一對一的比例轉換爲A類普通股。贊助方放棄對按照該轉換所獲得的A類普通股的信託帳戶的任何資金的權利，並承認該股票將受原B類普通股根據2021年1月26日的一份信件協議（「信件協議」）的條款的所有限制，參與方包括公司及其初始股東、董事和高管（於2023年1月30日經公司、其董事和高管、贊助方及其他相關方進一步修訂）。截至2024年1月30日， 9,967,684 A類普通股已發行，共包含 7,600,000 不可贖回的A類普通股和 2,367,684 可贖回的A類普通股。

在與股東大會相關的事宜中，贊助方同意贊助方（或其一或多個附屬機構、成員或第三方指定人）（「出借人」）將向與公司的首次公開募股相關的信託帳戶存入$55,000以換取公司向出借人發行的無息、無擔保的 promissory note。此外，如果公司在2024年2月29日之前未完成首次商業合併，且不經過公司的公衆股東批准，公司可以根據公司董事會的決議（如贊助方請求），並在適用終止日期之前提前五天的通知下，將終止日期延長最多11次，每次延長一個月（總計最多11個月以完成商業合併），前提是出借人將存入$55,000 爲每月延期入信託帳戶，累計存款最高可達$605,000 （如果全部 行使十一（11）次額外的月度延期），作爲公司向貸方發行的無息、無擔保的 promissory note 交換。

2024年2月29日（「2024年第一次延期」）， 2024年3月28日（「2024年第二次延期」），2024年4月29日（「2024年第三次延期」），2024年5月29日（「2024年第四次延期」），2024年6月28日（「2024年第五次延期」），2024年7月23日（「2024年第六次延期」），2024年8月23日（「2024年第七次延期」），2024年9月26日（「2024年第八次延期」）和2024年10月29日（「2024年第九次延期」），公司在每個日期提取了$55,000 （「延期資金」），根據2024年2月27日經全體董事會決議批准的延期票據，在每個日期提取的款項，這些延期資金公司存入了其公共股東的信託帳戶。存款使公司能夠將完成初步商業組合的截止日期從2024年2月29日延長到2024年11月29日。這些延期是根據修訂及重述的章程和備忘錄允許的九次一個月的延期，併爲公司提供了額外時間來完成其初步商業組合。2024年票據不計利息，在公司初步商業組合關閉時到期。如果公司無法完成商業組合，2024年票據將僅從信託帳戶之外的剩餘金額中償還（如果有的話）。

風險和不確定因素

管理層 確認公司依賴於各種美國和跨國金融機構提供銀行服務。市場狀況可能會影響這些機構的可行性，進而影響公司的能力，確保公司能夠及時或完全地訪問其現金和現金等價物。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的情況都可能對公司的流動性、業務和財務狀況產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭開始了軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至本未經審計的簡明財務報表日期，這一行動及相關制裁對世界經濟的影響尚不可確定。具體對公司的財務狀況、經營成果和現金流的影響也在截至本未經審計的簡明財務報表日期時無法確定。

2023年10月，以色列-哈馬斯戰爭開始。由於戰爭，中東及世界其他地區可能會出現不穩定， 並影響世界經濟。包括美國在內的多個國家，作爲對以色列-哈馬斯戰爭的反應， 已經開始採取可能進一步影響世界經濟的措施。截止本未經審計的簡明財務報表日期， 這些對世界經濟的影響尚不可確定。具體對公司的財務狀況、經營成果和現金流的影響也在截至本未經審計的簡明財務報表日期時無法確定。

流動性 和作爲持續經營基礎的考慮

截至2024年9月30日，公司的現金及現金等價物餘額爲$5,666其營業銀行帳戶上有$的資金，而運營資本逆差爲$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信託帳戶中有$20,136,022，可用於業務組合或在類A普通股的回購或贖回。截至2024年3月31日，信託帳戶中的金額中有$234,853是表示在信託帳戶中持有的投資收益。5,095,087，減去可轉換的票據 - 關聯方。可轉換的票據 - 關聯方金額爲$3,181,000 預計不會從當前資產中償還。

截至提交本季度報告（表格10-Q）時， 公司在強制清算的12個月內。與公司根據會計準則更新2014-15年「關於實體持續經營能力不確定性的披露」評估考慮持續經營相關， 流動性狀況和強制清算引發了對公司能夠在商業合併完成或終止日期之前繼續作爲一個持續經營單位的能力的重大懷疑。

這些 未經審計的簡明財務報表未包含與恢復記錄資產或分類相關的任何調整 的負債，如果公司無法持續經營，可能會需要進行調整。

因此，管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如果公司對識別目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計 低於實際所需金額，公司在初步業務合併之前可能沒有足夠的資金運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外融資，或者爲了完成初步業務合併，或者因爲在完成初步業務合併時，有義務贖回大量公衆股票，屆時公司可能會發行額外證券或發生債務以完成該初步業務合併。

公司不需承擔根據認股權證行使而交付任何A類普通股的義務，除非關於A類普通股的註冊聲明 在此時有效，且招股說明書爲最新。沒有認股權證可被行使，且公司無義務在行使認股權證時 發行A類普通股，除非可因該認股權證行使而發行的A類普通股已經根據註冊持有人的居住州 的證券法註冊、合格或被視爲免除。在任何情況下，公司不需要以現金方式結算任何認股權證。如果註冊聲明 對於已行使的認股權證無效，則購買包含該認股權證的單位的買方僅爲該單位的A類普通股支付了全部購買價格。

當每股A類普通股價格達到或超過$時的現金贖回認股權證。18.00.

一旦認股權證可被行使，公司可以召回認股權證進行贖回（除非在此處描述的與 私人配售認股權證有關的情況）：

當每個A類普通股的價格等於或超過$時，可以贖回現金的權證。10.00.

一旦權證變得可以行使，公司可以呼叫權證進行贖回（除非在此描述的私人配售權證的情況下）：

「A類普通股」的「公允市場價值」是指A類普通股的成交量加權平均價格 在 十 (10) 交易 天 在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之後的立即交易。這種贖回特性與其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回特性不同。公司將在上述10天交易期結束後的不超過一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。 0.361 每個認股權證可交易的A類普通股數量（需調整）。

每個私募配售認股權證與IPO中出售的單位的認股權證是相同的，除了只要它們由贊助商或其允許的受讓人持有：(1) 公司無法要求贖回；(2) 它們（包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股）在某些有限例外情況下，不能在首次商業合併完成後30天內被贊助商轉移、轉讓或出售；(3) 持有者可以以無現金方式行使這些權利；並且(4) 它們（包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股）享有註冊權利。

如果公司在結合期內未完成商業組合，私募配售認股權證將失效。

截至2022年12月31日的年度，公司發行了一批無擔保的 promissory note（「2022票據」），總額爲$258,780給公司某些高管和關聯公司。這些2022票據的收益將用於一般營運資金用途。2022票據不承擔利息，並在以下較早發生的情況下全部償還：(i) 終止日期或 (ii) 公司業務合併的完成。如果未能在上述指定日期後五個工作日內償還本金，或者自願或非自願破產的行爲開始，將被視爲違約事件，在這種情況下，2022票據可能會加速償還。截至2024年9月30日和2023年12月31日，$227,208 尚未償還的2022票據本金。

2024年1月30日，公司向贊助商發行了一張本金爲$1,660,000 （「2024票據」）。2024票據不產生利息，並在商業合併完成時到期。如果公司未能完成商業合併，2024票據將僅從信託帳戶外的資金中償還，或者將被沒收、消除或以其他方式免除。截至2024年9月30日，$1,125,000 尚未償還的2024票據本金。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別包括從公司最大股東、董事會主席饒偉釗借款相關的應計及未償利息$1,352,208 and $227,208 在給贊助商的 promissory notes 下，表現出色。 在2024年9月30日之後，公司借款 $55,000 用於資助公司的2024年第九次延期。

從單位首次上市在納斯達克的日期起，公司同意支付贊助商總計每月$。</br>用於辦公空間、公用事業和秘書行政支持，最多18個月。完成首次業務組合或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2024年3月31日的爲期三個月和2023年3月31日的爲期三個月，</br>公司分別支付了$蓋章或與此服務相關的費用。截至2024年3月31日，累計出現了$在行政支持協議下。截至2023年12月31日，管</br>理支持協議下已累計出現$。

截至2021年1月26日，公司同意，自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日開始，向贊助商支付 每月高達 $10,000用於辦公空間、水電費和秘書及行政支持以及贊助商的其他義務。在初步業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付 這些月費。對於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了 $30,000 and $90,000行政服務費，分別爲$210,000 and $120,000 are reported as due to related parties in the accompanying condensed balance sheets as of September 30, 2024 and December 31, 2023, respectively.

運營資金貸款

In order to finance transaction costs in connection with a Business Combination, the Sponsor or any of its affiliates or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the 「Working Capital Loans」). If the Company completes a Business Combination, the Company will repay the Working Capital Loans out of the proceeds of the Trust Account released to the Company. Otherwise, the Working Capital Loans would be repaid only out of funds held outside the Trust Account. In the event that a Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay the Working Capital Loans but no proceeds from the Trust Account would be used to repay the Working Capital Loans. Up to $1,500,000 of such Working Capital Loans may be convertible into warrants of the post-Business Combination company at a price of $1.50 per warrant at the option of the lender.

On January 18, 2023, the Company issued an unsecured promissory note (the 「2023 Note」) in the amount of $230,000 to the Sponsor. The proceeds of the 2023 Note will be used for general working capital purposes. The 2023 Note bears no interest and is payable in full upon the earlier to occur of (i) the consummation of the Company’s Business Combination or (ii) the date that the winding up of the Company is effective. A failure to pay the principal within five business days of the date specified above or the commencement of a voluntary or involuntary bankruptcy action shall be deemed an event of default, in which case the 2023 Note may be accelerated. At the election of the Sponsor, all or a portion of the unpaid principal amount of the 2023 Note may be converted into warrants of the Company, at a price of $1.50 每個認股權證可轉換爲公司的一股A類普通股。這些認股權證與公司IPO時發行給贊助商的私人配售認股權證相同。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，$230,000 在2023年票據下尚未到期。

如公司於2022年12月30日向SEC提交的關於延期會議的最終委託書中所披露，贊助商同意如果2023年延期修正提案獲得批准，則它或其一個或多個附屬公司、成員或第三方指定人將在延期會議之日起十（10）個工作日內向公司提供$450,000，以存入信託帳戶。此外，如果公司未能在條款延期日期之前完成初始業務組合，貸方可以向公司貢獻$150,000 作爲貸款存入信託帳戶，適用於自條款延期日期起的九個月的每月延期。

因此，2023年1月30日，公司向贊助商發行了延期票據。贊助商資助了初始本金金額$450,000於2023年1月30日。延期票據不產生利息，並將在公司初始業務組合完成時到期。 如果公司未能完成業務組合，則延期票據將僅從信託帳戶外剩餘的金額中償還（如有）。延期票據的收益將存入信託帳戶。根據收款人的選擇，$1,270,000 延期票據的總本金金額的可全部或部分轉換爲公司認股權證，轉換價格爲$1.50 每份認股權證將與在公司首次公開募股時頒發給贊助商的私人配售認股權證相同。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，$2,951,000 and $2,901,000 在本延期票據下，有待償還 分別爲。

這些 票據採用分離方法進行會計處理，確定轉換特徵爲微不足道，並按面值記錄。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，$3,181,000 and $3,131,000 根據工作資本貸款，有借款，分別爲。

信函協議

在2023年1月30日，公司、舊贊助商、公司的某些高級職員和董事，以及其他相關方（統稱爲「內部人士」，與舊贊助商合稱爲「函件協議方」）簽署了對函件協議的修訂，以允許舊贊助商在適用鎖定期滿之前，直接或間接地將其在公司的持股轉讓給南極資本合夥公司（Antarctica Capital Partners, LLC）的關聯方。鑑於某些內部人士辭職，函件協議方同意所有已辭去公司高級職務和/或董事職務且不再持有B類普通股的內部人士將不再是函件協議方。