注意 1 – 組織和持續經營分析

組織

Gt Biopharma, Inc.的企業前身Diagnostic Data, Inc.於1965年在加州成立。Diagnostic Data, Inc.於1972年12月21日將註冊地變更至特拉華州，並於1985年3月11日更名為DDI Pharmaceuticals, Inc.。1994年9月7日，DDI Pharmaceuticals, Inc.與International BioClinical, Inc.和Bioxytech S.A.合併，並更名為OXIS International, Inc.。2017年7月17日，OXIS International, Inc.更名為Gt Biopharma, Inc.

在本季度10-Q報告中，術語「GTBP」、「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「我們的公司」指的是Gt Biopharma, Inc.

Gt生物製藥的標誌、TriKE®和本季度報告中出現的其他商標或服務標誌屬於公司所有。這份10-Q表格的季度報告還包含其他公司的註冊標誌、商標和商業名稱。此處出現的所有其他商標、註冊標誌和商業名稱均屬於其各自所有人。

該公司是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化基於我們專有的三重特異性殺手啟動子（TriKE®）和四重特異性殺手啟動子（雙重靶向三重特異性殺手啟動子Dual Targeting TriKE®）平台的新型免疫腫瘤產品。 該公司的TriKE®和雙重靶向三重特異性殺手啟動子平台生成專有療法，旨在利用和增強患者自身自然殺手細胞（Nk細胞）的抗癌能力。

持續經營分析

隨附的未經審核簡合併財務報表已擬備，假設該公司將繼續進行 關注。本公司沒有任何認可供銷售的產品候選產品，也沒有從其產品銷售中產生任何收入。 本公司自成立以來一直持續經營虧損，預計在可預見的未來將繼續進行此類損失。歷史上， 本公司已通過公開和私人銷售普通股、發行優先股和普通股、發行業務資助 可轉換債務工具，以及戰略合作。截至二零二四年九月三十日止九個月內，本公司錄得淨額 損失約 $9.4 百萬元及經營運用現金約 $10.4 百萬。這些因素引起了重大的疑問 關於本公司在財務報表發出日期後的一年內繼續作為持續性企業的能力。

未經審計的簡明綜合基本報表不包括任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能是必要的。因此，未經審計的簡明綜合基本報表是基於公司將繼續作為持續經營企業的假設編製的，並考慮了在正常業務過程中實現資產及清償負債和承諾的可能性。

公司已評估與公司基本報表相關的對公司財務狀況的不確定性的重要性，這引發了對公司作為持續經營體的能力的重大懷疑。雖然很難估算公司的未來流動資金需求，但公司相信如果無法獲得額外的融資，現有的現金資源將不足以支持其在發布附帶的未經審核的合併基本報表後一年內預期的運營水平。無法保證公司能夠以可接受的條件獲得額外的融資。如果公司未能獲得額外的融資，公司將被迫延遲、減少或取消部分或所有的可支配開支，這可能會對公司的業務前景、滿足長期流動性需求的能力以及持續運營的能力產生不利影響。

備註 2 - 主要會計政策摘要

說明3-金融工具的公允價值

Financial Assets

認股權證 責任

有關認股權負債交易的詳細信息，請參閱附註5 - 認股權負債。

注4 - 應付賬款及相關方

查看 註釋8 – 承諾與或有事項，重大協議。

明尼蘇達大學

查看 註釋8 – 承諾與或有事項，重大協議。

注5 - 權證負債

2023認股權證

在2023年1月4日，作爲定向增發的一部分，公司發行了普通股，warrants可購買總計 216,667 公司普通股的股份（「2023年普通warrants」），以及代理warrants可購買總計 13,000 公司普通股的股份（「2023年代理warrants」）。

2023年普通認股權證和2023年承銷商認股權證（統稱「2023年認股權證」）在某些基礎交易的情況下提供了使用布萊克-舒爾斯模型的認股權證價值計算。公平價值計算爲價值計算中使用的波動率金額提供了一個下限， 100%或更高。公司已經確定該條款爲持有者引入了槓桿，可能導致其價值大於公司自有股票的固定兌固定期權的結算金額。因此，根據ASC 815，公司在其合併資產負債表中將2023年認股權證歸類爲負債。2023年認股權證的歸類，包括它們應被記錄爲負債還是股權，將在每個報告期末進行評估。

2023年認股權證最初以$ 記錄爲公允價值5.8 百萬美元，於授與日期確認並在配售結束時記爲資本成本。2023年認股權證的公允價值被歸類爲公司未經審計縮表中的負債，並將在每個報告期末重新計量，價值變動將在未經審計的精簡合併利潤表中報告，直到認股權證被行使或到期爲止。

2020 warrants

公司在截至2020年12月31日的一年內發行了基礎的認股權證。 58,824 普通股在ASC 480的規定下，2020認股權證的公允價值被列爲公司未經審計的簡明合併資產負債表中的一項負債，並將在每個報告期末重新衡量，其價值變動將報告在未經審計的簡明合併利潤表中，直到它們被行使或到期。

認股權證 責任

第6注 - 其他股東權益

截至2024年9月30日，公司的授權資本爲 250,000,000每股普通股的面值爲$0.001 。 15,000,000 優先股，總面值爲$0.01 。

普通股

2024年 普通股發行

於2024年5月23日，公司收到了大約$的募集款項3.2 百萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用$243,000 與2024年5月21日簽署的購買協議有關 （「購買協議」）公司與機構投資者（「購買者」）簽署了2024年股票註冊直接發行的協議，每股售價爲 740,0000.010.001 美元（「2024年股票」）。在一項同時進行的私募配售中，公司向購買者發行並出售了購買公司的股票權證 740,000 股（「2024年普通權證」）。此外，公司向配售代理發行了權證，以購買 88,800 普通股份的股份（「2024年定向增發代理權證」）。2024年普通權證的行使價格爲$4.35 每股，2024年定向增發代理權證的行使價格也爲$5.4375 每股，兩者可以在發行後六個月開始行使，並且行使期限爲起始行使日後的五年。2024年股份和2024年普通權證的發行價格爲每股$4.35 ，伴隨着2024年普通權證。

根據購買協議，公司同意在發行結束後60天內，除某些例外外，不發行、簽訂發行協議或公告發行或擬議發行2024年股票或任何其他可轉換、可行使或可交易的公司普通股證券。公司還同意在發行的關閉日期後的一個年度內，不得(i) 發行或同意發行可轉換的股權或債務證券，或可行使或可交易的證券，其轉換價格、行使價格或交易價格與2024年股票的交易價格浮動，或在發生某些事件後可進行調整，或(ii) 簽訂任何協議，包括股權信貸額度，允許公司在未來確定價格時發行證券。

公司確定，根據ASC 815-40，2024年普通權證和2024年配售代理權證不包含根據超出公司控制範圍的情況調整行使價格的條款，且被視爲與公司的股票相關，並且有資格獲得衍生品會計的例外。因此，2024年普通權證和2024年配售代理權證的公允價值被歸類爲權益。

2023 定向增發普通股

2023年1月4日，公司收到了淨收益$6.5 百萬美元，扣除了承銷代理費用和其他發行費用$232,000 關於一項購買協議，該協議於2022年12月30日公司與一家機構投資者簽署，涉及註冊直接發行的，發行和銷售 120,0000.010.001 每股 （「2023股票」），預資助認股權證可購買高達 96,667 公司普通股的股份（「預融資認股權證」），可購買高達 216,667 公司普通股的總股份（「2023普通認股權證」）和承銷代理認股權證可購買公司普通股的股份高達 13,000 （「2023承銷代理認股權證」）。2023普通認股權證行使價格爲每股$30.00 每股，從發行後六個月開始行使，行使期限爲初始發行日期後五年。預先資金提前行權證券的行權價爲$0.003 每股，立即行使，可在原始發行後的任何時間行使，直到這些預先資金提前行權證券全部行使爲止。2023年配售代理商認股權證的行權價爲$37.50 每股，從發行後六個月開始行使，行使期限爲初始發行日期後五年。2023年股份和2023年普通權證以$的發行價出售30.00 每股，伴隨2023年普通權證出售。預先資金提前行權證券和2023年普通權證以$的發行價出售29.997 每個預先資金提前行權證券和2023年普通權證伴隨的每個2023年普通權證售價爲$

這個 2023年普通認股權證和2023年配售代理認股權證包含一項被認爲不在公司控制範圍內的條款。 公司確定，該準備金所代表的變量不是 「固定換固定」 公允價值的輸入 ASC 815-40中定義的期權，因此2023年普通認股權證和2023年配售代理認股權證不被視爲指數化認股權證 存入公司自有股票，沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。因此，2023年普通認股權證 而且 2023 年的配售代理認股權證被歸類爲認股權證負債，而且 $5.8 首次發行的普通股中，有100萬股是 歸類爲認股權證負債（見附註5 — 認股權證負債）。

在2023年6月30日結束的六個月內，根據2021年協議的歸屬期限，公司向董事會成員，僱員和顧問發行了$的普通股。這些股票根據各自的協議日期進行估值。

2023年9月30日結束的九個月內，公司發行了 15,782美元的普通股股票，公允價值爲$430,000 給公司董事會、員工和顧問。這些股票的價值爲各自協議簽訂的日期。

首選 股票

系列 C 優先股

截至2024年9月30日和2023年12月31日，授權了 96,230 C系列優先股，面值$0.01 每股（「C系列優先股」）已發行並流通。

根據以往年度的股票拆股並股以及相關股權調整協議條款，C系列優先股的股息目前不可轉換，沒有表決權，在清算時，C系列優先股持有人不會參與公司資產或剩餘資金的分配。C系列優先股持有人如果董事會宣佈分紅，也不會有權獲得任何股息。分紅未向C系列優先股持有人宣佈或未支付直至2024年和2023年9月30日分別爲止。 96,230C系列優先股的股息目前不可轉換，沒有表決權，在清算時，C系列優先股持有人不會參與公司資產或剩餘資金的分配。C系列優先股持有人如果董事會宣佈分紅，也不會有權獲得任何股息。分紅未向C系列優先股持有人宣佈或未支付直至2024年和2023年9月30日分別爲止。

系列k優先股

在 2021年2月16日，董事會指定 115,000 系列k優先股的股份，面值$.01 (「系列k優先股」)。

Series k優先股可隨時按照持有人的選擇轉換爲公司普通股，轉換率爲每股 100 每股Series k優先股具有與公司普通股相同的表決權，Series k優先股持有人有權根據轉換爲普通股的情況進行表決，但受有益所有權限制；與公司普通股持有人一起對公司股東提交的所有事項進行表決。Series k優先股無權獲得任何分紅（除非董事會明確宣佈），但將按照轉換爲普通股的情況參與公司普通股持有人的任何分紅。在公司解散、清算或停業的情況下，Series k優先股持有人與公司普通股持有人平等，並按照轉換爲普通股的情況參與向公司普通股持有人的任何分配。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，授權了 沒有 已發行並流通的K系列優先股股份。

注7 - 公司授權發行普通股認股權與期權

普通股票認股權

截至2024年9月30日，所有未行使的權證均已獲得全部授予，並且行使價格高於公司普通股的市價，這導致 沒有 內在價值。

普通股期權

公司於2022年4月設立了2022年期權激勵計劃（"計劃"）。該計劃已獲董事會和股東批准。 該計劃的目的是向我們的員工、董事和主要顧問授予股票和購買我們普通股的期權以及其他激勵性獎勵。根據該計劃授予的獎勵可能發行的普通股的最大數量爲 166,667。 根據該計劃授予的取消和被放棄的普通股獎勵下的股票可能再次變爲計劃下的授予可用。截至2024年9月30日，有 39,467 股可用於計劃下的授予。

所有期權的加權平均剩餘合同期限，截至2024年9月30日，是 8.2 年。此外，所有未行使期權和所有截至2024年9月30日可行權期權的行權價均高於公司普通股的市價，因此沒有內在價值。

截至2024年9月30日和2023年結束的九個月內，已行權的期權的總公允價值爲$222,000 and $1,338,000分別， 幷包含在附表未經審計的簡明綜合損益表的銷售、一般和管理開支中。 截至2024年9月30日，所有尚未行權的股票期權均已完全行權和可行權，且無未行權的補償開支。

2023年5月15日，公司授予董事會一名成員購買期權 16,666 股票期權行權價爲$10.50 10 年，分十二個月實現，當日公允價值爲$150,000 ，該公允價值將根據授予日期分期攤銷 。

2023年1月27日，公司授予員工和董事會成員購買股票期權，合計 66,667 股。這些期權的行權價格爲$25.50 10 年，分12個月解鎖，並在授予日的公允價值爲$1.4 百萬，將在解鎖期內攤銷。

提示 8 - 承諾和事後約定

訴訟

公司在業務的日常經營過程中不時涉及某些法律訴訟。除了與收入相關的訴訟準備金外，我們會根據管理層判斷該事項存在可能性並且相應的損失金額可以合理估計的情況下記錄事項準備金。與訴訟有關的法律費用會在發生時支出。目前沒有任何重大未決訴訟，除了以下所述在業務的正常經營過程中出現並且正在處理的事項：

Ohri Matter

2024年7月22日，公司針對其前首席財務官Manu Ohri提交了一個AAA仲裁要求。在要求中，公司聲稱針對Ohri先生違反其受託職責和違反合同提出了索賠，並尋求裁定，規定公司可以將Ohri先生的解僱定爲「有原因」根據他的僱傭協議，並且公司可以撤銷公司在知道Ohri先生違約之前與Ohri先生簽訂的分離協議。除了裁定判決外，公司還尋求對Ohri先生的違約行爲造成的損害賠償，以及律師費和任何論壇和仲裁費用。2024年9月3日，Ohri先生對公司針對他的訴訟提出了一般性否認，並提出了違反他的僱傭協議和分離協議的反訴。在案件早期階段，公司尚無法判斷此事的結果可能性或合理預期損失的區間，如果有的話。

伯克 事項

在2023年11月14日，前任臨時首席執行官格雷戈裏·伯克博士在美國馬薩諸塞州地方法院提起訴訟，指控公司因其進行受保護的舉報活動而歧視和報復伯克博士，違反了《薩班斯-奧克斯利法案》（「SOX」）。公司對此事進行了堅決辯護，並認爲該指控沒有依據；然而，各方已同意解決此事，公司預計訴訟將很快被駁回。公司相信已爲此事做出了適當的準備。

TWF 全球貨幣問題

On May 24, 2023, TWF Global, LLC (“TWF”) filed a Complaint in the California Superior Court for the County of Los Angeles naming the Company as defendant. The Complaint alleges that TWF is the holder of two Convertible Promissory Notes (“Notes”) and that the Company did not deliver shares of common stock due on conversion in February 2021. TWF was seeking per diem liquidated damages based on the terms of alleged Notes. On July 14, 2023, the Company filed a motion to dismiss for improper forum because the terms of the Notes, as alleged, require disputes to be filed in New York state and federal courts. TWF voluntarily dismissed its Complaint before the California Superior Court of Los Angeles without prejudice. The Company subsequently filed a Summons and Complaint for Interpleader against TWF and Z-One LLC before the Supreme Court of the State of New York County of New York, asking the Supreme Court to determine if the Company’s shares of common stock are properly registered to TWF or Z-One LLC, as both of these entities have made conflicting demands for registration of the shares of common stock. On February 5, 2024, the Company filed a motion for entry of default against TWF, seeking an order directing the Company to register the shares of common stock in the name of Z-One and that the Company be released from all associated liability and claims. The Court denied the motion without prejudice and will reconsider the motion without further briefing upon the filing of a supplemental party affidavit. On May 9, 2024, Z-One filed a motion for summary judgement seeking dismissal of the action, representing that Z-One and TWF have settled their dispute over the entitlement to the Company’s shares of common stock and there is no remaining dispute before the Court. On May 21, 2024, the Company filed a supplemental affidavit in support of its motion for entry of default. The Court has set a hearing on Z-One’s motion for November 14, 2024. The Company believes that any claims related to the Notes are without merit and will continue to defend vigorously against these claims.

Significant Agreements

Cytovance Biologics, Inc., a Related Party

In October 2020, the Company entered into a Master Services Agreement with Cytovance Biologics, Inc. (“Cytovance”), to perform biologic development and manufacturing services, and to produce and test compounds used in the Company’s potential product candidates. The Company subsequently executed numerous Statements of Work (“SOWs”) for the research and development of products for use in clinical trials.

On August 24, 2022, the Company entered into a Settlement and Investment Agreement with Cytovance that amended existing SOWs and allowed for future invoices to be settled in in a combination of cash and issuance of the Company’s common stock. The Agreement also set Cytovance’s beneficial ownership limitation at 4.9% of the issued and outstanding shares of the Company’s common stock.

On April 25, 2024, the Company entered into an Amendment to the Settlement and Investment Agreement with Cytovance that increased Cytovance’s beneficial ownership limitation to 9.9% of the issued and outstanding shares of the Company’s common stock.

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司確認了研發費用爲$1,365,000 和 $3,691,000，分別支付了金額爲$的現金3,432,000 and $1,710,000，此外，公司發行了 127,597和 57,437股普通股給Cytovance以償還約$的應付賬款810,000分別發生在2024年和2023年截至9月30日的九個月內。$1,120,000有效所得稅率爲

2024年6月30日，由於其受益所有權超過，Cytovance成爲關聯方 5公司普通股已發行和流通股份的%。

截至2024年9月30日，公司對Cytovance未開票和未計提的SOW以及任何相關的變更訂單的承諾，涉及截至2024年9月30日尚未提供服務的金額約爲$1.3 百萬美元。

明尼蘇達大學

2021 科學研究協議

自2021年6月16日起，公司與明尼蘇達大學校董會簽訂了一項科學研究協議，該協議將於2023年6月30日到期。2.1 在協定有效期內，約需支付的款項總額爲$百萬。這項協議的目的是爲了讓明尼蘇達大學校董會繼續與公司合作，主要有三個目標：^® (1) 支持公司的TriKE^® 產品開發和GMP製造努力；(2) TriKE^® 在人類中的藥物代謝優化；(3) 基於從我們GTb-3550臨床試驗期間生成的人類數據分析中獲得的見解調查患者的內源性Nk電芯群體。提議的主要交付成果爲：(1) 爲TriKE電芯構建創建IND支持我們產品開發和GMP製造努力的數據；(2) TriKE^® 平台藥物遞送 變更以允許轉向替代藥物遞送方式並延長人在體藥代動力學；以及（3）更深入了解 患者體內的天然Nk電芯群體因TriKE而發生的變化^® 療法。大多數研究將使用TriKE^® 公司在現有許可條款下創建的DNA/氨基酸序列。