美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或
過渡期從___________到_____________
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （美國國內國稅局僱主 | |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
（註冊人電話號碼，包括區號）
不適用
（註冊人的以前名稱、以前地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來有所更改）
依據證交法第12（b）條登記的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 登記的交易所名稱 | ||
| 該 |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請勾選是否註冊人已在過去12個月（或根據註冊要求提交此類文件的較短期間）按照規則405的要求電子提交了每個互動數據文件（§232.405本章）。
請勾選覈查標記，以確定報告人是否是大型加速彙總人，加速彙總人，非加速彙總人，較小的報告公司或新興增長公司。請參見交換規定120億.2中「大型加速彙總者」，「加速彙總者」，「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速文件者 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請用勾選符號表示，註冊公司是否爲空殼公司（如在《交易法》第120億.2條中定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月14日，
GAXOS.AI INC.
第10-Q表格
2024年9月30日
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 - 財務信息 | ||||
| 項目 1。 | 基本報表 | 1 | ||
| 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表 | 1 | |||
| 運營和綜合虧損報表 - 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計） | 2 | |||
| 股東權益變動表 - 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計） | 3 | |||
| 現金流量表 - 截至2024年和2023年9月30日的九個月（未經審計） | 4 | |||
| 基本報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 項目 2。 | 分銷計劃 | 18 | ||
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 24 | ||
| 項目4。 | 控制和程序 | 24 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 25 | ||
| 項目1A。 | 風險因素 | 25 | ||
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 25 | ||
| 項目3. | 對優先證券的違約 | 25 | ||
| 項目4. | 礦山安全披露 | 25 | ||
| 項目5。 | 其他信息 | 25 | ||
| 項目6。 | 展示資料 | 26 | ||
| 簽名 | 27 | |||
-i-
關於前瞻性聲明的警示說明
本季度報告（表格10-Q）包含根據《1933年證券法》第27A條（經修訂）（「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）（「交易法」）的定義所作的某些前瞻性聲明。本季度報告（表格10-Q）中的任何聲明，關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現都不是歷史事實，而是前瞻性聲明。這些聲明通常，但並不總是，通過使用諸如「相信」、「將」、「期望」、「預期」、「估計」、「打算」、「計劃」和「會」等詞語或短語來表達。例如，關於財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理層的計劃與目標、我們普通股的市場以及未來管理與組織結構的聲明都屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明並不保證表現。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這些因素可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果、活動水平、表現或成就存在重大差異。
任何前瞻性聲明均通過參考本季度報告（表格10-Q）中討論的風險因素進行全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的估算或預測存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們爲運營獲取額外資金的能力； | |
| ● | 我們的財務表現，包括我們的收入、收入成本、營業費用，以及我們獲得和維持盈利的能力； | |
| ● | 我們吸引和留住用戶的能力； | |
| ● | 我們吸引和留住廣告主的能力； | |
| ● | 我們與現有競爭者和新市場進入者有效競爭的能力； | |
| ● | 我們在現有市場成功擴展和滲透新市場的能力； | |
| ● | 我們對根據《啓動我們的商業創業法》（Jumpstart Our Business Startups Act，或稱JOBS法案）我們會作爲新興成長公司的時間的預期； | |
| ● | 我們有效管理增長和未來開支的能力； | |
| ● | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力； | |
| ● | 我們遵守適用於我們的業務、競爭對手和行業的修改或新法律法規的能力； | |
| ● | 我們吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力； | |
| ● | 其他風險和不確定因素，包括在「風險因素」標題下列出的那些。 |
上述列表列出了一些但不是全部可能影響我們實現任何前瞻性聲明中所述結果的因素。您應該完整閱讀本季度報告及我們在其中引用的文件，並作爲本季度報告的附件提交，完全理解我們實際的未來結果可能與我們預期的有重大差異。您應假設本季度報告中所提供的信息在此日期上是準確的。由於2023年12月31日結束的年度報告第4頁中提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所表達的任何前瞻性聲明有重大差異，因此您不應對任何前瞻性聲明過度依賴。此外，任何前瞻性聲明僅在其作出時有效，除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映作出聲明後發生的事件或情況，或反映不可預見事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素將出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中的內容有重大差異的程度。我們對本季度報告中的所有信息，以及特別是我們的前瞻性聲明，均以這些警示性聲明進行修飾。
-ii-
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
GAXOS.AI INC.
資產負債表
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資，按公允價值計量 | ||||||||
| 以公允價值計量的權益證券投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 總長期資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（見第7條） | ||||||||
| 6.40 | ||||||||
| 優先股；每股面值 $ | ||||||||
| 普通股;每股面值$ | ||||||||
| 其他資本公積 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債及股東權益合計 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的基本報表附註。
-1-
GAXOS.AI INC.
經營狀況及綜合損失表
(未經審計)
| 截至三個月結束 | 截至九個月的時間 | |||||||||||||||
| 九月三十日, | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 一般與管理 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 短期投資實現收益 | ||||||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益: | ||||||||||||||||
| 短期投資未實現（損失）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨損失： | ||||||||||||||||
| 基本及稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通普通股： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
請參見未經審計的財務報表附註。
-2-
GAXOS.AI INC.
股東權益變動表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 額外的 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股票 | 普通 股票 | 已付資本 | 綜合 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| # 股數 | 數量 | # 股份數 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證 以現金髮行，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售預先資助的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和註銷 庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用的 增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的股份 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 - 短期投資 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因認購權證行使而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲執行2024年3月的普通認股權證而發行的普通股，作爲誘導要約下的現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲預付認股權證的行使而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年9月30日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 附加 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股 | 普通 股 | 實繳資本 | 綜合 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| # 股數 | 金額 | # 股數 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行以 現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用的 累計 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合 收益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和註銷 庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用的 累計 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合 收益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和註銷 庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 支出攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合 收益 - 短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年9月30日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
請參見未經審計的財務報表附註。
-3-
GAXOS.AI INC.
現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 短期投資實現收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金交易費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買可交易的股權證券 | ( | ) | ||||||
| 來自短期投資的銷售收入 | ||||||||
| 資本化內部使用軟件開發成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 出售普通股單位的收益 | ||||||||
| 行權預資金認購證 | ||||||||
| 出售預先融資認股權證的收益 | ||||||||
| 通過誘發行使認股權證所獲得的收益 | ||||||||
| 購買和註銷庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金流淨增加額 | ||||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露 | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動披露： | ||||||||
| 將遞延發行成本重新分類爲股本 | $ | $ | ||||||
| 短期投資的未實現（損失）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 數字貨幣和應付賬款的增加 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計財務報表的附註。
-4-
GAXOS.AI INC.
財務報表註釋。
2024年9月30日
（未經審計）
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱「公司」或「國春」）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在爲用戶在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平台將應用程序分發到全球各地。業務性質
Gaxos.ai Inc.（「公司」）於
2021年10月27日在懷俄明州成立。
在2024年2月28日，公司大多數股東授予公司董事會自行決定的權力，以修改公司的公司章程，實施對公司已發行和流通的普通股進行一次或多次合併，依據此，公司的普通股將按照每12股普通股合併爲1股普通股（「反向股票拆分」）。
在2024年9月23日，公司成立了一家全資子公司RNk Health, LLC（「RNk Health」），該公司根據特拉華州法律註冊爲有限責任公司。RNk Health的成立旨在與第三方Nekwellness, LLC（「Nekwellness」）建立合作伙伴關係和潛在關係，以從事某些產品的市場營銷業務，包括GLP-1產品。 (GLP-1是胰高血糖素樣肽-1的縮寫，TRt（睾酮替代療法）產品及其他潛在產品。2024年10月，公司與Nekwellness簽訂了一份運營協議（見註釋8 – 後續事件）。
注2 - 重要會計政策摘要
呈現基礎
本公司的重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務報表。財務報表及附註 是公司管理層的代表，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策 符合美國通用會計準則（「US GAAP」），並在財務報表的編制中始終保持一致。
這些未經過審計的財務報表 是基於持續經營、資產實現和滿足普通業務中負債與承諾的基礎上編制的。
管理層承認其責任 在於編制這些未經過審計的財務報表，反映所有調整，包括常規和非定期的正常調整，管理層認爲這些調整對公允表達其財務狀況和經營成果在所示期間是必要的。
本公司的未經過審計的財務報表 已按照美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）爲臨時財務信息編制，並遵循了S-X規則第8-03條的指示。臨時期間的經營結果並不一定預示着整個財年的期望結果。某些根據美國GAAP編制的財務報表通常包含的信息和附註披露 已根據這些會計原則進行了簡化或省略，因此，它們並不包括綜合財務報表所需的所有信息和附註。這些未經過審計的財務報表應與截至2023年12月31日的顯著會計政策摘要和附註一起閱讀，這些內容已包含在公司向美國證券交易委員會於2024年3月27日提交的10-k表年度報告中。
-5-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
流動性
流動性是公司產生資金以支持其當前和未來運營、滿足其義務以及保持持續運營的能力。2024年9月30日，公司現金餘額爲$
使用估計
編制符合美國通用會計原則（US GAAP）的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未審計財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。附註的未審計財務報表中的重要估計包括投資的評估、無形資產和其他長期資產的評估、遞延稅款評估準備金的估計，以及爲服務發行的股票期權的公允價值。
公允價值測量與金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會（FASB）的會計標準對具有負債和股權特徵的所有金融工具進行分析。根據此標準，金融資產和負債根據對公允價值測量的重要性最低的輸入進行完全分類。公司識別出以下資產或負債，根據會計標準分類法（ASC）主題820，需要在資產負債表上以公允價值列示。
公允價值層次結構的三個層級如下：
| ● | 第1層-在衡量日可用的與標的資產或負債完全相同的資產和負債中未經調整的報價； | |
| ● | 第2層 - 未經調整的報價，對於相似的資產和負債在活躍市場中發行，未經調整的報價，對於在非活躍市場中發行的相同或相似資產和負債的報價，可觀察的非報價輸入以及由可觀察市場數據推導或得到的輸入； | |
| ● | 第3級 - 輸入是不可觀察的輸入，反映報告實體對市場參與者在根據最佳可用信息爲資產或負債定價時將使用哪些假設的自我假設。 |
資產負債表中報告的賬面金額 現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款及應計費用的金額接近於這些工具的公允 市場價值，基於這些工具的短期到期。
-6-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 一級 | Level 2 | 三級 | 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是 一級計量，並基於每個日期的報價公允價值。
公允價值的股權證券投資
| 九個月 結束 9月30日， | 九個月 截止 2023年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，股票證券的公允價值爲
現金及現金等價物
爲了編制現金流量表，公司將所有在購買日期到期不超過三個月的高流動性工具和貨幣市場帳戶視爲現金等價物。到2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司的現金存放在主要商業銀行，這些存款有時可能超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）的限額。截至目前，公司在投資現金方面沒有經歷任何損失。任何損失或無法訪問這些資金可能會對公司的財務狀況、運營成果和現金流產生重大不利影響。
截至2024年9月30日，公司大約有
$
應收賬款
公司於2023年1月1日採用ASC 326，《金融工具 - 信用損失》並確認應收賬款的損失準備金，金額等於根據當前預期信用損失法計算的預計可能損失淨額。該準備金基於歷史壞賬經驗、當前應收賬款的賬齡以及預計的未來覈銷的分析，並對被認爲是風險或不可收回的特定可識別客戶帳戶進行評估。與應收賬款相關的壞賬費用在一般和行政費用中確認。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款金額分別爲 和$
-7-
GAXOS.AI INC.
財務報表註釋。
2024年9月30日
(未經審計)
短期投資
The Company’s portfolio of short-term investments consists of marketable debt securities which are comprised solely of rated U.S. government securities with maturities of more than three months, but less than one year. The Company classifies these as available-for-sale at purchase date and will reevaluate such designation at each period end date. The Company may sell these marketable debt securities prior to their stated maturities depending upon changing liquidity requirements. These debt securities are classified as current assets in the balance sheets and recorded at fair value, with unrealized gains or losses included in accumulated other comprehensive income (loss) on the balance sheet and as a component of the statements of comprehensive loss. Gains and losses are recognized when realized. Gains and losses are determined using the specific identification method and are reported in other income (expense), net in the statements of operations.
An impairment loss may be recognized when the decline in fair value of the debt securities is determined to be other-than-temporary. The Company evaluates its investments for other-than-temporary declines in fair value below the cost basis each quarter, or whenever events or changes in circumstances indicate that the cost basis of the short-term investments may not be recoverable. The evaluation is based on a number of factors, including the length of time and the extent to which the fair value has been below the cost basis, as well as adverse conditions related specifically to the security, such as any changes to the credit rating of the security and the intent to sell or whether the Company will more likely than not be required to sell the security before recovery of its amortized cost basis.
The Company recorded $(
以公允價值計量的股權證券投資
股權投資以公允價值計量，未實現的收益或損失記錄爲附帶的經營和綜合損失報表中的股權投資淨未實現收益（損失）。實現的收益和損失根據特定識別基礎確定，並記錄在經營和綜合損失報表中的股權投資淨實現收益（損失）。公司在情況和環境變化導致有跡象表明賬面價值可能無法恢復時，對公允價值的股權證券投資進行減值審查。
數字貨幣和其他數字資產的會計
公司將數字貨幣和其他數字資產視爲無限期使用的無形資產，並按照ASC 350以歷史成本進行會計處理， 無形資產-商譽及其他無形資產無限期使用的無形資產不需攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或情況發生變化並表明資產可能出現減值（即存在減值指標），則評估頻率應更高。因此，公司僅在數字貨幣和其他數字資產的價值下降時進行確認，而任何增值只在處置時確認。公司計劃將作爲付款方式收到的加密貨幣轉換爲法定貨幣，並預計對加密貨幣的擁有量將非常有限。截至2024年9月30日，公司持有的數字貨幣包括
資產和設備
物業和設備以成本計價，採用直線法在其預計使用壽命內進行折舊。維護和修理費用及時記入費用。當資產被處置或報廢時，成本和累計折舊將從賬目中剔除，任何產生的收益或損失將在處置的年度計入收入。公司在事件或情況變化反映其賬面價值可能不可回收時會檢查這些資產價值下降的可能性。
-8-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
Property and equipment includes capitalized internal-use software development costs. Costs incurred to develop internal-use software, including game development, are expensed as incurred during the preliminary project stage. Internal-use software development costs are capitalized during the application development stage, which is after: (i) the preliminary project stage is completed; and (ii) management authorizes and commits to funding the project and it is probable the project will be completed and used to perform the function intended. Capitalization ceases at the point the software project is substantially complete and ready for its intended use, and after all substantial testing is completed. Upgrades and enhancements are capitalized if it is probable that those expenditures will result in additional functionality. Amortization is provided for on a straight-line basis over the expected useful life of the internal-use software development costs and related upgrades and enhancements, which currently is three years. When existing software is replaced with new software, the unamortized costs of the old software are expensed when the new software is ready for its intended use.
無形資產
Intangible assets, consisting of software licenses
and technology licenses, are carried at cost less accumulated amortization, computed using the straight-line method over the estimated
useful life of
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
Stock-based compensation is accounted for based on the requirements of ASC 718 – “Compensation–Stock Compensation”, which requires recognition in the financial statements of the cost of employee, non-employee and director services received in exchange for an award of equity instruments over the period the employee or director is required to perform the services in exchange for the award (presumptively, the vesting period). The ASC also requires measurement of the cost of employee and director services received in exchange for an award based on the grant-date fair value of the award. The Company has elected to account for forfeitures as they occur.
所得稅
遞延所得稅是採用負債法計提的，遞延稅資產是針對可抵扣的臨時差異以及經營損失和稅額抵免的遞延，遞延稅負債是針對應稅的臨時差異。臨時差異是報告的資產和負債金額與其稅基之間的差異。當管理層認爲某部分或全部遞延稅資產不太可能實現時，遞延稅資產將減少估值準備。遞延稅資產和負債會根據稅法和稅率變化的影響進行調整，調整時間爲法案生效日期。
當稅務申報表提交時，某些立場在稅務機關審查時被確認的可能性是非常高的，而其他立場則面臨有關所採取立場的合理性或最終被確認的金額的不確定性。稅務立場的收益在財務報表中相應期間認定，基於所有可用證據，管理層認爲其更可能在審查中得到確認，包括任何上訴或訴訟程序的解決。如果存在的話，所採取的稅務立場不得相互抵消或合併。滿足更有可能確認的稅務立場會以收益金額的最大值來衡量。
收入確認
公司遵循會計標準編纂（「ASC」）第606節，與客戶的合同收入（「ASC 606」）。該標準建立了一個單一的綜合模型，以供實體在會計處理來自客戶合同的收入時使用。ASC 606要求實體確認收入，以反映向客戶轉移承諾的商品或服務的情況，金額反映實體期望爲這些商品或服務所獲得的對價，並且還要求某些額外的披露。
根據ASU第606節 - 銷售成本包括存貨成本、包裝成本和保修費用。公司根據這一核心原則，通過以下步驟確認收入：
第1步：識別與客戶的合同。
第2步：識別合同中的履約義務。
第三步：確定交易價格。
步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5：當實體滿足履約義務時（或根據履約義務），確認收入。
-9-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
公司計劃從以下來源產生收入：
| ● | 公司通過向客戶銷售我們的遊戲內物品來產生收入。此類銷售產生的收入，主要通過應用商店，如Google Play商店或Apple App商店，在遊戲內物品交付給客戶時確認，這時公司完成了其唯一的履約義務。公司產生的費用，如對應用商店的佣金，計入經營費用。 | |
| ● | 公司通過向客戶銷售健康輔導套餐產生收入。健康輔導套餐由一系列實驗室測試和個人健康輔導課程組成。此類銷售所產生的收入在完成實驗室測試和使用健康輔導課程時確認，這時公司完成了其履約義務。客戶預先支付的任何費用在履約義務完成之前反映爲合同負債。公司產生的費用，如實驗室測試費用，計入經營費用。 | |
| ● | 公司計劃通過遊戲廣告商、開發者、硬件公司或其他戰略合作伙伴在我們的平台上進行推廣而收取的廣告費用來產生收入。這些費用的收入將在約定的廣告服務期間內按比例確認，並在提供約定的廣告服務時確認，這構成了履約義務的滿足。 |
| ● | 公司計劃在第三方平台上銷售我們的NFT時產生版稅收入。當我們可能收取應付版稅時，我們將確認版稅收入，這通常是在我們從第三方平台收到NFT已售出通知時，這構成了履約義務的滿足。如果公司在客戶在第三方平台的二級市場處置遊戲內NFT時會收到版稅付款，或任何非法定貨幣的其他付款，公司將根據ASC 606-10-32-21確認收入。非現金報酬收到的非現金報酬的公允價值應通過使用交易日該非現金報酬的報價來確定。 |
研發
公司在開發產品過程中發生的研究和開發費用在支出時計入費用，包括勞動和外部開發費用、軟件許可費、材料及其他分配的發生費用。
每股淨虧損
公司按照ASC 260-10計算每股淨虧損， 每股收益。 基本每普通股淨虧損是通過將淨虧損除以加權平均普通股在外數量計算得出的。稀釋後的每股淨虧損考慮到了在該期間內所有潛在的可稀釋普通股。 「彷彿已轉化」基礎。
根據ASC 260-10-45，基本每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間內流通的普通股加權平均數來計算的。稀釋每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間內流通的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數來計算的。
| 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 67,385 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計聲明
公司已實施所有現行會計公告，並相信沒有其他新發布的會計公告可能會對其財務狀況或經營成果產生重大影響。
-10-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
注3 - 短期投資和 股票證券投資
短期投資
| 成本 | 外幣折算差額(2) 未實現升值/ 收益 | 公允價值 | ||||||||||
| | $ | $ | $ | |||||||||
| 所有短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 成本 | 累計 未實現 收益 | 公允價值 | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | |||||||||
按公允價值計的股權證券投資
| 九個月 結束 9月30日， | 九個月 結束 2023年9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公平價值的股權證券投資包括
注4-關物業和設備
| 有用壽命 | 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 以內部使用的軟件開發成本爲資本化 | $ | $ | ||||||||
| 減:已累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，內部使用軟件開發成本爲$
-11-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
注5 - 股東權益無形資產
| 使用壽命 | 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年8月29日，公司與哥倫比亞大學（「哥倫比亞」）簽署了一份軟件和專利許可協議（「許可協議」），根據該協議，公司獲得了哥倫比亞提供的軟件和知識產權及專利的許可。根據許可協議，哥倫比亞授予公司一個具有特許經營權的、獨佔的、全球性的、不可轉讓的許可，允許在許可協議的有效期內，探索、開發、生產、製作、使用、銷售、提供銷售、進口、出口、分發、出租或租賃許可產品，以及從許可軟件和技術信息中複製、使用、修改和創建衍生作品。2023年8月9日，基於2023年8月1日的生效日期，公司與哥倫比亞大學達成了許可協議的終止。根據管理層的分析，公司確定許可在當前競爭環境下並不具備商業可行性。協議的終止將不會對公司的未來收入產生影響。因此，截止到2023年6月30日，公司註銷了無形資產剩餘的未攤銷賬面價值
2024年3月4日，公司與第三方簽訂了採購協議，以收購某些技術和計算機代碼。該採購協議授予公司一種永久的、全球範圍內的、非獨佔的、不可轉讓的、免版稅的、全額支付的許可，以（a）修改和創建衍生作品，包括但不限於「習慣跟蹤模塊」、「管理面板」及相關計算機代碼的某些技術和相關代碼庫。總購買價格爲$
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月無形資產攤銷總額爲$
| 截至9月30日的年份： | 數量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| $ | ||||
附註6 -股東權益
優先股
公司有授權發行
普通股
2023年股票回購計劃
2023年3月20日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買最高達到$
-12-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審核）
首次公開募股
2023年2月17日，公司完成了
首次公開募股，並出售了
資本增加
2024年3月
在2024年3月13日，公司與一位機構投資者（「購買者」）簽署了一份證券購買協議（「2024年3月購買協議」），就以私人配售（「2024年3月私人配售」）的方式發行和出售總計單元達成協議，單元包括（i）
2024年3月的普通認股權證可以在發行後立即行使，行使價格爲$
關於2024年3月的私募配售， 公司與購買者簽訂了一份註冊權協議（「註冊權協議」），日期爲2024年3月13日， 根據該協議，公司同意準備並向證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"））提交註冊聲明，註冊在2024年3月私募配售中發行的證券的轉售，最遲不超過 註冊權協議日期後的30天，並盡其所能使註冊聲明在此後儘快被宣佈爲有效， 在任何情況下不遲於註冊權協議日期後的60天（或在「全面審查」情況下，註冊權協議日期後的90天）。
H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）
在2024年3月私募配售中擔任公司的獨家配售代理，根據2024年3月7日的某份聘用信
及2024年3月13日的修訂版。
根據聘用信，公司向Wainwright支付了（i）相當於
2024年3月私募配售整體總收入的
-13-
GAXOS.AI INC.
財務報表註釋。
2024年9月30日
(未經審計)
| 3月15日， 2024 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 合同期限（年） | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
無風險利率基於美國國債在發行日期的利率，且到期日大致等於發行日期的預期期限。波動性基於公司普通股的歷史和預期未來波動性。公司歷史上沒有發行過任何股息，未來也不預計會發行。
2024年9月
在2024年9月20日，公司與2024年3月普通權證的持有人簽訂了一項誘導要約協議，立即以現金方式行使總計
作爲此類行使的誘因，公司還同意發行新的未註冊權證，用於購買新的A系列普通股購買權證（「新A系列權證」）和新的B系列普通股購買權證（「新B系列權證」，以及與A系列權證一起統稱爲「新權證」），如下所述，總共可購買高達
公司聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（「保薦人」）作爲其獨家保薦人，與上面概述的交易相關，並已同意向保薦人支付現金費用，金額爲
2024年3月普通權證在2024年9月20日的修訂以降低其行使價格併發行新的權證，被視爲根據ASU 2021-04的指導對2024年3月普通權證的修改。該修改與該指導下的「股權發行」分類一致，因爲修改的原因是誘使持有者現金行使權證，導致2024年3月普通權證在2024年9月20日的行使。
在2024年9月20日，與2024年3月普通權證持有者的誘導要約協議相關，持有者以$的降低行使價格現金行使2024年3月普通權證，
-14-
GAXOS.AI INC.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
September 30, 2024
(Unaudited)
在2024年9月20日，公司計算了2024年3月普通認股權證修改的全部公允價值，包括2024年3月普通認股權證的增量公允價值（通過比較修改前後的公允價值進行確定）。
公允價值是使用二項式格子估值模型計算的，公司確定與2024年3月普通認股權證修改相關的全部公允價值約爲$
在2024年9月20日，關於新認股權證的引誘要約協議及2024年9月的承銷商認股權證的發行，公司使用二項式期權定價模型計算了這些認股權證的公允價值，公司確定新認股權證和2024年9月承銷商認股權證的總公允價值約爲$
| 2024年9月20日， 2024 | ||
| 行權價格 | $ | |
| 期限（年） | ||
| 預期股價波動 | ||
| 無風險利率 |
爲預先融資認股權證行使而發行的普通股
截至2024年6月30日的三個月期間，
公司發行了
截至2024年9月30日的三個月內，
公司發行了
股票期權
與首次公開募股相關的，在2023年2月，
公司發行了
2024年3月13日，因2024年3月的私募配售，公司發行了總計
根據上述誘導要約協議，公司的新股份於2024年9月20日發行。
-15-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
| 數量爲 認股證 | 加權 平均 行使 價格 | 加權 平均 剩餘 合約 術語 （年） | 彙總 內在 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未償餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日未償餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日可行權 | $ | $ | ||||||||||||||
2022股權激勵計劃
在2022年3月30日，公司的董事會批准並採用了2022年股權激勵計劃（「2022計劃」），並預留了初始
股票期權
On February 14, 2023, the Company granted aggregate
stock options to purchase
在2023年3月6日，公司授予了股票期權，以購買
在2024年3月5日，公司授予了股票期權
以購買總計的
在2024年3月7日，公司與三名公司醫學顧問委員會成員簽訂了顧問委員會協議（「顧問協議」）。根據顧問協議，
每位醫學委員會成員每年將獲得$
-16-
GAXOS.AI INC.
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
2024年7月17日，公司授予了購買股票期權
| 九個月結束 九月三十日， 2024 |
截至九個月 九月30日， 2023 |
|||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % |
期權的預期期限是基於對歷史和預期未來員工行權行爲的評估，採用簡化方法。無風險利率基於授予日美國國債利率，期限大約等於授予日的預期壽命。波動率基於公司普通股的歷史和預期未來波動率。公司歷史上未曾發放任何股息，未來也不期望會發放。
截至2024年9月30日的九個月內
與2023年相比，公司確認與股票期權相關的總股票費用爲$
| 數量 授予數 | 加權 平均 行使 價格 | 加權 平均 剩餘 合約 期限 （年） | ||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2024年9月30日行使的期權 | $ | |||||||||||
| 期權在期間內授予的加權平均公允價值 | $ | - | ||||||||||
截至2024年9月30日，尚未行使的期權的總內在價值爲$
未以公允價值計量的金融工具承諾和 contingencies
僱傭協議
2023年2月17日，公司與公司的首席執行官（CEO）Vadim Mats簽署了一份執行僱傭協議，涉及公司的首次公開募股（“IPO）該協議的有效期從簽署之日起持續一年（1年），並在每個期限結束時自動續期一年（1年），直到任一方在當前有效期限到期前至少90天書面通知對方不再續約。根據協議，Mats先生將獲得年薪爲$
注8 - 後續事件
2024年9月23日，公司成立了一家全資子公司RNk Health，作爲根據特拉華州法律註冊的有限責任公司。RNk Health的成立旨在與Nekwellness建立夥伴關係和潛在關係，進行某些產品的市場營銷。在2024年10月10日，公司、RNk Health和Nekwellness簽署了RNk Health的運營協議（「運營協議」），以規範和管理RNk Health的事務。在2024年10月10日，公司作爲RNK Health的唯一成員，接納Nekwellness作爲RNk Health的成員，因此，Nekwellness被授予一個
截至2024年9月30日後，
-17-
項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績
您應該閱讀以下關於我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及「總結財務數據」和我們在本季度10-Q報告中其他地方出現的財務報表和相關附註。以及截至2023年12月31日的年度報告10-K所包含的經過審計的財務報表和相關附註。除了歷史信息外，此討論和分析包含了涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與以下討論的結果存在顯著差異。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下面列出的因素，以及在我們的年度報告10-K中提到的「風險因素」部分中討論的那些因素。除非另有說明，本報告中的所有金額均以美元計。
我們是一家基於技術的公司，正在開發 旨在重新定義我們如何利用人工智能（「AI」）來優化用戶體驗的應用程序。我們致力於滿足健康和娛樂領域對AI解決方案的需求。
Gaxos遊戲
我們的旗艦產品是我們的遊戲平台 「Gaxos」（以下簡稱「平台」或「Gaxos遊戲」），其旨在開發、設計、獲取和 管理傳統遊戲，並將這些遊戲與非常規遊戲機制結合，例如允許玩家和開發者利用人工智能創建和設計遊戲內功能，以及鑄造獨特的遊戲內功能，如皮膚、角色、武器、裝備、關卡和虛擬土地，形式爲非同質化代幣（NFT），這將允許用戶擁有獨特的體驗和更多對遊戲內資產的控制。
在2023年，我們推出了自己的專有遊戲 這些遊戲簡單有趣，玩家可以利用人工智能個性化他們的遊戲體驗，並鑄造自己可負擔的NFT，擁有獨特和獨佔的功能，可以在我們打算建立的遊戲和平台網絡中使用。截至2023年12月31日，我們已推出四款遊戲，分別是Space Striker AI、Brawl Bots、BattleFleet AI 和 Jigsaw Puzzle AI。Space Striker AI允許玩家參與引人入勝的故事情節和令人興奮的復古射擊太空行動，在玩家的AI生成的宇宙飛船中。玩家可以融合水晶來升級他們的船隻部件，在動態的免費遊玩經濟中製作、衝突和征服銀河。Brawl Bots讓用戶沉浸在與其他玩家進行的高強度實時戰鬥中，可以單人遊戲或組隊。每個玩家可以控制自己獨特的機器人角色，確保個性化的遊戲體驗。BattleFleet AI是經典戰艦遊戲的改編，加入了人工智能元素，允許玩家設計他們的船隻。Jigsaw Puzzle AI讓玩家解決預加載的拼圖，同時使用人工智能設計和解決新的拼圖。
除了推出自己的專有遊戲， Gaxos Gaming還正在爲遊戲開發者和工作室開發一種人工智能解決方案。該解決方案旨在提供一種變革性的生成性人工智能服務，使遊戲行業能夠通過動態內容生成、無縫集成和個性化解決方案，實現無限創作。該產品的主要特徵包括：
| - | AI動力創意：將創意資產開發時間從幾小時減少到幾分鐘，輕鬆將藝術願景變爲現實。 |
| - | 無縫集成：具有Unity的即插即用功能，以及未來對Unreal Engine的支持，使集成進入現有工作流程變得輕鬆。 |
| - | 動態內容生成：用戶生成的AI內容（UGAiC）功能通過讓玩家實時使用AI，在每次遊戲過程中提供全新體驗，促進動態遊戲環境的形成。 |
| - | Customized Solutions: From personalized AI models and templates to expert consulting services, offering to include custom solutions to meet unique needs of each developer. |
我們預計將在2024年第四季度推出人工智能解決方案。
Gaxos Health
最近，我們開始開發一個新倡議——Gaxos Health，旨在通過開發一套創新的人工智能健康優化解決方案，徹底改變個人健康和福祉。Gaxos Health將結合人工智能驅動的洞察與個體生物特徵數據和健康目標，爲用戶創建基於網絡和應用的個性化健康策略。我們相信，這種前沿的方法將重新定義預防醫學，在健康和福祉方面提供無與倫比的個性化服務。Gaxos Health解決方案將分析廣泛的健康數據，以提供量身定製的健康計劃，並滿足對個性化健康解決方案日益增長的需求。我們相信，這項技術不僅是一步，而是向前邁出了一大步，使個人能夠利用人工智能的精準和智能掌控自己的健康和長壽。
我們在2024年第三季度推出了這款人工智能健康優化產品。
-18-
呈現基礎
此處包含的未經審計財務報表 已根據美國公認會計原則（「US GAAP」）和 證券交易委員會（「SEC」）的要求編制。
使用估計
財務報表的編制 符合US GAAP要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和 負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及財務報告期間的 收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附財務報表中的重大估計包括投資的評估、無形資產和其他長期資產的評估、遞延稅項評估準備金的估算以及因服務而發行的股權期權的公允價值。
重要會計估計
關鍵會計估計是指根據公認會計原則做出的估計，這些估計涉及顯著程度的估計不確定性，並且對我們的財務狀況或經營結果已產生或合理可能產生重大影響。我們認爲以下是關鍵會計估計。
無形資產
無形資產，包括軟件許可證 和技術許可證，按成本減去累計攤銷進行覈算，採用直線法計算，估計使用年限爲5年，減去任何減值費用。每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們會對無形資產進行減值測試。資產的可回收性通過比較資產或資產組的預計未折現未來現金流與其賬面金額來確定。如果資產的賬面價值超過其預計未折現未來現金流，則減值損失將被確定爲資產的公允價值與其賬面價值之間的差額。通常，資產的公允價值將使用折現現金流模型來確定，該模型對什麼構成資產組及某些假設（如預計的未來財務績效、折現率和市場參與者在進行公允價值評估時使用的其他假設）非常敏感。在相關期間，這些計算所使用的基礎假設和估計沒有發生重大變化。與資產減值相關的會計估計在不同期間間高度易受變動影響，因爲它需要管理層對減值指標的存在和未來年份現金流做出假設。這些假設會影響減值金額，可能對經營報表產生重大不利影響。
股票補償
股票基礎補償的會計處理基於ASC 718的要求 – “補償–股票補償”，這要求在財務報表中確認員工、非員工和董事所提供服務的成本，作爲獲得股權工具的獎勵的交換，跨越員工或董事爲該獎勵所需提供服務的期間（推定爲歸屬期）。ASC還要求根據授予日期的公平價值來衡量員工和董事所提供的服務的成本。公司已選擇在損失發生時進行會計處理。我們根據每個股票獎勵的公平價值的測量，在運營報表中將因向員工、非員工和董事發放股票獎勵而產生的補償成本作爲費用確認，跨越所需服務期。每個授予的期權的公平價值在授予日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算，扣除實際損失。公平價值在獎勵的所需服務期內按直線法攤銷爲補償成本，通常是歸屬期。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括多種假設，涉及我們的普通股的公平市場價值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了我們最佳的估計，但它們涉及基於通常超出我們控制範圍的市場條件的固有不確定性。因此，如果使用了其他假設，股票基礎補償費用根據權威指導的確定可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來的授予使用不同的假設，未來期間的股票基礎補償費用可能會受到重大影響。
-19-
資本支出
目前我們沒有任何關於持續資本支出的合同義務。然而，我們確實根據需要購買進行運營所必需的設備和軟件。
業務運營結果
我們經營業績的比較 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月.
收入
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們的收入分別爲2,704美元和2,723美元，主要來自向客戶銷售健康指導套餐。 健康指導套餐包括一系列實驗室檢測和個人健康指導會議。我們在2023年期間沒有產生收入。
營業費用
截至2024年和2023年9月30日的三個月期間，我們的運營費用分別爲908,573美元和873,616美元，增加了34,957美元，或者4.0%。截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，我們的運營費用分別爲2,806,934美元和3,184,549美元，減少了377,615美元，或者11.9%。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，運營費用包括以下內容：
研發費用
我們與第三方開發者簽訂協議，要求我們爲遊戲和軟件開發服務支付費用。作爲我們支付的回報，我們獲得完成的遊戲標題和軟件的獨家出版和分發權。在初步項目階段和產品的應用開發階段之前，我們將第三方開發者產生的任何費用記錄爲研發費用。
我們將所有開發和生產服務的第三方開發者付款作爲內部使用軟件開發成本並在達到應用開發階段後記錄爲許可證。在此階段之前，我們將所有研究和開發費用計入費用。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們報告的研究和開發費用分別爲252,657美元和258,405美元，減少5,748美元，降幅爲2.2%。減少主要是由於與Gaxos Games開發相關的外部開發成本減少，而未開發的Gaxos Health平台開發則有所增加。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們報告的研究和開發費用分別爲684,327美元和630,574美元，增加53,753美元，增幅爲8.5%。增加主要是由於與Gaxos Health平台開發相關的外部開發成本增加，而與Gaxos Games開發相關的外部開發成本減少。隨着Gaxos Games和Gaxos Health開發的加速，我們預計未來研究和開發費用將會增加。
一般和行政費用
| 對於 截至三個月 9月30日， 2024 | 關於 截至三個月 9月30日 2023 | 關於 截止到九個月 九月三十日 2024 | 關於 截止到九個月 九月三十日 2023 | |||||||||||||
| 薪酬和相關福利 | $ | 172,502 | $ | 208,365 | $ | 689,565 | $ | 1,202,199 | ||||||||
| 專業費用 | 259,167 | 254,553 | 819,528 | 952,431 | ||||||||||||
| 其他一般及行政開支 | 224,247 | 152,293 | 613,514 | 346,982 | ||||||||||||
| 總管理費用 | $ | 655,916 | $ | 615,211 | $ | 2,122,607 | $ | 2,501,612 | ||||||||
-20-
薪酬和相關福利
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，薪酬及相關福利分別爲172,502美元和208,365美元，減少35,863美元，或17.2%。2024年9月30日的三個月與2023年相比較，減少的主要原因是高管和員工薪酬的減少。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，薪酬及相關福利分別爲689,565美元和1,202,199美元，減少512,634美元，或42.6%。2024年9月30日的九個月與2023年相比較，減少的主要原因是與授予高管、董事和員工的股票期權相關的股票補償遞延減少了640,537美元，同時高管和員工薪酬增加了127,903美元。
專業費用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，我們產生的專業費用爲259,167美元和254,553美元，分別增加4,614美元，或1.8%，這歸因於顧問費用增加129,500美元，部分抵消了其他專業費用減少124,886美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，我們產生的專業費用爲819,528美元和952,431美元，減少132,903美元，或13.9%，這歸因於由於股票期權費用遞延給顧問的股票諮詢費用減少189,699美元，投資者關係費用減少328,050美元，部分抵消了顧問費用增加306,695美元和其他專業費用增加78,151美元。
其他一般及行政開支
一般及行政開支包括 廣告和營銷費用、辦公費用、保險、上市費用、計算機和利息費用、差旅費用、攤銷 費用以及其他一般商業費用。在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月中，我們產生了一般及行政 費用分別爲224,247美元和152,293美元，增加了71,954美元，或47.2%。在截至2024年9月30日及 2023年9月30日的九個月中，我們產生了一般及行政費用分別爲613,514美元和346,982美元，增加了266,532美元，或76.8%。總體而言，2024年截至9月30日的三個月和九個月的其他一般及行政費用的增加，主要是由於廣告和營銷費用的增加以及自2023年2月公司上市以來業務的擴大。
減值損失
在2023年8月9日，並且自2023年8月1日起， 公司與哥倫比亞大學達成終止公司與紐約市哥倫比亞大學信託公司於2022年8月29日簽署的軟件和專利許可協議的協議。因此，截至2023年9月30日，我們註銷了無形資產的剩餘未攤銷賬面值52,363美元，並在截至2023年9月30日的九個月內確認了一個52,363美元的減值損失，該損失包含在運營費用和綜合損失的相應報表中。
營業虧損
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，我們報告了運營損失分別爲905,869美元和873,616美元，增加了32,253美元，或3.7%。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，我們報告了運營損失分別爲2,804,211美元和3,184,549美元，減少了380,338美元，或11.9%。運營損失的變化是由於上述所討論的一般及行政費用、研發和減值損失的變化。
-21-
其他收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們報告了其他收入分別爲41,459美元和16,557美元，增加了24,902美元，增長率爲150.4%。這一增長歸因於利息收入的增加。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們報告的其他收入分別爲218,418美元和37,415美元，增加了181,003美元，增長率爲483.8%。這一增長歸因於59,238美元的利息收入增加。此外，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們記錄了短期投資的實現收益，金額分別爲121,765美元和0美元。
淨損失
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損爲864,410美元，每股普通股淨虧損爲0.61美元（基本和稀釋）和857,059美元，每股普通股淨虧損爲0.85美元（基本和稀釋），增加了7,351美元，增長率爲0.86%。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的總綜合虧損分別爲864,410美元和815,218美元，增加了49,192美元，增長率爲6.0%。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損爲2,585,793美元，每股普通股淨虧損爲1.95美元（基本和稀釋）和3,147,134美元，每股普通股淨虧損爲3.20美元（基本和稀釋），減少了561,341美元，減少幅度爲17.8%。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的總綜合虧損分別爲2,668,279美元和3,067,488美元，減少了389,325美元，減少幅度爲12.7%。
流動性、資本資源和經營計劃
流動性是公司在當前和未來運營中產生資金以支持其運作、滿足其義務並持續運營的能力。截止2024年9月30日，我們的現金餘額爲5,227,894美元，擁有短期投資1,416,056美元，營運資金爲6,525,650美元。
2024年3月13日，我們與一名機構投資者（「購買方」）簽訂了證券購買協議（「2024年3月購買協議」），用於在私人配售中發行和出售總共包含（i）108,000股公司普通股的單位，（ii）可購買最多628,367股公司普通股的A系列認股權證（「A系列認股權證」），以及（iii）可購買最多628,367股公司普通股的B系列認股權證（「B系列認股權證」與A系列認股權證合稱爲「2024年3月普通認股權證」）。每個單位的購買價格爲5.57美元，總收入爲601,560美元。此外，我們還出售了可購買最多520,367股公司普通股的預資金認股權證（「預資金認股權證」）。預資金認股權證是一種允許權證持有人以名義行使價格購買指定數量公司證券的認股權證。每個預資金認股權證的購買價格爲5.569美元，總收入爲2,897,924美元。通過此次2024年3月的私人配售，我們共籌集了3,499,484美元的總收入，其中601,560美元來自普通股單位的銷售，2,897,924美元來自預資金認股權證的銷售，扣除382,500美元的配售代理費用和60,000美元的法律費用後，我們獲得了淨收入3,056,984美元，這部分淨收入是從601,560美元的普通股銷售收入中扣除的，最終分配到普通股單位銷售的淨收入爲159,060美元。我們正在將2024年3月私人配售獲得的淨收入用於一般公司目的和營運資金。
在2024年9月20日，我們與2024年3月普通認股權證的持有人簽訂了一項誘導要約協議，立即以現金行使共計1,256,734個2024年3月普通認股權證，以每股2.58美元的降低行使價格購買公司普通股，給公司帶來總收益3,242,374美元，在扣除376,552美元的配售代理費用和30,979美元的其他發行費用後，我們獲得的淨收益爲2,834,843美元。行使的2024年3月普通認股權證是根據公司與持有人於2024年3月13日簽署的2024年3月購買協議發行的。每個2024年3月普通認股權證最初的行使價格爲每股5.50美元。
在公司實施其增長戰略之前，我們預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損，這主要是由於公司開支、研發費用和作爲上市公司的成本。我們相信，我們現有的營運資金和手頭現金將提供足夠的現金，使公司能夠在本報告發布日期起的下一個12個月內滿足其運營需求和債務要求。
-22-
經營活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金爲2,512,166美元，這主要源於我們的淨虧損2,585,793美元，調整後加回攤銷費用37,036美元、員工的股票補償84,190美元，以及短期投資實現的收益121,765美元，以及運營資產和負債的變化，如預付費用和其他流動資產增加61,477美元、應付賬款增加113,406美元，以及應計費用增加19,089美元。
截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金爲2,307,697美元，這主要源於我們的淨虧損3,147,134美元，調整後加回攤銷費用6,968美元、員工和顧問的股票補償914,426美元，以及減值損失52,363美元，以及運營資產和負債的變化，如預付費用和其他流動資產增加79,319美元、應付賬款減少65,967美元，以及應計費用增加10,966美元。
投資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內， 投資活動提供的淨現金爲842,604美元，這來源於短期投資銷售所得的收入3,312,205美元， 減去用於購買短期投資的現金2,096,293美元，購買股票證券的199,998美元， 資本化內部使用軟件開發成本增加的23,310美元，以及購買無形資產的150,000美元。
截至2023年9月30日的九個月內， 投資活動使用的淨現金爲3,515,867美元，這來自於購買短期投資的3,491,242美元和資本化軟件開發成本的 增加24,625美元。截止2022年9月30日的九個月內，沒有投資活動使用的淨現金。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內， 融資活動提供的淨現金爲5,872,746美元。2024年3月13日，我們進入了2024年3月的私募配售， 包括（i）108,000股公司的普通股，(ii) 2024年3月的普通認股權證。每個單位的購買價格包含一股公司的普通股及相關的2024年3月普通認股權證，每個單位的價格爲5.57美元， 總收入爲601,560美元。此外，我們出售了預融資認股權證，允許購買最多520,367股公司的普通股（「預融資認股權證」）。預融資認股權證是一種可讓持有人以名義行權價格購買固定數量公司證券的權證。每個預融資認股權證的購買價格爲5.569美元， 總收入爲2,897,924美元。與此次2024年3月的私募配售相關，我們總共籌集了3,499,484美元的收入， 其中601,560美元來自普通股票單位的銷售，2,897,924美元來自預融資認股權證的銷售，扣除支付給承銷商的382,500美元的發行成本和60,000美元的法律費用後，我們獲得了淨收入3,056,984美元， 這與601,560美元的普通股票單位銷售的總收入進行了抵消， 分配給普通股票單位銷售的淨收入爲159,060美元。此外，2024年9月20日，我們與2024年3月的普通認股權證持有人簽訂了一項誘導要約協議，立即以現金行使 共計1,256,734份2024年3月普通認股權證，以每股降低後的行權價格2.58美元購買公司的普通股， 爲公司帶來總收入3,242,374美元，公司在扣除376,552美元的承銷商費用和公司支付的其他發行費用30,979美元后，獲得了 淨收入2,834,843美元。此外，在截至2024年9月30日的九個月內，我們購買並註銷了6,846股庫存股， 花費19,602美元，平均價格爲每股2.86美元。
截至2023年9月30日的九個月中， 通過融資活動提供的淨現金爲5,908,760美元。 2023年2月17日，我們完成了一次首次公開募股（IPO），據此我們發行了1,686,755 股普通股，募集總額約爲700萬人民幣，扣除承銷折扣和費用後，淨收益爲5,958,470美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們以49,710美元的價格回購並註銷了105,931 股庫藏股，平均每股價格爲0.469美元。
我們的最終成功取決於我們獲得額外融資的能力，以及生成足夠現金流以按時履行義務的能力。我們將需要大量資金來維持運營，並且我們需要進行必要的投資以執行我們的長期商業計劃，以支持新技術和推動創新。如果我們從執行長期商業計劃中未能產生足夠的收入，我們就需要獲得債務或股權融資，尤其是在我們的業務經歷比預期更嚴重或更長久的下滑，或在由於成爲上市公司或運營導致支出水平顯著增加的情況下。這樣的額外債務或股權融資可能無法以有利條件提供給我們，甚至根本無法提供。我們計劃繼續研究和開發我們的產品，這將需要超出我們目前擁有的資源，最終需要來自第三方的額外資本。然而，我們相信2023年2月完成的IPO所獲得的淨收益將足以滿足我們至少在未來12個月內的財務義務。
-23-
未列入資產負債表的安排
我們沒有任何根據S-K規則第303(a)(4)(ii)項定義的表外安排， 也沒有任何承諾或合同義務。
最近頒佈的尚未生效或採納的會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果被採納，會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
《就業機會法》
2012年4月5日，《JOBS法案》生效。該法案第107條規定，「新興成長公司」可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的延長期限，以遵循新的或修訂的會計標準。換句話說，「新興成長公司」可以推遲採用某些會計標準，直到這些標準在正常情況下適用於私營公司。
我們選擇利用JOBS法案爲符合新的或修訂後的會計準則提供的新興成長型公司延長過渡期，直到這些準則否則適用於私人公司。因此，我們的財務報表可能與遵守公開公司有效日期的公司的報表不可比。
根據《JOBS法案》規定的某些條件，作爲「新興成長公司」，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於，(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(b)條對我們財務報告的內部控制系統提供核數師的認證報告，以及 (ii) 遵守公衆公司會計監督委員會可能制定的關於強制審計公司輪換或對核數師報告補充信息的任何要求，這被稱爲核數師討論與分析。在以下情況發生之前，我們將一直保持「新興成長公司」身份：(i) 我們的年度總收入達到10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 我們首次公開募股日期的第五個週年紀念日後的財政年度的最後一天；(iii) 在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或者 (iv) 根據SEC的規則，我們被視爲大型加速申報者的日期。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供本項要求的信息，因爲我們是《證券交易法》第120億.2條所定義的「較小報告公司」。
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估公司「披露控制和程序」的有效性（定義見《證券交易法》第13a-15條和15d-15(e)條）時，已於2024年9月30日，即本季度報告（Form 10-Q）涵蓋的期末，得出結論：我們的披露控制和程序有效，能夠確保我們在《證券交易法》下提交的報告中需要披露的信息（i）在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）在需要時被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於披露的決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼完善，均無法提供絕對保證，確保控制系統的目標得到滿足，而且對控制的任何評估也無法提供絕對保證，確保公司內部的所有控制問題和任何存在的欺詐行爲都被發現。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變更，也不會合理地對我們的財務報告內部控制產生重大的影響。
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到無論控制和程序設計和運作得多麼出色，都無法提供完全保證，能夠滿足控制系統的目標。沒有對控制進行評估可以絕對保證發現公司內部的所有控制問題和舞弊案件。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的事實，並且管理層必須在評估可能的控制和程序相對成本的好處時運用判斷力。
-24-
第二部分-其他信息
第1項法律訴訟
我們可能不時面臨訴訟和來自日常業務的索賠。目前我們並不是任何重大法律程序的當事方，我們也不知道有任何待決或威脅我們認爲可能對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。
項目 1A 風險因素
影響我們的業務和財務結果的風險因素在我們提交給證券交易委員會的2023年12月31日結束的年度報告的第一部分，第1A項「風險因素」中進行了討論。自我們年度報告中之前披露的風險因素以來，風險因素沒有重大變化，除非以下討論。您應該仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定性，如果目前我們不知道或認爲不重要，也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
規則10b5-1交易計劃。
在截至2024年9月30日的財務季度，公司的董事或高管沒有
-25-
展品6. 陳列品
| 附件編號。 | 《展品說明》 | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
-26-
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| GAXOS.AI INC. | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通過： | / s / Vadim Mats |
| 名稱： | Vadim Mats | |
| 標題： | 首席執行官和董事 | |
| 日期：2024年11月14日 | 通過： | /s/ Steven Shorr |
| 姓名： | Steven Shorr | |
| 標題： | 首席財務官 (信安金融財務主管) |
-27-