美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日

or

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期間從 __________ 到 __________

委託文件編號：001-39866001-39685

inmed pharmaceuticals公司。

(根據其憲章規定的準確名稱)

(604) 669-7207

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在「是」之前打勾，指示登記人是否（1）已提交本法第13或15(d)條所要求的所有報告規定的證券交易法規定的)，在過去的12個月內（或對於登記者要求提交這些報告的較短期限，在過去的90天內)。(2) 開始在過去的12個月內提交這些報告，並對過去90天受到此類申報要求。是 ☒ No ☐

請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。是 ☒ 否 ☐

請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

請勾選註冊人是否爲殼公司（根據法案第120億.2條的定義）：是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月14日，註冊公司持有 718,032 普通股，未設面值，已發行。

指數

關於前瞻性聲明的警告聲明

本季度報告表格10-Q （「季度報告」）包含美國私人證券訴訟改革法案1995年及適用的加拿大證券法中的「前瞻性陳述」的定義， 這些陳述包括但不限於關於公司預期結果和公司在未來時期的運營、研究與開發的進展、與其商業戰略相關的計劃以及可能在未來發生的其他事項的陳述。 這些陳述涉及基於未來結果的預測、尚未確定金額的估計和管理層的假設的分析和其他信息。 在某些情況下，我們可能會使用「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」、「會」等類似表達，來表示未來事件或結果的不確定性，來識別這些前瞻性陳述。 本文中包含的任何非歷史事實的陳述可能被認爲是前瞻性陳述。 本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於：

此清單並非影響我們前瞻性陳述的因素的詳盡列表。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定性在IA部分有進一步描述。風險因素在我們截至2024年6月30日的10-K表格中，這是於2024年9月30日向SEC提交的（「2024年年度報告」），第1A項。風險因素在這份季度報告和第2項中。分銷計劃在這份季度報告中。雖然我們已試圖識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中所描述的結果有重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或意圖不一致。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能會與預期、相信、估計或期待的結果有重大差異。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明僅在作出時有效，並僅基於當時可獲得的信息。除法律要求外，我們否認有任何義務隨後修訂任何前瞻性聲明，以反映此類聲明日期後發生的事件或情況，或反映預期或未預期事件的發生。

第一部分

項目1. 精簡合併財務報表。

未經審計的精簡合併財務報表

InMed Pharmaceuticals Inc.

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月

InMed Pharmaceuticals Inc.

(以美元表示)

2024年9月30日

InMed Pharmaceuticals Inc.

簡明合併資產負債表

以美元表示

附註構成了這些簡化合並財務報表的一個不可或缺的部分。

InMed Pharmaceuticals Inc.

未經審計的簡化合並經營報表

以美元表示

附帶的說明構成了這些簡明合併財務報表的不可分割組成部分。

InMed Pharmaceuticals Inc.

簡明合併股東權益報表 未經審計

截至2024年和2023年9月30日的三個月

以美元表示

附註是這些簡明合併財務報表的重要組成部分。

InMed Pharmaceuticals Inc.

未經審計的壓縮合並現金流量表

截至2024年和2023年9月30日止的三個月

以美元表示

附帶的說明是這些簡明合併財務報表的重要組成部分。

InMed Pharmaceuticals Inc.

合併財務報表附註

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

本討論和分析包含某些前瞻性聲明，符合證券法第27A節和交易法第21E節的定義，並受到這些條款所創建的安全港的約束。有關更多信息，請參見「關於前瞻性聲明的特別說明」。在審閱下面的討論時，您應該考慮影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們強烈建議您審查2024年年度報告中的「風險因素」，本季度報告第1A項中確定的「風險因素」，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與本季度10-Q表格中包含的前瞻性聲明所預測或暗示的結果顯著不同。這些前瞻性聲明是在本季度報告10-Q表格日期作出的，我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明，除非法律要求。

以下討論和分析應與截至2024年6月30日的經審計的合併財務報表及相關附註結合閱讀，這些財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。此外，以下討論和分析應與本年度報告中包含的經審計的合併財務報表結合閱讀。在本討論中，除非上下文另有說明或暗示，「InMed」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指代InMed Pharmaceuticals Inc. 

本文所述的所有金額均以 美元計，除非另有說明。 

概覽

我們是一家制藥公司，正在開發一系列 具有自主知識產權的小分子藥物候選物，這些藥物是內源性CB1和CB2受體的優先信號配體，以及與人類疾病相關的其他受體靶點。CB1和CB2受體都是存在於人類全身的內源性大麻素系統的一部分，負責許多穩態功能。CB1受體主要位於大腦和中樞神經系統，而CB2受體則參與調節神經炎症和免疫反應。我們的研究工作旨在治療醫療需求嚴重不足的疾病。與BayMedica一起，我們還有在開發專有製造方法方面的重要專業知識，以生產和銷售大量稀有大麻素，作爲各個市場領域的成分。

InMed一直專注於CB1和CB2的優先信號配體的研究與開發，並已製作了一系列新穎的專有藥物候選物（「產品候選物」）。這些產品候選物是可以申請專利的新化學實體（「NCEs」），用於製藥開發，旨在針對多種臨床適應症。我們當前的製藥管線包括三個項目，藥物候選物針對阿爾茨海默病、乾性老年黃斑變性和表皮水皰症。InMed的INm-901是一種專有的小分子疾病修飾藥物候選物，正在開發爲阿爾茨海默病的潛在治療方案。INm-901作爲CB1和CB2受體的優先信號激動劑，具有多種潛在的作用機制，同時還影響過氧化物酶體增殖物激活受體（「PPAR」）信號通路。結合這些作用機制，可能提供一種獨特的治療方法，針對與阿爾茨海默病相關的多個生物通路。我們基於專有小分子INm-089的眼科研究表明，其在眼後部可能具有有前景的神經保護效果，這可能有助於保持視網膜功能。乾性老年黃斑變性（「乾性AMD」）的神經保護仍然是一種醫療需求未滿足的問題，新的治療選擇可能有助於解決這一多因素疾病。

InMed還完成了INm-755（大麻酚）乳膏的第二階段臨床試驗，研究其在治療與表皮鬆解症（「EB」）相關症狀方面的安全性和有效性。 第二階段臨床試驗的結果顯示，INm-755乳膏與對照乳膏相比，在探索性臨床評估中呈現出增強的抗瘙癢活性的積極跡象。公司還在尋求INm-755在表皮鬆解症和其他瘙癢相關皮膚病方面的戰略合作機會。

與BayMedica共同，我們的製造能力包括傳統的化學合成和生物合成方法，以及一種名爲IntegraSyn的專有一體化製造方法。通過多種製造方法，InMed致力於保持靈活性，以選擇最具成本效益的方法來交付高質量、高純度的產品和適合其預期用途的產品候選者。BayMedica的商業業務專注於將大宗稀有、非致幻的大麻素商業化，作爲與自然界中存在的生物同源的原材料，供健康和保健領域使用。

近期發展

納斯達克退市通知、聽證小組的決定以及反向股票拆分

正如公司之前報告的，2024年3月19日，公司收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，納斯達克授予公司額外的180天合規期，直到2024年9月16日（「延長合規期」），以恢復符合納斯達克最低報價要求，以便繼續在納斯達克上市，該要求在納斯達克上市規則5550(a)(2)中列出（「最低報價規則」）。納斯達克的決定基於公司符合公衆持有股份的市場價值和納斯達克初始上市的所有其他適用要求，但不包括報價要求，以及公司書面通知其在延長合規期內考慮所有可用選項以重新恢復合規，包括在必要時實施反向股票拆分。公司在延長合規期內未能恢復合規，2024年9月17日，公司收到了上市資格部門的額外通知，稱由於缺陷，公司的證券將在2024年9月26日從納斯達克退市，除非公司向聽證小組（「小組」）上訴納斯達克的決定。聽證請求將在小組討論之前暫停對公司證券的暫停。2024年9月17日，公司向小組提交了上訴請求，要求對納斯達克的決定進行上訴（「上訴請求」）。2024年10月31日，小組召開了聽證會，審議公司對(i)繼續在納斯達克上市和(ii)額外時間以恢復符合最低報價規則的請求。2024年11月1日，小組向公司發出了決定（「小組決定函」），同意公司繼續在納斯達克上市的請求，但需公司在2024年12月2日之前的十個連續交易日內證明符合最低報價規則（「必要合規日期」）以及小組決定函中規定的其他條件。爲了在必要合規日期之前恢復符合最低報價規則，公司按20比1的比例進行了一次普通股反向股票拆分。普通股在納斯達克的交易在拆分調整基礎上於2024年11月14日開始。由於反向股票拆分，每二十股普通股合併爲一股普通股，普通股的總流通數量從大約14,361,550股減少至大約718,032股。如果由於反向股票拆分，註冊股東有權獲得零碎股份，則不會發行零碎股份。相反，原本因持有的普通股數量不能被反向股票拆分比例均勻整除而有權獲得零碎股份的股東，將自動獲得一股額外的普通股。換句話說，任何零碎股份將被四捨五入到最近的整數。

While the Company has effected the Reverse Stock Split, there can be no assurances, however, that we will be successful in regaining compliance with the continued listing requirements, including the Minimum Bid Price Rule, and maintaining the listing of our Common Shares on Nasdaq. Delisting from Nasdaq could materially and adversely affect our ability to raise additional financing through the public or private sale of equity securities, would significantly affect the ability of investors to trade our securities and would negatively affect the value and liquidity of our securities, including our Common Shares. The actual or threatened delisting of our securities could also have other material and adverse consequences, including the potential loss of confidence by employees and other stakeholders, the loss of institutional investor interest and fewer business development opportunities, limited availability of market quotations for our securities, reduced liquidity with respect to our securities, a determination that our Common Shares is 「penny stock,」 which will require brokers trading in our Common Shares to adhere to more stringent rules, possibly resulting in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for our Common Shares, and limited amount of news and analyst coverage of the Company. To the extent that our Common Shares became eligible to trade on the OTC Bulletin Board, another over-the-counter quotation system, or on the pink sheets, an investor may find it more difficult to dispose of their Common Shares or obtain accurate quotations as to the market value of our Common Shares. All Common Shares, stock options, warrants and per share information for all periods presented in the have been adjusted retrospectively to reflect this Reverse Stock Split.

Renewal of ATm Program

As previously reported by the Company on the Company’s Current Report on Form 8-k filed on June 28, 2024, on June 27, 2024, the Company entered into an amendment (the 「ATm Amendment」) to its At-the-Market Offering Agreement, dated April 7, 2022 (the 「Original ATm Agreement」 and together with the ATm Amendment, the 「Amended ATm Agreement」), by and between the Company and H.C. Wainwright & Co., LLC (the 「Agent」), as sales agent, pursuant to which the Company may offer and sell shares of our Common Shares, from time to time, in 「at the market」 offerings through the Agent. The Original ATm Agreement was previously filed with the Securities and Exchange Commission on April 7, 2022 on the Company’s Current Report on Form 8-k. The ATm Amendment amends the Original ATm Agreement to reflect, among other provisions, updates to certain sales settlement provisions and reimbursement terms, and to supplement the representations being made by the Company to the Agent. Our Common Shares sold under the Amended ATm Agreement will be offered and sold pursuant to the Company’s shelf registration statement on Form S-3, which was initially filed on February 4, 2022 and amended on February 9, 2022, and was declared effective by the SEC on February 11, 2022. The foregoing description of the terms of the ATm Amendment does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of the ATm Amendment.

截至2024年9月30日，公司根據修訂的ATm協議發行了1,021,305股普通股，籌集了365,473美元的總收益。

對INm-901項目的進展

2024年7月30日——我們宣佈了來自長期（7個月給藥）體內阿爾茨海默病（「AD」）預臨床研究的初步數據集的積極結果，確認了之前在短期（3個月給藥）初步研究中報告的發現。所有對INm-901治療的AD組的評估顯示出向未治療的健康組相似的積極趨勢，大多數評估顯示出明顯的劑量反應。此外，INm-901治療的AD組在某些行爲標準上與安慰劑治療的AD組相比取得了統計學顯著改善。這些結果不僅支持了之前短期初步研究的結果，而且在幾個實例中有所改善。

2024年8月20日——我們宣佈確認INm-901作爲一種口服制劑，將用於其阿爾茨海默病開發計劃中。近期的預臨床研究表明，INm-901可以口服給藥，並在大腦中達到與腹腔注射（「IP」）相當的治療水平，腹腔注射是神經退行性疾病的預臨床研究常用給藥途徑。數據表明，INm-901製劑可以口服給藥，並在大腦中維持與IP給藥相似的藥物暴露水平，持續24小時。這種口服給藥方法提供了潛在的優勢，如相較於當前大分子抗體療法的靜脈給藥減少治療成本。

INm-901藥理效應的額外預臨床數據

業績組成要素

收入

我們的收入由大宗稀有大麻素產品的製造和分銷銷售組成，這通常在某一時點確認。當產品控制權轉移給客戶且公司有現權利收款時，公司確認收入。

銷售成本

銷售成本主要由商品採購價格、提供服務的成本、運輸成本、倉儲成本和採購成本組成。銷售成本還包括我們製造業務的生產和勞動力成本。

運營費用

研究與開發及專利費用

研究與開發及專利費用代表我們在發現、開發和製造我們的產品及產品候選者過程中所產生的費用，包括：

我們將在發生時記錄研究和開發成本的費用。 我們根據對特定任務完成進度的評估，使用我們供應商提供的數據或其他信息，確認某些開發活動的費用，例如臨床前研究和製造。對於這些活動的付款 是基於個別協議的條款，這些條款可能不同於已發生費用的模式。爲將來收到用於研究和開發活動的商品或服務的不可退還預付款被記錄爲預付費用。這些 金額在商品交付或相關服務完成時被確認爲費用，或直到不再預期商品將被交付，或服務將被提供。

外部成本佔我們研究和開發費用的一個重要部分， 我們在提名開發候選人後，按項目逐個跟蹤。我們的內部研究和開發費用主要由與人員相關的費用組成，包括工資、福利和基於股票的 補償費用。我們不按項目逐個跟蹤我們的內部研究和開發費用，因爲資源在多個項目之間分配。

我們產品和產品候選人的成功開發是高度不確定的。在此時，我們無法合理估計或了解完成我們產品候選人剩餘開發或開發和商業化 其他產品所需努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測在我們的產品候選人獲批後，何時、如果有的話，物質淨現金流入會開始。這是由於與開發相關的許多風險和不確定性，包括與此相關的不確定性：

關於我們任何產品或產品候選開發的任何這些變量結果的變化，將會顯著改變與這些產品或產品候選開發相關的成本和時間。

研究和開發活動佔我們經營費用的重要部分。在截至2024年9月30日的三個月中，研究和開發費用較截至2023年9月30日的三個月有所減少，主要是由於前一年我們INm-755項目的高費用。然而，我們預計隨着業務戰略的繼續實施，我們的研究和開發費用在未來的週期中將顯著增加，戰略包括推進我們的藥物候選進入臨床開發，擴展我們的研究和開發工作，包括招聘額外人員以支持我們的研究和開發工作，最終尋求成功完成臨床試驗的藥物候選的監管審批，並進一步發展選定的研究、開發和商業BayMedica活動。此外，處於臨床開發後期階段的藥物候選通常會比處於臨床開發早期階段的藥物候選產生更高的開發成本，這主要是由於後期臨床試驗的規模和持續時間增加。因此，儘管我們預計隨着藥物候選進入臨床開發後期，研究和開發費用會增加，但我們認爲目前無法準確預測整個項目特定費用直至商業化。與任何產品候選的成功商業化相關的因素衆多，包括未來的試驗設計和各種監管要求，其中許多在我們目前的開發階段無法準確確定。

一般和行政費用

一般和行政費用包括 與人員相關的成本，包括薪資、福利和基於股票的薪酬費用，涉及我們的高管、財務和 會計、人力資源、商業運營及其他行政職能，投資者關係活動，與公司事務相關的法律費用，支付的會計和稅務服務費用，諮詢費用以及設施相關的費用。

攤銷和折舊

無形資產包括我們在2014年和2015年收購的知識產權以及商業祕密、產品配方知識、2021年10月收購的專利。 收購的知識產權和專利根據其預計的有用壽命以直線法進行攤銷。設備 和租賃改善根據其預計的有用壽命使用直線法進行折舊。

基於股份的支付

基於股份的支付是與我們授予員工和其他人股票期權相關的基於股票的薪酬費用。股份獎勵在授予日期的公允價值在預期收到類似服務的員工和其他人期間計入我們的損失。 分級歸屬員工獎勵的歸屬組件單獨計量，並在相關批次的歸屬期內計入費用。認定爲費用的金額會根據預期歸屬的股票期權數量進行調整。獎勵的公允價值是使用黑-舒爾斯期權定價模型計算的，考慮了行使價格、基礎 股票的當前市場價格、獎勵的預計壽命、無風險利率、預期波動率和股息收益率。

其他收入

其他收入主要包括我們現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息收入。

業務運營結果

公司根據管理方法設定了兩個運營和報告分部，該方法指定了公司首席執行官及高級管理團隊用於決策和評估業績的內部報告，作爲公司的報告分部來源。首席運營決策者根據潛在的許可機會、歷史和未來潛在的產品銷售、運營費用以及稅前的運營收入（損失）來分配資源和評估每個運營分部的表現。公司已根據首席運營決策者使用的信息確定其報告分部爲『InMed Pharma』和『BayMedica Commercial』。

對比2024年和2023年截止至9月30日的三個月InMed分部情況

研發和專利費用

截至2024年9月30日的三個月中，我們『InMed Pharma』部門的研發和專利費用減少了508,000美元，降幅爲40%，相比於截至2023年9月30日的三個月。研發和專利費用的減少主要是由於外部承包商、專利費用和補償的減少。這被研究材料的增加所抵消。然而，我們預計我們的研發費用將在未來顯著增加，因爲我們將更加接近臨床試驗，這將導致與研究、藥物供應和增加的監管要求相關的更高成本，因爲我們將繼續實施我們的商業戰略。

一般和行政費用

截至2024年9月30日的三個月中，我們『InMed Pharma』部門的綜合管理費用增加了174,000美元，增幅爲16%，相比於截至2023年9月30日的三個月。這一增幅主要是由於多種因素的組合，包括更高的投資者關係費用、人員費用、諮詢費、會計費和法律費用。這被辦公和管理費用的減少所抵消。

匯率期貨損失

公司的功能貨幣是美元，我們的外匯損失主要是由於與外幣交易。2024年截至9月30日的三個月中，我們『InMed Pharma』部門的外匯損失減少了67,000美元，降幅爲140%，相比於2023年截至9月30日的三個月，這是由於持有非美元計價的資產和負債以及外匯匯率波動的結果。

2024年和2023年截至9月30日的『BayMedica商業』部門的比較

銷售額

截至2024年9月30日的三個月內，我們的『BayMedica商業』部門銷售額增加了363,000美元，增長了40%，相比於截至2023年9月30日的三個月。銷售增長的原因是擴大的營銷努力及某些大麻素產品的需求增加。BayMedica將繼續評估潛在的結構化供應安排和商業合作機會。銷售和營銷工作將繼續集中在貢獻最高利潤的產品上，BayMedica在此類產品中保持着強大的競爭優勢。

銷售成本

截至2024年9月30日的三個月內，我們『BayMedica商業』部門的銷售成本減少了110,000美元，減少幅度爲12%，與2023年9月30日的三個月相比。銷售成本的減少主要是由於存貨減值的減少。

流動性和資本資源

自成立以來，我們累計了顯著的運營虧損，從產品銷售中產生了有限的收入，並且沒有來自其他來源的銷售，同時我們的運營現金流爲負。我們尚未商業化任何產品候選，預計在未來幾年內不會從任何產品候選的銷售中產生收入（如果有的話）。我們迄今主要通過出售普通股的收益來爲運營提供資金。

截至2024年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資560萬。

下表總結了我們各個期間的現金流：

經營活動 

在截至2024年9月30日的三個月期間， 我們在經營活動中使用了180萬美元的現金，這主要是由於我們的淨損失爲170萬美元，加上32.8萬美元用於非現金營運資本的變動，部分被非現金股票基礎補償費用和存貨減記所抵消。

截至2023年9月30日的三個月內， 我們在經營活動中使用的現金爲220萬美元，這主要是由於我們250萬美元的淨虧損，加上流動資金的變化和非現金支出導致的淨現金用於經營活動。

投資活動 

截至2024年9月30日的三個月內， 用於投資活動的現金爲0來自短期投資的購買和銷售。

截至2023年9月30日的三個月內， 用於投資活動的現金爲0。

籌資活動

截至2024年9月30日的三個月內， 融資活動提供的現金爲838,000美元， 這包括從ATM獲得的100萬美元的總收入，減去總交易成本192,000美元。

截至2023年9月30日的三個月內， 融資活動提供的現金爲0。

資金需求 

我們預計我們的開支將在與我們正在進行的研發活動相關的情況下大幅增加，特別是我們繼續對我們的產品候選者進行研發及臨床試驗。此外，我們預計將承擔與作爲美國上市公司運營相關的額外成本，以及與任何對BayMedica針對大麻素類似物的研發工作所需的投資相關的成本。因此，我們預計在可預見的未來將承受巨大的經營損失和負面的經營現金流。

根據財務會計標準委員會（「FASB」）的會計標準更新（「ASU」）2014-15， 關於實體持續經營能力的不確定性披露（子主題205-40），我們評估了是否存在在總體上引發對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈後一年內是否能夠繼續作爲持續經營企業的重大懷疑的條件和事件。

截至2024年9月30日，我們主要通過發行普通股的收益來資助我們的運營。自成立以來，我們持續虧損，並且經營活動產生的現金流爲負，2024年和2023年截至9月30日的三個月淨虧損分別爲170萬美元和250萬美元。此外，截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲11080萬美元。

截至合併年度財務報表的發行日期，公司預計截至2024年9月30日的現金、現金等價物和短期投資560萬美元足以資助其運營開支和資本支出要求，直至2025年日曆年第一季度末，具體取決於BayMedica在健康和保健領域銷售大宗稀有大麻素的收入的實現水平和時機，以及公司的運營費用的水平和時機。公司的未來生存能力取決於其籌集額外資本以資助其運營的能力。公司已得出結論，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後一年內，存在對其能否繼續作爲持續經營企業的重大懷疑。

我們預計將繼續尋求額外資金 通過股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作、政府合同 或其他戰略交易。我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資的條款可能 對我們現有股東的持股或權利產生不利影響。

我們的資金需求、時機和運營支出的金額將主要取決於：

任何這些或其他變量的結果變化，關於我們任何產品和產品候選者的發展，都可能顯著改變其開發相關的成本和時間。我們將需要繼續依賴額外融資來實現我們的商業目標。

除了上述變量， 如果我們的任何產品候選者成功完成開發，我們將承擔與監管申請、市場批准、市場後要求、維護我們的知識產權和監管保護相關的 substantial 額外成本，以及其他商業成本。我們目前無法合理估計這些成本。

在那之前，如果有可能，我們希望通過股權或債務融資以及合作安排來滿足我們的現金需求。我們目前沒有信用設施或承諾的資本來源。如果我們通過未來的股權證券銷售籌集額外資金，股東的所有權利將被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，從而對我們現有普通股東的權益產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些證券可能包含限制我們運營的契約。我們可能需要的額外資本超出我們目前預期的數額，且額外資本可能無法以合理的條款提供，或者根本無法提供。如果我們未來通過合作安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術、未來收入來源、產品或產品候選者的寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可證。如果我們在需要時無法通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止開發或未來商業化努力，或放棄我們原本希望自行開發和銷售的產品或產品候選者的開發和營銷權利。

不設爲資產負債表賬目之離線安排 

在所呈現的期間內，我們沒有，也目前沒有，任何根據美國證券交易委員會（SEC）制定的規則和規定定義的表外安排。

關鍵會計政策和重要判斷與估計 

我們的主要會計政策在財務報表的註釋2中進行了描述。這些估計將要求我們依賴於在做出會計估計時高度不確定的假設，並且它們的變化在不同期間內是相當可能發生的。這些及其他項目中使用的估計變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估計將基於我們的經驗以及對影響我們商業前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋。實際結果可能與我們的估計存在顯著差異。有關我們關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參見本報告中包含的財務報表及其註釋以及我們的2024年年度報告。從2024年年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

項目3. 關於市場風險的數量和質量披露。

我們是根據交易法第120億.2條定義的小型報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序。

披露控件和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。「披露控制和程序」一詞根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義，是指公司爲確保其在交易法下提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告而設計的控制和其他程序，符合SEC的規則和表格中規定的時間期限。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在其提交或提交的報告中所需披露的信息被累積並傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以適當的方式允許對所需披露進行及時決策。管理層認識到，無論控制和程序設計和操作得多麼良好，只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然要運用其判斷。根據截至2024年9月30日對我們披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年9月30日的三個月期間內，關於財務報告的內部控制（根據交易法第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

第II部分

事項1.法律訴訟。

目前我們沒有參與任何我們認爲對公司有重要影響的正在進行的法律程序。然而，我們可能會不時面臨各種未決或威脅的法律行動、索賠和程序，包括那些在我們業務的正常過程中出現的事項（包括但不限於本季度報告中未經審計的合併財務報表第11條所討論的事項）。

事項1A.風險因素。

請參考2024年年報第一部分，第1A項「風險因素」，以獲取有關風險因素的信息，這些信息應與本報告中列出的因素結合閱讀。關於前瞻性聲明的警示聲明本報告的「」中沒有關於我們2024年年報中披露的風險因素的重大變化，除非以下列出。您應該仔細考慮2024年年報及以下內容中可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的因素。2024年年報和以下內容中描述的風險不是詳盡無遺的，因此，公司面臨着額外的風險。當前我們不知曉或目前認爲不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大和不利的影響。

納斯達克對我們證券的任何實際或威脅性除牌可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能在其他方面限制投資者在我們證券中進行交易的能力，並使我們面臨額外的交易限制。

正如公司之前報告的那樣，2024年3月19日，公司收到了納斯達克上市資格部的書面通知，公司被授予額外的180天合規期，直到2024年9月16日（「延長期合規期」），以重新獲得納斯達克最低報價要求的合規性，以保持在納斯達克的持續上市，具體見納斯達克上市規則5550(a)(2)（「最低報價規則」）。納斯達克的決定是基於公司滿足公衆持股的市場價值持續上市要求和所有其他適用於納斯達克初始上市的要求，除了出價要求外，以及公司書面通知其打算在延長期合規期內考慮所有可用選項以重新獲得合規性的意圖，包括在必要時進行反向股票拆分。公司無法在延長期合規期內恢復合規，於是2024年9月17日，公司收到了上市資格部的另一個通知，稱由於不合格，公司證券將於2024年9月26日從納斯達克退市，除非公司向聽證小組（「小組」）對納斯達克的決定提出上訴。提出聽證請求將暫停公司證券的停牌，等待小組的討論。2024年9月17日，公司提交了聽證請求，以對納斯達克的決定提出上訴（「上訴請求」）。

2024年11月14日，本公司進行了以20:1的比例進行的普通股反向拆分（「反向拆分」）。普通股在納斯達克的拆分調整後的交易自2024年11月14日開始。由於反向拆分，每20股普通股合併爲1股普通股，流通的普通股總數從大約14,361,550股減少到約718,032股。如果由於反向拆分，註冊股東將有權獲得部分普通股，則不會發行任何部分普通股。相反，因所持普通股的數量不能被反向拆分的比例整除而有權獲得部分普通股的股東將自動獲得額外的普通股。換句話說，任何部分股將被四捨五入到最接近的整數。

雖然本公司已經實施了反向拆分，但我們無法保證能夠成功恢復符合持續上市要求並保持在納斯達克上市。若納斯達克退市，將可能對我們通過公開或私下銷售股權證券籌集額外資金的能力產生重大不利影響，嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並負面影響我們證券的價值和流動性，包括我們的普通股。我們的證券的實際或威脅退市也可能產生其他重大不利後果，包括員工和其他利益相關者的信心喪失、機構投資者興趣的減少和商業發展機會的減少、我們證券市場報價的有限可用性、我們證券流動性的降低、普通股被認定爲「便士股票」，這將要求交易我們普通股的經紀人遵循更嚴格的規則，可能導致我們普通股的二級交易市場交易活動水平降低，以及公司新聞和分析師覆蓋數量的減少。如果我們的普通股有資格在場外交易公告板、其他場外報價系統或粉單上市，投資者可能會發現更難以處置其普通股或獲取關於我們普通股市場價值的準確報價。

此外，1996年的《國家證券市場改善法》作爲聯邦法規，防止或優先於各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱爲「覆蓋證券」。由於我們的普通股目前在納斯達克上市，因此這些證券將被視爲覆蓋證券。雖然各州將被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑存在欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現存在欺詐活動，那麼各州可以在特定案例中對覆蓋證券的銷售進行監管或禁止。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再是覆蓋證券，我們將受限於我們提供證券的每個州的規定。

反向股票拆分可能不會提高我們的普通股價格，也無法達到維持符合最低出價規則的預期效果。

儘管公司的董事會預計反向股票拆分將充分提高我們的普通股市場價格，以使我們能夠重新獲得並保持符合最低出價規則和納斯達克上市規則的要求，但反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確定，並且在類似情況下公司進行的反向股票拆分歷史各異。我們的普通股每股價格可能不會反映公司董事會實施的交換比例，並且在反向股票拆分生效後的每股價格可能不會維持在反向股票拆分後的一段時間內。根據適用的納斯達克規則，要重新獲得符合1.00美元最低收盤出價要求並保持在納斯達克的上市，1.00美元的收盤出價必須連續維持十個交易日。因此，公司無法保證我們將能夠維持我們的納斯達克上市，即使反向股票拆分已生效，或每股市場價格將超過或維持在1.00美元的最低出價價格的時間段內。

我們不斷監測公司的普通股價格，但我們的普通股每股價格可能不會按照因反向股票拆分而減少的普通股數量成比例上漲，且反向股票拆分後每股的市場價格可能不會在持續一段時間內超過或保持在1.00美元的最低競標價格之上，反向股票拆分也可能不會導致每股價格吸引那些不交易低價股票的經紀人和投資者。儘管反向股票拆分生效，但我們的普通股市場價格可能會因與反向股票拆分無關的因素而下降，且我們的普通股市場價格也可能基於與普通股流通數量無關的其他因素，包括我們的未來表現。如果我們的普通股交易價格下降，絕對數值和我們總體市值比例的下降幅度可能會大於在沒有反向股票拆分的情況下所發生的。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

由於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性，特別是在反向股票拆分後普通股價格未能上漲的情況下。此外，投資者可能會認爲未發行的授權普通股與已發行股之間的提高比例在某些情況下具有反收購效果，因爲該比例允許稀釋性發行，這可能阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體的合併的收購要約更難以成功完成。董事會並不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。

第2項。未註冊股票銷售和收益使用。

無。

第三方債務違約。

無。

項目 4. 礦物安全披露。

無

項目5. 其他信息。

規則10b5-1計劃與非規則10b5-1交易 安排的採用、終止和修改

截至2024年9月30日的三個季度內， 我們的董事或「高級管理人員」（根據《交易法》第16a-1(f)條的定義）均未有任何行爲。 已採納 或 終止 一項「規則 10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」，上述每個術語均在S-k條例第408條中定義。

項目6. 附件。

展示資料

以下文件作爲本報告的一部分提交：

簽名

根據第13條或第15(d)項的要求 1934年證券交易法因此，註冊人已授權本報告由下述簽署人簽署，