附件 99.1
KIDPIK 報告第三
季度 2024年財務報告
紐約-2024年11月14日-Kidpik corp.（“KIDPIK”或“公司”），一家以服裝訂閱為基礎的電子商務公司，今天公佈了截至2024年9月28日的第三季度2024年的財務業績報告。
“第三季度2024年”重點:
| ● | 營業收入，淨額: 為100萬美元，同比下降了69.2％。 |
| ● | 毛利率為68.6%，較2023年第3季的61.1%為高。 |
| ● | 已運送的項目： 為107,000件，較2023年第3季的292,000件運送項目為少。 |
| ● | 平均裝運保留率： 下降至67.7％，較2023年第三季的82.6％低。 |
| ● | 淨損失： 為90萬美元或每股0.45美元，較2023年第三季的190萬美元或每股1.20美元低。 |
“我們持續將大部分資源用於結束先前宣佈的合併和重組計劃（“合併協議”），並與特拉华州公司Nina Footwear Corp.（“Nina Footwear”）和Kidpik Merger Sub，Inc.（Kidpik的全資子公司）合併，其中Nina Footwear將與Merger Sub合併，Nina Footwear繼續作為存續實體，在關閉後於納斯達克交易所以新代碼“NINA”上市（“合併”）。 我們最近通過向證券交易委員會提交14A表格的初步代理表，完成了關閉該交易的一個里程碑。 正如先前討論的，我們在努力完成合併的過程中，已經取消了用於訂閱服務的市場支出，並停止購買新存貨，因為我們正在努力清理和最大化當前存貨的回報，以期滿期與Nina Footwear合併。” 本公司首席執行官Ezra Dabah先生表示。
“我們和Nina Footwear仍致力於完成合併，我們相信這筆交易將增加Kidpik的營收、現金流和前景，同時也將加強Kidpik的資產負債表，並顯著增加股東價值，”Dabah先生說。
合併的完成符合一般的關閉條件，包括Kidpik的制定和寄送明確的代理聲明，以及Kidpik和Nina Footwear股東的所需股東批准，預計將在2025年第一季度結束。
Kidpik將不再舉行業績會討論2024年第三季的業績，該公司繼續推進合併。
關於 Kidpik Corp.
成立於2016年，KIDPIk（納斯達克：PIK）是一家專為兒童提供在線品牌服飾訂閱盒的服務，提供經過專家搭配的服裝搭配，這些服裝根據每位會員的風格偏好精心挑選。KIDPIk每月或每季度交付一個驚喜盒，為父母提供輕鬆的購物體驗，為兒童帶來有趣的發現。每一個季節系列都是由擁有幾十年設計兒童服裝經驗的團隊內部設計的。KIDPIk結合時尚造型師的專業知識與專有數據和技術，將兒童獨特的風格喜好轉化為由搭配好的服裝所組成的驚喜盒。我們還通過我們的電子商務網站shop.kidpik.com銷售我們的品牌服飾和鞋類。欲瞭解更多信息，請訪問www.kidpik.com。
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前瞻性陳述之警語
本新聞稿中包含的某些聲明涉及不屬於歷史事實的事項，屬於《1934年修訂版證券交易法》第21E條及《1995年私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所定義的前瞻性聲明。這些包括但不限於有關預期的完成、時間和效果的提及合併提案、Kidpik公司策略、未來業務和計劃的投影和估算，包括成本;以及關於管理層對未來意圖、計劃、信仰、期望或預測的其他聲明。不能保證任何前瞻性聲明，實際結果可能大不相同。Kidpik公司和Nina Footwear公司無需公開更新任何前瞻性聲明，除非法律另要求。我們使用詞語如“預料”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“能夠”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“指導”和類似表達來識別這些旨在受PSLRA安全港條款保護的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是基於我們的期望並涉及風險和不確定性；因此，由於多種因素，實際結果可能與聲明中表述的有實質差異，包括但不限於任何可能對Nina Footwear或Kidpik在合併方面提起訴訟的結果; 不能完成合併，包括由於未能獲得Kidpik或Nina Footwear股東批准、未能及時獲得所需的基本報表或完成或澄清我們的代理文件中的SEC意見; 延遲獲得必要的監管批准或完成所需完成並完成合併所需的正常審查，如果有的話; 無法實現合併預期的好處，這可能受到，其他事項，競爭、合併公司發展和成功執行其業務計劃的能力; 與合併相關的成本; 完成合併的時間; 相關法律或法規的變更; 合併公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性; 合併公司的管理未來增長的能力; 合併公司籌集資金的能力; 不同種數量龐大的規管和法律要求的複雜性，合併公司需要遵守這些要求以經營其業務; 依賴合併公司管理層; 合併公司管理團隊的先前經驗和成功不代表任何未來成功; Kidpik公司和合併公司滿足納斯達克的持續上市要求的能力，包括Kidpik目前不符合納斯達克的持續上市標準; 納斯達克已經決定從納斯達克從屬公司的常股證交易所除牌，以及與納斯達克申請獲得額外時間以滿足納斯達克的持續上市要求的計畫小組聽證會的結果; Kidpik公司和合併公司保持其常股證於納斯達克上市的能力; 獲取額外資金的能力，此類資金的條款及因此可能引起減少; 利率變化對Kidpik公司和合併公司業務、銷售和其產品市場的影響; 全球經濟環境的惡化; 利率不斷上升和通貨膨脹對Kidpik公司和合併公司的控制成本（包括員工工資和福利以及其他營業費用）; Kidpik公司決定停止購買新產品; Kidpik公司的虧損歷史; Kidpik公司和合併公司保留目前會員和客戶並增加會員和客戶的能力; 以及其他因素，從時間到時間包括在Kidpik向證券交易委員會提出的文件中，其中許多不在Kidpik和合併公司的控制範圍之內，但不限於，關於在其Form 10-K文件和8-K文件中時間，與美國證券交易委員會一年報告和其第三十在2023年12月30日結束的季度結束的報告。這些報告可以在www.sec.gov和Kidpik的網站https://investor.kidpik.com/sec-filings上找到。Kidpik提醒，重要因素列示的上述清單並非完整。後續所有對Kidpik或代表Kidpik的任何人的書面和口頭前瞻性聲明都明確受到上文提及的警語的完整約束。其他未知或不可預測的因素也可能對Kidpik及合併公司未來的結果造成實質不利影響和/或導致其實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所示有實質差異。本新聞稿中包含的前瞻性聲明僅截至本日期。Kidpik無法保證未來結果、活動水平、表現或成就。因此，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除非法律要求，Nina Footwear或Kidpik均無義務根據本新聞稿日期後的任何原因公開更新任何前瞻性聲明。如果他們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷他們將會對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。
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其他 資訊和索取方式
關於拟議的合併，Kidpik打算向證券交易委員會提交一份明確的代理人聲明（“代理人聲明”），將會分發給Kidpik普通股股東，用以徵求他們就拟議的合併以及代理人聲明中可能描述的其他事項的投票。當代理人聲明提交並郵寄給股東時，將會包含有關拟議的合併和在Kidpik股東大會上投票的其他事項的重要信息，該股東大會將用於批准拟議的合併和其他事項（“合併大會”）。Kidpik還可能向證券交易委員會提交其他文件，涉及拟議的合併。建議Kidpik股東和其他有興趣的人在可用時閱讀代理人聲明以及任何修改或補充文件，因為它們將包含有關拟議的合併的重要信息。一旦有空檔，明確的代理人聲明將寄往Kidpik股東，其日期將確立投票拟議的合併和在合併大會上投票的其他事項的記錄日。
Kidpik的股東可以無費地獲取美國證券交易委員會（SEC）的網站www.sec.gov、Kidpik的網站https://investor.kidpik.com/sec-filings上有關Kidpik提交給SEC的上述文件以及其他文件的副本，或通過將請求郵寄、電郵或打電話給Kidpik，地址為紐約市帕克大道200號南樓3樓，郵編10003；ir@kidpik.com；或（212）399-2323。
邀請參與人
Kidpik、Nina Footwear及其各自的董事、執行官和其他管理人員和員工可能被認為是對Kidpik股東徵求就拟議合併進行投票的代理人。可能被認為是對Kidpik股東徵求就拟議合併進行投票的代理人的信息，將被包含在與拟議合併相關的代理人聲明中，一旦可用，代理人聲明將提交給SEC。此外，有關Kidpik董事和執行官及他們對Kidpik的所有權的信息可在Kidpik提交的《年度報告10-K/A（修訂第1號）中查閱，該報告於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交（“修訂表格10-K”）。至於潛在參與者持有的證券份額（或這些參與者的身份）是否自修訂表格10-K中包含的信息以來發生了更改，這些信息已在Kidpik提交的提交給SEC的所有權變動表3和4中或已反映。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。
關於代理推選參與者的其他資訊，以及他們對於安全性持有或其他方式直接和間接利益的描述，將包含在有關合併協議的代理書和其他相關材料中，這些材料將在提交給美國證券交易委員會(SEC)時提供。投資者在作任何投票或投資決定之前，應詳細閱讀當代理書提供時。您可以從以上指示的來源免費獲得這些文件的副本。
非挖角
此通訊僅供資訊目的，並不構成代理書或就任何證券或就合併協議而進行的代理、同意或授權的邀請，也不構成出售或徵求出售或購買或訂閱任何證券的邀請，也不構成任何投票批准的徵求，也不會在未在任何司法管轄區執行根據該司法管轄區的證券法之前，出售、發行或轉讓證券。
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Kidpik公司。
簡明經營狀況暫時報表
（未經審核）
| 截至13週結束時 | 截至39週結束時 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 1,042,648 | $ | 3,389,183 | $ | 4,410,276 | $ | 10,867,580 | ||||||||
| 銷貨成本 | 327,306 | 1,317,684 | 1,382,424 | 4,309,473 | ||||||||||||
| 毛利 | 715,342 | 2,071,499 | 3,027,852 | 6,558,107 | ||||||||||||
| 營運費用 | ||||||||||||||||
| 運費與手續費 | 450,638 | 1,032,678 | 1,843,711 | 3,171,634 | ||||||||||||
| 工资和相关成本 | 353,994 | 991,044 | 1,765,019 | 3,196,280 | ||||||||||||
| 一般及行政 | 719,107 | 1,939,108 | 3,233,922 | 5,988,543 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 11,532 | 12,503 | 36,173 | 35,616 | ||||||||||||
| 營業費用總額 | 1,535,271 | 3,975,333 | 6,878,825 | 12,392,073 | ||||||||||||
| 營運虧損 | (819,929 | ) | (1,903,834 | ) | (3,850,973 | ) | (5,833,966 | ) | ||||||||
| 其他支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 26,163 | 22,117 | 65,980 | 71,722 | ||||||||||||
| 其他費用 | 41,852 | - | 41,852 | - | ||||||||||||
| 其他費用總計 | 68,015 | 22,117 | 107,832 | 71,722 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (887,944 | ) | $ | (1,925,951 | ) | $ | (3,958,805 | ) | $ | (5,905,688 | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨損失： | ||||||||||||||||
| 基本 | (0.45 | ) | (1.20 | ) | (2.05 | ) | (3.78 | ) | ||||||||
| 攤薄 | (0.45 | ) | (1.20 | ) | (2.05 | ) | (3.78 | ) | ||||||||
| 加權平均流通普通股股數: | ||||||||||||||||
| 基本 | 1,951,638 | 1,604,454 | 1,931,357 | 1,562,777 | ||||||||||||
| 攤薄 | 1,951,638 | 1,604,454 | 1,931,357 | 1,562,777 | ||||||||||||
| 4 |
Kidpik公司。
簡明 暫時資產負債表
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| （未經審核） | （已經接受審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金 | $ | 3,205 | $ | 194,515 | ||||
| 受限現金 | 4,618 | 4,618 | ||||||
| 應收賬款 | 80,012 | 211,739 | ||||||
| 庫存 | 3,472,216 | 4,854,641 | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | 605,023 | 761,969 | ||||||
| 流動資產總額 | 4,165,074 | 6,027,482 | ||||||
| 租賃改良及設備，淨額 | 60,963 | 97,136 | ||||||
| 營運租賃使用權資產 | 1,458,336 | 992,396 | ||||||
| 總資產 | $ | 5,684,373 | $ | 7,117,014 | ||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 1,737,249 | $ | 1,862,266 | ||||
| 應付帳款，相關方 | 2,236,315 | 1,868,411 | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | 273,490 | 438,034 | ||||||
| 營運租賃負債，流動 | 420,331 | 281,225 | ||||||
| 短期債務 | 757,528 | - | ||||||
| Accumulated deficit | 1,584,153 | 850,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 7,009,066 | 5,299,936 | ||||||
| 扣除當期償還後之經營租賃負債淨額 | 1,143,189 | 780,244 | ||||||
| 總負債 | 8,152,255 | 6,080,180 | ||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 優先股，面值$0.001，授權發行2500萬股，至2024年9月28日和2023年12月30日止，均未發行及流通股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值$0.001，授權發行75,000,000股，其中截至2024年9月28日已發行並流通1,951,638股，截至2023年12月30日已發行並流通1,872,433股。 | 1,952 | 1,872 | ||||||
| 資本公積額額外增資 | 52,929,198 | 52,475,189 | ||||||
| 累積虧損 | (55,399,032 | ) | (51,440,227 | ) | ||||
| 總股東權益（逆差） | (2,467,882 | ) | 1,036,834 | |||||
| 負債總額和股東（赤字）權益 | $ | 5,684,373 | $ | 7,117,014 | ||||
| 5 |
Kidpik公司。
簡明暫行現金流量表
| 39週年結束 | ||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (3,958,805 | ) | $ | (5,905,688 | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 36,173 | 35,616 | ||||||
| 可轉換債券的攤銷 | 23,667 | - | ||||||
| 衍生工具損失 | 41,852 | - | ||||||
| 基於股權的薪酬 | 454,089 | 838,972 | ||||||
| 信用損失準備 | 48,704 | 236,200 | ||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | 83,023 | (47,231 | ) | |||||
| 庫存 | 1,382,425 | 3,871,319 | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | 156,946 | 322,084 | ||||||
| 營運租賃使用權資產及負債 | 36,111 | 29,515 | ||||||
| 應付帳款 | (125,018 | ) | (222,532 | ) | ||||
| 與關係方應付帳款 | 367,904 | 602,044 | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | (164,544 | ) | (221,461 | ) | ||||
| 經營活動所用的淨現金 | (1,617,473 | ) | (461,162 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購買不動產及設備 | - | (77,299 | ) | |||||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | (77,299 | ) | |||||
| 財務活動中的現金流量 | ||||||||
| 使用現金支付股權獎勵 | - | (6,447 | ) | |||||
| 短期負債的淨收益 | 242,009 | - | ||||||
| 可轉債務的淨收益 | 450,000 | - | ||||||
| 相關方貸款的淨收益 | 734,154 | - | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 1,426,163 | (6,447 | ) | |||||
| 現金和受限現金的淨減少 | (191,310 | ) | (544,908 | ) | ||||
| 現金和受限現金，期初 | 199,133 | 605,213 | ||||||
| $ | $ | 7,823 | $ | 60,305 | ||||
| 現金與受限現金的調節： | ||||||||
| 現金 | $ | 3,205 | $ | 55,687 | ||||
| 受限現金 | 4,618 | 4,618 | ||||||
| $ | 7,823 | $ | 60,305 | |||||
| 現金流量資料的補充披露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | 24,065 | $ | 2,315 | ||||
| 補充揭露與非現金投資及融資活動有關之事項： | ||||||||
| 將股東貸款轉換為股本 | $ | - | $ | 1,200,000 | ||||
| 記錄使用權資產及營運租賃負債 | $ | 768,756 | $ | - | ||||
| 6 |
業務 成果
公司的收入淨額按以下分類進行細分：
| 截至13週結束時 | 截至39週結束時 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 訂閱盒 | $ | 757,697 | $ | 2,427,615 | $ | 3,079,199 | $ | 8,006,725 | ||||||||
| 第三方網站 | 48,616 | 491,851 | 340,317 | 1,355,062 | ||||||||||||
| 在線網站銷售 | 236,335 | 469,717 | 990,760 | 1,505,793 | ||||||||||||
| 總營業收入 | $ | 1,042,648 | $ | 3,389,183 | $ | 4,410,276 | $ | 10,867,580 | ||||||||
毛利
| 截至2024年9月28日的13週內 | 截至2024年9月28日的26週內 | ||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 九月 30, 2023 | 2024年9月28日 | 2023年9月29日 | ||||||||||||||
| 毛利率 | 68.6 | % | 61.1 | % | 68.7 | % | 60.3 | % | |||||||||
毛利潤等於我們的營業收入減去營業成本。毛利率佔我們營業收入的百分比，被稱為毛利率。 銷售成本包括出售給客戶的商品採購價格，包括進口稅和其他稅費、運輸費、客戶退貨、存貨減值及其他雜項損耗。毛利率的改善是2023年第四季度存貨減值的結果。若不計入由於存貨減值導致的成本基礎降低，2024年9月28日結束的13個星期的毛利率將為54.3%，而截至2024年9月28日結束的39個星期將為55.6%。
已發貨物品
我們將已發貨物品定義為在特定期間通過我們的積極訂閱、亞馬遜和線上網站銷售向客戶發貨的總數。
| 截至結束的13週 | 截至結束的39週 | |||||||||||||||
| （以千為單位） | （以千為單位） | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 九月 30, 2023 | 2024年9月28日 | 九月 30, 2023 | |||||||||||||
| 出貨商品 | 107 | 292 | 437 | 923 | ||||||||||||
平均出貨保留率
平均出貨保持率是指客戶保留的商品總數除以特定期間內已出貨商品的總數。
| 截至13週結束 | 截至26週結束 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 九月 30, 2023 | 2024年6月29日 | 2022年7月1日 | |||||||||||||
| 平均出貨保持率 | 67.7% | 82.6 | % | 74.5% | 74.9 | % | ||||||||||
| 7 |
收入 按渠道
結束的13個週期 2024年9月28日 | 結束的13個週期 2023年9月30日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 營業收入按渠道 | ||||||||||||||||
| 訂閱盒 | $ | 757,697 | $ | 2,427,615 | $ | (1,669,918 | ) | (68.8 | )% | |||||||
| 第三方網站 | 48,616, | 491,851 | (443,235 | ) | (90.1 | )% | ||||||||||
| 線上網站銷售 | 236,335 | 469,717 | (233,382 | ) | (49.7 | )% | ||||||||||
| 總營業收入 | $ | 1,042,648 | $ | 3,389,183 | $ | (2,346,535 | ) | (69.2 | )% | |||||||
39週結束 2024年9月28日 | 39週結束 2023年9月30日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入來源 | ||||||||||||||||
| 訂閱盒 | $ | 3,079,199 | $ | 8,006,725 | $ | (4,927,526 | ) | (61.5 | )% | |||||||
| 第三方網站 | 340,317 | 1,355,062 | (1,014,745 | ) | (74.9 | )% | ||||||||||
| 網路網站銷售 | 990,760 | 1,505,793 | (515,033 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||
| 總營業收入 | $ | 4,410,276 | $ | 10,867,580 | $ | (6,457,304 | ) | (59.4 | )% | |||||||
訂閱 盒收入
結束的13個週期 2024年9月28日 | 結束的13個週期 2023年9月30日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 來自訂閱盒的營業收入 | ||||||||||||||||
| 有效訂閱 - 循環盒 | $ | 716,781 | $ | 1,971,223 | $ | (1,254,442 | ) | (63.6 | )% | |||||||
| 新訂閱 - 首個包裹 | 40,916 | 456,392 | (415,476 | ) | (91.0 | )% | ||||||||||
| 總訂閱盒子收入 | $ | 757,697 | $ | 2,427,615 | $ | (1,669,918 | ) | (68.8 | )% | |||||||
39週結束 2024年9月28日 | 39週結束 2023年9月30日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 來自訂閱箱的收入 | ||||||||||||||||
| 活躍訂閱－定期箱 | $ | 2,951,335 | $ | 6,549,547 | $ | (3,598,212 | ) | (54.9 | )% | |||||||
| 新訂閱－首次箱 | 127,864 | 1,457,178 | (1,329,314 | ) | (91.2 | )% | ||||||||||
| 訂閱箱的總收入 | $ | 3,079,199 | $ | 8,006,725 | $ | (4,927,526 | ) | (61.5 | )% | |||||||
| 8 |
產品線收入 依產品線
結束的13個週期 2024年9月28日 | 結束的13個週期 2023年9月30日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 按產品類別收入 | ||||||||||||||||
| 女童服裝 | $ | 773,031 | $ | 2,599,762 | $ | (1,826,731 | ) | (70.3 | )% | |||||||
| 男童服裝 | 231,362 | 642,051 | (410,689 | ) | (64.0 | )% | ||||||||||
| 幼兒服裝 | 38,255 | 147,370 | (109,115 | ) | (74.0 | )% | ||||||||||
| 總營業收入 | $ | 1,042,648 | $ | 3,389,183 | $ | (2,346,535 | ) | (69.2 | )% | |||||||
39週完結 2024年9月28日 | 39週完結 2023年9月30日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 產品線營收 | ||||||||||||||||
| 女童服裝 | $ | 3,303,536 | $ | 8,284,482 | $ | (4,980,946 | ) | (60.1 | )% | |||||||
| 男童服飾 | 952,036 | 2,070,147 | (1,118,111 | ) | (54.0 | )% | ||||||||||
| 幼兒服飾 | 154,704 | 512,951 | (358,247 | ) | (69.8 | )% | ||||||||||
| 總營業收入 | $ | 4,410,276 | $ | 10,867,580 | $ | (6,457,304 | ) | (59.4 | )% | |||||||
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