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附件3.2

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修正和重訂的章程

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OF

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卡拉治療公司

(一個特拉華州公司)

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(於2024年11月13日修訂和重述)

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目錄

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-i-

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目錄

（續）

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-ii-

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修訂並重新制定的章程

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關於

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卡拉治療公司

(特拉華州公司)

第一條

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辦公室

第1節。註冊辦公室。 公司在特拉華州的註冊辦公室應位於威爾明頓市，新堡縣。

第2節。其他辦公室。 公司還應在董事會確定的地點設有主要辦公地點，也可以在特拉華州內外的其他地方設有辦公室，具體由董事會隨時判斷或根據公司的業務需要。

第二條

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公司印章

第三節。公司印章 董事會可以採用公司印章。公司印章應由一個刻有公司名稱及「公司印章-特拉華」的模具組成。該印章可以通過印刷、粘貼、複印或其他方式使用。

第三條

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股東會議

第4節。會議地點。 公司的股東會議可以在特拉華州內外的任何地點舉行，地點由董事會不時決定。董事會可自行決定，會議可以不在任何地點舉行，而僅通過特拉華一般公司法規定的遠程通信方式進行。授權股票”).

第5節。年度會議。

(a)公司的股東年會，主要目的爲選舉董事以及處理其他適當事宜，應在董事會不時指定的日期和時間召開。對於公司董事會的選舉提名以及股東需要考慮的業務提案可以在年會上進行。

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股東：（i）根據公司股東會議的通知（關於非提名事宜）；（ii）由董事會特別提出或指示的事項；或（iii）在發送股東通知時爲公司股東並且在該會議上有投票權的任何股東，且符合第5節中規定的通知程序。爲避免疑義，上述第（iii）條款將是股東提名和提交其他業務（而不是公司股東會議通知和根據《1934年證券交易法》第14a-8條及其規則和規章所列事項的唯一方式。）（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”)) before an annual meeting of stockholders.

(b)在股東大會上，只能進行根據特拉華州法律適當進行的股東行動和已妥善提交到會議的業務。

(i)根據這些章程第5(a)條款第(iii)款的規定，股東必須及時向公司首席執行辦公室的秘書遞交書面通知，才能在股東大會上正式提出董事會選舉的提名，並且必須及時更新和補充該書面通知，如第5(c)條所述。該股東的通知應包括： (A) 該股東提議在會議上提名的每位候選人： (1) 候選人的姓名、年齡、商業地址和住宅地址， (2) 候選人的主要職業或工作， (3) 該候選人以記錄方式和實益方式擁有的公司每類股本股票的類別和數量， (4) 該股票的獲得日期或日期以及獲得該股的投資意圖， (5) 一項聲明，說明如果當選，該候選人在下一次需要選舉或重新選舉的會議上，如未獲得所需的選票支持，是否打算立即提交一份不可撤回的辭職書，該辭職書在董事會接受辭職時生效， (6) 有關該候選人的其他信息，這些信息在選舉比賽中要求在代理聲明中披露（即使沒有涉及選舉比賽），或者根據1934年法案第14條及其制定的規則和法規的要求而需披露的信息（包括該人書面同意被提名爲候選人以及當選後擔任董事的同意）；以及 (B) 第5(b)(iv)條所要求的信息。公司可以要求任何擬議的候選人提供其合理需要的其他信息，以判斷該擬議候選人擔任公司的獨立董事的資格，或者判斷該擬議候選人的獨立性以及其他合理股東對該獨立性理解所需的重要信息。

(ii)根據1934年法案第14(a)-8條的規定，除了尋求納入公司代理材料的提案外，股東根據《公司章程》第5(a)條款(iii)的規定，除董事會的選舉提名外，其他業務在年度會議上正式提出，股東必須按照第5(b)(iii)條的規定，及時向公司主要執行辦公室的秘書處提交書面通知，並且必須根據第5(c)條的規定，及時更新和補充該書面通知。該股東的通知應列明：(A)

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關於該股東擬在會議上提出的每個事項，簡要描述希望在會議上提出的業務、在會議上進行該業務的原因，以及任何實質性利益（包括任何對任何提案人(如下定義)的預期利益，除了其持有公司股本的結果外，這對於任何提案人個體或提案人集體而言是實質的）在該業務中的參與；以及(B)第5(b)(iv)條要求的信息。

(iii)爲了及時，按照第5(b)(i)或5(b)(ii)條的要求，書面通知必須在業務結束之前由公司主要執行辦公室的秘書處收到，不得晚於第九十(90^th股東通知應在前述年度股東會議一週的營業結束前送達至公司秘書處，但不得早於前一百二十(120)天。在第前面的括號中給出的銷售和退貨信息僅是爲了計算通知的時間，在此引用。^天。) 在前一年度年會週年紀念日前一天； 不過 根據本節5(b)(iii)最後一句話，如果年度會議的日期提前超過三十（30）天或推遲超過三十（30）天，股東及時發出的通知必須在前一年年底後第120個工作日結束前收到。^第) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90^第）如果年度股東大會的日期提前三十（30）天或延後七十（70）天以上，或者如果前一年未召開年度股東大會，則股東通知須在距離該年度股東大會前一百二十（120）天的同時或更晚時完成提交。如果距離股東大會已經不足九十天，則股東通知須在距離該年度股東大會不足九十（90）天或距離公告公司首次公佈股東年度大會的日期後的第十（10）天內完成提交，以晚者爲準。 股東可以代表自己提名的候選人人數不得超過該年度股東大會要選舉的董事人數。如果年度股東大會被推遲或延期，則不會有新的時間段開始股東通知的發出（或延長任何時間段）。儘管本節2.03（A）（2）中有任何規定，如果在本節規定的提名截止期限之後增加董事會待選人數，並且在距離前一年股東年度大會至少一百（100）天的時候公司沒有公開宣佈指定所有董事候選人或規定增加董事會的規模，則本節所規定的股東通知將被視爲及時，但只限於新增職位的候選人提名，並且通知必須在公司首席法律執行官接到通知的時候營業結束^第) 日子是在首次公告該會議日期的當天之後。無論如何，已通知的年度會議的推遲或延期，或其公告，均不應重新開始股東通知的時間段。

(iv)第5(b)(i)或5(b)(ii)節要求的書面通知還應列出，通知之日以及給予通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如有）的相關信息（每個稱爲“特別股東會議。”，共同簡稱“提議者”）：(A) 每個提議者的名稱和地址，如其在公司的賬冊上所示；(B) 每個提議者擁有的公司股份的類別、系列和數量，包括實際持有和受益持有；(C) 與提名或提案相關的任何協議、安排或理解的描述（無論是口頭還是書面），涉及任何提議者與其任何附屬機構或關聯方之間，以及與任何其他人（包括其姓名）共同行動或以其他方式根據協議、安排或理解的情況；(D) 聲明提議者是公司擁有的有權在會議上投票的股份的記錄持有人或受益所有人，並打算親自或通過代理人在會議上提名通知中指定的人或人員（針對第5(b)(i)節的通知）或提出通知中指定的業務（針對第5(b)(ii)節的通知）；(E) 聲明提議者是否打算向持有足夠數量公司投票股份的股東提供代理聲明和代理表格，以選舉該提名人或提名人（針對第5(b)(i)節的通知）或推動該提案（針對第5(b)(ii)節的通知）；(F) 在任何提議者已知的範圍內，任何支持該提案的其他股東的名稱和地址；以及(G) 在過去十二（12）個月內，各提議者的所有衍生交易（如以下定義）的描述，包括交易的日期和涉及的證券的類別、系列和數量，以及該等衍生交易的重大經濟條款。

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根據第5和第6節的目的，一個“衍生交易協議指的是任何由支持者或其任何關聯方或聯屬方代表或爲其利益達成的協議、安排、權益或了解，無論是名義上的還是實質上的：

(w)其價值全部或部分來源於公司任何類別或系列股份或其他證券價值

(x) 否則，任何直接或間接獲得或分享公司證券價值變化帶來收益的機會。

(y) 其影響或意圖在於減輕損失、管理風險或股票價值或價格變化的利益或

(z) 這賦予了該提案者或其任何附屬公司或關聯人就公司任何證券的投票權或增加或減少投票權的權利，

該協議、安排、利益或理解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、短頭寸、利潤權益、對沖、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借入或出借股份的安排（無論是否需支付、結算、行使或轉換爲任何此類類別或系列），以及該提案者在公司證券中持有的任何普通合夥或有限合夥、或任何有限責任公司中的比例權益，其中該提案者直接或間接地爲普通合夥人或管理成員。

(c)根據第5(b)(i)或(ii)節要求的書面通知的股東，如有必要，應在書面上更新和補充該通知，以確保所提供或要求在該通知中提供的信息在所有重要方面在(i)會議的登記日期和(ii)在會議前五（5）個工作日的日期是真實和準確的，並且在任何延期或推遲的情況下，在該延期或推遲會議的前五（5）個工作日。如果根據本節5(c)的條款(i)進行更新和補充，則該更新和補充應在會議的登記日期後不遲於五（5）個工作日內送達公司主要執行辦公室的秘書。如果根據本節5(c)的條款(ii)進行更新和補充，則該更新和補充應在會議日期的前兩（2）個工作日內送達公司主要執行辦公室的秘書，並且在任何延期或推遲的情況下，在該延期或推遲會議的前兩（2）個工作日內送達。

(d)儘管第5(b)(iii)節有任何相反規定，但如果到期類別的董事人數增加，且在至少提前十（10）天的情況下，未由公司對該類別的董事任命或空缺進行公開公告，股東在根據第5(b)(iii)節進行提名通知的最後一天之前，所需的股東通知，且符合第5(b)(i)節的要求（除了第5(b)(iii)節的時間要求）也將被視爲

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及時，但僅適用於由於這種增加而在該到期類別中新創建的任何新職位的提名，如果該提名在公司首次發佈公告的當天后的第十（10）個工作日之內送達公司主辦執行辦公室的秘書處。爲了這些節目的目的，“ “指的是一類董事，其任期將在下一屆股東年會屆滿後到期。

(e)任何人不得被提名爲董事或重新選舉爲董事，除非該人根據第5(a)節的第(ii)條或第(iii)條進行提名。 除非法律另有規定，會議的主席有權並負責判斷提名或任何擬在會議上提出的業務是否依照這些章程的程序進行。如果任何擬議的提名或業務不符合這些章程，或者提案者未能按照第5(b)(iv)(D)和5(b)(iv)(E)節的陳述行事，則宣佈該提案或提名不應在會議上提交股東投票並應被忽視，儘管可能已就這些提名或業務進行了代理的徵求或接收。

(f)儘管本節第5條的前述規定，爲了在股東大會的委託書聲明和委託書表格中包含股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的所有適用要求。這些章程中的任何內容均不應被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條的規則請求將提案納入公司的委託書聲明的權利; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。這些章程中對1934年法案或其下的規則和規定的任何引用並不旨在，也不會限制適用於提案和/或提名的要求，以便依據這些章程第5(a)(iii)節進行考慮。

(g)出於第5節和第6節的目的，

(i)“第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。應指通過道瓊斯新聞網、聯合通訊社或可比的國家新聞服務報告的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15(d)節公開提交給證券交易委員會的文件中的披露；並且

(ii)“資格” and “ 術語應符合1933年證券法修正案下規則405中規定的含義1933法案”).

第6節。特殊會議。

(a)根據特拉華州法律，公司的股東特別會議可以召集，任何適合股東行動的目的均可，由以下人員召集：（i）董事會主席， (ii) 首席執行官，或 (iii) 董事會根據大多數授權董事總數通過的決議召集（無論在任何此類決議提交董事會通過時，以前授權董事職位是否存在任何空缺）。

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(b)董事會應判斷該特別會議的時間和地點（如有）。在判斷會議的時間和地點（如有）後，秘書應根據本章程第7條的規定，向有權投票的股東發出會議通知。除非在會議通知中另有規定，否則不得在該特別會議上進行任何業務。

(c)股東在董事會選舉的特別股東會議上，可以提名人員（i）由董事會或董事會指示的，或（ii）由在本段規定的通知時爲記錄股東的任何公司股東提名，該股東有權在會議上投票，並向公司秘書提交書面通知，列明本章程第5(b)(i)條所要求的信息。如果公司因選舉一個或多個董事召開特別股東會議，任何記錄股東可以提名一個或多個（視情況而定）人員擔任公司會議通知中指定的職務，前提是秘書在公司的主要執行辦公室收到的書面通知中列明本章程第5(b)(i)條所要求的信息，必須在該會議召開前九十（90）天或該公司首次公開公告特別會議的日期和董事會提名候選人的日期後的第十（10）天之前，之後不得晚於該會議結束的營業時間。^{股東還應根據第5(c)條的要求更新和補充該信息。在任何情況下，已發出通知或已進行公開公告的特別會議的延期或推遲不得開始新時間段，以提供上述所述的股東通知。}

(d)儘管本第6節的前述規定，股東仍必須遵守1934年法案及其相關規則和條例中關於本第6節所述事項的所有適用要求。這些章程中的任何內容均不應被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書聲明的權利； 但是， 這些章程中對1934年法案或其規則和條例的任何引用並不意圖也不應限制根據這些章程第6(c)節考慮的董事會選舉提名的適用要求。

第7節。會議通知。 除非法律另有規定，在每次股東會議之前至少提前十（10）天且不超過六十（60）天，須以書面形式或通過電子傳輸方式向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，該通知應指定地點（如適用）、日期和時間；在特殊會議的情況下，會議的目的和通過遠程通信的方式（如適用），股東和代理持有人可視爲親自出席並在任何會議上投票。如按郵寄發送，通知在交入美國郵政系統時視爲已發出，郵資已付，寄送到股東在公司記錄上的地址。股東會議的時間、地點（如適用）和目的的通知可通過書面形式放棄，需由有權通知其人簽字，或由該人通過電子傳輸方式放棄，無論是在會議之前或之後，且任何股東通過親自、遠程通信（如適用）或通過代理出席會議，即視爲放棄該通知的權利，除非股東參加會議是爲了

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在會議開始時，明確表示反對任何業務交易的目的，因爲會議並非合法召集或召開。任何放棄該會議通知的股東，應對該會議的所有程序負責，正如如果已經給予了適當通知一樣。

第8節。法定人數。在所有股東會議上，除非法律、公司章程或這些章程另有規定，出席的股東，如果適用，通過遠程通信或由經過授權的代理人出席，持有公司已發行流通股的三分之一（1/3）投票權的股東應構成進行業務交易的法定人數。沒有法定人數的情況下，股東會議可以在會議主席或大多數出席股東的投票下，從時間上暫停會議，但此類會議將不會進行其他業務。出席合法召集或召開的會議，且有法定人數的股東，儘管有足夠的股東撤回以致法定人數不足，仍可以繼續進行業務交易。除非法律、適用的證券交易所規則、公司章程或這些章程另有規定，在所有選舉董事以外的事項中，通過親自出席、遠程通信（如適用）或代理人代表在會議上出席的股東中持有的多數股份的肯定投票應視爲股東的行爲。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，董事由以親自出席、遠程通信（如適用）或由代理人代表在會議上出席的股份多數（按選票計算）選舉產生。當某一類別或類別系列需要單獨投票時，除非法律或公司章程或這些章程另有規定，該類別或類別系列的三分之一（1/3）已發行流通的股份能夠親自出席、通過遠程通信（如適用）或由經過授權的代理人代表出席應構成可以就該事項進行投票的法定人數。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，該類別或類別系列在會議上出席的股份的多數（在選舉董事時爲多數票）應視爲該類別或類別系列的行爲。

第9節。會議的暫停與通知。 任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，可以由會議的主席或親自出席、通過遠程通信（如適用）、或由代表在會議中投票的多數股份決定暫停。會議如被暫停至另一個時間或地點，如果在暫停的會議上已經宣佈了該時間和地點，則無需對暫停的會議發出通知。在暫停會議上，公司可以處理原會議上可能處理的任何業務。如果暫停超過三十（30）天，或者在暫停後爲暫停會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出暫停會議的通知。

第10節。表決權。爲了確定在任何股東會議上有權投票的股東，除非法律另有規定，只有在記錄日期時，股份在公司股票記錄上以其名義列示的人員才有權投票。

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根據這些章程第12節，股東在任何股東會議上均有投票權。每個有投票權的人都有權以個人、遠程通信（如適用）或由根據特拉華州法律授予的代理人進行投票。被指定的代理人不必是股東。除非代理人規定更長的期限，否則代理權自創立之日起三（3）年後不得投票。

第11節。股票的共同所有者。 如果具有投票權的股份或其他證券在兩（2）個或更多人名下登記，無論是受託人、合夥成員、共同租戶、共同擁有者、完全共同所有者，或其他，或者如果兩（2）個或更多人對相同股份有相同的信託關係，除非秘書被給予相反的書面通知，並提供任命他們或創建信託關係的文書或命令的副本，否則他們在投票方面的行爲將具有如下效果：(a) 如果只有一個（1）人投票，他的行爲約束所有人；(b) 如果兩個（2）人或更多人投票，多數投票的行爲約束所有人；(c) 如果兩個（2）人或更多人投票，但在任何特定事項上的投票平分，每個派系可以按比例投票有關證券，或可以根據德拉瓦州公司法第217(b)節向德拉瓦州衡平法院申請救濟。如果提交給秘書的文件顯示任何此類租賃持有不平衡利益，則第(c)款目的的多數或平分利益應爲實質上的多數或平分。

第12節。股東名單。 秘書應至少在每次股東會議前十（10）天準備並列出完整的股東名單，按照字母順序排列，顯示每位股東的地址和註冊在每位股東名下的股份數量。該名單應對任何股東開放，以便檢查與會議相關的任何目的，(a) 在可以合理訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(b) 在公司主要營業地點的正常營業時間內。若公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟確保這些信息僅對公司股東可用。該名單在會議期間應根據法律規定向任何股東開放檢查。

第13節。無會議的行動。 股東不能採取任何行動，除非是在根據本章程召開的年度或特別股東會議上，且股東不能通過書面同意或電子傳輸方式採取行動。

第14節。組織。

(a)在每次股東會議上，董事會主席，或者，如果未任命主席或主席缺席，則由首席執行官擔任，或者如果沒有首席執行官在職或缺席，則由總裁擔任，或如果總裁缺席，則由股東中持有表決權的多數出席或通過代理選出的會議主席擔任。董事會主席可以任命首席執行官擔任會議主席。秘書，或在其缺席的情況下，由助理秘書、其他官員或會議主席指派的其他人，擔任會議秘書。

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(b)公司的董事會有權制定其認爲必要、適當或方便的股東會議的規則或章程。在董事會的規則和章程的限制下，如果有的話，會議的主持人有權和權威制定這些規則、章程和程序，並採取所有主持人認爲對會議的適當、必要或方便的行爲，包括但不限於爲會議建立議程或業務順序、維護會議秩序和在場人員安全的規則和程序、限制參與會議的人員爲公司的正式股東及其合法授權的代理人以及主持人允許的其他人員、在會議開始時限制入場時間、限制參與者提問或評論的時間以及管理有關投票事項的投票的開放和關閉。股東將在會議上宣佈每個股東投票事項的投票開放和關閉的日期和時間。除非根據董事會或會議主持人的判斷規定，否則股東會議不需要遵循議事規則。

授予獎項

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董事

第15節。董事人數及任期。 公司的授權董事人數應根據公司章程確定。董事不必是股東，除非公司章程另有要求。如果因任何原因未在年度會議上選舉董事，則可以在隨後方便的時間在爲此目的召開的特殊股東會議上選舉董事，具體方法應按照這些章程規定。

第16節。權力。 公司的權力應由董事會行使，其業務由董事會管理，其財產由董事會控制，除非法律或公司章程另有規定。

第17節。董事類別。 根據1933年法案下有效註冊聲明的規定，在特定情況下，優先股持有者有權選舉額外董事，在首次公開募股結束後，董事分爲三個類別，分別爲第一類、第二類和第三類。首次公開募股董事會有權在分類生效時將現任董事會成員分配到這些類別。在首次公開募股結束後，股東第一次年度會議上，第一類董事的任期將到期，第一類董事將被選舉爲三年的完整任期。在首次公開募股後的第二次股東年度會議上，第二類董事的任期將到期，第二類董事將被選舉爲三年的完整任期。在首次公開募股後的第三次股東年度會議上，第三類董事的任期將到期，第三類董事將被選舉爲三年的完整任期。在每次隨後的年度會議上，

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股東、董事將被選舉爲全職任期三年，以接替在該年度會議上任期到期的董事。

儘管有前面的第17條的規定，每位董事將繼續任職，直到其繼任者被正式選舉和確認，或者直到其提前去世、辭職或被免職爲止。董事會的董事人數減少並不縮短任何現任董事的任期。

第18節。空缺。 除非在公司章程中另有規定，並且受任何系列優先股持有者權利的約束，或者根據適用法律的其他規定，董事會因去世、辭職、資格喪失、被免職或其他原因造成的任何空缺，以及因董事人數增加而新設的董事職務，除非董事會通過決議決定由股東填補任何這樣的空缺或新設董事職務，否則僅由當時在職的董事的多數票填補，即使董事會的人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，而不能由股東填補。 然而提供, that whenever the holders of any class or classes of stock or series thereof are entitled to elect one or more directors by the provisions of the Certificate of Incorporation, vacancies and newly created directorships of such class or classes or series shall, unless the Board of Directors determines by resolution that any such vacancies or newly created directorships shall be filled by stockholders, be filled by a majority of the directors elected by such class or classes or series thereof then in office, or by a sole remaining director so elected, and not by the stockholders. Any director elected in accordance with the preceding sentence shall hold office for the remainder of the full term of the director for which the vacancy was created or occurred and until such director’s successor shall have been elected and qualified. A vacancy in the Board of Directors shall be deemed to exist under this Bylaw in the case of the death, removal or resignation of any director.

第19節。辭職。自生效日起，皮爾斯、芬斯特和佩曼尼辭去他們在公司及其關聯方任職的董事和高管職位（「辭職」），並將提供公司所要求的書面文件以使其生效。Any director may resign at any time by delivering his or her notice in writing or by electronic transmission to the Secretary, such resignation to specify whether it will be effective at a particular time. If no such specification is made, the Secretary, in his or her discretion, may either (a) require confirmation from the director prior to deeming the resignation effective, in which case the resignation will be deemed effective upon receipt of such confirmation, or (b) deem the resignation effective at the time of delivery of the resignation to the Secretary. When one or more directors shall resign from the Board of Directors, effective at a future date, a majority of the directors then in office, including those who have so resigned, shall have power to fill such vacancy or vacancies, the vote thereon to take effect when such resignation or resignations shall become effective, and each Director so chosen shall hold office for the unexpired portion of the term of the Director whose place shall be vacated and until his successor shall have been duly elected and qualified.

第20節。撤換。

(a)除非在指定情況下優先股持有人有權選舉額外董事，否則董事會或任何個別董事均不得無故被免職。

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(b)在法律規定的任何限制下，任何單獨的董事或董事可以因故被解除，須經至少六分之四的投票權的持有者的積極投票，該投票權來自於所有已發行的有投票權的股份，所有股份在董事選舉中一起作爲一個單獨的類別投票。

第21節。會議。

(a)定期會議。 除非公司章程另有規定，董事會的定期會議可以在特拉華州內外的任何時間或日期以及任何地點召開，該地點已由董事會指定並在所有董事中以口頭或書面形式通過電話傳播，包括語音留言系統或其他設計用於記錄和傳達消息的系統，傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式進行。對於董事會的定期會議無需進一步通知。

(b)特別會議。 除非受公司章程限制，董事會的特別會議可在任何時候和地點舉行，無論在特拉華州內外，只要由董事會主席，首席執行官或授權董事總數中的多數人員召集。

(c)通過電子通訊設備進行會議。 董事會的任何成員或其任何委員會成員均可通過電話會議或其他通信設備參加會議，通過該設備所有與會人員都可以彼此聽到，並通過此方式參加會議應視爲親自出席會議。

(d)特別會議通知。 所有董事會特別會議的時間和地點通知應在正常辦公時間內以口頭或書面形式進行，通過電話，包括語音留言系統或其他設計用於記錄和傳達消息的系統，傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式發送，至少在會議日期和時間之前二十四（24）小時。如果通過美國郵寄發送通知，則應提前至少三（3）天通過優先郵件寄出，郵費已預付。任何會議的通知可以在會議前或後通過書面或電子傳輸的方式放棄，任何董事出席會議將視爲放棄通知，除非該董事在會議開始時出席的目的是反對會議的召開，因而聲明會議的召集或召開不合法。

(e)放棄通知。 董事會或其任何委員會的任何會議上，所有業務的交易，無論如何召集或通知，無論在何處舉行，只要有法定人數在場，就與在適當召集和通知後召開的會議上進行的交易同樣有效；如果在會議前或後，每位未在場的董事未收到通知，則應簽署書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知。所有此類放棄應歸檔於公司記錄或成爲會議記錄的一部分。

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第22節。法定人數與投票。

(a)除非公司章程要求更多人數，且關於根據第44條進行的賠償相關問題，法定人數應爲董事確立的確切人數的三分之一，董事會的法定人數應由董事會根據公司章程不時確定的確切董事人數的多數構成； 但是， 在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席的董事中大多數可以從時間到時間地休會，直到下次董事會的常規會議的時間，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知。

(b)在董事會每次會議上，只要有法定人數出席，所有問題和業務都應該由出席的董事中多數意見的肯定投票來決定，除非法律、公司章程或這些章程另有規定。

第23節。無需會議的行動。 除非《公司章程》或這些章程另有限制，否則在董事會或任何委員會的任何會議上所需或允許採取的任何行動，可以在沒有會議的情況下進行，如果所有董事會或委員會的成員，以相應的意見在書面或電子傳輸中同意並且該書面文件或傳輸已歸檔在董事會或委員會的會議記錄中。如果會議記錄以紙質形式維護，則該歸檔應爲紙質形式；如果會議記錄以電子形式維護，則該歸檔應爲電子形式。

第24節。費用和補償。 董事應有權獲得董事會批准的服務補償，包括（如董事會通過決議批准）出席每次董事會常規或特別會議及任何董事會委員會會議的固定費用和出席費用（如有）。在此所述內容不應解釋爲阻止任何董事以其他身份如官員、代理、員工或其他身份爲公司服務並獲得相應的補償。

第25節。委員會。

(a)執行委員會。 董事會可以任命一個執行委員會，該委員會由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並根據董事會的決議，可以擁有並行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和權限，並可以授權公司印章用於所有可能需要的文件；但任何這樣的委員會都不得在以下事項上擁有權力或權限：(i) 批准或採納，或向股東推薦，任何根據《特拉華州通用公司法》明確要求提交股東批准的行動或事項（董事的選舉或罷免除外），或(ii) 採納、修改或廢除公司的任何章程。

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(b)其他委員會。 董事會可以不時任命其他法定允許的委員會。由董事會任命的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並應具有董事會創設該委員會的決議或決議中規定的權力和職責，但任何此類委員會在這些章程中不得擁有對執行委員會被否決的權力。

(c)期限。董事會應任何未償還優先股的要求以及本第25條款(a)或(b)小節的規定，可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的資格將在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會在任何時候都有權因任何理由解除任何個人委員會成員的職務，並可填補因去世、辭職、解除或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事爲任何委員會的替代成員，可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或不合格的成員。此外，在任何委員會成員缺席或不合格的情況下，該委員會的在場成員，無論是否構成法定人數，都可在會議上全體一致地任命另一名董事會成員作爲該缺席或不合格成員的替代。

(d)Meetings. 除非董事會另有規定，常規會議的執行委員會或根據本第25條款任命的任何其他委員會應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，且在已通知每個委員會成員後，之後不再需要進一步通知此類常規會議。任何此類委員會的特別會議可以在該委員會不定期確定的任何地點召開，並可以由任何是該委員會成員的董事召集，通知該委員會成員特別會議的時間和地點，採用董事會成員召開董事會特別會議時提供的通知方式。任何委員會的特別會議通知可在會議前或會議後以書面或電子傳輸方式隨時放棄，任何董事以出席會議的方式即視爲放棄通知，除非該董事出席該特別會議是爲了在會議開始時明確反對因會議並未合法召開或召開而進行的任何事務。除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會授權成員人數的過半數應構成進行業務的法定人數，而在任何有法定人數出席的會議上出席成員過半數的行爲應視爲該委員會的行爲。

第26節。董事會主席的職責。 董事會主席，如被任命並在場，應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應履行與其職務相關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

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第27節。組織。在每次董事會議上，董事會主席，或者如果沒有任命董事會主席或其缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官缺席，則由總統（如果是董事），或者如果總統缺席，則由最高副總裁（如果是董事），或在沒有任何上述人員的情況下，由在場董事多數選出的會議主席，將主持會議。秘書，或在其缺席時，由助理秘書或其他官員、董事或其他被主持會議的人指示的其他人，將作爲會議的秘書。

第五章

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官員

第28節。指定的官員。 公司的官員應包括，若董事會指定時，首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、秘書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一位或多位助理秘書和助理財務主管，以及其他董事會認爲必要的官員和代理人。董事會可以根據認爲適當的情況，賦予一位或多位官員額外的職稱。除非法律明確禁止，否則任何一位人士可以在任何時間內擔任公司的任意數量職務。公司的官員薪水和其他補償應由董事會或董事會指定的方式確定。

第29節。官員的任期和職責。

(a)概述。所有官員在董事會的樂意下擔任職務，直到其繼任者被正式選舉和確認，除非提前被免職。董事會選舉或任命的任何官員都可以隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可以由董事會填補。

(b)首席執行官的職責。 首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議（如果是董事），除非已經任命並在場的董事會主席。除非任命了一位首席執行官，否則總統將是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行全面監督、指導和控制。在任命首席執行官且沒有任命總統的情況下，本章程中對總統的所有引用應視爲對首席執行官的引用。首席執行官應履行與該職位相關的其他職責，並應履行其他由董事會不時指定的職責和擁有其他權力。

(c)總統的職責。 總統應主持所有股東會議和所有董事會會議（如果是董事），除非已經任命並在場的董事會主席或首席執行官。

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除非另有官員被任命爲公司的首席執行官，否者總裁應爲公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。總裁還應履行與該職位相關的其他職責，並根據董事會不時指定的內容履行其他職責並擁有其他權力。

(d)副總裁的職責。 副總裁可以在總裁缺席或失能的情況下，或在總裁職位空缺時承擔並履行總裁的職責。副總裁應履行與其職位常相關的其他職責，並根據董事會或首席執行官的指示，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定的其他職責和權力。

(e)秘書的職責。 秘書應參加所有股東和董事會的會議，並在公司的會議記錄本中記錄所有行爲和過程。秘書應根據這些章程通知所有股東會議和所有需要通知的董事會及其任何委員會的會議。秘書應履行這些章程中規定的所有其他職責以及與該職位通常相關的其他職責，並根據董事會不時指定的內容履行其他職責並擁有其他權力。如果當時沒有首席執行官在職，首席執行官或總裁可以指示任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或失能時承擔並履行秘書的職責，而每位助理秘書應履行與該職位相關的其他職責，並根據董事會或首席執行官，或在沒有首席執行官在職時，總裁不時指定的其他職責和權力。

(f)首席財務官的職責。 首席財務官應保持或導致公司賬簿的完備和適當，並根據董事會或首席執行官的要求，按規定的形式和頻率提供公司財務狀況的報表；如果沒有首席執行官，則應由總裁負責。首席財務官在董事會的指示下，將擁有公司的所有資金和證券的保管權。首席財務官應履行該職位通常涉及的其他職責，並根據董事會或首席執行官（若無首席執行官，亦可由總裁）不時指定的內容履行其他職責並擁有其他權力。若已任命首席財務官而未任命財務主管，則本章程中所有對財務主管的提及均視爲對首席財務官的提及。在首席財務官缺席或失能的情況下，總裁可指示財務主管（如有）或任何助理財務主管，或控制器或任何助理控制器，承擔並履行首席財務官的職責，各財務主管、助理財務主管、控制器及助理控制器應履行該職位通常涉及的其他職責，並根據董事會或首席執行官（若無首席執行官，亦可由總裁）不時指定的內容履行其他職責並擁有其他權力。

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(g)財務主管的職責。 除非另有任命的首席財務官，財務主管應爲公司的首席財務官，應保持或導致公司賬簿的完備和適當，並根據董事會或首席執行官的要求，按規定的形式和頻率提供公司財務狀況的報表；如果沒有首席執行官，則由總裁負責，並在董事會的指示下，財務主管將擁有公司的所有資金和證券的保管權。財務主管應履行該職位通常涉及的其他職責，並根據董事會或首席執行官（如果沒有首席執行官，則爲總裁和首席財務官（如果不是財務主管））不時指定的內容履行其他職責並擁有其他權力。

第30節。授權委託。 董事會可以不時將任何官員的權力或職責委派給任何其他官員或代理人，儘管此中的任何規定。

第31節。辭職。 任何官員可以隨時通過書面或電子傳輸通知董事會或首席執行官辭職，或者如果沒有首席執行官在任，則通知總裁或秘書。任何此類辭職在被收件人收到時生效，除非在通知中指定了更晚的時間，在這種情況下，辭職將在該更晚的時間生效。除非在通知中另有說明，否則不需要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職都不會影響公司在與辭職官員的任何合同下的權利（如有）。

第三十二條。撤職。 任何官員都可以在任何時候被解職，無論原因如何，只要當時任職的董事會多數人投票通過，或者當時任職的董事會一致書面同意，或者由任何委員會，或由首席執行官，或由其他被董事會授予此解職權力的高級官員。

第六章

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執行公司文書並投票給公司所有的證券

第三十三條。公司文書的執行。 董事會可以自行決定方法，並指定簽字官員或其他人員，代表公司執行任何公司文書或文件，或以公司的名義簽字，不受限制，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，且此類執行或簽名對公司具有約束力。

所有支票和匯票必須由董事會授權的人員簽字，這些支票和匯票是由銀行或其他存款機構在公司帳戶或公司專用帳戶開出的。

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除非董事會授權或批准，或者是官員的代理權範圍之內，否則任何官員、代理人或僱員均無權通過任何合同、承諾來捆綁公司，也無權用其信用擔保或使其爲任何目的或金額負責。

第三十四條。由公司擁有的證券投票。 公司自有或爲其他各方以任何身份持有的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人員投票，且所有相關代理文件應由董事會董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁在沒有此授權的情況下執行。

第七條

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公司股份

第三十五條。證書的形成與執行。 公司的股份應由證書表示，或根據董事會的決議可不發證書。如果存在股票證書，其形式應與公司章程和適用法律一致。每位持有公司股份的人都有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或秘書或助理秘書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司所持有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是印刷型簽名。如果在證書上簽名的任何官員、過戶代理或登記人員在證書籤發之前已不再是該官員、過戶代理或登記人員，則該證書仍可按該官員、過戶代理或登記人員在簽發日期時的身份簽發，具有相同的效力。

第三十六條。遺失證書。 在當事人就所稱的遺失、被盜或毀壞的股票證書做出的宣誓書的基礎上，將爲公司之前發行的任何遺失、被盜或毀壞的證書發行新的證書。公司可以要求作爲發行新證書的先決條件，遺失、被盜或毀壞的證書的所有人或所有人的法定代表人同意以公司所要求的方式賠償公司，或向公司提供公司所指示的形式和金額的擔保，以彌補可能針對公司提出的與所稱遺失、被盜或毀壞的證書有關的任何索賠。

第37節。轉賬。

(a)公司股票的股份轉讓只能由持有者本人或經授權的代理人在公司賬簿上進行，對於以證書形式代表的股票，只能在遞交適當背書的證書或相同數量的證書時進行。

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(b)公司有權與任何一類或多類股票的任何數量的股東訂立和履行任何協議，以限制這些股東擁有的任何一類或多類股票的轉讓，任何不違反DGCL的方式可行。

第38節。修正記載日期。

(a)爲了使公司能夠判斷有權收到通知或在任何股東會議或其任何休會中投票的股東，董事會可以設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期在適用法律的限制下，不應超過六十（60）天且不少於十（10）天在會議日期之前。如果董事會未設定記錄日期，則確定有權收到通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應爲在通知發出前的工作日結束時，或者如果通知被放棄，則爲會議召開前的工作日結束時。有權收到通知或在股東會議上投票的記錄股東的判斷應適用於會議的任何休會； 不過 董事會可爲延期會議設定新的記錄日期。

(b)爲了使公司能夠判斷有權收到任何分紅或其他分配或權利分配的股東，或有權在任何股票變更、轉換或交換中行使任何權利的股東，或爲了其他任何合法行動，董事會可以事先設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過該記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期應在此類行動前不超過六十（60）天。如果沒有設定記錄日期，那麼確定有權在任何此類目的上進行判斷的股東的記錄日期應爲董事會通過相關決議的當天結束時。

第39條。註冊股東。 公司有權承認註冊在其賬簿上作爲股份所有者的人的專屬權利，來接收分紅和作爲該所有者進行投票，並且不必承認任何其他人的任何公平或其他主張，以及對該股份或股份的權益， 無論其是否有明確或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。

第八條

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公司的其他證券

第40條。其他證券的執行。 公司所有債券、公司債和其他公司證券，除股票證書外（見第35條），可以由董事會主席、總裁或任何副總裁簽署，或者由董事會授權的其他人員簽署，並在其上加蓋公司印章或印刷該印章的副本，並由秘書或助理秘書，或首席財務官或財務總監或助理財務總監的簽名證明； 但是， 在任何此類債券、公司債或其他企業

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安全性應通過根據該債券、公司債務或其他公司證券的契約進行手動簽名進行認證，或在允許的情況下通過受託人的傳真簽名進行認證。在該債券、公司債務或其他公司證券上簽名並證明公司印章的人，其簽名可以是這些人的印刷傳真簽名。與任何此類債券、公司債務或其他公司證券相關的利息憑證，經過上述受託人認證，應由公司財務主管或助理財務主管簽名，或者由董事會授權的其他人員簽名，或在其上印刷該人員的傳真簽名。如果任何簽署或證明任何債券、公司債務或其他公司證券的人員，或其傳真簽名出現在任何利息憑證上，已在簽署或證明該債券、公司債務或其他公司證券之前不再擔任該職務，則該債券、公司債務或其他公司證券仍然可以被公司採用並簽發和交付，彷彿簽署該文件或其傳真簽名的人未停止擔任公司高級職務。

第九條

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退回

第41節。分紅派息聲明。 根據公司章程和適用法律的規定，董事會可以在任何定期或特別會議上依法宣告公司的資本股分紅派息。分紅派息可以以現金、財產或公司資本股的股份形式支付，遵循公司章程和適用法律的規定。

第42節。分紅派息準備金。 在支付任何分紅派息之前，可能會從公司可用於分紅派息的資金中提取董事會視爲適當的金額作爲準備金，以應對突發事件，或用於平衡分紅派息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認爲有利於公司利益的其他目的，董事會可以按照其創建方式修改或取消任何這樣的準備金。

第十一條

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財政年度

第43節。財政年度。 公司的財政年度應由董事會決議確定。

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章程第十一條

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賠償

第44節。董事、高管、其他官員、員工和其他代理人的賠償。

(a)董事和高管。 公司應對其董事和高管進行賠償（對於本第XI條而言，“執行官”應具有根據1934年法案第30億.7條規定的含義），其範圍不得違反DGCL或任何其他適用法律； 但公司可以通過與其董事和高管的單獨合同修改此類賠償的範圍；並且， 另外提供， 公司不需要賠償任何董事或執行官與任何由該人發起的訴訟（或其部分）有關的費用，除非（i）法律明確要求進行此類賠償，（ii）該訴訟已由公司的董事會授權，（iii）公司根據《德拉瓦州通用公司法》（DGCL）或任何其他適用法律賦予公司的權力，自行決定提供此類賠償，或（iv）根據(d)小節要求進行賠償。

(b)其他高級職員、僱員和其他代理人 公司有權根據DGCL或任何其他適用法律，對其他官員、員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否對任何此類人員給予賠償的判斷權委託給董事會決定的官員或其他人員，但執行官除外。

(c)費用。公司應在最終處理該訴訟之前，按照請求，及時向任何曾是或是訴訟參與者，或被威脅成爲訴訟參與者的人，提供所有與該訴訟有關的費用，這些訴訟可以是民事、刑事、行政或調查性質，原因是他是或曾是公司的董事或執行官，或是應公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官。前提是，如果DGCL要求，作爲董事或執行官所產生的費用的預付款（而不是以任意其他角色提供的服務，不包括，且不限於，服務於員工福利計劃）只有在向公司提供擔保後才會進行預付款（以下簡稱“如果它等於或高於可通報閾值）後，才會進行；如果最終通過終審裁決確定（下文稱「終審裁決」），而在此終審裁決中沒有進一步上訴的權利，確認該受益人在本第6.2條或其他情況下無權在此條款下獲取此類費用的補償，該受益人應償還所有預支金額。最終裁決”) 該 indemnity 受害者在本節或其他情況下無權獲得此類費用的賠償。

儘管有前述規定，除非根據本節第 (e) 段的規定另行判斷，否則公司不得向公司高管提前支付款項（除非由於該高管是或曾是公司的董事，在此情況下本段不適用），這些款項不得用於任何訴訟、訴訟或程序，

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無論是民事、刑事、行政還是調查，若經任意非該程序當事人的董事的多數投票合理和及時地作出如下判斷：(i) 即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會多數組成員指定，即使少於法定人數，或 (iii) 如果沒有上述董事，或該董事如此指示，由獨立法律顧問以書面意見所作出判斷，表明在作出此項判斷時，決策方所知事實清楚且有說服力地證明該人惡意行事，或以該人不相信符合或與公司的最大利益相悖的方式行事。

(d)執法。 在不需要簽訂明確合同的情況下，根據本章程，董事和高級職員的全部賠償和預付款權利應被視爲合同權利，並在公司與董事或高級職員之間的合同中有效。任何根據本節授予董事或高級職員的賠償或預付款權利，如 (i) 全部或部分拒絕賠償或預付款請求，或 (ii) 自請求之日起九十（90）天內未對此請求作出處理，則該權利可在有管轄權的法院由持有該權利的人員主張。根據法律的允許，在這種強制執行訴訟中，如果索賠人在全部或部分上獲勝，有權獲得提起索賠的費用。在任何賠償請求中，公司有權主張作爲對任何此類訴訟的抗辯，即索賠人未滿足《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律規定的行爲標準，使得公司在該情況下對索賠人進行賠償成爲合法。在公司高級職員提出的任何請求中（除非因該高級職員是或曾是公司的董事而提起的任何民事、刑事、行政或調查的行動、訴訟或程序），公司有權主張任何此類訴訟的抗辯，須有明確和令人信服的證據表明該人存在惡意行爲或以其認爲並非不符合公司最佳利益的方式行事，或者在任何刑事行爲或程序中，該人行爲時沒有合理理由相信其行爲是合法的。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始前做出賠償索賠人是適當的決定，或公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人未滿足適用的行爲標準，不應構成該訴訟的抗辯或產生索賠人未滿足適用的行爲標準的假設。在董事或高級職員提起訴訟以強制執行賠償或預付款權利的情況下，證明董事或高級職員沒有權利根據本節或其他規定進行賠償或獲得預付款的舉證責任在於公司。

(e)權利的非排他性。 本章程賦予任何人的權利並不排除該人根據任何適用的法規、公司章程、章程、股東或無利益董事的投票或其他方式所擁有或未來可能獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份採取的行動還是在擔任職務時以其他身份採取的行動。公司特別被授權與任何或全部董事、高管、員工或

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代理人就賠償和預付款項達成個別合同，儘可能不違反DGCL或任何其他適用法律的規定。

(f)權利的存續。 本條例賦予任何人的權利將繼續對已經不再是董事、執行官、官員、僱員或其他代理人的人生效，並將使其繼承人、執行人和管理員受益。

(g)保險。 在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以爲根據本節需要或允許被 indemnified 的任何人購買保險。

(h)修正。 對本節的任何廢除或修改僅應具有前瞻性，不應影響在任何代理人針對公司提起的任何行動或不作爲的涉嫌發生時生效的本章程下的權利。

(i)救濟條款。 如果本章程或其中任何部分因任何有管轄權的法院的任何理由被認定無效，則公司仍應按照本節未被認定無效的任何適用部分或任何其他適用法律的規定，全額 indemnify 每位董事和高級職員。如果由於另一司法管轄區的 indemnification 規定的適用而使本節無效，則公司將根據任何其他適用法律全額 indemnify 每位董事和高級職員。

(j)某些定義。 爲了本章程的目的，以下定義適用：

(i)術語“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供“應進行廣泛解釋幷包括但不限於對任何威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及進行證言的相關費用。

(ii)術語 “費用“應進行廣泛解釋幷包括但不限於訴訟費、律師費、證人費、罰款、和解或判決支付的金額以及在任何訴訟中發生的任何性質或種類的費用和支出。

(iii)術語 “公司” 應包括除了結果公司以外的任何組成公司（包括任何組成的組成公司），在合併或合併中吸收，如果其單獨存在仍然繼續，將有權和權威來賠償其董事、官員和員工或代理人，因此，任何爲該組成公司擔任或曾擔任董事、官員、員工或代理人的人，或應該組成公司請求爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、官員、員工或代理人的人，應在本節的條款下與結果公司或存續公司處於同一位置。

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corporation as he would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.

(iv)參考 “公司的董事,” “執行官,” “官員,” “僱員，”或“代理公司的「人員」包括但不限於，處於公司要求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、官員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v)有關「其他企業」的提及將包括對與僱員福利計劃有關的個人徵收的任何消費稅；而「應公司要求提供服務」的提及則包括在董事、官員、僱員或代理人的身份下提供服務，該服務對這位董事、官員、僱員或代理人而言要麼涉及對僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務，要麼強加責任；而一個以善意行事且合理相信自己的行爲符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人被認定爲以一種“其他企業精明公司"應包括員工福利計劃；"「其他事件」，包括任何與本事件有關或有關的事項，該事件應根據交易所法規14A的第6（e）項（或任何類似草案或表格上的類似項）進行報告。交易所法規14A是可根據更改的表格14A，該表格應使用更改後的條款，以便在報告中披露有關董事提名和董事選擇的所有必要信息。應公司要求提供服務”的服務將包括作爲公司的董事、官員、僱員或代理人，從事關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的責任或服務的任何服務；一個以善意行事並且以一種此人合理相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式而行事的人被認定爲以一種““應包括作爲董事、管理人員、員工或公司的代理人所承擔的任何服務，這些服務對與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的董事、管理人員、員工或代理人施加了職責；而且，善意行動並以其合理相信符合員工福利計劃參與者及受益人利益的方式行事的人，應被視爲以“不反對最符合公司利益的情況”如本節所述。

第十二條

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通知

Section 45.通知。

(a)通知股東。 根據本條第7節的規定，應向股東發出股東會議的書面通知。在不限制按照與該股東的任何協議或合同有效地向股東發送通知的方式的情況下，除非法律另有要求，其他目的的股東書面通知可以通過美國郵件或全國認可的隔夜快遞，或通過傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式發送。

(b)通知董事。 任何需要通知任何董事的通知可以通過子條款（a）所述的方法提供，除非這些章程另有規定，其他通知應發送至該董事向秘書書面提交的地址，或者在沒有此類提交的情況下，發送至該董事最後已知的地址。

(c)郵寄宣誓書。 由公司或其轉賬代理根據所涉及股票類指定的合法授權和合格的員工執行的郵寄宣誓書，指定了股東或董事的姓名和地址，或收到任何此類通知或通知的股東或董事的姓名和地址，以及提供相同通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應作爲其中所含事實的初步證據。

(d)通知方式。 不需要對所有通知接收者採用相同的通知方式，但可以對一個或多個接收者使用一種允許的方法，其他或其他的允許方法也可以對其他接收者使用。

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對任何一位或多位接收者，可以採用一種可接受的方法，而其他或其他的可接受方法可以用於其它接收者。

(e)向與之通信違法的人員通知。 只要根據法律或公司的章程或細則的任何條款要求通知任何與之通信違法的人，給予該人的通知就不再需要，也不會有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何未向任何與之通信違法的人發出的通知的行動或會議應當具有與已正式發出通知一樣的效力和影響。如果公司的行動需要根據《特拉華州通用公司法》提交一份證明，該證明應當說明，如果事實如此且需要通知，所有有權接收通知的人都已接收到通知，除非與之通信違法的人。

(f)股東分享同一地址的通知。 除非《特拉華州通用公司法》另有禁止，否則根據《特拉華州通用公司法》、公司章程或細則給予的任何通知，如果以單一書面通知的形式給予同一地址的股東，同時獲得該地址股東的同意，則通知是有效的。如果該股東在收到公司發送的單一通知的意圖通知後六十（60）天內未書面反對公司，該同意應視爲已給予。任何同意都可以通過向公司發出書面通知而被股東撤銷。

第十三條

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修改

第46節。根據公司章程第44(h)節中規定的限制或公司註冊證書的條款，董事會被明確授權採用、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均需獲得法定董事人數的多數批准。股東也有權採納、修訂或廢除公司的章程； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。此外，除法律或公司註冊證書要求的任何股東投票外，股東的此類行動須獲得持有至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的投票權的股東的贊成票，該股東包括所有有權在董事選舉中進行普遍投票的已發行資本股份，共同投票作爲一個整體類別。

第 XIV 條

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對高級管理人員的貸款

第47條款貸款給高管。 除適用法律另有禁止外，公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他員工借款、擔保任何義務或以其他方式予以協助，包括任何高管或員工，該高管或員工是

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公司或其子公司的董事，只要董事會判斷，這種貸款、擔保或援助可能合理地被預期對公司有利。貸款、擔保或其他援助可以有息或無息，並且可以是無擔保的，或以董事會批准的方式擔保，包括但不限於對公司股份的質押。以上章程中的任何內容都不得視爲否認、限制或限制公司的擔保或保修權力，無論是根據普通法還是任何法規。

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