美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
(第一季度)
截至季度結束的時間
對於從 到的過渡期
委員會
文件編號：
(註冊人名稱與其章程中的名稱一致)
| (州或其他轄區的 公司註冊或組織) | (I.R.S. 僱主 識別號) |
(主要執行辦公室的地址)
(發行人的 電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易代號 | 註冊的每個交易所名稱 | ||
請用勾選標記指明發行人是否在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了根據《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，以及在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。
請通過勾選的方式指明註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間）內，電子提交了根據規則405（本章第232.405條）要求提交的每個互動數據文件。
請通過勾選的方式指明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司還是新興增長公司。有關“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見《交易法》規則120億2。
| 大型加速報告公司 | ☐ | 加速報告公司 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興增長公司 | ||||
若為新興成長公司，請勾選以下選項，以表示申報人已選擇不使用遵守根據《證券交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的長過渡期。
請劃勾標明註冊人是否爲殼公司（按《交易法》第120億2條的定義）。是
截至2024年11月11日，A類普通股總計爲8,935,000股（包括
誠合收購II公司
2024年9月30日季度的10-Q表格
目錄
i
部分 一 - 財務信息
項目 1. 臨時基本報表。
成和 收購二號公司。
condensed 資產負債表
| 9月30日 2024 | 3月4日， 2024 | |||||||
| （未經審計） | (經審計) | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延發行費用 | ||||||||
| 所有流動資產總額 | ||||||||
| 在Trust賬戶中持有的現金和可交易證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（虧損）權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 累積發行成本 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 本票 - 相關方 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾及或有事項（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外支付的資本 | ||||||||
| 累計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東（虧損）權益 | ( | ) | ||||||
| 總負債， A類普通股可贖回及股東（虧損）權益 | $ | $ | ||||||
附帶的註釋是未經審計的簡要財務報表的一個重要部分。
1
承和收購二號 公司
簡要 運營報表
(未經審計)
| 期間 從 2023年1月15日， 2024 (成立) 通過 6月30日， | 對於 截至三個月 9月30日, | 對於該期間 來自 2023年1月15日， 2024 (成立) 通過 9月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 運營和成立 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 在信託帳戶中持有的可交易證券所獲得的利息 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均流通股數， A類普通股可能需要贖回 | ||||||||||||
| 基本和攤薄 每股淨虧損，A類普通股可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權 平均流通股數，A類和B類非贖回普通股 (1) | ||||||||||||
| 基本和攤薄 每股淨虧損，A類和B類非贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
附帶聲明是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
程和 收購 II 公司。
簡明 股東權益變動表
(未經審計)
截至2024年9月30日的三個月
截至2024年9月30日的 2024年1月15日（成立）至今的期間
| A類普通股 | B類普通股 | 額外繳入資本 | 累計 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| Shares | 金額 | Shares | 金額 | 資本 | Deficit | Deficit | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 截至2024年1月15日（創立時） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向贊助人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 截至2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公開認股權證在發行時的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 分配給A類普通股的交易成本價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增值達到贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 截至2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增值達到贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 截至2024年9月30日, 2024 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附帶的說明是未經審計的簡明基本報表的重要部分。
3
城和收購二 有限公司
condensed 現金流量表
截至2024年1月15日（成立）至2024年9月30日 的期間
(未經審計)
| 經營活動產生的現金流: | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整淨損失以對賬經營活動中使用的現金: | ||||
| 信託賬戶中持有的可轉讓證券所賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營資產與負債的變動： | ||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ||
| 來自關聯方的預付款 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 投資活動現金流： | ||||
| 現金投資於信託賬戶 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 單位出售的收益，扣除支付的承銷折扣 | ||||
| 私募單位銷售收益 | ||||
| 應付票據的償還 - 關聯方 | ( | ) | ||
| 發行費用的支付 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金淨變化 | ||||
| 現金 - 期初 | ||||
| 現金 - 期末 | $ | |||
| 非現金投資和融資活動： | ||||
| 普通股贖回的初步分類 | $ | |||
| 普通股贖回價值的變更 | $ | |||
| 應付遞延承銷費用 | $ | |||
| 由贊助商直接從普通股發行收益中支付的遞延發行費用 | $ | |||
| 根據向贊助商發行的 promissory note 支付的遞延發行費用 | $ | |||
| 根據向贊助商發行的 promissory note 支付的運營費用 | $ | |||
所附註釋是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
澄合 收購 II 公司。
簡明財務報表 的附註
2024年 9月30日
（未經審計）
註釋 1—組織和業務運營的描述
組織 和一般
澄合收購 II 公司（"公司"）是一家在開曼群島註冊的免稅公司，成立於2024年1月15日。公司成立的目的是爲了與一個或多個業務或實體進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合（"商業組合"）。
截至2024年9月30日，公司尚未開始運營。從2024年1月15日（成立）到2024年9月30日的所有活動與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”或“IPO”）有關，具體內容如下，首次公開募股後，確定目標公司以進行初步業務合併，並與各方就以下描述的合併進行談判。公司在完成初步業務合併之前，不會產生任何運營收入。公司將通過首次公開募股的收益生成非運營收入，以利息收入的形式。公司已選擇12月31日作爲其財務年度結束時間。
贊助商和首次公開募股
公司的贊助商是城河投資II有限公司，一家開曼群島有限公司（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2024年6月6日被宣佈生效。2024年6月10日，公司完成了首次公開募股
交易
成本共計$
信託賬戶
在首次公開募股結束後，2024年6月10日，將有一筆金額爲$
5
初步業務合併
公司的管理層在首次公開募股的淨收益具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管首次公開募股的絕大部分淨收益預計將普遍用於完成初步業務合併。初步業務合併必須與一個或多個目標業務或資產進行，具有至少的總公平市場價值
公司將從首次公開募股（IPO）關閉之日起有 24 個月的時間（或根據公司修訂和重述的備忘錄和章程修正案，必須完成初始業務合併的其他時間段）（以下簡稱“合併期”）來完成初始業務合併。 如果公司在合併期內沒有完成初始業務合併，公司將： (i) 除了爲清算目的外，停止所有運營，(ii) 在此後儘快但不超過 個工作日內，以現金兌付的每股價格贖回公衆股份，該價格等於當時在信託帳戶上的總存款額，包含信託帳戶中持有資金的利息（該利息將是允許的提款後的淨額，且高達
The
Company will provide the public shareholders with the opportunity to redeem all or a portion of their Public Shares upon the completion
of the initial Business Combination either (i) in connection with a general meeting called to approve the Business Combination or
(ii) without a shareholder vote by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will seek shareholder approval
of a proposed Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company, solely in its discretion, and will be based
on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would require the Company to seek
shareholder approval under the law or stock exchange listing requirement. The Company will provide the public shareholders with the opportunity
to redeem all or a portion of their Public Shares upon the completion of the initial Business Combination at a per-share price, payable
in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account as of two business days prior to the consummation of
the initial Business Combination, including interest earned on the funds held in the Trust Account (which interest shall be net of permitted
withdrawals) divided by the number of then outstanding Public Shares, subject to the limitations and on the conditions described herein.
The amount in the Trust Account is initially anticipated to be $
The initial shareholders have agreed to waive their rights to liquidating distributions from the Trust Account with respect to their Founder Shares if the Company fails to complete its initial Business Combination within the Combination Period. However, if the Company’s initial shareholders or management team acquire Public Shares in or after the IPO, they will be entitled to liquidating distributions from the Trust Account with respect to such Public Shares if the Company fails to complete its initial Business Combination within the allotted Combination Period.
承銷商已同意在公司未能在合併期內完成其首次業務合併的情況下，放棄對信託帳戶中持有的延期承銷佣金的所有權利，在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中可用來資助公司公開股份贖回的資金一起包含在內。
6
爲了保護信託帳戶中持有的金額，贊助商已同意如果並在任何第三方對公司提供的服務或銷售的產品，或公司已與其簽署書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標公司提出索賠，從而減少信託帳戶中的資金金額，贊助商將對公司負責，金額不低於以下任何一項：(i) $
業務結合協議
在2024年9月16日，公司（或稱“SPAC”）與波利貝利集團有限公司（Polibeli Group Ltd），一家開曼群島的股份有限公司（“Polibeli”）及波利貝利合併一號有限公司（Polibeli Merger One Limited），一家開曼群島的股份有限公司，亦爲Polibeli的直接全資子公司（“Merger Sub”，與Polibeli合稱爲“Polibeli各方”）簽訂了一份業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，除了其他交易外，依據協議中設定的條款和條件，Merger Sub將與SPAC合併，SPAC將成爲存續公司，並作爲Polibeli的直接全資子公司（“合併”或“業務合併”）。在此未明確定義的資本化術語，將依據業務合併協議的定義進行理解。
根據業務合併協議，在合併生效時，針對單位分離（如下定義）和SPAC B類轉換（如下定義），在合併生效時立即之前，(i) 每個未決的SPAC單位（“SPAC Unit”），由一個（1）SPAC A類普通股和一個半（1/2）SPAC認股權證組成，將自動分離（“單位分離”），其持有者將被視爲持有一個（1）SPAC A類普通股和一個半（1/2）SPAC認股權證；(ii) 每個在合併生效時已發行和未到期的SPAC B類普通股將自動轉換爲一個（1）SPAC A類普通股（“SPAC B類轉換”），並且每個SPAC B類普通股將不再發行並已自動被取消並停止存在；(iii) 每個SPAC A類普通股（爲避免疑問，包括在SPAC B類轉換中發行的SPAC A類普通股（A）以及因單位分離而持有的SPAC A類普通股）都將轉換爲有權接收一個（1）波利貝利A類普通股的權利；以及（iv）每個未到期且未行使的SPAC認股權證將自動轉換爲有權接收波利貝利公司認股權證的權利。
風險 和不確定性
美國和全球市場因地緣政治不穩定而經歷波動和擾動，這種不穩定是由於正在進行的俄烏衝突和最近以色列-哈馬斯衝突的升級所導致的。作爲對俄烏衝突的回應，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐部署了額外的軍隊，美國、英國和歐盟以及其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取多項制裁和限制措施，包括將某些金融機構移出全球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統。一些國家，包括美國，也已提供並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他支持，增加了多個國家之間的地緣政治緊張關係。俄羅斯對烏克蘭的入侵以及以色列-哈馬斯衝突的升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家所採取的措施，已造成全球安全隱患，這些隱患可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響具有高度不可預測性，但這些衝突可能導致市場擾動，包括商品價格和信用及資本市場的顯著波動，以及供應鏈中斷和對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場的不穩定和流動性缺乏。
7
上述任何因素，或由於俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級及後續制裁或相關行動所帶來的其他對全球經濟、資本市場或其他地緣政治環境的負面影響，都可能對公司尋求初步業務合併及與公司最終可能完成初步業務合併的任何目標業務產生不利影響。
流動性 和持續經營
截至2024年9月30日，本公司擁有$
本公司最初有直到2025年6月12日完成初始業務組合的時間（假設沒有延期）。如果本公司未能完成初始業務組合， 本公司將觸發自動清算、解散和根據修訂後的備忘錄及章程的條款進行清算。儘管管理層相信本公司會有足夠的資金來執行其業務策略， 但初始業務組合在核數師報告日期之後的12個月內可能不會發生。管理層已判定，如果未發生初始業務組合，強制清算和潛在後續解散將 guarantee substantial doubt about the Company's ability to continue as a going concern. 因此，管理層認爲謹慎起見，應在其披露中包括關於本公司持續經營能力的語言， 直到業務組合的完成或本公司被要求清算的日期。對於本公司在2025年6月12日之後被要求清算的情況下，未對資產或負債的賬面金額進行調整（假設沒有延期）。
註釋 2—重要會計政策概述
呈現基礎
附帶的未經審計的簡明財務報表已按照一般公認會計原則（“GAAP”）爲美國的中期財務信息和按照10-Q表格的指示及 證券交易委員會（“SEC”）的第8條規章而編制。根據SEC對中期財務報告的規則和規定，某些通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的信息或腳註披露 已被縮減或省略。因此，它們不包括所有必要的信息和腳註，以便完整反映財務狀況、運營結果或現金流量。在管理層看來，附帶的未經審計的簡明財務報表包含了 所有調整，均爲正常的遞延性質，這是爲公允展現所需的財務狀態、經營結果和所呈現期間的現金流量所必需的。
附帶的未經審計的簡要基本報表應與公司於2024年6月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的首次公開募股招股說明書以及公司於2024年6月10日向SEC提交的8-k表格的當前報告一起閱讀。截止至2024年9月30日的三個月 interim 結果，以及自2024年1月15日（發起）至2024年9月30日的期間，並不一定能表明2024年12月31日結束的年度或任何未來期間的預期結果。
新興成長企業
作爲一家新興成長企業，公司可以利用某些 exemptions，免除適用於其他非新興成長企業的各種報告要求，包括但不限於不必遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師驗證要求、在定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，以及免除對高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東對任何先前未獲得批准的黃金降落傘付款的批准要求。
2012年《跳躍我們的業務啓動法案》（“JOBS法案”）第102(b)(1)條款免除新興成長企業在私營公司（即尚未宣告生效的證券法註冊聲明或未在1934年《證券交易法》下登記的證券類別的公司，按修訂）需要遵守新的或修訂的會計準則之前的要求。JOBS法案規定，新興成長企業可以選擇放棄延長過渡期並遵守適用於非新興成長企業的要求，但任何放棄的選擇是不可撤銷的。公司已選擇不放棄該延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且其對公共或私人公司的應用日期不同時，作爲新興成長企業的公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使得公司財務報表與其他非新興成長企業或已選擇放棄延長過渡期的新興成長企業的財務報表進行比較變得困難或不可能，因爲所使用的會計準則可能存在潛在差異。
8
現金 及現金等價物
本公司將購買時原始到期爲三個月或更短時間的所有短期投資視爲現金等價物。
本公司截至2024年9月30日的現金爲$
信託帳戶中的現金和投資
截至2024年9月30日，信託帳戶持有的資產總額爲$
發行成本
本公司遵守會計標準分類（“ASC”）340-10-S99及證券交易委員會（SEC）會計公告（“SAB”）主題5A — “發行費用”的要求。遞延發行成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費用。財務會計標準委員會（“FASB”）ASC 470-20，“帶轉換和其他選項的債務”，處理可轉債的發行收入在其股權和債務元件之間的分配。公司應用該指導，按照剩餘法將首次公開募股的收入從單位在A類普通股和權證之間分配，首先分配給權證的分配值，然後分配給A類普通股。分配給A類普通股的發行成本計入臨時股權，而分配給公共權證（如下定義）和定向增發單位的發行成本則計入股東的虧損。
信用風險集中度
金融
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括在金融機構的現金帳戶，這些帳戶在某些情況下可能超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險限額$
金融 工具
公司的資產和負債的公允價值，符合FASB ASC 820“公允價值計量”的定義，接近資產負債表中所表示的賬面價值，主要由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義爲在計量日期市場參與者之間有序交易中，出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的價格。GAAP建立了一個三層公允價值層級，優先考慮用於計量公允價值的輸入。該層級對相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價（第一層計量）給予最高優先級，對不可觀察輸入（第三層計量）給予最低優先級。這些層級包括：
| ● | 級別1， 定義爲可觀察的輸入，例如在活躍市場中相同工具的報價（未調整的）； |
| ● | 級別2， 定義爲在活躍市場中除報價外的輸入，這些輸入可以直接或間接觀察到，例如在活躍市場中相似工具的報價，或在非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3， 定義爲不可觀察的輸入，其中幾乎不存在市場數據，因此要求實體自行制定假設，例如基於估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能被分類在公允價值層級的不同級別。在這些情況下，公允價值測量的分類是基於對公允價值測量有重要意義的最低級別輸入，將其整體歸類於公允價值層級中。 |
9
使用估計
根據GAAP編制財務報表需要公司的管理層進行估計和假設，這些假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間費用的報告金額。
進行估計需要管理層行使重要的判斷。至少合理可能的是，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一系列情況的影響估計，在不久的將來可能因一個或多個確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計存在顯著差異。
所得稅
公司根據ASC主題740“所得稅”會計處理所得稅，要求資產和負債方法來進行所得稅的財務會計和報告。根據適用的稅法和稅率，爲將來應納稅或可抵扣金額，計算遞延所得稅資產和負債，基於資產與負債的財務報表和稅基之間的差異。必要時設立評估準備金，以降低遞延稅資產至預計能夠實現的金額。
ASC主題740規定了財務報表中對稅務立場的確認閾值和計量屬性，對於這些收益的確認，稅務立場必須在稅務機關檢查時更有可能維持。公司的管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。公司將與未確認的稅收利益相關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。截止至2024年9月30日，沒有未確認的稅收利益和應計的利息及罰款。公司目前未意識到任何可能導致重大支付、應計或重大偏離其立場的問題正在審核中。
公司被視爲免稅的開曼群島公司，與其他任何應稅管轄區沒有聯繫，目前不受開曼群島或美國的所得稅或所得稅申報要求。因此，公司在呈現期間的稅務準備金爲零。
A類可贖回股票分類
公衆股份包含贖回功能，允許在公司清算時或公司首次業務組合時如果有股東投票或要約收購，贖回這些公衆股份。根據ASC 480-10-S99，公司將贖回的公衆股份分類爲永久權益以外的類別，因爲贖回條款並非完全在公司的控制之下。作爲首次公開募股單位的一部分出售的公衆股份與其他獨立工具（即公衆Warrants）一同發行，因此，公衆股份分類爲臨時權益的初始賬面價值爲根據ASC 470-20確定的分配收益。公司在發生時立即確認贖回價值的變化，並將可贖回股份的賬面價值調整爲在每個報告期末的贖回價值。首次公開募股關閉後，公司確認從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回股份的賬面價值的變化將導致對額外繳入資本（在可用範圍內）和累計虧損的衝減。因此，到2024年9月30日，可能贖回的A類普通股以贖回價值呈現爲臨時權益，置於公司資產負債表的股東虧損部分以外。公司在發生時立即確認贖回價值的變化，並將可贖回股份的賬面價值調整爲在每個報告期末的贖回價值。可贖回股份的賬面金額的增加或減少受到額外繳入資本（在可用範圍內）和累計虧損的衝減影響。
10
| 毛收入 | $ | |||
| 減： | ||||
| 所得款項分配給公開認股權證 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 賬面價值重新測量爲贖回價值 | ||||
| 可能可贖回的A類普通股，2024年6月30日 | $ | |||
| 加： | ||||
| 賬面價值重新測量爲贖回價值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股, 截至2024年9月30日 | $ |
Warrants 工具
本公司將根據FASb ASC第815章，"衍生品和對沖"中包含的指引，對與首次公開募股和定向增發相關的公共Warrants和私募Warrants（定義如下）進行覈算。因此，本公司評估並對Warrant工具進行股權處理，按其指定價值分類。
每股普通股淨虧損
本公司遵守FASb ASC第260章，"每股收益"的會計和披露要求。本公司有兩類股份，分別稱爲A類普通股和B類普通股。收入和損失在兩類股份之間按比例分配。本陳述假設初步業務合併爲最可能的結果。每普通股的淨損失通過將淨損失除以在相應期間內流通的普通股的加權平均數計算。
計算的稀釋淨損失不考慮首次公開募股中出售的單位（包括超額分配的完成）和私募Warrants對購買總額的影響。
| 期間從 2024年1月15日 （創立）至今 2024年6月30日 | 截至三個月 2024年9月30日 | 在期間從 2024年1月15日， （創立）至今 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| A類 可贖回 普通 股份 | A類和 B類 不可贖回 普通 股份 | A類 可贖回 普通 股份 | A類和 B類 不可贖回 普通 股份 | A類 可贖回 普通 股份 | A 類和 B 類 不可贖回的 普通 股份 | |||||||||||||||||||
| 每普通股的基本和稀釋淨損失： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 凈虧損的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均 普通股流通股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 每普通股基本和稀釋凈虧損 份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
11
近期 會計公告
在2020年8月，FASB發布了會計準則更新（“ASU”）2020-06， “債務—具轉換及其他選項的債務（子主題470-20）和衍生品與對沖—合約在實體自身股本中（子主題815-40）”（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前模型，這些模型要求將可轉換工具的有利轉換和現金轉換特徵分開，並簡化了與實體自身股本中合約的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還引入了對可轉換債務和與實體自身股本有關的獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂了每股稀釋收益的指導方針，包括對所有可轉換工具使用轉換後法的要求。ASU 2020-06自2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並應全額或修改回溯性應用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的中期。該公司自2024年1月15日（成立）採用了ASU 2020-06。對公司的財務報表沒有影響。
在2023年9月，FASB發布了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改進。FASB正在發布本ASU中的修訂，以提升所得稅披露的透明度和決策效用。投資者目前依賴於稅率調節表和其他披露，包括已支付的總所得稅，來評估所得稅風險和機會。雖然投資者發現這些披露很有幫助，但他們提出可能的改進建議，以便更好地（1）了解實體面臨的潛在司法稅法變更及隨之而來的風險和機會，（2）評估影響現金流預測和資本配置決策的所得稅信息，以及（3）識別潛在機會以增加未來的現金流。FASB決定修訂應於2024年12月15日之後開始的公共商業實體的年度期間生效。該公司自2024年1月15日（成立）採用了ASU 2020-06。對公司的財務報表沒有影響。
管理層認爲，最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
註釋 3—公開發行
根據首次公開募股，公司出售了
2024年7月26日，公司宣佈在首次公開募股中出售的公司單位的持有者可以選擇從2024年7月29日開始單獨交易包含在單位中的公共股和公共Warrant。每個單位由一股公共股和半個購買一股公共股的公共Warrant組成。未分開的單位將繼續在紐約證券交易所美國（“NYSE”）交易，交易代碼爲“CHEb.U”。任何分離的基礎公共股和公共Warrant將分別在紐約證券交易所交易，交易代碼爲“CHEB”和“CHEb.WS”。在單位分離時不會發行任何分數公共Warrant，只有完整的公共Warrant會交易。單位持有者需要讓他們的經紀人聯繫大陸股票轉讓與信託公司，公司的轉讓代理，以分離持有者的單位爲公共股和公共Warrant。
註釋4—定向增發
與首次公開募股的完成同時，贊助商和承銷商購買了總計
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創始股份（在註釋5中定義）、定向增發單元、定向增發股份、定向增發Warrant和根據轉換或行使而發行的任何A類普通股均受限於公司初始股東和管理團隊簽署的鎖定協議中的轉讓限制。這些鎖定條款規定，相關證券不可轉讓或出售（a）在創始股份的情況下，直到以下情況之一發生：完成首次業務合併後六個月，或者在首次業務合併後，如果A類普通股的收盤價等於或超過$
注意 5—關聯方交易
創始人股份
在2024年3月4日，公司的贊助商支付了$
在2024年3月11日，贊助方向公司的獨立董事和顧問委員會成員轉讓了總計
The
Company’s initial shareholders, Sponsor, officers and directors has agreed not to transfer, assign or sell any of their Founder
Shares and any Class A ordinary shares issuable upon conversion thereof until the earlier to occur of: (i) one year after the
completion of the initial Business Combination or (ii) the date following the completion of the initial Business Combination on
which the Company completes a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction that results in all of the Company’s
shareholders having the right to exchange their ordinary shares for cash, securities or other property (the “Lock-up”). Notwithstanding
the foregoing, if the closing price of the Class A ordinary shares equals or exceeds $
Promissory Note — Related Party
On
February 29, 2024, the Company entered into a promissory note with the Sponsor, pursuant to which, the Sponsor has agreed to loan
the Company up to $
應付關聯方
截至2024年9月30日，應付關聯方的餘額爲$
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行政支持協議
公司於2024年6月7日開始簽訂一項協議，將向贊助商或其關聯方報銷等於$的金額。
營運資金貸款
此外，爲了融資與擬議的初始業務合併相關的交易費用，贊助者或贊助者的關聯公司或某些公司的高級職員和董事可以，但無義務貸款公司所需的資金（“營運資金貸款”）。最多可以轉化爲$
注 6—承諾與或有事項
登記 權利
創始股份、定向增發單元、發行給IPO承銷商的股份，以及可能在工作資本貸款轉化時發行的單元（在每種情況下相應的元件證券的持有者）將擁有註冊權，要求公司根據在IPO生效日期之前或當天簽署的註冊權協議，註冊他們持有的公司任何證券的出售。這些證券的持有者有權提出最多三次要求（不包括短式要求），要求公司註冊這些證券。此外，持有者在公司完成首次業務合併後，針對隨後的註冊聲明享有特定的“跟隨”註冊權。公司將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。
承銷協議
承銷商有一個
The
underwriters were paid a cash underwriting fee of
承銷商購買的定向增發單位與首次公開募股（IPO）中銷售的單位相同，除非在第4條中有所描述。承銷商購買的定向增發單位及其相關的普通股和Warrants已被FINRA視爲補償，因此受限於鎖定、註冊和終止限制。根據FINRA規則5110(e)，承銷商和/或其被許可的指定人購買的定向增發單位不得在首次公開募股銷售開始後的180天內出售、轉讓、指派、質押或抵押，或作爲任何對沖、短期銷售、衍生品、看跌或看漲交易的對象，導致任何人對證券的經濟處置，除非向參與首次公開募股的任何成員以及該公司的官員或合作伙伴、註冊人員或其關聯方，或者如FINRA規則5110(e)(2)所允許。此外，只要承銷商和/或其被許可的指定人持有的定向增發Warrants未被行使，自首次公開募股銷售開始起五年內，其不得行使這些權利。儘管如此，承銷商和/或其被許可的指定人不能在首次公開募股銷售開始後的五（5）年和七（7）年內超過一次行使其要求和“搭便車”註冊權利。
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注意 7—股東赤字
優先
股份— 公司被授權發行總共的
A類
普通股— 公司獲准發行總數爲
B類
普通股— 公司獲准發行總數爲
普通股B類股份將在首次業務合併完成時自動轉換成普通股A類股份（除非初始業務合併協議中另有規定），按一對一比例轉換，具體按股份拆分、股息、重組、資本重組等進行調整，且按本協議中的進一步調整進行處理。如果在首次業務合併中發行或視爲發行額外的普通股A類股份或與權益掛鉤的證券，所有創始股份轉換後可發行的普通股A類股份的數量，將約等於此轉換後總數量的
普通股股東有權
認股證
截至2024年9月30日，存在
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公司同意，儘快採取合理的商業努力，但不晚於
現金贖回 期權的贖回
一旦 期權可被行使，我們可能會召喚期權進行現金贖回：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 在不少於 |
| ● | 以$的價格 |
如果當Warrants被公司以現金方式贖回時，公司可以行使贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法註冊或合格底層證券的銷售。此外，如果(x)公司以低於$的有效發行價格或實際發行價格，發行額外的A類普通股或與股權掛鉤的證券，作爲首次業務合併結束的資本籌集目的。
私人定向增發認股權證（包括在行使私人定向增發認股權證時可發行的A級普通股）在初始商業合併完成後30天內 不得轉讓、分配或銷售（除在第3條中描述的其他有限例外情況外，向公司的高級管理人員和董事以及與私人定向增發單位的初始購買者相關的其他個人或實體）。私人定向增發認股權證的條款和規定與作爲IPO單位一部分出售的認股權證完全相同。
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注 8 — 公允價值計量
The fair value of the Company’s financial assets and liabilities reflects management’s estimate of amounts that the Company would have received in connection with the sale of the assets or paid in connection with the transfer of the liabilities in an orderly transaction between market participants at the measurement date. In connection with measuring the fair value of its assets and liabilities, the Company seeks to maximize the use of observable inputs (i.e., market data obtained from independent sources) and to minimize the use of unobservable inputs (i.e., internal assumptions about how market participants would price assets and liabilities). The following fair value hierarchy is used to classify assets and liabilities based on the observable inputs and unobservable inputs used in order to value the assets and liabilities:
| Level 1: | Quoted prices in active markets for identical assets or liabilities. An active market for an asset or liability is a market in which transactions for the asset or liability occur with sufficient frequency and volume to provide pricing information on an ongoing basis. |
| Level 2: | Observable inputs other than Level 1 inputs. Examples of Level 2 inputs include quoted prices in active markets for similar assets or liabilities and quoted prices for identical assets or liabilities in markets that are not active. |
| Level 3: | Unobservable inputs based on our assessment of the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability. |
At
September 30, 2024, assets held in the Trust Account were comprised of $
| 描述 | 級別 | 9月30日, 2024 | ||||
| 資產： | ||||||
| 信託帳戶中的投資 – 美國國債貨幣型基金 | 1 | $ | ||||
公衆Warrants的估值採用了蒙特卡洛模型。公衆Warrants已被歸類爲股東赤字，並且在發行後不需要重新計量。
| 6月10日， 2024 | ||||
| 公共股票的市場價格 | $ | |||
| 加權期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
注意 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日後發生的後續事件和交易，直到壓縮財務報表發佈之日。根據此審查，公司未識別出任何需要在壓縮財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本報告（“季度報告”）中提到的“我們”、“我們的”或“公司”指的是承禾收購二號公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事，提到“贊助商”指的是承禾投資二有限公司。以下關於公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告中包含的財務報表及其附註結合閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報告（10-Q表格）包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果顯著不同。所有陳述，除10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層的財務狀況與經營成果討論與分析”中關於完成初始業務合併、公司的財務狀況、業務策略以及管理層未來運營的計劃和目標的聲明，均爲前瞻性陳述。諸如“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語及其變體和類似詞語和表達用於表明此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現，但反映了管理層當前的信念，基於當前可用的信息。多種因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果顯著不同，包括初步業務合併的條件未得到滿足。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果顯著不同的重要因素的信息，請參閱公司向SEC提交的初次公開募股招股說明書中的風險因素部分。公司的證券申報文件可在SEC網站的EDGAR部分訪問，網址爲www.sec.gov。除非適用證券法明確要求，否則公司對更新或修訂任何前瞻性陳述不承擔任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們 是一家於2024年1月15日在開曼群島註冊的空白支票公司，成立的目的是執行與一個或多個業務或實體的合併、股份 交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。 我們打算使用來自首次公開募股和出售定向增發單元的收益所得的現金來實現我們的業務合併。
我們 預計在追求收購計劃的過程中將繼續產生顯著的費用。我們無法保證完成初步業務合併的計劃會成功。
業務結果
我們 至今既沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。自2024年1月15日（成立）至2024年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，這是爲準備首次公開募股所需的，具體如下，以及確認目標公司進行首次業務合併並與相關方進行關於下述合併的談判。在完成我們的業務合併之前，我們不期望產生任何經營收入。我們以對市場證券的利息收入的形式產生非經營性收入。我們因作爲公衆公司而產生支出（包括法律、財務報告、會計和審計合規），同時還包括盡職調查費用。
業務結合協議
在2024年9月16日，我們與Polibeli和Merger Sub（一個開曼群島的Polibeli）簽署了業務合併協議，依據該協議，在滿足所述條款和條件的情況下，Merger Sub將與SPAC合併，SPAC將成爲存續公司，並作爲Polibeli的全資子公司。
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根據業務合併協議，在合併生效時間，並關於單元分離（如下所定義）和SPAC B類轉換（如下所定義），在合併生效時間之前立即，(i) 每個已發行的SPAC單位，由一個（1）個SPAC A類普通股和一半（1/2）個SPAC Warrant組成，將被自動分離（持有者將被視爲持有一個（1）個SPAC A類普通股和一半（1/2）個SPAC Warrant； (ii) 每個在合併生效時間之前已發行和尚未取消的SPAC B類普通股將自動轉換爲一個（1）個SPAC A類普通股，並且每個SPAC B類普通股不再發行並已自動被取消並停止存在； (iii) 每個SPAC A類普通股（爲避免疑義，包括在SPAC B類轉換中發行的SPAC A類普通股，以及因單元分離而持有的SPAC A類普通股）將被轉換爲有權接收一個（1）個公司A類普通股的權利； (iv) 每個已發行且未行使的SPAC Warrant將自動轉換爲有權接收一個公司Warrant的權利。
截至2024年9月30日的三個月內，我們的淨虧損爲1,363,129美元，其中包括運營成本2,487,677美元，抵消了信託帳戶中持有的可交易證券的利息收入1,363,129美元。
從2024年1月15日（成立）至2024年9月30日的期間內，我們的淨虧損爲1,652,837美元，其中包括運營成本3,023,290美元，抵消了信託帳戶中持有的可交易證券的利息收入1,370,453美元。
流動性 和資本資源
在2024年6月10日，我們成功進行了8,625,000個單位的首次公開募股，每個單位10.00美元，籌集了86,250,000美元的毛收入。與首次公開募股的成交同時，我們以每個定向增發單位10.00美元的價格出售了310,000個定向增發單位，總計3,100,000美元，具體詳見附帶基本報表的註釋4。
在首次公開募股結束後，於2024年6月10日，來自首次公開募股和定向增發單位銷售的單位淨收入86,250,000美元（每單位10.00美元）被存入信託帳戶。
從2024年1月15日（成立）至2024年9月30日的期間內，經營活動使用的現金爲584,959美元。淨虧損1,652,837美元受信託帳戶中持有的可交易證券的利息收入1,370,453美元影響。經營資產和負債的變化提供了2,438,555美元的現金用於經營活動。
截至2024年9月30日，我們在信託帳戶中持有的可交易證券爲87,620,453美元（包括約1,370,453美元的利息收入），其中包括到期日爲185天或更短的美國國債。我們可能會從信託帳戶中提取利息用於繳納稅款（如有）。我們打算使用信託帳戶中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託帳戶產生的利息的金額（減去遞延承銷佣金和應繳稅款），以完成我們的業務組合。若我們的股本或債務部分或全部用於完成我們的業務組合，信託帳戶中剩餘的收入將被用作流動資金，以融資目標企業或企業的運營，進行其他收購併尋求我們的增長策略。
截至2024年9月30日，我們持有現金289,602美元。我們打算使用信託帳戶外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並結構、談判並完成初步的業務合併。
爲了資助營運資金不足或在與初步業務合併相關的交易成本融資，發起人或我們某些高管和董事或其關聯方可能（但不承擔義務）向我們貸款所需的資金。如果我們完成初步業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果初步業務合併未能完成，我們可以使用信託帳戶外的部分營運資金來償還這些貸款金額，但不會使用我們的信託帳戶的任何收益進行償還。高達1,500,000美元的營運資金貸款可選擇轉換爲與定向增發單位相等的單位，每單位價格爲10.00美元。這些單位將與私募投資單位相同。
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我們認爲，我們不需要籌集額外資金以滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對識別目標企業、進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於實際所需金額，我們可能在業務合併前可用資金不足。此外，我們可能需要獲得額外融資，要麼是爲了完成業務合併，要麼是因爲我們在完成業務合併時需要贖回大量公衆股份，在這種情況下，我們可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何義務、資產或負債，這些會被視爲表外安排。我們不參與創造與未合併實體或金融合作夥伴關係的交易，這通常被稱爲變量興趣實體，這些關係通常是爲了方便表外安排而設立的。我們沒有進入任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有對其他實體的債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了每月支付贊助商15,000美元的辦公室空間、秘書和行政服務外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債。初始業務合併完成或公司的清算後，公司將停止支付這些月費。截止2024年9月30日的三個月期間和從2024年1月15日（成立）至2024年9月30日，公司記錄了45,000美元和57,000美元的相關費用，未支付餘額作爲應付相關方反映在伴隨的資產負債表中。
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位發行價格的現金承銷費2.0%，即總計1,725,000美元。承銷商購買了43,512個定向增發單元，總計435,120美元。在公司完成初步業務合併後，作爲額外費用的延期承銷佣金，按發行總收入的4.0%，即總計3,450,000美元，僅在公司的初步業務合併完成後支付給承銷商。延期承銷佣金將僅在公司完成其初步業務合併的情況下，從信託帳戶中支出給承銷商。
重要 會計政策
我們編制的簡明財務報表及相關披露符合美國通用會計原則，這需要管理層做出涉及資產和負債的報告金額、在財務報表日期披露有條件資產和負債，以及報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已確定以下關鍵會計政策：
A類普通股可能被贖回
我們根據ASC主題480《區分負債和權益》的指導，對於可能轉換的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被分類爲負債工具並以公允價值計量。可條件贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，無論該權利是由持有人控制，還是在不完全由我們控制的情況下發生不確定事件時贖回）被分類爲暫時權益。在所有其他情況下，普通股被分類爲股東權益。我們的普通股具有一些被視爲超出我們控制範圍並受到不確定未來事件影響的贖回權。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值作爲暫時權益在我們的簡明資產負債表的股東權益部分外列示。
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每普通股淨虧損
我們在計算每股收益時採用兩類法。A類可贖回普通股的每普通股淨虧損（基本和稀釋後）通過將信託帳戶的利息收入除以自原始發行以來流通的A類可贖回普通股的加權平均數來計算。A類和B類不可贖回普通股的每普通股淨虧損（基本和稀釋後）通過將淨利潤減去分配給A類可贖回普通股的收入，再除以所報告期間流通的B類不可贖回普通股的加權平均數來計算。
近期 會計準則
管理層 不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對我們的簡明財務報表產生重大影響。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據《交易法》第120億2條定義的較小的報告公司，未被要求提供本項下的其他信息。
條目 4. 控制和程序
披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中應披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且該信息被彙總並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和財務長或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決策。
在我們的管理層的監督下，並且在我們的首席執行官和財務及會計主管的參與下，我們對截至2024年9月30日的財務季度末我們披露控制和程序的有效性進行了評估，如《交易法》下第13a-15(e)和15d-15(e)條所定義的術語。基於這一評估，我們的首席執行官及財務和會計主管得出結論，在本季度報告（表格10-Q）覆蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理保證級別上是有效的，因此提供了合理保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中需披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
內部財務報告控制的變化
在本季度2024的季度表格10-Q中，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化未對我們財務報告的內部控制產生實質性影響，或者合理可能對我們財務報告的內部控制產生實質性影響。
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部分 二 - 其他信息
項目 1. 法律程序
無。
項目 1A. 風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度表格10-Q中的結果存在實質性差異的因素包括在我們向SEC提交的首次公開發行最終招股說明書中描述的風險因素。截至本季度報告日期，我們向SEC提交的首次公開發行最終招股說明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
項目 2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用情況。
無。
項目 3. 高級證券的違約情況
無。
項目 4. 礦井安全披露
無。
項目 5.其他信息
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項目 6. 展覽
以下展品作爲本季度報告（表格10-Q）的一部分或通過引用併入。
| 不。 | 展品說明 | |
| 2.1(1) |
業務 合併協議，日期為2024年9月16日，簽署方包括程和收購二號公司、Polibeli集團有限公司和Polibeli合併一號有限公司。 | |
| 10.1(1) | 發起人 支持協議，日期為2024年9月16日，簽署方包括程和投資二號有限公司、程和收購二號公司、Polibeli集團有限公司及列於附表A的SPAC董事和高級職員。 | |
| 10.2(1) | 公司 股東支持協議，日期為2024年9月16日，簽署方包括程和收購二號公司、星雲國際有限公司和Polibeli集團有限公司。 | |
| 10.3(1) | 鎖倉協議的格式，簽署方包括Polibeli集團有限公司、程和投資二號有限公司、星雲國際有限公司及附表I中列出的人士。 | |
| 10.4(1) | 註冊權利協議的格式，簽署方包括程和收購二號公司、Polibeli集團有限公司、星雲國際有限公司及附表I中列出的部分股東、董事和高級職員。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條款的要求，由首席執行官出具的認證，依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節實施。 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條款的要求，由財務長出具的認證，依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節實施。 | |
| 32.1* | 根據18 U.S.C.第1350節的要求，由首席執行官出具的認證，依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節實施。 | |
| 32.2* | 根據18 U.S.C.第1350節的要求，由財務長出具的認證，依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節實施。 | |
| 101.INS* | 內嵌XBRL實例文檔 - 實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL分類擴展模式文檔。 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE* | 行內 XBRL分類法擴展展示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 頁互動數據文件（嵌入在行內XBRL文檔中幷包含在附錄中）。 |
| * | 已提交 附上。 |
| (1) | 先前 作爲我們於2024年6月13日提交的8-k表格的附錄，並在此處引用。 |
| (1) | 先前 作爲我們於2024年9月17日提交的8-k表格的附錄，並在此處引用。 |
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簽名
根據交易所法的要求，登記人使本報告由簽署人代表其簽署，並對此正式授權。
| 程赫 收購二號公司。 | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 作者： | /s/ 袁逸軒 |
| 姓名： | 袁 逸軒 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事。 | |
| (首席 執行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 作者： | /s/ 萊爾·王 |
| 姓名： | 萊爾 王 | |
| 標題： | 財務長 | |
| (信安金融 和會計官員) | ||
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