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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
FORm D
豁免證券發行通知
|
| OMB認可 |
| OMB編號: |
3235-0076 |
| 回應的平均時間負擔: |
| 每個回應的平均時間負擔: |
4.00 |
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1. 發行人身份
| CIK（提交者ID號碼） |
先前的名稱 |
|
實體類型 |
| 0001826681 |
| Sarcos 科技及機器人 公司 |
| Sarcos 科技及機器人 股份有限公司。 |
| Rotor Acquisition 公司。 |
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| X |
法人 |
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有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥 |
| |
業務 trust |
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其他 (請指定) |
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| 發行人名稱 |
|---|
| Palladyne 人工智能公司。 |
| 公司註冊/組織司法管轄區 |
|---|
| 德拉瓦州 |
| 公司註冊/組建年份 |
|---|
| |
超過五年前 |
| X |
在過去五年內（請指定年份） |
2020 |
| |
尚未成立 |
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2. 業務的主要地點和聯絡信息
| 發行人名稱 |
|---|
| Palladyne 人工智能公司。 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 650 南 500 西 |
150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
888-927-7296 |
3. 相关人员
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 沃爾夫 |
本傑明 |
G. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西650號，150套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 薇達 |
特雷佛 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 太陽 |
史蒂芬 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西650號，150套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 芬恩 |
布赖恩 |
D. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
澄清回應（如有必要）：
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 姥 |
Matthew |
重信 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| Olson |
埃里克 |
T. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| Peterson |
勞拉 |
J. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 韋布林 |
丹尼斯 |
J. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
澄清回應（如有必要）：
| 姓 |
名 |
中間名 |
| Vogt |
Matthew |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| Garagic |
Denis |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 南500西街650號，150室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 鹽湖城 |
UTAH |
84101 |
有必要澄清回應的內容嗎？
4. 行業板塊
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農業 |
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銀行及金融服務 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
集合投資基金 |
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發行人是否註冊為
以下的投資公司
投資公司
1940 年的法案？ |
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| |
其他銀行及金融服務 |
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商業服務 |
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能源 |
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|
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|
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|
|
|
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五.發行人規模
| 營業收入區間 |
或 |
總資產淨值區間 |
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沒有營業收入 |
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沒有總資產淨值 |
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$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| X |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過1億美元 |
|
超過1億美元 |
| |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6. 所有板塊辯稱的聯邦豁免和排除（選擇所有適用的）
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規則504(b)(1)（不屬於(i)、(ii)或(iii)） |
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規則504(b)(1)(i) |
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| |
規則504(b)(1)(ii) |
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| |
規則504(b)(1)(iii) |
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| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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| |
證券法第4(a)(5)條 |
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7. 提交類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2024-10-31 |
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首次銷售尚未發生 |
| |
修改 |
8. 募集期限
9. 提供的證券類型（選擇所有板塊）
| X |
權益 |
|
聚合投資基金權益 |
| |
債券型 |
|
共同租戶證券 |
| X |
選擇權、認股權證或其他權利以取得另一個證券 |
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礦產財產證券 |
| X |
行使選擇權、認股權證或其他權利取得的證券 |
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其他（描述） |
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10. 業務組合交易
| 這個提議是否是為了與業務組合交易相關，例如合併、收購或交易所要約？ |
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有必要澄清回應的內容嗎？
11. 最低投資金額
| 任何外部投資者接受的最低投資金額： |
$0
|
美元指數 |
12. 銷售報酬
| 受益人： |
|
| A.G.P./全球合作伙伴 |
8361 |
|
| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
|
| 無 |
無 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| （v）未成交分散股份數或無記名股票。 不得根據本認股證的行使發出未成交的分散股份數或未成交的無記名股票。 對於持有人在行使權利時本來有權購買這些股份數中任一部分股份數的情況，公司應根據自己的選擇，要麼支付現金調整金額，該金額等於該份額乘以行使價格，要麼將其向上取整爲一整股普通股。 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
| 紐約 |
紐約 |
10022 |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇「所有州」或選擇單個州 |
|
所有州 |
|
|
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13.發售和銷售金額
| 發售總額 |
$6,946,236
|
美元指數 |
|
| 售出總額 |
$6,946,236
|
美元指數 |
| 尚待售出總額 |
$0
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
總髮行金額和總銷售金額包括與(1) 430,105 股普通股和 3,220,805 個warrants 在定向增發中出售相關的金額，以及(2) 根據 S-3 表格註冊的 2,790,700 股普通股的註冊發行。14.投資者
|
選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。 |
|
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無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，請輸入已投資於該發售的投資者總數： |
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15.銷售佣金和尋找費用
如有，請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道，請提供估計值，並在金額旁邊打勾。
| 業務佣金 |
$420,000
|
美元指數 |
|
| 尋找費用 |
$0
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
與該發行相關，在其他項目中，配售代理商收取現金配售費，相當於從由配售代理商安排的證券銷售所收到的總收益的7.0%。16.資金使用
提供用於向任何被列爲企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知，請提供估計值並在旁邊打勾。
如有必要，請澄清回覆：
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- 不可撤銷地指定美國證券交易委員會（SEC）的秘書、證券管理人或該發行人在其主要營業地以及本通知所提交的任何州的其他法定指定官員爲其訴訟代理，並同意這些人可以代表其接受任何通知、起訴狀或請願書，並進一步同意這種服務可以通過掛號信或認證信郵寄，在任何受美國管轄地的聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中，如果該訴訟、訴訟或仲裁（a）源於與本通知所涉證券發行相關的任何活動，並且（b）直接或間接基於：（i）1933年證券法、1934年證券交易法、1939年信託契約法、1940年投資公司法或1940年投資顧問法，或這些法規的任何規定，或（ii）該發行人主要營業地所在州或本通知所提交的任何州的法律。
- 證明，如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權，則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。
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| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
職位 |
日期 |
| Palladyne 人工智能 公司 |
/s/ Stephen Sonne |
Stephen Sonne |
首席法律官和秘書 |
2024-11-14 |
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