附件10.4

MASTER LOAN AGREEMENT

This Master Loan Agreement (「Agreement」) is entered into between Airship Kirkland LP (「Lender」), and Airship AI Holdings, Inc. (「Airship」), effective as of September 27, 2024 (the 「Effective Date」).  Lender and Airship shall each be referred to as a 「Party」 and together as the 「Parties.」

雙方聲明：

WHEREAS, Airship wishes to obtain a loan for working capital from Lender; and

WHEREAS, Lender wishes to offer a loan to Airship, and Airship wishes to receive the loan in exchange for equity consideration from Airship, all pursuant to the terms and conditions set forth in this Agreement.

協議：

1. 定義. 當以大寫形式使用時，以下列出的詞將具有本第1節中賦予的含義：

1.1 “中「貸款」 指借款人向飛艇根據本協議所作的所有貸款提前。

1.2 “本金「貸款本金」 指貸款下的本金金額，最高爲一百五十萬美元（$1,500,000）。

1.3 “證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note「票據」 指記錄貸款或每筆貸款的票據，由飛船與貸款同時執行。貸款票據已附在本協議上。 附件A 根據參考附件合併在此

2. 一般條款.

2.1 貸款根據本協議條款，出借方將向飛船提供貸款，該貸款將由當日日期的本票證明。根據本票的規定向飛船撥款的金額應作爲營運資金使用。

2.2 本票爲了證明其在此的債務，飛船同意執行並交付本票給出借方。

2.3 出借方無義務提前支出資金在任何情況下，出借人均不得以本主借款協議作任何預支。根據本主借款協議可能進行的任何預支應由出借人全權自行決定。

3. 目的.

該貸款是用於進行Airship業務（即運營資金）的業務貸款交易，Airship不得將該貸款的任何收入用於Airship或其成員或經理的個人、家庭、農業或其他目的。

4. 貸款發放進度表.

出借人將在Airship簽署和交付應收票據後全權決定貸款金額的支付。

5. 利息；償還和提前還款.

5.1 利息貸款按照票據上規定的6%利率計息。支付上述利息應根據票據規定的期限和其中所述的條款。

5.2 償還方式貸款的本金金額及其利息應在以下兩者中較早的日期支付給貸款人：(a)票據中規定的日期；或(b)借款人要求全額即時支付未償還本金貸款金額及任何已計利息。飛船同意，貸款人有權自行選擇，在符合票據中規定的條款下宣佈未償還本金貸款的全部餘額以及未支付的任何利息立即到期應付。

5.3 預付款飛船有權隨時無需處罰地提前償還上述金額的全部或任何部分。

6. 期限.

本協議自生效日期起生效，並將持續直至飛船根據本協議的義務完成爲止。

7. 違約.

7.1 違約事件飛艇若出現以下任何情況，將視爲本協議違約（「違約事件」）：

(a) 飛艇未能在承諾付款項的到期日後及時支付全部金額；

(b) 飛艇未能在借款人要求全額即時償還未償本金餘額及任何未付利息時支付全部未償本金餘額；

(c) 飛艇向其任何成員分配任何款項，除了向也是成員的員工支付合理薪酬（經借款人批准）；

(d) 飛艇變得資不抵債（即其資產超過其負債）或在破產法庭申請，或在有關飛艇的申請被提出的情況下；

(e) 飛艇違反本協議的任何條款（包括但不限於任何陳述或保證）或飛艇與借款人之間的任何其他協議；

7.2 拖欠款項的補救措施根據違約事件，借方可以選擇宣佈飛艇違約，並宣佈未支付的貸款金額（及任何利息）應全部到期支付。飛艇放棄法律、法規或條例可能提供的任何補救措施或權利。

8. 陳述與擔保.

作爲借方進入本協議的重要誘因，飛艇自生效日期起至期限屆滿，向借方作出以下陳述和保證：

(a) 權限/可強制執行性飛艇遵守適用於其組織、存在和業務交易的所有法律和法規，並具有從事協議約定交易的一切必要權利和權力。

(b) 飛艇有權簽署、交付並履行協議項下的義務，該等義務是並將繼續是飛艇的有效且具有約束力的義務。

(c) 遵守法律飛船公司已經在適用的所有時段內獲得了一切執行協議所需的許可證、執照、豁免和批准，並將嚴格遵守所有適用於其業務的政府要求，包括但不限於所有適用的法規、法律、規定和條例。

9. 補償.

飛船公司特此同意保衛、使貸款人、及其員工、代理人、繼承人和受讓人免受與本協議及飛船公司在該協議方面的行爲有關的任何和所有損失、損害、責任、索賠、訴訟、判決、法院費用和法律或其他費用（包括但不限於律師費和費用）。

10. 其他。

10.1 無合夥或合資企業本協議不構成，也不會被解釋或理解爲構成或證明任何合夥關係、特許經營權或代理關係，也不會對任何一方強加任何合夥關係、特許經營權或代理責任或義務，在任何情況下，飛船公司不得將貸款人視爲其僱主，也不得將其視爲合作伙伴、代理人或委託人。各方處於獨立地位，本協議所產生的唯一關係就是飛船公司作爲借款人，貸款人作爲貸款人。

10.2 通知根據本協議項下需要或被授權發出的通知，途徑包括：(a) 當通知遞送到被通知方時，即視爲已足夠通知；(b) 通過已確認的傳真或其他電子方式發送時；(c) 通過掛號信或認證郵件寄出後五(5)天，要求回執，郵資預付；或(d) 通過已知名的隔夜快遞存入後一(1)天，明確要求次日送達，並獲得書面接收證明。

10.3 律師費飛艇應對借款人（並應償還借款人）在任何訴訟、訴訟、程序、破產案件或破產對手程序或上訴中因強制執行借款人根據本協議的權利而發生的所有成本、費用和費用，包括但不限於：(a) 預先由借款人爲分析或準備針對飛艇的索賠而發生的訴訟、訴訟、程序、破產案件或破產對手程序中的律師費用和費用；(b) 與飛艇的任何違約有關的律師費用和費用，包括確定借款人的任何權利或救濟措施；以及(c) 因此類行動、程序、審查或上訴以及借款人可能發起或參與的爲此所產生的律師費用和費用。

10.4 轉讓/委派飛艇不得轉讓其任何權利，也不得委派本協議下的任何義務。飛艇假冒的權利轉讓或義務委派應視作無效且毫無效力。

10.5 無第三方受益人本協議不旨在且不應被解釋爲爲未參與本協議的任何個人或實體提供任何權利、救濟或利益，包括但不限於飛艇的客戶。

10.6 可分割性如果本協議的某一條款被認定爲無效、不可執行或無效，則本協議的其餘部分不受影響，仍應繼續完全有效。

10.7 完全整合；書面修改本協議構成Airship與貸款人就本協議所述事項達成的完整協議。此外，任何之前或同期的書面、口頭和電子錶述、談判或協議均不構成本協議的一部分，本協議取代Airship與貸款人之間就本協議所述事項達成的任何之前的書面、口頭或電子協議。除非經雙方授權代表的書面簽署，否則對本協議的任何修訂、修改或補充均無效。

10.8 相關方各方可以通過電子或傳真方式以兩個或更多副本執行本協議，這些副本將由每一方簽署。每份副本應被視爲針對已簽署其副本的任何方的原始文件。

證明如下，各方同意以上條款自生效日期起生效：

附件A

多次墊資的期票形式