美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
或
自 _____________ 至 ___________________ 的過渡期間
委員會文件號碼：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | （州或其他管轄區
的 身份證號碼) |
中華人民共和國
(總部辦公地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每個類別的標題： | 交易標的： | 每個註冊交易所的名稱： | ||
| 這 | ||||
| 該 |
請用勾選標示表明申報人在過去12個月內已提交應根據1934年證券交易法第13條或15(d)條要求提交的所有報告（或申報人要求提交此類報告的較短期限內的報告），並且（2）申報人在過去90天內已受到此類提交要求的限制。 是 ☐
請以勾選方式指出，是否在過去12個月內（或對於需提交此類檔案的較短期間），申報人已按照Regulation S-t（本章節§232.405）第405條規定要求提交每份互動資料檔案。
勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
請以勾選標記指示，規定是否登記者是外殼公司（如交易所法案第120億2條所定義）。是 ☐ 否
截至2024年9月30日，註冊公司的非關聯方持有的普通股（每股面值$0.06）的總市值約為555萬美元， 這是根據該日期納斯達克資本市場報導的普通股每股的收盤價所計算的。
截至2024年9月30日，BTC Digital Ltd. 擁有
BTC數碼有限公司。
表格10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第I部分 | 財務信息 | |
| 第一項。 | 基本報表 | 1 |
| Item 2. | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 24 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4。 | 內部控制及程序 | 32 |
| 第二部分 | 其他資訊 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 33 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 33 |
| 項目 2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 33 |
| 項目 3。 | 優先證券違約 | 33 |
| 項目 4。 | 礦業安全披露 | 33 |
| 项目5。 | 其他資訊 | 33 |
| 第6項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
i
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況、業務結果及本未經審計的綜合財務報表附註的討論及分析包含前瞻性聲明，反映我們的計劃、信念、期望及目前對未來事件和財務表現的看法。實際結果可能與本文件中包含的前瞻性聲明存在重大差異。關於我們未來的聲明及與收入、銷售成本、費用、成本、收入（虧損）及潛在增長機會的預測是此類聲明的典型例子。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格年度報告中的“風險因素”中討論的因素。
以下內容包含根據1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節之修訂條文的前瞻性聲明，與我們的運營、業務結果及其他基於我們目前預期、估算、假設和預測的事宜有關。前瞻性聲明出現在標題為“管理層對財務狀況及業務結果的討論與分析”的部分的多個地方。前瞻性聲明基於我們管理層的信念與假設，以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“或許”、“將”、“可以”、“將會”、“應該”、“期待”、“可能”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“繼續”和“持續”等字詞或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性聲明，這些術語旨在識別有關未來的聲明。前瞻性聲明和意見是基於當前的期望，雖然我們相信這些信息形成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為我們已對所有潛在的可用相關信息進行了全面調查或審查。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性及其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您不應對我們的任何前瞻性聲明過度依賴。我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映本日後獲得的發展或信息，並對此不承擔任何義務，除非適用法律要求。
ii
第一部分. 財務資訊
項目1. 財務報表
BTC DIGITAL LTD.
未經審計的合併資產負債表
(以千美元計算，除非另有說明的股份數據及 每股數據)
| 截至 十二月31日， | 截至 9月30日, | |||||||||
| 註解 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 美元千 | 美金'千 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||
| 應收賬款 | 4 | |||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 5 | |||||||||
| 數字資產 | 6 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 權益法投資 | 7 | |||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | 8 | |||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 應付賬款 | - | |||||||||
| 短期貸款 | 10 | |||||||||
| 透過收益 | ||||||||||
| 與其關聯方應付款項 | 14(b) | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 總負債 | ||||||||||
1
BTC DIGITAL LTD.
未經審核的綜合資產負債表（續）
(以千美元計算，除非另有註明，否則均為每股數據及 每股數據)
| 截至 12月31日， | 截至 9月30日， | |||||||||
| 註 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 美金’000 | 美金’000 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 普通股（美金 | 13 | |||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 該公司股東應佔權益總計 | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債總額及股東權益 | ||||||||||
2
BTC DIGITAL LTD.
未經審計的合併運營報表 損失
(以千美元計算，除非另有說明，否則數據按每股計算及 每股數據)
| 三個月內 截止至9月30日， | 截至九個月 截止至9月30日， | |||||||||||||||||
| 註 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 美金$’000 | 美金$’000 | 美金$’000 | 美金$’000 | |||||||||||||||
| 營收 | ||||||||||||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||
| 銷售及行銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般及行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
| 數字資產交易所的實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 以權益法投資的收益中的權益 | ||||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅支出 | 9 | |||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本淨虧損 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 每股稀釋淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 計算每股淨虧損所使用的加權平均股份 | ||||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||||
| - 稀釋 | ||||||||||||||||||
3
BTC DIGITAL LTD.
未經審計的綜合變動表 於權益中
(以千美元計算，除股票數據和 每股數據或其他註明外)
| 普通股 | 其他 已實收資本 資本 | 累積 赤字 | 總權益 可歸因於 盈余公积 有關公司 | 總權益 | ||||||||||||||||||||||
| 註解 | 股份數量 股份*1 | 美元千 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期凈損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股份 | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| * |
| 普通股 | 其他 已實收資本 資本 | 累積 赤字 | 總股東權益 歸屬於 公司股東 公司的 | 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 註 | 數量 股份 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 實收 資本 | 累積 虧損 | 總權益 屬於 公司股東 的 | 總權益 | ||||||||||||||||||||||
| 注意 | 股份數量* 股份*1 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | 美金千元 | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日賬戶餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期淨損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 實收 資本 | 累積 虧損 | 總股本 歸屬於 股東 公司的 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 註 | 數量 股份*1 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | 美金’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
4
BTC數碼有限公司。
非審計合併現金流量表
(以千美元計，除股數和每股數據外，或另有說明)
| 截至2024年7月31日的九個月 截至九月三十日， | |||||||||||
| 註解 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 美金千元 | 美金千元 | ||||||||||
| 經營活動現金流量： | |||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 對淨收益/(損失)與經營活動產生的淨現金進行調整： | |||||||||||
| 折舊 | |||||||||||
| 數字資產交易所的實現收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 以權益法投資的權益收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 以股份為基礎的補償費用 | 12 | ||||||||||
| 应收账款减少 | |||||||||||
| 預付款項及其他流動資產的增減 | ( | ) | |||||||||
| 數位資產的變更 | ( | ) | |||||||||
| 處置固定資產和設備的淨虧損 | |||||||||||
| 普通股和認股權的發行收益，扣除發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 递延收入增加 | |||||||||||
| 來自營運活動的淨現金流量 | |||||||||||
| 投資活動之現金流量: | |||||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 償還來自關聯方的預付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 與關係人預付款 | |||||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 來自籌資活動的現金流量: | |||||||||||
| 短期借款的收入 | |||||||||||
| 短期借款的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 發行普通股進行私募的收入 | |||||||||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | |||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少） | ( | ) | |||||||||
| 期初現金及現金等價物和受限現金 | |||||||||||
| 期末現金及現金等價物和受限現金 | |||||||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | |||||||||||
| 支付利息 | |||||||||||
| 非現金投資活動的補充披露： | |||||||||||
| 發行普通股以購買合資企業的股權 | |||||||||||
| 發行普通股以支付礦業設施收購 | |||||||||||
5
BTC數字有限公司。
合併財務報表附註
(以千馬幣計算，除非有其他註明的股份 數據及每股數據)
| 1. | 組織與主要活動 |
| (a) | 主要活動 |
Meten EdtechX 教育集團有限公司（以下稱“本公司”）於2019年9月27日根據開曼群島法律成立為一家有限責任的豁免公司。 Meten EdtechX 教育集團有限公司於2021年8月11日更改為“Meten Holding Group Ltd.”。 在2023年8月11日，本公司更名為“BTC數字有限公司”。本公司及其子公司（以下稱“集團”）主要從事比特幣挖礦業務，並通過礦機的轉售和租賃業務運營產生收益。
| 實體 | 郵寄日期： 公司成立 | 地點 公司成立 | 百分比 直接或間接 經濟擁有權 | 主要活動 | ||||
| 主要子公司: | ||||||||
| 美登國際教育集團 | ||||||||
| 美登教育投資有限公司（“美登BVI”） | 英屬維京群島（"BVI"） | |||||||
| Likeshuo教育投資有限公司（"Likeshuo BVI"） | ||||||||
| 美通教育（香港）有限公司（"Meten HK"） | ||||||||
| 喜矽教育（香港）有限公司（「喜矽香港」） | ||||||||
| Meta Path投資控股公司 | ||||||||
| 梅特鏈投資控股公司有限公司 | ||||||||
| METEN BLOCk CHAIN LLC | ||||||||
| Meten Service USA Corp. | ||||||||
| BTC DIGITAL SINGAPORE PTE. LTD. |
| (b) | 集團的歷史及重組 |
組織和總體
本公司獲授權發行
6
反向資本重組
2019年12月12日，公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.（一家特拉華州公司，“EdtechX”）、Meten Education Inc.（一家特拉華州公司及公司的全資子公司，“EdtechX Merger Sub”）、Meten Education Group Ltd.（“Meten International”，一家於2018年7月10日成立的開曼群島免稅公司及公司的全資子公司，“Meten Merger Sub”，與EdtechX Merger Sub合稱為“合併子公司”）簽訂了重組協議和計劃（“合併協議”）。EdtechX是一家於2018年5月15日在特拉華州成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似商業組合。
2020年3月30日，公司根據合併協議完成了對Meten International和EdtechX的收購，
鑒於美騰國際的控股人有效控制了合併實體美騰EdtechX教育集團有限公司，因此美騰國際被確定為會計上的收購方，
該交易不是商業合併，因為EdtechX並非一個商業。該交易被記錄為反向資本重組，這相當於美騰國際以EdtechX的淨貨幣資產發行股票，並伴隨著資本重組。美騰國際被確定為前任，並且美騰國際的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，並進行追溯調整以反映反向資本重組的效果。股本以
在合併交易之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l.投資了$
與合併交易有關，2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位不相關的投資者同意投資美元
美團國際的重組
在SPAC交易之前，美團國際採取了一系列步驟以重組其業務。
美團國際的歷史
始於2006年4月，當時深圳美團國際教育有限公司（“深圳美團”）開始運營，
這是一家由趙吉爽先生、彭賜光先生和郭宇澎先生（統稱為「創始人」）在中國成立的有限責任公司。
2017年12月18日，深圳美團轉為股份有限公司，並且
7
從2012年3月到2018年8月，閆峰先生、深圳道格成長第三號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道格成長第五號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道格成長第六號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道格成長第十一號投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳道格成長第二十一號投資基金合夥企業（有限合夥）、智瀚（上海）投資中心（有限合夥）、杭州穆華股權投資基金合夥企業（有限合夥）（統稱為「上市前投資者」）各自獲得了深圳美團的某些股權。
為了準備在資本市場上市的深圳美藤的成人英語培訓、海外培訓服務、在線英語培訓及其他英語相關服務業務（以下簡稱“業務”），深圳美藤於2018年進行了一系列重組交易（以下簡稱“重組”）。重組的主要目的是為業務成立一個開曼群島控股公司，以準備其海外上市。
重組按以下步驟執行：
| 1) | 美藤國際於2019年9月27日在開曼群島註冊成立為一家有限責任的免稅公司，並作為集團的海外控股公司。在2018年7月和8月，創始人和上市前投資者以面值認購美藤國際的普通股，所有股份的比例與他們在深圳美藤持有的股權比例相同。在向創始人和上市前投資者發行普通股後，美藤國際的股權結構與深圳美藤完全相同。 |
| 2) | 在2018年7月，美藤國際進一步在英屬維爾京群島成立了兩家全資子公司，美藤BVI和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 在2018年8月，美藤BVI和Likeshuo BVI分別在香港成立了兩家全資子公司，美藤Hk和Likeshuo Hk。 |
| 4) | 在2018年9月，美藤Hk和Likeshuo Hk在中國成立了兩家全資子公司，分別名為珠海美致連教育科技有限公司（以下簡稱“珠海美致連”）和珠海Likeshuo教育科技有限公司（以下簡稱“珠海Likeshuo”）。 |
| 5) | 在2018年10月，深圳美藤被拆分為三個獨立的法人實體，即深圳美藤、深圳Likeshuo教育有限公司（以下簡稱“深圳Likeshuo”）和深圳易聯教育投資有限公司（以下簡稱“深圳易聯投資”）。 |
| 6) | 在2018年11月，珠海美藤和珠海Likeshuo（統稱為“外商獨資企業”）與深圳美藤、深圳Likeshuo及其股東分別簽訂了一系列合同安排，包括業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家購買選擇權協議、股權質押協議和股東權益委託協議（以下統稱為“合同安排”，具體描述如下）。因此，深圳美藤和深圳Likeshuo在相關重組步驟完成後成為美藤國際的合併可變利益實體。 |
| 7) | 作為重組的一部分，深圳美登將其在某些不屬於業務的操作中的股權轉讓給深圳易連投資，並進行了約人民幣的淨現金分配。 |
8
重組涉及業務法律結構的重組，該業務在共同控制之下，並沒有導致所有權和業務經濟實質的任何變更。伴隨的合併財務報表已如同VIE結構在所呈現的期間始終存在，並且在VIE結構被解散之前。
重組完成後，美登國際的股份和每股信息，包括基礎和稀釋後每股盈虧已追溯展示，彷彿在重組完成後立即流通的普通股份自所呈現的最早期間開始時就已經存在，除了與重組期間前上市投資者持有的可贖回所有者投資的交換相關的普通股外，這些普通股在其流通的期間內被加權。
| (c) | 撤回VIE結構 |
公司之前通過與深圳美登和深圳喜樂說及其各自子公司的系列合同安排在中國進行ELT服務，並按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）將深圳美登、深圳喜樂及其子公司的財務結果合併到公司的合併財務報表中。
| (d) | 呈現基礎 |
伴隨的合併財務報表已根據GAAP編製。
合並財務報表 以美元（“美金”）呈現，四捨五入至最接近的千位數，除了股份數據和每股數據，或另行註明。
| (e) | 合併原則 |
本集團的合併財務報表 包括公司、其子公司及VIE（變更利益實體）在VIE架構解散之前的財務報表，該架構中公司擁有控股的財務利益。子公司和VIE的業績自集團獲得控制之日起合併，並一直合併到該控制權終止之日。通常，當一家公司擁有某實體的投票股權的多數時，即可認定為控股財務利益。在合併時，所有公司、其子公司和VIE之間的重要關聯賬款和交易均已被消除。
9
| 2. | 重要會計原則摘要 |
| (a) | 估計的使用 |
依據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制公司的合併財務報表要求管理層進行估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表資產負債表日的或有資產和負債披露，以及報告期間的營收和支出金額。實際結果可能與這些估算有所不同。受此類估算和假設影響的重要項目包括但不限於，對多元素安排中每項會計項目的獨立銷售價格的估算、斷檔損失估算、收購的可識別資產的公允價值、承擔的負債及商業合併中的非控股權益、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、公允價值的報告單位用於商譽減值測試、呆帳準備、其他應收款的實現、遞延稅資產的實現、以股份為基礎的補償獎勵的公允價值、租賃負債、使用權資產及長期資產的可回收性。事實和情況的變更可能導致重新估算。實際結果可能與這些估算有所不同，因此，差異可能對合併財務報表有重大影響。
| (b) | 功能性货币 |
本集團以美國美元（"US$"）作為其報告貨幣。該公司及其在中國以外註冊的子公司的功能貨幣為美國美元（"US$"）。
| (c) | 現金及現金等價物 |
現金及現金等價物代表手頭的現金和原本存款，這些存款在購買時的原始到期日為三個月或更短，且無需限制提取和使用。此外，購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資被歸類為現金及現金等價物。
| (d) | 應收賬款 |
應收賬款以扣除壞賬準備的淨額列示。本集團在提供壞賬準備時使用具體認定，當事實和情況顯示收款存在疑慮時，且根據以下段落列出的因素。如果其特許經營者的財務狀況惡化，導致其支付能力受損，可能需要額外的準備。
本集團為估計因客戶無法按要求付款而導致的損失維持壞賬準備。在確定所需準備時，管理層考慮歷史損失，並調整以考量當前市場條件和客戶的財務狀況、爭議應收賬款的數額以及當前應收賬款的老化和現金支付模式。所有收款手段都用盡且認為回收的潛力渺茫後，應收賬款將從準備金中核銷。
10
| (e) | 數字資產 |
數字資產（包括比特幣）被包含在隨附的合併資產負債表的流動資產中。購買的數字資產以成本入賬，而通過其挖礦活動授予集團的數字資產則根據下文披露的集團收入確認政策進行會計處理。
持有的數字資產被列為具有無限使用壽命的無形資產。無限使用壽命的無形資產不會進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者在出現事件或情況變化時更頻繁地進行評估，以判斷該無限使用壽命資產是否更有可能受損。當賬面價值超過其公允價值時，減值就會存在，公允價值是根據進行公允價值測量時的數字資產報價得出的。在測試減值時，集團可以選擇首先進行定性評估，以確定該資產是否更有可能受損。如果判斷其並不更有可能受損，則不需要定量減值測試。如果集團得出相反的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範疇內，該損失確立了該資產的新成本基礎。不允許對減值損失的後續回轉。
集團的數字資產購買（如有）將在隨附的合併現金流量表中的投資活動中列示，而通過其挖礦活動授予集團的數字資產則包括在隨附的合併現金流量表的經營活動中。數字資產的銷售包括在隨附的合併現金流量表的投資活動中，並且由該等銷售所產生的任何實現利潤或損失將在合併的營運和全面收益（損失）報表中的「數字資產交易的實現收益（損失）」中列示。集團根據先進先出的會計方法計算其收益或損失。
| (f) | 權益法投資 |
集團對被投資公司擁有顯著影響力，但未透過投資於普通股或實質普通股擁有控制權的公司，使用權益法進行會計處理。當集團對被投資公司的表決權股票擁有之所有權介於
根據權益法，集團最初以成本記錄其投資，並隨後在投資日期後確認集團對每項股權被投資者淨利或虧損的按比例份額，並相應調整投資的帳面價值。集團在每當發生事件或情況表明其他非暫時性減值時，審查其權益法投資的減值情況。集團在評估其權益法投資的潛在減值時，考慮可用的定量和定性證據。當投資的帳面價值超過其公允價值，且該狀況被認定為其他非暫時性時，將計入減值損失。
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| (g) | 物業及設備，扣除折舊後淨值 |
物業及設備按成本減去累計折舊及任何已記錄的減值入賬。
處置物業及設備的收益或損失由淨處置收益和項目的帳面價值之差額決定，並在處置日期確認於盈虧中。
| 礦工 |
財產和設備的折舊是根據資產的估計使用年限採用直線法計算的。
| (h) | 长期资产减值 |
長期資產，如財產和設備，會在事件或情況變化表明資產的帳面價值可能無法回收的時候進行減損檢查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減損測試，集團首先會將該資產或資產組預計產生的未折現現金流與其帳面價值進行比較。如果長期資產或資產組的帳面價值在未折現現金流基礎上無法回收，則會認列減損，認列的程度以帳面價值超過其公允價值為限。公允價值是通過各種評估技術確定的，包括折現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估，根據需要進行考慮。2023年12月31日和截至2024年9月30日的九個月內未記錄任何減損損失。
| (i) | 經營租約 |
集團在合約簽訂時確定是否為租賃。營運租賃包含在集團合併資產負債表上的營運租賃使用權（“ROU”）資產、當前及非當前租賃負債中。
ROU租賃資產代表集團在租賃期間對基礎資產的使用權，租賃義務代表集團因租賃產生的支付租金的義務。根據租賃開始日的未來最低租金支付的現值認定操作租賃ROU資產和操作租賃負債。由於大多數集團的租賃並未提供隱含利率，集團根據租賃開始日可用的信息使用其增量借款利率來確定未來支付的現值。集團的租賃增量借款利率是其在相似條件下借取等於租賃支付金額所需支付的利率。操作租賃ROU資產還包括初始直接成本及在開始日期之前支付給出租人的任何租金，減去任何租賃激勵。最低租金支付的租賃支出在租賃期間內以直線法確認。
| (j) | 營業收入認列 |
集團在所有呈現的期間採用了ASC 606，《來自客戶合同的收入》。根據ASC 606的標準，集團遵循五個步驟進行收入確認： (i) 確定與客戶的合同， (ii) 確定合同中的履約義務， (iii) 確定交易價格， (iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務， (v) 當（或在）實體滿足履約義務時確認收入。
12
集團的主要收入來源如下：
| (1) | 數字資產挖礦 |
集團通過與礦池運營商簽訂合同進入數字資產挖礦池，以向礦池提供計算能力。這些合同隨時均可由任一方終止，集團的可執行賠償權限僅在集團向礦池運營商提供計算能力時開始。作為提供計算能力的回報，集團有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產獎勵的部分股份。集團的股份基於集團對礦池運營商提供的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法中所貢獻的總計算能力的比例。
提供計算能力以進行數字資產交易驗證服務是集團日常活動的產出。提供這種計算能力是集團與挖礦池運營商之間合約中的唯一履約義務。集團所收到的交易對價（如有）為非現金對價，集團在收到時按公平價值衡量，該公平價值在合約成立時或集團從池中獲得獎勵的時間並無實質性差異。此對價全部為變動的。因為不太可能發生重大累積收入的顯著逆轉，直到挖礦池運營商成功放置一個區塊（即首先解決算法）並且集團收到其將獲得的對價的確認，這時才確認收入。這些交易中沒有重大融資組件。
收到的數字資產獎勵的公平價值是基於相關數字資產在收到時的報價來確定的。根據GAAP或其他會計框架，對於將數字資產確認為收入或持有的會計目前沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理上已施加了重大的判斷。如果FASB頒布權威指導，集團可能需改變其政策，這可能對集團的合併財務狀況和經營結果產生影響。
| (k) | 所得稅 |
所得稅是根據資產和負債方法進行會計處理的。對於與現有資產和負債的財務報表賬面金額及其各自稅基之間的暫時差異所產生的未來稅務影響，承認遞延所得稅資產和負債，以及經營損失和稅收抵免的遞延。如果有，遞延所得稅資產和負債的計量是使用在預期將適用於可課稅收入的稅率中施行的稅率。稅率或稅法變化對遞延所得稅資產和負債的影響在稅率或稅法變化施行的期間內確認於綜合收益報表中。
若根據可用證據，集團減少遞延稅項資產的賬面金額，而該等資產“更可能不會”實現，則會透過估值準備金來實現。因此，根據“更可能不會”實現的評估於每個報告期間來評估設立遞延稅項資產的估值準備金的必要性。這一評估考慮了包括當前和累積損失的性質、頻率和嚴重性、未來盈利能力的預測、法定延續期間的長度以及集團在經營虧損和稅務抵免延續方面的經驗（如有）等多項因素。
如果根據事實和技術優勢的考量，該稅務立場“更可能”會支持，則集團在其財務報表中確認該稅務立場的影響。符合“更可能”確認門檻的稅務立場的稅收利益金額，是在結算時具有50%以上實現概率的最大金額。對於承認或計量的變更將會在評價發生變更的期間內反映。與未確認稅務利益相關的利息和罰款會在綜合綜合收益報表中列為所得稅費用。
13
| (l) | 基於股票的補償 |
授予員工的基於股份的獎勵以股份選擇權的形式，需符合服務和非市場表現條件。其在授予日的公平價值作為計量基礎。與授予員工股份相關的補償費用，採用直線法在所需服務期間內確認。損失的估計在授予時進行，並會定期更新該估算，實際損失會根據估算的差異及時確認。
在確定授予員工股份的公平價值時，已應用折現現金流定價模型。
公平價值的估算涉及 顯著的假設，這些假設在市場上可能無法觀察到，還包括多個複雜且主觀的變數，這些變數包括預期的 股價波動（由可比公司的波動性來近似）、折現率、無風險利率以及對集團預測的財務和經營結果、其獨特商業風險以及在授予時的經營歷史和前景的主觀判斷。
| (m) | 應變。 |
在正常業務過程中，集團面臨損失或有風險的情況，例如因其業務而產生的法律程序和索賠，這些情況涵蓋廣泛 的事宜，包括政府調查、股東訴訟以及非所得稅事宜。當可能發生一項責任並且損失金額可合理估算時， 就會確認損失或有風險的情況。如果一項潛在的重大損失或有風險的情況不太可能但合理可能，或是很可能但無法估算，則會披露這種或有責任的性質， 以及如果可以確定且重要的話，可能損失的範圍的估算。
| (ac) | 公允價值計量 |
集團適用ASC 820，公平價值 測量及披露，對於公平價值的財務資產和財務負債的測量，以及在財務報表中以公平價值重複和非重複方式確認或披露的非財務項目的公平價值測量。ASC 820將公平價值定義為在計量日之際，按照市場參與者之間的有序交易，出售資產或轉移負債時所能收取的價格或支付的價格。當確定所需或允許按公平價值記錄的資產和負債的公平價值測量時，集團會考慮其進行交易的主要或最有利的市場，以及考慮用戶在為該資產或負債定價時所使用的假設。ASC 820還建立了測量公平價值的框架，並擴大了對公平價值測量的披露。
ASC 820建立了一個公平價值層級 要求實體在測量公平價值時，最大程度利用可觀察輸入並最小化使用不可觀察輸入。 ASC 820建立了三個可用來測量公平價值的輸入層級。
該層級將最高優先權賦予活躍市場中相同資產或負債的未調整報價（層級1測量），並將最低優先權賦予涉及重大不可觀察輸入的測量（層級3測量）。公平價值層級的三個層級如下：
| ● | 層級1輸入是在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價，該集團在測量日期有能力獲取這些報價。 |
| ● | 層級2輸入是指在層級1中包含的報價之外的其他可觀察輸入，該輸入對資產或負債是可以直接或間接獲得的。 |
| ● | 層級3輸入是針對資產或負債的不可觀察輸入。 |
14
公允價值層級中的層級 完全屬於公允價值計量的層級基於對該公允價值計量具有重大意義的最低層級輸入。在計量日期，資產或負債的市場活動微乎其微（如果有的話）的情況下， 公允價值計量反映了管理層對市場參與者在定價資產或負債時所使用假設的自我判斷。這些判斷是根據當前情況下可用的最佳信息由管理層制定的。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，現金及現金等價物、應收賬款、應收關聯方金額、應付賬款、應付關聯方金額、應付所得稅、累計費用及其他應付賬款的賬面金額近似其公允價值，因為這些工具的到期短。
| （广告） | 每股淨收入/(虧損) |
基本每股淨收入/(虧損)是通過將歸屬於集團股東的淨收入/(虧損)除以年度內流通的普通股加權平均數來計算的。稀釋後每股淨收入/(虧損)反映了如果證券或其他合約換發普通股時可能發生的潛在稀釋。在稀釋每股淨收入/(虧損)的計算中，普通股等價物在其影響為反稀釋的年份被排除。集團擁有可能在未來稀釋基本每股淨收入/(虧損)的未歸屬股份。要計算稀釋後每股淨收入/(虧損)的股份數，需使用庫藏股法計算未歸屬股份的影響。
| (ae) | 最近發布的會計準則 |
在2023年9月，FASB發布了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改善所得稅披露。FASB發布修訂以增強所得稅披露的透明度 和決策的有用性。投資者目前依賴於稅率調解表和其他披露，包括已支付的總所得稅，以評估所得稅風險和機會。雖然投資者認為這些披露很有幫助，但他們建議進一步改善，以便更好地（1）理解實體面臨的潛在變化的管轄稅務立法及隨之而來的風險和機會，（2）評估影響現金流預測和資本配置決策的所得稅信息，以及（3）識別增加未來現金流的潛在機會。FASB決定這些修訂應於2024年12月15日之後的年度期間對公開商業實體生效。允許提前採納。該指導方針的採納未對其財務狀況、經營成果和現金流產生重大影響。
在2023年7月，FASB發布了ASU 2023-07， 《分部報告（Topic 280）：可報告分部披露的改善》。ASU 2023-07中的修訂改進了可報告分部的 披露要求，主要通過增強對重要分部費用的披露。ASU 2023-07中的修訂通過要求披露每年和臨時的增量分部信息，改善了 財務報告，讓所有公開實體能夠使投資者開展更具決策意義的財務分析。這些修訂自2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並且適用於 2024年12月15日之後開始的財政年度內的臨時期間。允許提前採用。本指導方針的採用對其財務狀況、經營成果和現金流量沒有實質性影響。
在2023年12月，FASB發布了ASU 編號2023-08，《加密資產的會計與披露（子主題350-60）》。此ASU要求某些加密資產在每個報告期的資產負債表和損益表中以公允價值單獨計量。 此ASU還通過要求提供每項重要加密持有的名稱、成本基礎、公允價值和單位數量，來增強其他無形資產的披露要求。 該ASU自2024年12月15日後開始的年度期間生效，包括這些財政年度內的臨時期間。ASU的採用要求對實體採用修訂所屬的年度報告期 的保留盈餘開盤餘額進行累積效應調整。允許提前採用，包括在臨時期間的採用。但是，如果ASU在臨時期間提前採用，實體必須在包括該臨時 期間的財政年度開始之時採用ASU。該ASU將在採用後導致合併財務報表中記錄的收益和損失，以及其他披露。 我們目前正在評估該ASU的採用，並在採用後將影響我們所持有的加密資產的帳面價值及相關的收益和損失。
其他由FASB發布或提議的會計準則，直到未來某個日期才要求採用，預期不會對合併財務報表在採用後產生重大影響。集團不討論近期發布的聲明，因為這些聲明預期不會對其合併財務狀況、經營成果、現金流或披露產生影響或與之無關。
15
| 3. | 風險與集中 |
信用和集中風險
可能使集團面臨重大信用風險集中風險的資產主要包括現金和現金等價物以及受限現金。截至2024年9月30日，集團的幾乎所有現金和現金等價物及受限現金均存放在位於美國、香港及中國的金融機構中，管理層認為其信用質量較高。
| 4. | 應收帳款 |
| 截至 十二月31日， | 截止至 9月30日, | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元千 | 美金千元 | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 5. | 預付款和其他流動資產 |
| 截止至 十二月三十一日， | 截至 九月三十日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元千元 | 美元千元 | |||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 設備的預付款 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| * | 其他主要包括預付的諮詢服務費用和其他雜項應收款項。 |
| 6. | 數位資產 |
| 截至 12月31日， | 截至 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金千元 | 美金千元 | |||||||
| 比特幣 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
16
關於比特幣的附加資訊:
截至2024年9月30日止九個月內，本集團主要透過挖礦服務生成比特幣。
| 截至 十二月31日， | 截至 九月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金$'000 | 美金$'000 | |||||||
| 期初結余 | ||||||||
| 來自採礦服務的比特幣收入 | ||||||||
| 將BTC兌換為USDT | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | | |||||||
截至2024年9月30日的九個月及截至2023年12月31日的年度，集團確認了減值損失 針對比特幣。
| 7. | 權益法投資 |
在2021年12月，集團與行業專家簽訂了一項協議，根據香港法律成立了一家合資企業，名為Met Chain Co Limited（以下簡稱“2021年合資企業”），專注於加密貨幣挖礦設備的研究與開發（“R\u0026D”）、生產和銷售。2021年合資企業成立時，集團持有
本集團確認股權法投資的收益為$
| 8. | 不動產及設備，淨額 |
| 截至 12月31日， | 截至 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金’000 | 美金’000 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特幣礦工 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減：累積折舊 | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
至2023年9月30日及2024年9月30日止九個月所確認的折舊費用為$
17
| 9. | 所得稅 |
| (a) | 開曼群島 |
根據開曼群島現行稅法，該公司不需要繳納所得稅、公司稅或資本利得稅，並且在向股東支付股息時不徵收預扣稅。
| (b) | BVI |
根據英屬維爾京群島（BVI）現行稅法，該公司的BVI子公司不需要在BVI繳納任何所得稅。
| (c) | 香港利潤稅 |
根據目前的香港稅務條例，集團的香港子公司需就其在香港的業務產生的應課稅收入繳交香港利得稅。自2018年起推出的雙層利得稅率制度中，首HK$
| 10. | 短期貸款 |
2022年10月1日，集團與Jm Digital., INC.簽訂了一份貸款協議，到期日為
在2023年，集團使用BTC作為抵押品
在Binance上申請了一筆抵押貸款，金額為
| 11. | 每股損失 |
| 截至三個月結束 9月30日, | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| (以千美元計算， 除了每股數據和每 每股數據） | (以千美元計算， 除了每股數據和每 每股數據） | |||||||||||||||
| 每股虧損—基本 | ||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 公司可供股東使用的淨虧損 - 基本及攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 普通股的加權平均數 - 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||||||
| 未歸屬股份的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 每股攤薄淨虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 - 基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股損失—稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
18
| 12. | 以股份為基礎的補償 |
該集團採用了2020年員工 股權激勵計劃（"2020計劃"），以向集團的執行管理層、關鍵員工和董事授予以股份為基礎的獎勵，作為其服務的回報。
根據2020計劃的條款， 所授予的股份單位在某些事件發生時可有條件贖回。回購價格是基於多種因素決定的，包括但不限於股份單位的原始認購價格和集團的業務表現。集團已對獎勵中的現金結算特徵及條件事件發生的概率進行評估。根據評估，集團得出結論，現金結算特徵僅可在員工無法控制的條件事件發生時行使，且其發生的可能性不高。因此，集團將該獎勵分類為股權。
集團根據授予日所授予的股份單位的公允價值來計算補償費用，在滿足所有建立授予日期的標準時進行。所授予股份單位的授予日公允價值作為補償費用確認，扣除預估的喪失額，在員工必須提供服務以換取該獎勵的期間內，該期間通常是歸屬期。
以$
| 13. | 股權 |
普通股
在2019年9月27日，該公司被授權發行
在2018年7月10日，Meten International被註冊為有限責任公司，授權股本為
在2018年12月，Meten International
通過創造的方式增加其授權股本
在2020年3月30日，該公司完成了對Meten International和EdtechX的收購，根據合併協議。總共有
在商業合併之前，Azimut Enterprises Holdings S.r.l.投資了$
在業務合併中，2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位無關的投資者同意投資美金
19
在業務合併中，該公司採納了一項新的激勵計劃，以取代2018計劃。該公司將2013計劃和2018計劃下授予的獎勵按相同的數量和條款進行繼續。因此，購買的選擇權
在2021年1月4日，公司根據公司的2020年股票激勵計劃向Likshuo的首席市場官潘燕琼發行
公司提供了
在2021年9月1日，公司提供
在2021年11月9日，公司與某些投資者簽訂了證券購入協議，以出售總計
在2022年5月4日，公司完成了
在2022年6月29日，公司批准
提議將其授權股本從美金$
在2022年8月4日，公司提供了
於2022年11月10日，公司發行
於2023年6月7日和2023年7月10日，
公司已與兩名無關第三方簽訂資產購買協議，以收購200台Antminer S19j Pro（110
TH/s）比特幣挖礦機，並已向賣方發行
在2023年8月1日，公司已與兩名外國投資者簽訂了認購協議，包括一名機構投資者Future Satoshi Ltd和一名個人投資者，進行發行和銷售
在2023年8月23日，公司完成了每20股合併為1股的股份合併（“2023年股份合併”，與2022年股份合併合稱為“股份合併”），其已發行及流通的普通股，每股面值為$
在2023年10月5日，公司已與兩名無關聯的第三方簽訂資產購買協議，以收購
在2023年12月14日，本公司已
與三位個別投資者簽訂訂閱協議，涉及發行和銷售
在2024年1月5日，本公司提供了
20
在2024年3月19日，公司發行了
在2024年7月23日，公司提供了
於2024年9月16日，本公司發行了
截至2023年12月31日及2024年9月
30日，共有
從法律角度來看，反向拆股於反向拆股之日適用於本公司所發行的股份，並對該日期之前的本公司股份不具追溯效應。然而，僅就會計目的而言，本年度報告中提及我們的普通股為已追溯調整及重新列示，仿彿反向拆股於相關的早期日期已經發生。
認股權證
截至2020年12月31日，已經有
在2021年1月8日，公司成功完成了對其購買普通股權證的招標，行使價格降低至$
公司從現金行使的$
公司向其現有忠實的權證持有者提供以$的價格行使其權證的機會。
在扣除信息代理費、配售代理費和其他發行費用後，預計淨收益約為$
在2021年2月19日，
公司根據招股說明書補充文件及隨附招股說明書，提供了
在2021年9月1日，公司提供了
21
在反向分割生效後，
在2022年8月4日，公司提供
As a result of the August 2022 offering,
the exercise price of the Company’s public warrants was reduced to $
| 14. | 相關方交易 |
| 方名 | 關聯關係 | |
| 趙季爽先生 | ||
| 郭育彭先生 | ||
| 彭斯光先生 | ||
| 美特鏈有限公司 |
| (a) |
| 截至九個月結束 9月30日, | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元指數'000 | 美金千元 | |||||||
| 與關係人預付款 | ||||||||
| - 趙基霜先生 | - | |||||||
| - 彭四光先生 | ||||||||
| 總計 | - | |||||||
| 截至九個月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美金千 | 美金千 | |||||||
| 償還來自關聯方的預付款 | ||||||||
| - 趙季霜先生 | ||||||||
| - 彭思光先生 | ||||||||
| - 銘鏈有限公司 | - | |||||||
| 總計 | ||||||||
22
| (b) |
| 截至 十二月31日， | 截至 九月三十日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元’000 | 美元’000 | |||||||
| 與其關聯方應付款項 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| - 郭宇鵬先生 | ||||||||
| - 趙繼雙先生 | ||||||||
| - 鏈網有限公司 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) | 與這些相關方之間的貸款是無擔保的、無利息的，並且可隨時要求償還。 |
| 15. | Restricted net assets |
集團的子公司產生的收益可用於滿足公司任何義務，並不存在其他使用限制 。
| 16. | 承諾 |
資本承諾
截至2024年9月30日，集團對資本開支的承諾總計為$
| 17. | 後續事項 |
本集團已對2024年9月30日至2024年11月14日期間的所有後續事件進行評估，該日為這些合併財務報表可供發佈之日。在財務報表發佈日之前，未發現對本集團造成重大影響的後續事件。
23
第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論應與我們的合併財務報表及本報告和其他證券交易委員會檔案中的相關附註一併閱讀。以下討論可能包含預測、估算和其他前瞻性聲明，這些聲明涉及多種風險和不確定性，包括本報告中“風險因素”下討論的那些風險。這些風險可能導致我們的實際結果與下面所建議的任何未來表現有重大差異。
Overview
BTC Digital Ltd.（以下稱“我們”、“我們的”和“本公司”）是一家總部位於美國的加密資產技術公司，專注於比特幣挖礦。我們還通過礦機轉售和租賃業務產生收入。
截至2024年9月30日，對於九個月的期間，我們大部分的收入來自於礦機轉售和比特幣挖礦。我們將所有挖掘出的比特幣儲存在熱錢包中，或連接到互聯網的加密貨幣錢包，並可能不時將挖掘出的比特幣兌換為法定貨幣，以產生資金流以支持我們的業務運營。我們認為自2022年啟動加密資產業務以來的增長，歸功於我們在多元收入來源、專業團隊及對合規性的努力、以及我們的管理團隊的經驗與遠見等競爭優勢。
截至2024年9月30日，我們共擁有2021台運行中的礦機，總哈希率為213PH/S。我們在田納西州新塔茲維爾的一個由托管設施擁有者運營的托管設施中管理和操作我們的礦機。對於截至2024年9月30日的九個月期間，我們共挖掘了18.26個比特幣，產生了105萬美元的收入。至今，公司的所有礦機均已搬遷至新購置的阿肯色州礦場。
歷史上，比特幣的價格波動 相當顯著。我們比特幣挖礦業務的獲利能力及運營結果已經並將持續受到比特幣交易價格的直接影響。為了減輕這些風險，我們啟動了挖礦機的轉售和租賃業務。我們與主要設備製造商AGm Technologies Ltd保持商業關係，根據訂單逐一採購挖礦機，通常價格低於市場價格。當市場上可用的挖礦機短缺且轉售價格較高時，我們將會轉售挖礦機。此外，我們會不定期將挖礦機租給客戶，租金基於挖掘的比特幣總數計算。我們希望在比特幣價格較低的時候，租出更多我們的挖礦機以產生現金流。
我們相信研究和開發能力 是我們持續長期成長的關鍵，將使我們有能力以更高的哈希率和功率效率開採比特幣，並有機會進一步擴展我們的服務或產品供應，實現收入來源的多元化。通過合資企業（定義如下），我們參與了專為挖礦機和基礎設施設計和開發的設備，包括高壓電源、液冷系統和哈希板。在不久的將來，我們計劃繼續投資於研究和開發以及合資企業，並在加密貨幣行業中積累知識。
業務結果
以下表格列出了我們 的綜合業務運營結果摘要，包括絕對金額和總淨收入的百分比，適用於所指示的期間。這些信息應與我們的綜合財務報表及其他於我們的10-k年度報告和10-Q季度報告中包含的相關備註一同閱讀。任何期間的運營結果不一定能指示未來任何期間的預期結果。
24
截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比
| 截至2024年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
| 綜合營運報表摘要： | ||||||||||||||||
| 營收 | 845 | 100.0 | 2,559 | 100.0 | ||||||||||||
| 營收成本 | (1,386 | ) | (164.0 | ) | (2,820 | ) | (110.2 | ) | ||||||||
| 毛損失 | (541 | ) | (64.0 | ) | (261 | ) | (10.2 | ) | ||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 銷售及行銷費用 | - | - | (63 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||
| 一般及行政費用 | (153 | ) | (18.1 | ) | (218 | ) | (8.5 | ) | ||||||||
| 營運損失 | (694 | ) | (82.1 | ) | (542 | ) | (21.2 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (11 | ) | (1.3 | ) | (2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 數字資產交易所的實現收益 | (2 | ) | (0.2 | ) | (75 | ) | (2.9 | ) | ||||||||
| 權益法投資的收入权益 | 5 | (0.6 | ) | 50 | 2.0 | |||||||||||
| 其他費用，淨額 | (305 | ) | (36.1 | ) | (2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 稅前虧損 | (1,007 | ) | (119.2 | ) | (571 | ) | (22.3 | ) | ||||||||
| 所得稅支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | (1,007 | ) | (119.2 | ) | (571 | ) | (22.3 | ) | ||||||||
收入
| 截至9月30日止三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 比特幣挖礦 | 845 | 100.0 | 111 | 4.3 | ||||||||||||
| 礦機轉售 | - | - | 2,066 | 80.7 | ||||||||||||
| 礦工租賃及其他與礦業相關的業務 | - | - | 382 | 15.0 | ||||||||||||
| 總計 | 845 | 100.0 | 2,559 | 100.0 | ||||||||||||
我們的總收入從截至2023年9月30日的三個月期間的80萬美元增加了202.84%，達到截至2024年9月30日的三個月期間的260萬美元。此增長主要得益於我們的礦機轉售和礦工租賃業務，分別貢獻了額外的210萬美元和40萬美元。然而，與去年同期相比，本季度比特幣挖礦的收入下降了70萬美元，下降幅度為86.9%，這主要由於以下因素。首先，集團在第三季度將更多現有比特幣挖礦機分配給租賃，影響了直接的挖礦收入。其次，近期的比特幣減半事件導致比特幣產量減少。最後，一批新購的T21礦機仍在通關中，尚未部署，進一步影響了本季度的挖礦產出。
成本及費用
我們的總收入成本從截至2023年9月30日的三個月期間的140萬美元增加了103.46%，達到截至2024年9月30日的三個月期間的280萬美元。此增長主要源於我們礦機轉售業務的擴張，該業務產生了額外的採購成本以支持更高的銷售量。此外，礦工租賃業務增加了進一步的運營成本，促成了整體開支的上升。這些因素共同反映了我們在新業務部門的戰略增長，雖然它們導致了與去年同期相比收入成本的顯著增加。
毛損及毛利率
由於上述因素，我們的毛損從截至2023年9月30日的三個月期間的54.1萬美元減少了28萬美元，降至截至2024年9月30日的三個月期間的26.1萬美元。我們的毛損率從截至2023年9月30日的三個月期間的64%改善至截至2024年9月30日的三個月期間的10.2%。
25
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從截至2023年9月30日的三個月內的零，增加到截至2024年9月30日的三個月內的6.3萬美元。本季度銷售費用的增加主要是由於我們的礦機轉售業務的增加。
管理費用
我們的一般和管理費用從截至2023年9月30日的153千美元增加了42.48%，至截至2024年9月30日的218千美元。這一增長主要是由於員工人數的增加以及業務發展所帶來的日常辦公費用的上升。
Interest Expenses
截至2023年9月30日和2024年的三個月內，我們的利息費用分別為1.1萬美元和0.2萬美元。這一減少與短期貸款的減少是一致的。
股權法投資的收益
截至2023年9月30日和2024年的三個月內，我們的股權法投資收益分別為0.5萬美元和5萬美元。
稅前損失
由於上述原因，我們在截至2023年9月30日的三個月內實現了1,007,000美元的稅前損失，相較於截至2024年9月30日的三個月內的稅前損失為571,000美元。
淨損失
由於上述原因，我們在截至2023年9月30日的三個月內實現了100,700美元的淨損失，相較於截至2024年9月30日的三個月內的淨損失為571,000美元。
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比
| 截至九個月的2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 綜合營運報表摘要： | ||||||||||||||||
| 營收 | 8,129 | 100.0 | 7,538 | 100.0 | ||||||||||||
| 營收成本 | (8,780 | ) | (108.6 | ) | (8,141 | ) | (108.0 | ) | ||||||||
| 毛虧損 | (651 | ) | (8.6 | ) | (603 | ) | (8.0 | ) | ||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 銷售及市場推廣費用 | (198 | ) | (2.4 | ) | (159 | ) | (2.1 | ) | ||||||||
| 一般及行政費用 | (944 | ) | (11.6 | ) | (1,477 | ) | (19.6 | ) | ||||||||
| 營運虧損 | (1,793 | ) | (22.1 | ) | (2,239 | ) | (29.7 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 1 | 0.01 | - | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (61 | ) | (0.8 | ) | (17 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 數位資產交換的實現利潤 | 32 | 0.4 | 181 | 2.4 | ||||||||||||
| 股權法投資的收入 | 6 | 0.07 | 75 | 1.0 | ||||||||||||
| 其他支出，淨額 | (307 | ) | (3.78 | ) | (6 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得稅前損失 | (2,122 | ) | (26.1 | ) | (2,006 | ) | (26.6 | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | (2,122 | ) | (26.1 | ) | (2,006 | ) | (26.6 | ) | ||||||||
26
收入
| 截至9月30日止九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 比特幣挖礦 | 2,187 | 26.9 | 1,049 | 13.9 | ||||||||||||
| 礦機轉售 | 5,485 | 67.5 | 5,501 | 73.0 | ||||||||||||
| 礦工租賃及其他挖礦相關業務 | 457 | 5.6 | 987 | 13.1 | ||||||||||||
| 總計 | 8,129 | 100.0 | 7,538 | 100.0 | ||||||||||||
我們的總收入從截至2023年9月30日的九個月中的810萬美元減少7.3%，降至截至2024年9月30日的九個月中的750萬美元。來自我們比特幣挖礦業務的收入減少了110萬美元，下降了52%，主要是由於以下因素。首先，集團在第三季度將更多現有的比特幣挖礦機分配用於出租，影響了直接挖礦收入。其次，最近的比特幣減半事件導致比特幣的產量減少。最後，一批新購的T21挖礦機仍在清關中，尚未投入使用，進一步影響了我們本季度的挖礦產出。來自挖礦機出租及其他與挖礦相關業務的收入增加了50萬美元，增長了116%，主要是由於集團在此期間增加了比特幣挖礦機的出租，導致租金收入相應上升。
收入成本
我們的總收入成本從截至2023年9月30日的九個月中的880萬美元減少了7.28%，降至截至2024年9月30日的九個月中的810萬美元。整體來看，收入成本的減少與收入的下降大致相符。
毛損失和毛利率
因此，我們的毛損失從截至2023年9月30日的九個月中的65.1萬美元減少了4.8萬美元，降至截至2024年9月30日的九個月中的60.3萬美元。我們的毛利率從截至2023年9月30日的三個月中的-8.6%改善至截至2024年9月30日的三個月中的-8.0%。
銷售和市場推廣費用
我們的銷售和市場推廣費用從截至2023年9月30日的九個月中的19.8萬美元減少至截至2024年9月30日的九個月中的15.9萬美元，主要是由於集團加強了對銷售費用的控制和優化支出。
一般及管理費用
我們的總支出和行政開支從截至2023年9月30日的100萬美元增加了 56.46%，達到截至2024年9月30日的150萬美元。這一增長主要是由於員工股票期權計劃相關開支的增加，該項開支達到57萬美元。
27
利息費用
我們的利息費用從截至2023年9月30日的6.1萬美元減少至截至2024年9月30日的1.7萬美元。這一減少與短期貸款的減少是一致的。
按權益法投資的收入
我們在按權益法投資上的收益為截至2023年9月30日的6千美元和截至2024年9月30日的7.5萬美元。
稅前虧損
由於上述原因，我們截至2023年9月30日的稅前虧損為212.2萬美元，而截至2024年9月30日的稅前虧損為200.6萬美元。
淨虧損
因此，截至2023年9月30日的九個月內，我們的淨損失為212.2萬美元，而截至2024年9月30日的九個月內，我們的淨損失為200.6萬美元。
非依據通用會計準則的財務指標
為了補充我們根據美國一般公認會計原則（U.S. GAAP）呈現的合併財務報表，我們還使用調整後的淨收入和調整後的EBITDA作為額外的非GAAP財務指標。我們呈現這些非GAAP財務指標是因為它們被我們的管理層用來評估其營運表現。我們也相信，該非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們的合併營運結果，與我們的管理層以相同的方式進行比較，不同會計期間的財務結果以及與同業公司的比較。
調整後的淨收入和調整後的EBITDA不應單獨考慮或詮釋為淨收入/（損失）或任何其他業績指標的替代品，或作為我們營運表現的指標。投資者應鼓勵將歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裡呈現的調整後的淨收入和調整後的EBITDA可能與其他公司所呈現的類似標題指標不可比擬。其他公司可能以不同方式計算類似標題的指標，限制其作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴單一的財務指標。
調整後的淨收入表示在扣除股份補償和發行費用之前的淨收入/（損失）。下表列出了我們在指定期間的調整後淨收入的對賬。
| 截至三個月結束 九月 30日, | 截至九個月的資料 九月 30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美金$ | 美金$ | 美金$ | 美金$ | |||||||||||||
| (以千為單位，除了 百分比以外) | (以千為單位，除了 （用於百分比） | |||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,007 | ) | (571 | ) | (2,122 | ) | (2,006 | ) | ||||||||
| 增加: | ||||||||||||||||
| 以股份為基礎的補償費用 | - | - | 138 | 571 | ||||||||||||
| 調整後的淨虧損 | (1,007 | ) | (571 | ) | (1,984 | ) | (1,435 | ) | ||||||||
28
此外，調整後的EBITDA代表在扣除利息支出、所得稅支出、折舊和攤銷之前的淨收入（或虧損），並排除基於股份的補償支出和發行費用。以下表格列出了我們在所示期間的調整後EBITDA的調整情況：
| 截至三個月結束 9月30日， | 截至九個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| (以千為單位，除了 百分比外) | (以千為單位，除了 比例之外) | |||||||||||||||
| 淨損失 | (1,007 | ) | (571 | ) | (2,122 | ) | (2,006 | ) | ||||||||
| 扣除： | ||||||||||||||||
| 淨利息損失 | (11 | ) | (2 | ) | (60 | ) | (17 | ) | ||||||||
| 加: | ||||||||||||||||
| 所得稅費用 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 631 | 919 | 2,305 | 2,700 | ||||||||||||
| EBITDA | (365 | ) | 350 | 243 | 711 | |||||||||||
| 新增： | ||||||||||||||||
| 基於股份的補償費用 | - | - | 138 | 571 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | (365 | ) | 350 | 381 | 1,282 | |||||||||||
稅務
開曼群島
我們在開曼群島註冊。根據 開曼群島的現行法律，我們不需繳納所得稅或資本利得稅。此外，股息支付在開曼群島不受 扣繳稅的限制。
英屬維爾京群島
根據英屬維爾京群島的現行法律， 在英屬維爾京群島成立的公司不需繳納所得稅或資本增值稅。
德拉瓦
德拉瓦州的企業稅率為8.7%。此 稅率適用於選擇作為公司報告淨應稅收入的有限責任公司。我們的子公司， Meten Block Chain LLC是在德拉瓦州成立，並選擇作為公司報告。
Hong Kong
我們在香港的兩家全資子公司，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited，對於在香港賺取的應稅收入需繳納16.5%的所得稅。在我們的合併財務報表中，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited並未徵收香港利潤稅，因為它們在截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的三個月內均沒有可評估的收入。
我們在香港的兩家全資子公司，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited，對於在香港賺取的應稅收入需繳納16.5%的所得稅。在我們的合併財務報表中，Meten Education (Hong Kong) Limited和Likeshuo Education (Hong Kong) Limited並未徵收香港利潤稅，因為它們在截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的九個月內均沒有可評估的收入。
29
重要會計政策
我們根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制財務報表，這要求我們的管理層作出判斷、估計和假設，這些都會影響我們在資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用等方面的報告。我們不斷根據自身的歷史經驗、知識和對當前業務及其他相關狀況的評估來評估這些判斷、估計和假設，並根據可用信息及我們認為合理的各種假設來預測未來，這些因素共同形成我們對不易從其他來源直接得知的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的重要組成部分，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的一些會計政策在應用上比其他政策需要更高的判斷程度。
關鍵會計政策的選擇，影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變更的敏感度，是在審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信以下會計政策在我們財務報表的編製中運用了最重要的判斷和估計。您應該將以下關鍵會計政策、判斷和估計的描述與我們的合併財務報表及本文件中包含的其他披露一起閱讀。
以股份為基礎的補償
基於股份的補償成本在授予日期進行計量。與授予員工的股份相關的補償費用使用直線法在所需服務期間內確認。沒收損失在授予時估計，該估計會定期更新，實際沒收損失在其與估計的區別情況下立即確認。在確定授予員工的股份的公允價值時，已應用折現現金流定價模型。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源來自經營活動所產生的現金。截至2023年12月31日及2024年9月30日，我們分別擁有43,000美元和27,000美元的現金及現金等價物。現金及現金等價物包括存放於銀行或其他金融機構的現金，以及在購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，對提款和使用不受限制。
我們打算利用經營活動產生的現金以及從融資活動籌集的資金來滿足未來的營運資本需求和資本支出，包括我們從交易中獲得的淨收益。我們相信，目前可用的現金及現金等價物將足夠滿足我們在未來十二個月內的日常營運資本需求和資本支出。
然而，由於商業環境的變化或其他未來的發展，包括我們可能會選擇性追求的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股權或與股權相關的證券、出售債務證券或向銀行借款。我們無法保證所需的資金會以我們需要的數額提供，或以我們可接受的條件提供。如果有額外的股權證券出售，將會導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將會帶來債務服務義務，並可能導致限制我們向股東支付股息的經營和財務約定。
下表列出了我們所提供期間的現金流摘要：
截至九個月結束的日期 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美金$ | |||||||
| (以千計，除百分比外) （以千計，除百分比外） | ||||||||
| 摘要合併現金流量數據: | ||||||||
| 營運活動產生的淨現金 | 2,048 | 3,385 | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (3,082 | ) | (4,292 | ) | ||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | 1,353 | 891 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加 | 319 | (16 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 48 | 43 | ||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | 367 | 27 | ||||||
30
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動產生的淨現金達到美金200萬。淨損失美金210萬與經營活動所用淨現金之間的差異，主要是由於(i)折舊美金230萬；(ii)處置財產和設備的淨損失美金30萬；(iii)應收帳款增加美金340萬；以及(iv)預付款項和其他流動資產減少美金110萬；部分抵消了應付帳款減少美金320萬。
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動產生的淨現金達到美金340萬。淨損失美金200萬與經營活動所用淨現金之間的差異，主要是由於(i)折舊和攤銷美金270萬；(ii)應收帳款減少美金380萬，主要是由於對礦機轉售應收款項的回收；以及(iii)預付款項和其他流動資產增加美金120萬，主要是因為購貨的預付款項增加。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動所用的淨現金達到美金3.1百萬。這主要是由於購置財產和設備的支出美金180萬，向關聯方償還的預付款美金130萬。
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動所用的淨現金達到美金4.3百萬。這主要是由於購置財產和設備的支出美金400萬，向關聯方償還的預付款美金70萬和向關聯方借款美金40萬。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金達到美金140萬。這主要是由於(i)發行普通股進行私募的收入美金190萬，(ii)短期貸款的收入美金60萬；部分抵消了(i)短期貸款的償還美金1萬。
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金達到美金90萬。這主要是由於(i)發行普通股進行私募的收入美金50萬，(ii)短期貸款的收入美金80萬；部分抵消了(i)短期貸款的償還美金30萬。
資本支出
我們的資本支出在截至2023年和2024年9月30日的三個月中為零和10萬美元。 我們的資本支出在截至2023年和2024年9月30日的九個月中分別為180萬美元和410萬美元。 我們將繼續進行資本支出，以滿足預期的業務增長，並預期來自我們經營活動和融資活動產生的現金將滿足我們在可預見的未來的資本支出需求。
趨勢信息
除報告其他地方所披露的事項外， 我們不知道任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些因素合理可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
JOBS法案
《JOBS法案》第107條還規定， 一個“新興增長公司”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話說， 一個“新興增長公司”可以推遲對新的或修訂的會計準則的採納，直到那些準則本來會適用於私人公司為止。我們已選擇利用這一延長過渡期。
31
在我們仍然是根據最近通過的《JOBS法案》而被認定為“新興增長公司”的期間，我們將會，除其他事項外:
| ● | 豁免於《薩班斯-奧克斯利法》第404(b)條的規定，該條要求我們的獨立註冊公共會計公司提供有關我們財務報告內部控制有效性的證明報告； |
| ● | 允許在根據《交易法》提交的委託書聲明和報告中省略詳細的薪酬討論與分析，並且提供有關高管薪酬的減少披露水平；並且 |
| ● | 豁免於公眾公司會計監督委員會可能採納的要求強制變更審計公司或對財務報表的審計報告補充的任何規則。 |
雖然我們仍在評估《工作法案》， 但我們目前打算利用在我們符合「新興成長公司」的條件下可用的一些或全部減少的監管和報告要求， 包括根據《工作法案》第102(b)條提供有關遵循新的或修訂的財務會計準則的延長時間。這意味著，我們的獨立註冊公共會計公司將不需要提供有關我們財務報告內部控制有效性的證明報告， 只要我們符合新興成長公司的條件，這可能增加我們在財務報告內部控制中的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長公司的條件，我們可能選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息及高級管理人員的薪酬相關信息， 這在我們向證券交易委員會提交的文件中本來是需要提供的，這可能使投資者和證券分析師評估我們的公司變得更加困難。因此，投資者對我們公司的信心以及我們普通股的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。
項目3. 關於市場風險的定量和質性披露
截至2024年9月30日的三個月市場風險信息，與公司2023年10-K報告第7A項下討論的內容並無實質性差異。
第四項。控制和程序
正如本報告附錄31中的認證所示，公司的首席執行官和首席財務官已對截至2024年9月30日的公司信息披露控制和程序進行了評估。根據該評估，這些高級管理人員認為公司的信息披露控制和程序在確保公司在其根據1934年證券交易法（經修訂）提交或申報的報告中需要披露的資訊得以收集並以能夠及時作出關於所需披露的決策的方式傳達給他們，並且在確保該等信息在證券交易委員會的規則和形式所規定的時間內被記錄、處理、總結和報告方面是有效的。在公司上個財政季度內，沒有任何實質性變更影響或可能合理地影響公司的財務報告內部控制。
32
第二部分。其他資訊
項目1. 法律訴訟
我們可能會不時面臨各種根據我們業務的普通過程產生的法律或行政索賠和程序。我們及我們的任何子公司都不是任何訴訟、仲裁或行政程序的當事方，我們相信這些事項單獨或合併起來不會對我們的業務、財務狀況或營運結果造成實質不利影響。同時，據我們所知，並不存在任何這樣的訴訟、仲裁或行政程序正在進行、受到威脅或正在考慮中。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政程序可能會產生可觀的成本並分散我們的資源，包括管理層的時間和注意力。
第1A項。風險因素
不適用
第二項。未註冊的股權證券銷售 以及款項的使用
於2024年9月6日，本公司與四位個人及實體簽訂了 一項股權轉讓協議（「協議」），以收購一項合資企業的股權，該合資企業由本公司透過其全資子公司Met Chain Investment Holding Ltd.作為股東。此次交易及股權轉讓協議的細節已於2024年9月11日提交給SEC的本公司的8-k表格的最新報告中披露。
根據協議，本公司於2024年9月16日向以下個人及實體發行了 520,000股普通股。
| 姓名 | 股份 已發行 | |||
| 朱雀控股集團有限公司 | 83,518 | |||
| 中興投資集團有限公司 | 14,914 | |||
| 廖曼寧 | 5,966 | |||
| 雲峰資產公司。 | 415,602 | |||
項目3. 高級證券違約
無。
項目4. 礦安披露
不適用
項目5。其他信息。
沒有董事或高級主管
項目6. 附件
請參見本報告的附件索引。
展覽項目目錄
| 附件 | 描述 | |
| 31.1 | 根據證券交易法第13a-14(a)條的認證，由首席執行官提供。 | |
| 31.2 | 根據證券交易法第13a-14(a)條的認證，由首席財務官提供。 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的第1350條認證，由首席執行官提供。 | |
| 32.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的第1350條認證，由首席財務官提供。 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
| 101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
| 101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
| 104 | 封面頁互動數據文件（嵌入為內嵌XBRL文件，包含在附件101中）。 |
33
簽名
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)節的要求，登記人已經適當地要求本報告由 the undersigned簽署，並已經獲得正式授權。
| 日期：2024年11月14日 | BTC Digital Ltd. | |
| By: | /s/ 郭宇鵬 | |
| 郭宇鵬 | ||
| 臨時代碼 財務長 | ||
| (信安金融和會計主管) | ||
34