展示 10.2
修訂協議的格式
本修訂協議於2024年11月7日（“協議）由TruGolf Holdings之間簽署， 公司根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司）以及下面簽名頁面上確定的買方（如下所定義）。未在此定義的首字母大寫術語應具有在2024年8月13日公司與買方之間簽署的某份放棄和修訂協議中賦予它們的含義。免除協議”).
見證:
鑑於，各方已同意根據本協議修訂放棄協議；並且
鑑於，放棄協議規定必要持有者（在SPA中定義的）有權修訂放棄協議。
現在， 因此鑑於本合同中包含的相互承諾與契約，以及其他良好且有價值的考慮， 收到的證明在此確認，雙方同意如下：
| 1. | 協議的修訂 免除協議. 公司和代表所需持有者的買方特此同意，自免除協議日期起生效： (i) 免除協議第3條和第6條中的日期「2024年9月3日」修改爲「2024年10月3日」；以及 (ii) 免除協議第2條、第3條和第6條中的日期「2024年8月14日」修改爲「2024年8月21日」。 | |
| 2. | 註冊 延遲付款. 爲避免疑問，因公司未能在有效期限內使註冊聲明獲得有效聲明而產生的第2(e)節下的任何註冊延遲付款 不得被放棄且應保持可執行性。本協議簽署之日，所有未支付的註冊延遲付款應在本協議約定日期左右支付。 | |
| 3. | 新的 免除條款. 代表所需持有者的買方特此放棄對SPA中規定的陳述和保證的任何違約， 並特此放棄由於公司未能符合納斯達克證券市場的持續上市要求而可能發生的 任何違約事件，包括：(i) 公司未能滿足持續上市的股東權益要求，前提是以上免責將在2025年1月15日到期；(ii) 公司未能滿足持續上市的市場公開持股份額的要求，前提是以上免責將在2025年1月15日到期；和/或(iii) 公司未能達到持續上市的最低買盤價要求，前提是以上免責將在2025年1月15日到期；進一步規定，若公司符合所有其他納斯達克證券市場上市要求並已提交初步代理聲明以召開特別會議表決反向股票拆分以補救買盤價失敗，則免責將延長至2025年3月15日。 | |
| 4. | 購買 額外的票據. 僅針對在豁免協議簽署頁上表示同意購買額外票據的買方，買方特此放棄在股份購買協議中列出的以下股權條件，並通過本協議的執行，買方根據在本協議簽署頁上其姓名旁邊指示的金額認購額外票據，前提是遵守其餘股權條件（如在豁免協議中修改）： (a) 買方放棄遵守關於納斯達克證券市場持續上市缺陷的股權條件第3條中描述的第(ii)小節的合規性。 | |
| 5. | 全部協議. 本協議構成公司與買方之間關於此處所述事項的全部協議，並取代他們之間在此類事項上所有以前的書面、口頭或隱含理解。本協議中規定的條款未經公司和所需持有者的事先書面同意不得修改。本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承者和受讓人，不得惠及任何其他個人或實體，也不得由任何其他個人或實體強制執行本協議的任何條款。 | |
| 6. | 管轄法. 本協議應受特拉華州法律的管轄，並按其法律進行解釋，而不考慮其法律選擇原則。 | |
| 7. | 相關方. 本協議可以以兩個或多個相同的副本簽署，所有副本應視爲一份相同的協議，並在每一方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已簽署簽名頁的電子文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應創建執行方（或代表其簽署的方）有效且有約束力的義務，與如果該傳真或電子文件簽名頁（視情況而定）是其原件一樣具有同等的效力。 |
[簽名頁後面]
在此見證下，各方已於上述日期簽署本協議。
| TruGolf 控股公司 | ||
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 買家 | ||
| 簽字： | ||
| 姓名： | ||
| 職位： | ||