附表3.1

修正和重新制定

公司證明書
關於
CUE BIOPHARMA，INC。

公司的當前名稱是Cue Biopharma, Inc. 該公司於2014年12月31日通過向特拉華州州務卿提交其原始公司章程，以「Imagen Biopharma, Inc.」的名稱註冊。該公司的修訂和重述的公司章程，重述和整合並進一步修改了公司的公司章程條款，已根據特拉華州一般公司法的第242和245節的規定以及根據特拉華州一般公司法第228節的股東書面（或電子）同意而正式通過。公司的公司章程在此進行修訂、整合和重述，全部內容如下：

第一條

鑑別

第1.01節。 名稱. 公司名稱爲「Cue Biopharma, Inc.」（以下簡稱「公司」）。

第二條

目的

第2.01節。 目的公司成立的目的是爲了從事根據特拉華州通用公司法（「DGCL」）可以成立公司的任何合法行爲或活動。

第三條

第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

第3.01節。 金額公司有權發行的股份總數爲60,000,000股，包括：10,000,000股被指定爲優先股，面值爲每股0.001美元（「優先股」），和50,000,000股被指定爲普通股，面值爲每股0.001美元（「普通股」）。

第3.02節。 優先股優先股可不時以一種或多種系列的形式發行。董事會（或其可以依法適當委派的任何委員會）特此被授權不時地批准優先股的一種或多種系列的發行，考慮到董事會（或其委員會）可以不時判斷的事項和公司目的，並根據特拉華州現行法律（及其未來可能的修訂）提交一份證明（「優先股設計」），以不時爲每個系列設定包括在每個系列中的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、權利和優先權，以及根據本修訂和重述的公司章程和特拉華州法律，在現在或將來允許的最大程度上，賦予的資格、限制和限制，包括但不限於投票權（如有）、分紅權、清算權、轉換權、交易權以及贖回權，均應在董事會（或其委員會）通過的決議中說明和表達，提供該系列優先股的發行。每個系列的優先股應有明顯的名稱。

第3.03節。 普通股.

(A) 普通股的持有者在提交給股東的每一項事項上均有權對每一股普通股投票。除非法律或本修訂和重述的公司章程另有要求，並受優先股持有者權利的限制，在每次年度或特別股東會議上，普通股持有者有權投票選舉董事及對所有其他提交股東投票的事項進行投票；但是，除非法律另有要求，普通股持有者無權就與優先股的條款、股份數量、權力、名稱、優先權或相對參與、可選擇或其他特殊權利（包括但不限於投票權）有關的本修訂和重述的公司章程的任何修訂進行表決，或者對一項或多個已發行的優先股系列的資格、限制或限制進行表決，如果這些受影響的系列的持有者根據本修訂和重述的公司章程（包括但不限於通過任何優先股設計或根據DGCL）有權單獨或與其他系列的持有者共同進行表決。

(B) 在優先股持有者的權利的前提下，普通股持有者有權在董事會不時根據法律可用的任何資產或資金宣佈的情況下，收到此類分紅和其他分配（以現金、財產或公司的資本股支付），並且在此類分紅和分配中按每股均等分享。

(C) 在公司的自願或非自願清算、解散或結束後，在支付或提供公司債務及其他負債的支付後，並且根據優先股持有者的權利，普通股持有者有權獲得公司可分配給股東的所有剩餘資產，按持有的普通股數量按比例分配。

授予獎項

董事

第4.01節。 公司的管理。 公司的業務和事務應由公司的董事會管理或在其指導下進行。

第4.02節。 數字公司的董事人數應由全體董事會的多數人通過決議確定。根據本修訂和重述的公司章程，「全體董事會」一詞指的是授權董事的總數，無論之前授權的董事職位是否存在空缺。

第4.03節。 董事選舉。 董事應在股東年度會議上由有權投票選舉的股東選舉。董事不必是公司的股東。除非章程規定，董事會的選舉不必以書面投票的方式進行。

第4.04節。 職位空缺董事會的任何空缺，無論如何發生，包括由於董事會擴大而導致的空缺，只能通過現任董事的多數投票填補，即使未達到法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

第4.05節。 董事會對章程的修改。 公司的董事會明確被授權採納、修改或廢除公司的章程。

第五章

補償

第5.01節。 賠償和預付款的權利公司應在《特拉華州普通法》允許的最大範圍內，賠償（並預付費用給）其高級管理人員和董事。

第六章

Director Liability

第6.01節。 免責聲明. A director of the Corporation shall not be personally liable either to the Corporation or to any of its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, except to the extent such exemption from liability or limitation thereof is not permitted under the DGCL. Any amendment or modification or repeal of the foregoing sentence or of the DGCL shall not adversely affect any right or protection of a director of the Corporation hereunder in respect of any act or omission occurring prior to the time of such amendment, modification, or repeal. If the DGCL hereafter is amended to further eliminate or limit the liability of a director, then a director of the Corporation, in addition to the circumstances in which a director is not personally liable as set forth in the preceding sentence, shall not be liable to the fullest extent permitted by the amended DGCL.

第七條

註冊代理人和註冊辦公室

第7.01節。 註冊代理和辦公室在公司的註冊辦公室，註冊代理的名稱和街道地址爲：

全國註冊代理公司

160 Greentree Drive, Suite 101

都福，DE 19904

肯特縣

第八條

法定法定人數

第8.01節。 法定人數. 代表已發行並流通的資本股份的多數投票權的持有人，親自出席或由代理人代表，將構成法定人數。

第九條

累計投票

第9.01節。 不允許累積投票權。. 在任何情況下，公司的任何股票類別的持有人均無權享有累計投票權。

第十一條

優先權

第10.01節。 沒有優先購股權。. 任何股東都沒有優先購買公司未發行股份或可轉換爲公司股份或擁有權利的證券的權利。

章程第十一條

內部公司索賠

第11.01節。 內部公司索賠的地點。 除非公司書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州的衡平法院應爲所有「內部公司索賠」唯一且專屬的論壇。「內部公司索賠」是指，包括代表公司的索賠，(i) 基於當前或前任董事、官員或股東在此身份下的職責違反的索賠，或 (ii) 特拉華法規第8章賦予衡平法院的管轄權的索賠，但就上述每一項 (i) 和 (ii)而言，若衡平法院判斷有一方當事人是必要方且不受衡平法院管轄（而該必要方在該判斷後的十天內不同意衡平法院的個人管轄），則該索賠應歸屬於其他法院或論壇專屬管轄，或者該索賠不屬於衡平法院的主題管轄。如果本第十一條的任何條款或條款因任何原因對任何人或實體或情形被認定爲無效、非法或無法執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第十一條剩餘條款的有效性（包括但不限於本第十一條中任何被認定爲無效、非法或無法執行的條款的句子中每個部分，且該部分本身並未被認定爲無效、非法或無法執行）及該條款對其他人或實體和情形的適用將不受任何影響或損害。

第十二條

第12.01節。 股東對公司章程的修訂。 公司保留根據法律規定的方式修訂、改變或廢除本修訂和重述章程中任何條款的權利，並且在此授予的所有股東權利均受此保留的制約；但前提是，儘管本修訂和重述章程或法律中的其他條款可能允許較少的投票或不投票，此外，任何法律或本修訂和重述章程所要求的任何類別或系列的股份持有人投票，至少需要佔公司已發行股份的六十六又三分之二百分比（66 2/3%）的有效投票權，作爲一個單一類別共同投票，方可修訂或廢除、或採納任何與第四、第五、第十一和第十二條不一致的本修訂和重述章程的條款。

第12.02節。 股東對章程的修訂股東還擁有制定、修訂或廢除公司章程的權力；但是，除了法律或本修訂和重述的公司章程中要求的任何類別或系列股票持有者的投票外，根據公司股東的修訂章程，必須獲得至少六十六又三分之二（66 2/3%）的投票權的股東的贊成票，這些投票權是所有目前已發行的有權在董事選舉中進行一般投票的資本股票的股份，作爲一個單一類別一起投票。

奉證明，本修訂和重述的公司章程由本公司一名授權官員於2017年12月21日簽署。之後的當天 2017年12月21日。

CUE生物製藥公司。

特拉華州

修正證書

關於修改和重述的

公司註冊證書

CUE BIOPHARMA, INC.，一家根據特拉華州《普通公司法》合法組織並存在的公司（“公司公司特此聲明：

第一： 根據特拉華州《普通公司法》第242條，本修正證書對該公司的修正和重述的公司註冊證書進行修訂，並將該公司的修訂和重述的公司註冊證書第3.01條款修正和重述爲如下內容：

第3.01節。 金額該公司的授權發行總股份數爲110,000,000股，包括：10,000,000股指定爲優先股，面值爲每股0.001美元（「優先股」），以及100,000,000股指定爲普通股，面值爲每股0.001美元（「普通股」）。

第二章前述修正案已根據特拉華州《公司法》第242條的規定正式通過。

IN WITNESS WHEREOF, 該公司已於2020年7月15日簽署本證書。

CUE BIOPHARMA, INC.

修訂證明書

之

經過修改和重訂的公司章程

OF

CUE BIOPHARMA, INC.

根據《特拉華州普通公司法》242條款。

簡稱特拉華州公司法。

Cue Biopharma, Inc.（"公司"），根據特拉華州《一般公司法》組織並依法存在，特此證明：公司，根據特拉華州《一般公司法》組織並依法存在，特此證明：

第一點：董事會已經根據特拉華州《公司總法》第242條的規定通過決議，授權、宣佈並批准修改公司《公司章程修正及重申》以（i）增加公司的授權股份數量和（ii）增加公司的普通股授權股份數量。隨後，公司股東已根據特拉華州公司總法第242條的規定通過了此修正。

第二： 根據特拉華州公司法第242條的規定，本修正證書中所述的對公司修正和修訂章程的修正，已經董事會和公司股東正式通過。

第三條： 本修正證書生效後，前述修正的修正和重製公司章程第三條第3.01條將如下完全修正和重新制定：

“第3.01節：「公司有權發行的股份總數爲2.1億股，包括：1000萬股被指定爲每股0.001美元的優先股（「優先股」），以及2億股被指定爲每股0.001美元的普通股（「普通股」）。」 數量“第3.01節：「公司有權發行的股份總數爲2.1億股，包括：1000萬股被指定爲每股0.001美元的優先股（「優先股」），以及2億股被指定爲每股0.001美元的普通股（「普通股」）。」

特此證明，公司修正及重訂公司章程修訂證書，於2024年10月8日由公司授權人員執行。

CUE生物製藥公司