附件 3.1

第二次修訂和重述的章程
PEOPLES FINANCIAL SERVICES corp。

修訂和重述生效於2023年10月27日
修訂生效於2024年7月1日

第1條
公司辦公室

爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：公司應在賓夕法尼亞州設有並持續維護一個註冊辦公室，該辦公室可以是董事會不時指定的地址，也可以不是其營業地點。

第1.2節公司還可以在董事會不時指定的其他地方設立辦公室，或者公司業務可能需要的地方。

第2條
股東大會

第2.1節所有股東會議應在董事會不時確定的時間和地點舉行；但是，如果會議通過互聯網或其他電子通信技術以股東能夠基本同步閱讀或聽取會議進程、對提交給股東的事項進行投票並向董事提問的方式舉行，則會議不需要在特定的地理位置舉行。如果會議未確定地點，則應在公司的主要執行辦公處舉行。

Section 2.2股東年會應在每年的5月30日之前舉行。在股東年會上，只有經適當提請年會的業務（除了董事的選舉，必須根據第11.1條的規定進行，且僅受其管轄）才能進行，(i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或其執行委員會的多數人提出，(iii) 由會議主席提出，或(iv) 由在發送第2.6條規定的通知時以及年會時均爲股東登記的公司股東提出，該股東有權在該會議上投票並遵循第2.6條規定的通知程序。前述句子中的(iv)條款是股東在股東年會前提交此類業務的唯一方式（除了根據1934年證券交易法第14a-8條規定適當提請的事項，幷包含在公司會議通知中的事項）。

第2.3節股東特會可由董事會主席、總裁、董事會多數或其執行委員會在任何時候召集。在任何時候，任何已適當召集特會的人或人員的書面請求下，秘書應當負責確定會議的日期，會議應在收到請求後不超過六十（60）天內舉行，並及時通知相關信息。

如果秘書未能或拒絕確定會議日期並通知相關人員，召集會議的個人或個人可以這樣做。

糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。所有會議的書面通知除股東的延期會議外，應註明地點（如果通過互聯網或其他電子通信技術舉行，則說明股東和代理持有人可被視爲親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式）、日期和時間（各自按照第2.1節確定），在股東的特別會議上，應說明根據1988年賓夕法尼亞州商業公司法（經不時修訂，簡稱「PBCL」）的規定將要處理的業務的一般性質。每份通知應在會議前至少十（10）天送達或郵寄，郵資已付，或以電報形式發送，費用已付，發給每位有權在該地址投票的股東（該地址在公司的轉讓書上顯示）。如果通知通過郵件發送，則在美國郵政局郵寄時，即視爲已通知股東，郵資已付，寄往股東在公司股東記錄上顯示的地址或由該股東提供給公司的通知地址。通過電子傳輸發送的通知應視爲已發送（i）如果通過傳真，當時發給股東已同意接收該通知的號碼；（ii）如果通過電子郵件，當時發給股東同意接收該通知的電子郵件地址；（iii）如果通過電子網絡發佈並另行通知股東該特定發佈，只有在（A）該發佈之後及（B）給予該單獨通知之後的較晚者；以及（iv）如果通過任何其他形式的電子傳輸，當時發給股東。任何會議的股東無需向任何適當放棄通知的股東發出通知，無論是在會議前還是後，無論是書面還是通過電子傳輸等其他方式。會議上將要處理的業務或目的無需在放棄通知中指明。任何股東在會議上親自或通過代理出席，均應視爲已適當放棄該會議的通知，除非該股東僅爲了明確反對在會議開始前或會議期間交易任何業務，理由是該會議並未依法召集或召開。

第2.5節主持股東會議的官員應擁有任何及所有必要的權力和權限，以自己唯一的自由裁量權進行有序會議、維護秩序並判斷任何及所有程序事項。主持股東會議的官員還可以建立會議進行的規則和規章，以便於會議的有序和迅速進行，包括對任何一位股東或股東集團在會議上發言的時間量施加合理限制的能力。此外，直到股東會議的業務完成，主持股東會議的官員明確授權可以不時暫時休會和推遲會議，受這些章程中規定的休會限制。在每次股東會議上，董事會主席，或在其缺席時，現場的以下人員將按規定順序擔任主席，由任何由董事會指定的主持官員、總裁或副總裁（按最早當選該職位的順序）擔任；秘書，或在其缺席時，由主席指定的人員將擔任秘書。

第2.6節

(a)除非法律或這些章程另有規定，或除非會議主持官在任何具體情況下自由裁量允許，否則股東的任何年度或特別會議上投票或討論的業務應當(i) 在公司發出的會議書面通知（或任何補充通知）中明確說明，(ii) 在董事會的指示下提交會議，或 (iii) 在年度股東會議的情況下，在股東記錄日期時作爲股東的人員代表公司向其發出的書面通知（「股東通知」）中進行說明，且該人員在會議上應繼續享有投票權，符合以下所有要求。

(b)每位股東通知必須送達或郵寄並在公司主要執行辦公室收到，地址爲總裁或秘書的注意（i）如果年度會議召開日期在上一個年度股東大會週年紀念日前後三十（30）天內，則不得早於週年紀念日前六十（60）天，也不得晚於週年紀念日前九十（90）天，前提是，股東提交的提案如符合《交易法》第14a-8條規則（包括及時性）的相關要求，並且符合其他規則，則應被視爲在這些章程下及時提交；（ii）如果年度會議的召開日期不在上一個年度股東大會週年紀念日前後三十（30）天內，或者在特殊會議的情況下，不得晚於通知會議日期郵件寄出或會議日期公開披露後第五（5）個工作日結束時（這包括向國家證券交易所或金融行業監管局披露的會議日期）。每份股東通知必須說明（i）打算在會議上提出業務的股東的姓名和地址（「提議股東」）；（ii）任何股東關聯人（如下面定義），如果不同於提議股東，或提議股東名下記錄中及實益持有的公司股份，及任何股東關聯人名下實益持有的股份數量；（iii）提議股東或股東關聯人對提議業務的任何利益（除股東身份外的利益）；（iv）提議股東與任何股東關聯人一方及其他人與之相關的所有協議、安排和理解的描述，以及一項聲明，提議股東將以書面形式通知公司在會議記錄日期結束時生效的任何此類協議、安排或理解的信息，及時通知，並且在記錄日期或者首次公開披露記錄日期之後的十（10）天內不得晚於；（v）提議股東希望在會議上提出的業務描述，提出的理由，如果要提出特定行動，提議股東建議公司的決議文本；（vi）提議股東在通知時的聲明。

股東通知，記錄日期在會議上，且在會議日期將成爲有權在該會議上投票的公司的股份的記錄持有者，並打算親自或通過代理人在會議上提出股東通知中指定的業務；(vii) 提供提案股東將及時書面通知公司提案股東及任何股東關聯人在會議記錄日期結束時所擁有的股份數量和類別，無論是實益持有還是記錄持有，在記錄日期之後不超過十（10）天；(viii) 任何提案股東所提議的事項的其他信息，若該事項經董事會提議或意圖提議，將要求包含在根據證券交易委員會（「委員會」）的代理規則提交的代理聲明中；以及 (ix) 第2.6(c)節所要求的信息，並確認提案股東將在會議記錄日期結束時及時書面通知公司任何信息的變動，在記錄日期之後不超過十（10）天。第2.6節應爲提案股東提交其他業務（除了根據交易法第14a-8條妥善提出的事項，幷包含在公司的會議通知中）在任何股東會議上的唯一方式。會議主持官可自行決定拒絕承認任何股東提出的業務，若該主持官認爲不符合上述程序。第2.6節的條款也應規定根據交易法第14a-4(c)條款的目的，爲及時通知的構成。

(c)根據本節2.6，提案股東提交的通知必須合理詳細描述提案股東及任何股東關聯人的相關內容：(i) 提案股東或股東關聯人直接或間接有效擁有的公司證券的任何類別或系列及數量，包括公司的股份和衍生工具（如下文定義），或提案股東或股東關聯人從公司股份價值的任何增減中獲利或分享利潤的任何其它直接或間接機會；(ii) 由提案股東或股東關聯人的普通合夥人或直接或間接有效擁有普通合夥人權益的有限合夥企業所持有的公司股份或衍生工具的任何權益；(iii) 由提案股東或任何股東關聯人以自身名義或代其進入的任何對沖或其他交易或交易系列，或任何其他協議、安排或理解（包括但不限於任何看跌、空頭頭寸或任何股票的借入或貸款）的效果或意圖是爲了減輕損失、管理風險或分享股價變動的利益，或增加或減少提案股東或任何股東關聯人相對於公司任何股票的投票權；(iv) 提案股東或股東關聯人有權投票的公司資本股票任何類別或系列的股份的代理、合同、安排、理解或關係；(v) 提案股東或股東關聯人在公司證券中的任何空頭持倉（根據本節2.6(c)，如果某人直接或間接通過任何合同、安排、理解...）

關係或其他方面，有機會從所述證券價值的任何下降中獲利或分享利潤); (vi) 任何權利，分紅派息於由該提議股東或股東相關人士實際擁有的公司證券，這些證券與公司的基礎證券分開或可分離; (vii) 任何在所述提議股東或股東相關人士爲普通合夥人或以其他方式實際擁有普通合夥人利益的情況下，直接或間接持有的公司資本股票或衍生工具的任何類或系列的股份的比例權益; (viii) 任何基於於通知日期時公司證券或衍生工具的增加或減少而使該提議股東或股東相關人士有權獲得的績效相關費用（不包括基於資產的費用），包括該提議股東或股東相關人士近親家庭成員所持的任何此類利益，這些成員共享同一住所（該信息應由該提議股東和股東相關人士在會議記錄日期後的十（10）天內補充披露，以披露截至記錄日期的所有權）; (ix) 任何該提議股東或股東相關人士持有的公司主要競爭者的重大股權利益、衍生工具或空頭持倉; (x) 該提議股東或任何股東相關人士在與公司、公司任何附屬機構或公司主要競爭者的任何合同中的直接或間接利益（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議); (xi) 根據《交易法》和由該提議股東或股東相關人士根據《交易法》和其下頒佈的規則和法規要求提交的Schedule 13D所需提供的所有信息; (xii) 任何其他與該提議股東或股東相關人士相關的信息，按照《交易法》第14節及其下頒佈的規則和法規的要求，在相關的提案和/或在有爭議的選舉中提名董事的代理聲明或其他文件中需要披露; (xiii) 提議股東或股東相關人士在此業務中所作提案所代表的直接利益; (xiv) 描述所有該提議股東或股東相關人士與其他人或人員（包括他們的姓名）之間就該業務建議的所有協議、安排和理解; (xv) 表示該提議股東是公司的資本股份的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理出席會議以提出該業務; 以及 (xvi) 關於股東或股東相關人士是否是或打算成爲一個小組的一部分，旨在（A）向持有至少所需百分比的公司流通資本股票的持有人發送代理聲明和/或代理表格以批准或採納提案，和/或（B）以其他方式從股東那裏徵求支持該提案的代理。

(d)在本條款2.6中，以下術語具有所示的含義：(i) 「衍生工具」指的是期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他具有行使或轉換特權的權利，或與公司任何類別或系列股份的價值相關的以該價值爲基礎的結算支付或機制，或部分或全部基於公司任何類別或系列股份的價值而得出的價值，

無論該工具或權利是否須在公司相關類別或系列股份中進行結算；並且 (ii) 「提議股東的股東關聯人」是指 (i) 任何控制、被控制、共同控制或與提議股東協同行動的個人，(ii) 任何由提議股東記錄或受益擁有的公司股份的實益擁有者，(iii) 任何提議股東爲員工、官員、成員、合作伙伴、受託人、董事或（除非其股份已在交易法下注冊的實體）股東的實體，以及 (iv) 任何控制、被控制或與股東關聯人共同控制的個人。

第3條
股東法定人數

Section 3.1The presence, in person or by proxy, of shareholders entitled to cast at least a majority of the votes which all shareholders are entitled to cast on the particular matter shall constitute a quorum for purposes of considering such matter, and unless otherwise provided by statute the acts of such shareholders at a duly organized meeting shall be the acts of the shareholders. If, however, any meeting of shareholders cannot be organized because of lack of a quorum, those present, in person or by proxy, shall have the power, except as otherwise provided by statute, to adjourn the meeting to such time and place as they may determine, without notice other than an announcement at the meeting, until the requisite number of shareholders for a quorum shall be present, in person or by proxy, except that in the case of any meeting called for the election of directors such meeting may be adjourned only for periods not exceeding fifteen (15) days as the holders, present in person or by proxy, of shares entitled to cast at least a majority of the votes which all shareholders are entitled to cast, shall direct, and those who attend the second of such adjourned meetings, although less than a quorum, shall nevertheless constitute a quorum for the purpose of electing directors. At any adjourned meeting at which a quorum shall be present or so represented, any business may be transacted which might have been transacted at the original meeting if a quorum had been present. The shareholders present, in person or by proxy, at a duly organized meeting can continue to do business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough shareholders to leave less than a quorum.

第4條
投票權

第4.1條Except as may be otherwise provided by statute or by the Articles of Incorporation of the Corporation (as amended from time to time, the 「Articles of Incorporation」), at every shareholders’ meeting, every shareholder entitled to vote thereat shall have the right to one vote for every share having voting power standing in his name on the books of the Corporation on the record dated fixed for the meeting. No share shall be voted at any meeting if any installment is due and unpaid thereon.

第4.2節在任何會議上，若出席人數達到法定人數，親自或通過代理人出席的股東所持股份的投票，決定所有股東有權投票的多數至少需超過半數的任何問題，除非法律或章程另有規定。

Section 4.3在投票開始之前，任何有權投票的股東要求時，選舉應以書面投票進行。

第5條
代理

第5.1條每位有權在股東會議上投票或以書面形式表達對公司行動的同意或反對的股東，可以授權其他人代爲行使代理權。每份代理書應由股東或其正式授權的代理人書面簽署，並提交給公司的秘書。除非與權益相結合，代理書應可隨時撤回，儘管有其他協議或代理書中相反的條款，但代理書的撤回在通知公司秘書之前無效。未經撤銷的代理書自簽署之日起不得有效超過十一（11）個月，除非其中明確規定更長的時間，但在任何情況下，除非與權益相結合，代理書自簽署之日起不得投票超過三（3）年。代理書不得因製作者的死亡或失能而被撤銷，除非在投票統計或權限行使之前，書面通知公司秘書該死亡或失能情況。

5.2節任何直接或間接向其他股東征集代理權的股東必須使用其他顏色的代理卡，而白色的代理卡則會被保留供公司獨佔使用。

第6條
登記日期

第6.1節董事會可以確定一個時間，在任何股東會議召開日期前不超過九十（90）天，或者確定的任何紅利或分配支付日期，或者權利分配日期，或者任何股份變更、轉換或交換將進行或生效的日期，作爲記錄日期，以判斷有權收到通知和在任何此類會議上投票的股東，或有權收到任何此類紅利或分配的股東，或有權接收任何此類權利分配的股東，或有權行使與任何此類股份變更、轉換或交換相關的權利。在這種情況下，只有在所固定的日期上爲股東的記錄股東，才有權收到通知或投票於此類會議或收到此類紅利的支付或接收此類權利分配，或行使此類權利，無論該公司在任何上述記錄日期之後的股份轉讓情況如何。董事會可以在整個或部分時間內關閉公司的股份轉讓賬簿，在這種情況下，書面或印刷的通知應在關閉前至少十（10）天郵寄給每位記錄股東，地址應按公司的記錄或其提供給公司的通知目的而顯示。當公司的股票轉讓賬簿關閉時，不得進行任何股份轉讓。如果董事會沒有確定記錄日期以判斷有權收到通知和在股東會議上投票的股東，則於該會議前十（10）天在公司股份賬簿上轉讓的股份受讓人將無權收到通知或在該會議上投票。

7條的損失限制也適用。
投票名單

，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄，負責公司股票轉讓登記的官員或代理人應在每次股東會議前至少五（5）天，製作一份完整的按字母順序排列的股東名單，列出有權在會議上投票的股東的地址和每位股東所持股份的數量，該名單應存檔於公司註冊辦公室或主要營業地點，並在會議期間供任何股東查閱。公司的原始股份轉讓登記簿或在本聯邦保存的副本應作爲初步證據，表明哪些股東有權行使股東權利。

第八條
選舉裁判

Section 8.1在任何股東會議之前，董事會可以任命選舉裁判，裁判不必是股東，以在該會議或其任何延期中擔任該職務。如果未任命選舉裁判，任何此類會議的主席可以在任何股東或其代理人的請求下，在會議上進行任命。裁判的人數應爲一或三。如果是在會議上根據一位或多位股東或代理人的請求任命的，則有權投票的股東，親自或通過代理在場，至少應能夠投票九（9）票，該投票權由所有股東擁有，決定任命一（1）或三（3）位裁判。任何有意競職的人不得充當裁判。選舉裁判應執行所有適當的行爲以進行選舉或投票，並履行法律規定的其他職務，對所有股東公正，並在會議主席、任何股東或其代理人請求時，製作書面報告任何其決定的事項並執行任何他們發現的事實的證書。如果有三（3）位選舉裁判，多數人的決定、行爲或證書即爲所有裁判的決定、行爲或證書。

第9條
通過電子方式參加會議

第9.1部分主持人可以根據他所確定的條件，允許一名或多名股東或代理人通過電話會議或其他電子方式（包括互聯網）參加股東會議，並在該會議上計算確定法定人數，行使該人或這些人如果親自出席該會議可能享有的所有權利和特權（包括投票權或同意或反對任何行動的權利）。除非董事會通過決議允許或主持人允許，否則任何人不得通過電話會議或其他電子方式（包括互聯網）參加股東會議。

第10條
股東同意代替會議

第10.1節任何股東會議或某類股東會議上所需採取的行動，可以在沒有會議的情況下進行，如果所有有權在該會議上投票的股東簽署了一份或多份書面同意，闡明所採取的行動，並將其提交給公司的秘書。

第11條
董事

Section 11.1

(a)只有根據這些章程中規定的程序提名的人員方有資格被選爲董事。根據本第11.1節， "提名人"應包括任何被考慮填補董事會空缺的人。

(b)董事會、董事會授權的委員會或任何符合本第11.1節（c）款要求的股東，可以提名符合本第11.1節（d）款資格要求的人選作爲董事。

(c)符合本第11.1節（d）款資格要求的人選的提名，可以由任何人提出，該人 (i) 在本第11.1節規定的通知發出時及年度會議時均爲在冊股東，(ii) 有權在年度會議上投票選舉董事，並且 (iii) 遵守本第11.1節的通知程序。根據本第11.1節（c）款的董事選舉提名是股東在股東會議之前提名的唯一方式。爲了確保提名符合本第11.1節（c）款的要求，只有當提名（除因股東根據PBCL第1726(a)條的投票解除董事職務而產生的空缺提名）符合以下要求時，股東才可提出：

i.股東所做的提名必須提前書面通知，通知需列出本第11.1節（e）款要求的信息，並在本第2.6(b)節規定的時間內以掛號郵件方式遞送或寄送至秘書。

ii.根據本第11.1節(c)(i)條送達的通知的任何更新或補充，須遵守本第11.1節(f) 和 (g) 款的要求。

iii.提名股東在各個方面均已遵守《交易法》第14節的要求，包括但不限於《規則14a-19》的要求（該規則和相關規定可能會不時由委員會修訂，包括任何與之相關的委員會工作人員解釋）；以及

iv.董事會或其指定的執行官已判斷股東合理滿足本節11.1的要求。

(d)爲了符合本節11.1的董事提名資格，候選提名人（無論是由董事會提名還是由股東指示提名）或代表該候選提名人行事的人，必須向公司秘書在公司主要辦公地點提交書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及任何其他代表其提名的人或實體的背景（該問卷可由秘書在書面請求後提供）。應請求，候選提名人還必須提供一份書面聲明和協議，形式根據秘書的書面請求提供，內容表明該候選提名人：

i.沒有並且不會成爲（1）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或理解的參與方，並且沒有向任何個人或實體承諾或保證，如果當選爲公司的董事，該候選提名人將如何在任何問題或事項上採取行動或投票（「投票承諾」），且未披露給公司，或（2）任何可能限制或干擾該候選提名人如果當選爲公司的董事，將其遵守適用法律下的信託義務的投票承諾；

ii.不參與且不會與任何人或實體達成任何未披露的協議、安排或理解，涉及作爲董事的服務或行動中的任何直接或間接賠償、報銷或賠償；並且

iii.如果當選爲公司的董事，將符合所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票持有和交易政策與指南，並將遵守。

(e)任何股東如果打算提名或促使提名任何候選人以便選舉爲董事會成員（除非是公司現有董事會提議的候選人），應根據第2.6(b)節通知公司的秘書。該通知，除了符合第2.6(b)節和2.6(c)節的要求外，還應包含通知股東所知的以下信息：

i.每位提名候選人的姓名和地址；

ii.每位提名候選人的年齡；

iii.每位提名候選人的主要職業；

iv.每位提名候選人持有的公司的股份數量；

v.根據通知股東的了解，將投票支持每位提名候選人的股份總數；

vi.通知股東的姓名和住宅地址；

vii.通知股東擁有的公司股份數量

viii.與該人相關的所有信息，法律規定或監管機構根據《交易法》規定的14A條款在董事選舉的代理徵求中需要披露的，或者在所有其他情況下都有必要披露，在每種情況下，根據並符合《交易法》第14A條的規定（包括該人士書面同意（A）在與公司下次年度會議或特別會議的任何代理材料中被提名，視情況而定，以及（B）在當選後擔任董事）；和

ix.在過去三年中，所有直接和間接補償及其他重要貨幣協議、安排和理解的描述，以及與提名相關的股東和受益所有者之間，或其各自的附屬機構和關聯人，或其他共同行動者，其一方與每位提名候選人及該候選人的相關附屬機構和關聯人，或其他共同行動者的材料關係的描述，包括根據《規則404》根據《S-K法》規定需要披露的所有信息，如果提名的股東及其代表提名的受益所有者，或任何附屬機構或關聯人或與之共同行動的人是該規則的「註冊人」，而提名者是該註冊人的董事或高管。

(f)股東和任何與股東相關的人應根據本第11.1條更新和補充該通知，提供通知確認所提供或需要提供的信息在會議的記錄日期和會議前十（10）個工作日的日期時都是真實和正確的。這些更新和補充應通過掛號信送達或郵寄給秘書，並在會議的主要執行辦公室不晚於會議的記錄日期後的五（5）個工作日內收到（，更新和補充應在會議記錄日期時進行的），以及（如果會議或任何休會、延期或暫停的更新和補充需在會議前十（10）個工作日內進行）不得晚於會議日期前的五（5）個工作日，或如可行，任何休會、延期或暫停的日期（如果不可行，則在已休會、延期或暫停的會議日期之前的第一個可行日期）。不得包含在原提名通知中未命名的任何新提名者，或被視爲修補任何缺陷或限制（包括但不限於根據本章程可用的）與任何缺陷有關的公司的救濟。

(g)In addition, the shareholder making such nomination shall promptly provide any other information reasonably requested by the Corporation, including information to determine (1) the eligibility of such proposed nominee to serve as an independent Director of the Corporation or that could be material to a reasonable shareholder’s understanding of the independence, or lack thereof, of such nominee; (2) whether the proposed nominee has any direct or indirect relationship with the Corporation other than those relationships that have been deemed categorically immaterial pursuant to the Corporation’s corporate governance guidelines or its related party transaction policy; (3) whether the proposed nominee would, by serving on the Board of Directors, violate or cause the Corporation to be in violation of these Bylaws, the Articles of Incorporation, the rules and listing standards of the principal U.S. exchange upon which the common stock of the Corporation is listed or any applicable law, rule or regulation, and (4) whether the proposed nominee is or has been subject to any event specified in Item 401(f) of Regulation S-k (or successor rule) of the Commission.

(h)A shareholder who has delivered a notice of nomination pursuant to this Section 11.1 shall promptly certify to the Corporation in writing that it has complied with the requirements of Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act and deliver no later than five (5) business days prior to the annual meeting or special meeting, as applicable, reasonable evidence that it has complied with such requirements.

(i)Notwithstanding anything to the contrary in these Bylaws, unless otherwise required by law, if any shareholder (i) provides notice pursuant to Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act and (ii) subsequently (1) notifies the Corporation that such shareholder no longer intends to solicit proxies in support of director nominees other than the Corporation’s director nominees in accordance with Rule 14a-19, (2) fails to comply with the requirements of Rule 14a-19 or (3) fails to provide reasonable evidence sufficient to satisfy the Corporation that such requirements have been met, such shareholder’s nomination(s) shall be deemed null and void and the Corporation shall disregard any proxies or votes solicited for any nominee proposed by such shareholder.

(j)The presiding officer may, if the facts warrant, determine that any proposed nomination was not properly brought before the annual meeting in accordance with the provisions of this Section 11.1; and if the presiding officer shall so determine, the presiding officer shall so declare to the meeting, and any such nomination not properly brought before the meeting shall not be considered. A shareholder proposing a nomination for Director shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth in this Section 11.1; provided, however, that any references in these Bylaws to the Exchange Act or the rules promulgated thereunder are not intended to and shall not limit the applicable requirements pursuant to this Section 11.1.

(k)In the event that the same person is nominated by more than one shareholder, if at least one nomination for such person complies with this Section 11.1, the nomination shall be honored and all votes cast for such nominee shall be counted.

(l)Subject to Rules 14a-8 and 14a-19 promulgated under the Exchange Act, nothing in these Bylaws shall be construed to permit any shareholder, or give any shareholder the right to include or have disseminated or described in any proxy materials relating to the Corporation’s next annual meeting or special meeting, as applicable, any nomination of a director or directors or any other business proposal.

第11.2節The number of directors that shall constitute the whole Board of Directors shall be not less than five (5) nor more than twenty-five (25). The Board of Directors shall be classified into three (3) classes, each class to be as nearly equal in number as possible and each class to be elected for a term of three (3) years. The terms of the respective classes shall expire in successive years. Each class shall be elected in a separate election. At each annual meeting of shareholders thereafter, successors to the class of directors whose term shall then expire shall be elected to hold office for a term of three (3) years, so that the term of office of one class of directors shall expire in each year. Within the foregoing limits, the Board of Directors may from time to time fix the number of directors and their respective classifications. Except as otherwise provided in Section 11.5, no person may serve as a director after the age of 73 years old.

第11.3節

(a)就本節11.3的所有目的而言，除非另有說明，資本化的術語應具有《合併協議》中賦予它們的含義，該協議日期爲2023年9月27日（「合併協議」），由公司與FNCb Bancorp, Inc.（「FNCB」）簽署，且該協議可能會不時進行修訂。

(b)董事會已決定，自生效時間起，(i) 威廉·E·奧布瑞二世先生將繼續擔任公司的董事會主席，以及 (ii) 路易斯·A·德納普斯先生將成爲公司的董事會副主席。

(c)根據本章程第11.2條的規定，自生效時間起，公司的董事會將由十六（16）名董事組成，其中八（8）名將爲在生效時間之前立即擔任公司的董事會成員，由公司指定（「持續的PFIS董事」），另八（8）名將爲在生效時間之前立即擔任FNCb董事會成員，由FNCb指定（「持續的FNCb董事」）。公司在生效時間後每位董事的任期將持續至其繼任者當選和合格爲止，或根據公司章程及本章程的其他規定。

(d)本節11.3應持續有效，直到關閉日期後三（3）年（「到期日」）爲止，provided, 然而第11.3節可以通過公司董事會現任成員中至少80%（80%）的批准進行修訂或放棄。如果本節第11.3條的任何規定與本章程或公司的其他基礎文件中的任何其他規定存在不一致，則應以本節第11.3條的規定爲準。

(e)自生效時間起至到期日止，因董事停止服務而在公司董事會產生的任何空缺不得由適用的董事會填補，適用的董事會不得提名任何個人來填補該空缺，除非（x）在由繼續的PFIS董事停止服務所產生的空缺的情況下，至少有大多數持續的PFIS董事已批准任命或提名（視情況而定）填補該空缺的個人，在這種情況下，持續的FNCb董事應投票批准該個人的任命或提名（視情況而定）；（y）在由繼續的FNCb董事停止服務所產生的空缺的情況下，至少有大多數持續的FNCb董事已批准任命或提名（視情況而定）填補該空缺的個人，在這種情況下，持續的PFIS董事應投票批准該個人的任命或提名（視情況而定）；提供，任何根據（x）或（y）條款進行的任命或提名應遵循適用法律以及納斯達克證券市場（或公司證券上市的其他國家證券交易所）的規則。根據本節第11.3(e)的目的，「持續的PFIS董事」和「持續的FNCb董事」分別指在生效時間根據合併協議的附錄E被選定爲公司的董事或FNCb的公司和FNCb的董事，以及根據本節第11.3(e)或合併協議附錄E的規定被隨後任命或提名並當選來填補由持續PFIS董事或持續FNCb董事停止服務所產生的空缺的公司的任何董事。

第11.4條董事會可以在法庭判決其精神不健全或因重罪定罪或任何其他適當原因，聲明董事職位爲空缺；或者在選舉通知後三十（30）天內，他或她未以書面形式接受該職位，或未出席董事會會議。

第11.5條所有董事在達到73歲的強制退休年齡後，可以繼續擔任董事直至其任期結束，之後將不再有資格擔任董事。儘管如此，任何在合併協議及本條第11.3節中涉及的合併相關事項中被任命到公司董事會的董事，在生效時間達到73歲或以上，以及在合併協議日期其任期結束時會達到73歲或以上的現任董事，均有資格再選舉一個額外的三（3）年任期，無論其年齡如何，前提是公司董事會經全部董事80%的批准有其它決定。

第12條
董事會的空缺

第12.1條除上述第11.3節的規定外，董事會的空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，應由董事會的剩餘成員的多數決定填補，儘管未達到法定人數，且每位被任命的人在其被任命的董事類別的任期結束之前應爲董事。

第13條
董事會的權力

第13.1節公司的業務和事務應由其董事會管理，董事會可以行使公司所有的權力，並進行所有法律允許的行爲和事情，除非法律、公司章程或本章程規定必須由股東行使和進行的。

第13.2節董事會有權和權威任命執行委員會及其他董事會認爲必要的委員會，以有效運營公司。執行委員會應由董事會主席（如有）、董事會副主席（如有）、總裁以及不少於一（1）位與不超過三（3）位其他董事組成（這些其他董事不得爲公司或其任何子公司的僱員）。執行委員會應根據董事會的規定召開會議，或由董事會主席或總裁召集。執行委員會的多數成員應構成法定人數。執行委員會在董事會會議期間的間隔內應擁有並行使董事會的權力，法律允許時儘可能地行使。

第14條
董事會會議。

第14.1節組織會議可以在年度股東會議後立即召開，無需通知董事即可構成合法召開的會議，或者董事們可以在任何董事所簽署的通知或棄權通知或同意書規定的時間和地點召開會議。

第14.2節董事會的定期會議應至少每半年召開一次，具體時間和地點由董事會在上次會議上判斷。一個或多個董事可以通過會議電話或其他類似的通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，參加會議的所有人員均可相互聽見。

第14.3節董事會的特別會議可以由董事會主席或總裁在提前一天通知每位董事的情況下召集，通知方式可以是親自、郵寄、快遞、傳真、電子郵件或其他電子通信方式，或通過電話；若有三名（3）董事書面請求，則應以相同的方式和相同的通知召集特別會議。

第14.4節在所有董事會議上，董事的多數應構成業務交易的法定人數，通過會議電話或類似的通信設備親自或通過這些設備出席會議的董事的多數所採取的行動應視爲董事會的行動，除非法律、公司章程或這些細則另有明確規定。如果在任何董事會議上，親自或通過通信設備未達到法定人數，則出席的董事可以在會議中進行宣佈，隨時休會，直至達到法定人數或在此處允許的情況下。

第15條
董事會的非正式行動

第15.1條所規定的含義如果所有董事分別或共同書面同意公司採取的任何行動，則該行動將與在董事會會議上獲得授權的公司行動具有同等效力。

第16條
董事薪酬

第16.1節董事作爲此，可能會根據董事會的決議，獲得固定的工資或出席定期和特別會議的固定費用，或上述任意組合，並且本條款不得理解爲禁止任何董事以其他身份爲公司服務並因此獲得報酬。

第17條
官員

第17.1節公司的官員應由董事會在其組織會議上選舉，並應包括一名總統、一名秘書和一名財務主管。董事會可以選擇選舉一名董事長。董事會還可以選舉一名或多名副總裁和其他官員，並任命其認爲必要的代理人，他們將任職於董事會不時規定的任期內，享有董事會不時規定的權限，並執行相應的職責。兩個（2）或多個職務可以由同一人擔任。

第17.2節所有官員的報酬應由董事會固定。

第17.3節董事會可以在任何時間和任期內，解除任何被選舉或任命的官員或代理人的職務，前提是董事會判斷這樣做是公司最佳利益，所有人均應根據規定被選舉和聘用。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，董事會可以填補該空缺。

第18條
董事會主席

18.1節董事會主席應主持所有股東和董事會議。他應監督董事會採納或批准的政策的實施。他應具備一般執行權力，以及這些章程所賦予的具體權力。他還應當擁有並可以行使董事會不時賦予或委派給他的進一步權力和職責。

第19條
總裁

第19.1節總裁應爲公司的首席執行官。總裁應(a)對公司的業務進行全面和積極的管理，(b)確保董事會的命令和決議得以實施，然而，董事會有權將任何具體權力委託給公司其他官員，除非法律明確規定由總裁獨佔的權力，以及(c)在公司的印章下執行債券、抵押和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許其他方式簽署和執行，並且除非董事會明確委託其他公司官員或代理人簽署和執行這些合同。在董事會主席缺席或失能的情況下，總裁應主持股東和董事的會議。如果沒有董事會主席，總裁應擁有並行使這些章程賦予或以其他方式賦予董事會主席的所有權力。

第20條
副總統

第20.1節在董事會確定的順序中，副總統或者多個副總統在總統缺席或無能力時，將行使總統的所有權力並履行總統的職責。副總統各自還將擁有這些章程中規定的其他職權，並執行董事會或總統決定的其他職務。董事會可以酌情指定任何副總統爲「執行副總裁」、「高級副總裁」，或按部門或職能分類。

第21條
秘書

第21.1節秘書應參加所有股東和董事會議，並在一個或多個會議記錄本中準確記錄會議內容，並應履行公司秘書通常執行的職責，以及董事會或總統分配給秘書的其他職責。

第22條
出納

第22.1節出納應當(a)保管公司的資金和安防-半導體，(b)在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收支情況，以及(c)履行董事會或總裁指派的其他職責。出納應當提供董事會不時指示的金額和擔保的債券。

第23條
助理官員

第23.1節每位助理官員應協助其所助理的官員履行職責，並在該官員缺席時履行此職責。他應履行董事會、總裁或他所協助的官員不時分配的額外職責。這些官員可以根據董事會不時確定的職能名稱被授予相應的職稱。

第24條
董事和官員的賠償

第24.1節公司應根據賓夕法尼亞州法律和聯邦法律的最大允許範圍，對任何董事、官員和/或員工，或任何前董事、官員和/或員工進行賠償，前提是該人員是或曾是與任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查性質，且並非由公司提起的行動）有關的當事人，或被威脅成爲當事人，或被召喚作爲證人。由於該人員是或曾是公司的董事、官員或員工，或者應公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，因此造成相關費用（包括律師費用）、判決、罰款及合理發生的和解金額，如該人員在良好信念的情況下行事，並且以他合理認爲符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在任何刑事行動或程序中，沒有合理原因相信其行爲是違法的。任何行動、訴訟或程序的終止，無論是通過判決、命令、和解、定罪或認罪等形式，均不應自動產生該人員沒有以良好的信念和以他合理認爲符合或不反對公司的最佳利益的方式行事的假設，並且對於任何刑事行動或程序，應有合理原因相信其行爲是非法的。

第24.2節公司應根據賓夕法尼亞州法律和聯邦法律的最大允許範圍，對任何董事、官員和/或員工進行賠償，前提是該人員是或曾是與任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟有關的當事人，以圖謀公司權益。

judgment in its favor by reason of the fact that such person is or was a director, officer and/or employee or agent of another Corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against amounts paid in settlement and expenses (including attorney’s fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of, or serving as a witness in, such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any such claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable for misconduct in the performance of his duty to the Corporation.

Section 24.3Except as may be otherwise ordered by a court, there shall be a presumption that any director, officer and/or employee is entitled to indemnification as provided in Sections 24.1 and 24.2 of this Article unless either a majority of the directors who are not involved in such proceedings (「disinterested directors」) or, if there are less than three (3) disinterested directors, then the holders of one-third of the outstanding shares of the Corporation determine that the person is not entitled to such presumption by certifying such determination in writing to the Secretary of the Corporation. In such event the disinterested director(s) or, in the event of certification by shareholders, the Secretary of the Corporation shall request of independent counsel, who may be the outside general counsel of the Corporation, a written opinion as to whether or not the parties involved are entitled to indemnification under Sections 24.1 and 24.2 of this Article.

Section 24.4Expenses incurred in defending a civil or criminal action, suit or proceeding may be paid by the Corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding as authorized in the manner provided under Section 24.3 of this Article upon receipt of an undertaking by or on behalf of the director, officer and/or employee to repay such amount unless it shall ultimately be determined that he is entitled to be indemnified by the Corporation as authorized in this Article.

第24.5節本條款所提供的賠償不應被視爲任何其他權利的排他性，這些權利是尋求賠償的人在任何協議、股東投票或無利益董事的決定下可能享有的，不論是在其作爲董事、管理人員和/或員工的官方身份下的行爲，還是在擔任該職務時以其他身份的行爲，對於已不再擔任董事、管理人員和/或員工的人員仍然有效，並將使該人員的繼承人和個人代表受益。

第25條
保留

第26條
股票證書

第26.1節The share certificates of the Corporation shall be numbered and registered in a share register as they are issued, shall bear the name of the registered holder, the number and class of shares represented thereby, the par value of each share or a statement that such shares are without par value, as the case may be, shall be signed by the President or a Vice President and the Secretary or the Treasurer or any other person properly authorized by the Board of Directors; and shall bear the corporate seal, which seal may be a facsimile engraved or printed. Where the certificate is signed by a transfer agent or a registrar, the signature of any corporate officer on such certificate may be a facsimile, engraved or printed. In case any officer who has signed, or whose facsimile signature has been placed upon, any share certificate shall have ceased to be such officer because of death, resignation or otherwise before the certificate is issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as if the officer had not ceased to be such at the date of its issue.

Section 26.2Notwithstanding anything herein to the contrary, any or all classes and series of shares, or any part thereof, may be represented by uncertificated shares to the extent determined by the Board of Directors, except that shares represented by a certificate that is issued and outstanding shall continue to be represented thereby until the certificate is surrendered to the Corporation. Within a reasonable time after the issuance or transfer of uncertificated shares, the Corporation shall send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth or stated on certificates. The rights and obligations of the holders of shares represented by certificates and the rights and obligations of the holders of uncertificated shares of the same class shall be identical. Notwithstanding anything herein to the contrary, the provisions of Section 26.1 shall not apply to uncertificated shares and, in lieu thereof, the Board of Directors shall adopt alternative procedures for registration of transfers.

第27條
股份轉讓

第27.1節在公司收到經由證書上名爲該人的人或者被書面正式委任的代理人妥善背書的股票證書以及必要時附帶適當的繼承、轉讓或授權轉移的證據時，應向有權人發放新證書，並取消舊證書，同時在公司的股東名冊上記錄該轉讓。如果轉讓與賓夕法尼亞州統一商業法第8條的規定不符，則不得進行轉讓。

第28條
遺失的證明書

第28.1部分當公司股東聲稱喪失、被盜或損毀一份或多份公司股份證書並請求發行替代證書時，董事會可以指示爲該股東發行與原證書相同內容和數量的新證書，前提是該股東須提交一份形式符合董事會要求的宣誓書，說明相關事實，且公司在收到該請求之前不得已註冊轉讓該證書或收到該證書已被善意購買者獲取的通知。在授權發行新證書時，董事會可以自行決定作爲發行新證書的先決條件，要求遺失、被盜或損毀證書的所有者，或其繼承人或法定代表人（視情況而定），以董事會要求的方式進行公告和/或給公司提供一種形式及有擔保人或擔保人、固定或不固定的按金的債券，以便對董事會因原證書仍處於有效狀態而可能承擔的任何責任或費用進行賠償。

第29條
退回

第29.1節董事會可以在任何適當召開的定期或特別會議上，或通過書面一致同意，宣佈並支付對公司的流通股的分紅派息，支付方式可以是現金、財產或公司的股份，只要任何分紅派息不違反法律或公司章程。

第29.2節在支付任何分紅派息之前，董事會可以從公司可用於分紅派息的任何資金中預留出董事會認爲合適的金額，作爲應對突發事件的準備金，或者用於平衡分紅派息，或用於修理或維護公司任何財產，或者用於董事會認爲符合公司最佳利益的其他目的，董事會可以以創建這些準備金的方式減少或取消任何此類準備金。

第30條
向股東的財務報告

第30.1節總裁和董事會應在每次股東年會上，提供公司過去一年業務和事務的全面完整陳述。

第31條
工具

第31.1節公司的所有支票或現金要求應由董事會或總統不時指定的官員或其他人員簽署。

第31.2節解決。所有協議、契約、抵押、契據、轉讓、轉移、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿足、和解、請求、時間表、賬目、宣誓書、債券、承諾、委託書及其他工具和文件均可由董事長或其他指定人員代表公司簽署、執行、承認、驗證、交付或接受，包括與公司受託權有關的文件。

第32條
場館

第32.1節除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，賓夕法尼亞州的州法院在拉克瓦納縣應爲唯一和專屬論壇，在法律允許的最大範圍內，針對(i) 爲公司提起的任何派生訴訟或程序；(ii) 對公司或公司股東的任何董事或高管所 owed 任何違反受忠義務的索賠的訴訟；(iii) 對公司根據賓夕法尼亞州《商業公司法》，公司章程或這些章程提出的任何索賠的訴訟；(iv) 任何尋求解釋、適用、執行或判斷公司章程或章程有效性的訴訟；或(v) 任何根據內部事務原則控制的對公司的任何索賠。

第32.2節除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院應爲解決任何根據1933年證券法及其修訂而提出的起訴原因的專屬論壇。任何購買或以其他方式獲取公司證券的個人或實體將被視爲已通知並同意本第32.2節。

第33條
財政年度

第33.1節公司的財政年度應爲日曆年。

第34條
安防-半導體

第34.1節企業印章上應刻有公司的名稱、成立年份及「企業印章，賓夕法尼亞州」字樣。該印章可以通過將其或其複製品以任何方式壓印或附加使用。

第35條
通知及其放棄

Section 35.1Whenever, under the provisions of applicable law or of the Articles of Incorporation or of these Bylaws, written notice is required to be given to any person, it may be given to such person either personally or by sending a copy thereof through the mail by first class or express mail postage prepaid, or courier service, charges prepaid, facsimile transmission, email or other electronic communication, to his address appearing on the books of the Corporation or supplied by him to the Corporation for the purpose of notice. If the notice is sent by mail or courier service, it shall be deemed to have been given to the person entitled thereto when deposited in the United States mail or the courier service for transmission to such person. If notice is sent by facsimile transmission, email or other electronic communication it shall have been deemed to have been given to the person entitled thereto when sent. Such notice shall specify the place, day and hour of the meeting and, in the case of a special meeting of shareholders, the general nature of the business to be transacted.

Section 35.2Any written notice required to be given to any person may be waived in writing signed by the person entitled to such notice whether before or after the time stated therein. Attendance of any person entitled to notice whether in person or by proxy, at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where any person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business because the meeting was not lawfully called or convened. Where written notice is required of any meeting, the waiver thereof must specify the purpose only if it is for a special meeting of the shareholders.

第36條
修改

Section 36.1這些章程可以通過以下方式修改、修訂或廢止：(a) 持有至少百分之七十五（75%）的股東的贊成票，該股東在召開的任何定期或特別會議上，經過通知股東的目的後依法進行，或 (b) 董事會成員的多數贊成票，但這些章程的第11條需要在生效時間後的三（3）年內，獲得董事會成員百分之八十（80%）或更多的贊成票，在任何依法召開的定期或特別會議上，始終受制於股東通過持有至少百分之七十五（75%）的股東的贊成票，來改變董事會的行爲。