展覽1.1

小馬智行公司。
[●] 美國存托股份
代表 [●] A類普通股
（每股面值0.0005美元）

承銷協議

[●]，2024

高盛 亞洲有限公司,

美林 林賜（亞太）有限公司,

德意志銀行股份有限公司香港分行，及

華泰證券（美國）公司

作爲附錄I中所列幾位承銷商的代表（「代表」），

轉交高盛（亞洲）有限責任公司。
長江中心68樓
中環皇后大道2號
Email: issc.see@amtdgroup.com

c/o 美林國際（亞太）有限公司
香港中環皇后大道中2號
香港中環2號皇后大道中
Email: issc.see@amtdgroup.com

請轉告德意志銀行AG，香港分行

國際商業中心60層

九龍柯士甸奧士丁路西1號

香港

和

請轉告華泰證券（美國）公司

公園大道280號東側21樓

紐約，NY 10017

美國

女士們，先生們：

Pony AI Inc.是一家在開曼群島註冊的豁免公司（以下簡稱「公司」），根據本協議（以下簡稱「協議」）中規定的條款和條件，擬向附錄I中列出的承銷商（以下簡稱「承銷商」）出售共計[●]份美國存托股份，每份代表一股面值爲0.0005美元的A類普通股（以下簡稱「普通股」），（此[●]美國存托股份在此稱爲「固定美國存托股份」）。 在承銷商代表的選擇下，公司 還擬向各承銷商出售最多[●]份公司額外的美國存托股份（此[●]美國存托股份在此稱爲「選擇性美國存托股份」）。承銷商根據本協議第2條選擇購買的固定美國存托股份和選擇性美國存托股份在此統稱爲「美國存托股份」，美國存托股份的基礎普通股在此統稱爲「發行股份」。

美國存托股份將根據一份存託協議（以下簡稱「存託協議」）發行，該協議日期約爲[●]，2024年，簽署方包括公司、德意志銀行信託公司美洲分公司作爲託管人（以下簡稱「託管人」），以及不時持有由託管人出具的美國存託收據（以下簡稱「美國存託收據」）的實益所有人和持有人。美國存托股份將代表根據存託協議存放的發行股份的接收權。

1.        公司向每位承銷商聲明並保證，並與之達成協議：

(i)        關於發行股份的註冊聲明在F-1表格（檔案號333-282700）（以下簡稱「初步註冊聲明」）中已向委員會提交；初步註冊聲明及其任何後續生效修正案，均以提前交付給代表的形式已被委員會聲明爲有效；與美國存托股份相關的F-6表格（檔案號333-[●]）的註冊聲明已向委員會提交，該註冊聲明已生效（此F-6註冊聲明，包括所有附錄，隨着該註冊聲明生效而進行的修訂，以下稱爲「美國存托股份註冊聲明」）。公司還依照修訂後的《1934年美國證券交易法》第12條的規定，提交了一份F-8-A表格（檔案號001-[●]）（以下簡稱「F-8-A註冊聲明」）以註冊，根據《交易法》第12(b)條註冊的發行股份和美國存托股份；除了一份註冊聲明（如有）增加發行規模的（「規則462(b)註冊聲明」），根據修訂後的《1933年美國證券法》提交的規則462(b)下提交的註冊聲明自提交時生效，初步註冊聲明未向委員會提交其他任何文件；且未就初步註冊聲明、任何後續生效修正案、美國存托股份註冊聲明、F-8-A註冊聲明或規則462(b)註冊聲明（如有）發佈任何停止令以暫停其有效性；並且委員會未就此目的啓動或威脅任何程序（現含在初步註冊聲明中的任何初步招股說明書或根據規則424(a)向委員會提交的招股說明書在此稱爲「初步招股說明書」；初步註冊聲明與規則462(b)註冊聲明（如有）的各個部分，包括所有附錄，以及包括根據規則424(b)向委員會提交的最終招股說明書中的信息，根據第5(a)條的規定被視爲初步註冊聲明的一部分，具體在初步註冊聲明被聲明有效時或規則462(b)註冊聲明（如有）部分生效時的相應部分，均在此彙集，稱爲「註冊聲明」；與美國存托股份有關的在適用時間（定義見第1(iii)條）之前包含在註冊聲明的初步招股說明書稱爲「定價招股說明書」；以首先根據規則424(b)提交的形式提交的最終招股說明書稱爲「招股說明書」；任何基於對《法案》第5(d)條或規則1630億的依賴與潛在投資者進行的口頭或書面溝通稱爲「水下溝通」；以及任何符合規則405中書面溝通定義的水下溝通稱爲「書面水下溝通」；以及與美國存托股份有關的《法案》中定義的任何「發行人自由書面招股說明書」，稱爲「發行人自由書面招股說明書」）。

(ii)            (A) 沒有任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的命令由委員會發布， (B) 在提交時，ADS註冊聲明和Form 8-A註冊聲明符合法律及其下的委員會規則和規定的要求，並且沒有包含任何不實的重大事實陳述或遺漏需要在其中陳述的重大事實，或在所作聲明的背景下，未能使其中的陳述不具誤導性；但前提是，該陳述和保證不適用於根據第9(b)節的定義的承銷商信息所作的任何陳述或遺漏；

(iii)            就本協議而言，「適用時間」爲[●]: [●] [am/pm]（東部時間）在本協議簽署日期； 定價招股說明書，結合附錄II(c)中列出的信息，統稱爲「定價披露包」，在適用時間時，沒有，也將在每個交付時間（如第4(a)節所定義）時，不包括任何不實的重大事實陳述或遺漏任何重大事實，以便使其中的陳述在其所作的情況下不具誤導性；每個路演（如有），在與定價披露包一起考慮時，不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏任何重大事實，以便使其中的陳述在其所作的情況下不具誤導性；如適用，每個發行人自由書面招股說明書和附錄II(d)中列出的每個書面水域測試溝通與定價招股說明書或招股說明書中包含的信息不衝突，並且，如適用，每個發行人自由書面招股說明書和每個書面水域測試溝通。 按照附件II(d)的規定，結合定價披露包，至適用時間，沒有任何對重大事實的虛假陳述，或未遺漏任何爲使陳述不具誤導性所必需的重大事實；但前提是，該陳述和保證不適用於根據承銷商信息（如本協議第9(b)節定義）所作的陳述或遺漏。

(iv)            註冊聲明符合協議要求，招股說明書以及對註冊聲明和招股說明書的任何進一步修訂或補充將符合《法案》及其下的委員會規則和法規，並且不會在適用的生效日期（針對註冊聲明的每個部分）、在適用的備案日期（針對招股說明書及其任何修訂或補充）以及在每個交付時間（如本協議第4節定義）時包含對重大事實的虛假陳述，或未陳述爲使陳述不具誤導性所必需的重大事實；但前提是，該陳述和保證不適用於根據承銷商信息（如本協議第9(b)節定義）所作的任何陳述或遺漏。

(v) 註冊聲明、初步招股說明書中沒有包含任何前瞻性陳述（根據《法案》第二十七條A和《交易法》第21E條的含義）。 並且招股說明書（包括所有修訂和補充）中沒有任何陳述是在沒有合理依據的情況下作出的或在不誠信的情況下披露的。

(vi) 公司的每一個部分 direct and indirect subsidiaries shall be referred to hereinafter each as a 「Subsidiary」 and collectively as 「Subsidiaries.」 Each Subsidiary has been duly incorporated and organized and is validly existing in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, has corporate or similar power and authority to own, lease and operate its properties and to conduct its business as described in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and is duly qualified to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except to the extent that the failure to be so qualified would not have a Material Adverse Effect. All of the issued and outstanding shares of each Subsidiary have been duly authorized, validly issued and duly paid in accordance with the relevant laws of the jurisdiction of its incorporation and the articles of association of such Subsidiary, are non-assessable, and the shares of the Subsidiaries owned by the Company, directly or through other Subsidiaries, are free and clear of any security interest, mortgage, pledge, lien, encumbrance, claim, preemptive rights or equity.

(vii)            (i) The description of the corporate structure of the Company as set forth in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus under the captions 「Our History and Corporate Structure」, is true and accurate in all material respects and nothing has been omitted from such description which would make it misleading. There is no other material agreement, contract or other document relating to the corporate structure or the operation of the Company together with its Subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities taken as a whole, which has not been previously disclosed or made available to the Underwriters and disclosed in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

(viii)            (i) The currently effective memorandum and articles of association of the Company comply with the requirements of applicable Cayman Islands law and are in full force and effect. The ninth amended and restated memorandum and articles of association of the Company adopted on September 3, 2024, filed as Exhibit 3.註冊聲明的第2項，遵守適用的開曼群島法律要求，並且在第一次交付前立即生效；並且(ii) 所有子公司的組織文件符合其註冊或組織地的適用法律要求，並且是有效的；

(ix) 自最新審計財務報表日期以來，公司及其任何子公司沒有(i) 遭受由於火災、爆炸、洪水或其他災害造成的重大損失或業務干擾，無論是否有保險覆蓋，或由於任何勞動爭議或法院或政府的行爲、命令或法令，或(ii) 進入任何對公司及其子公司整體重要的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔任何對公司及其子公司整體重要的直接或或有的責任或義務；並且，自定價招股說明書中提供信息的各自日期以來，（a）公司沒有購買任何已發行的股本，也沒有宣佈、支付或以其他方式對其股本進行任何類型的分紅或分配，除了普通和慣常的分紅，(b) 沒有(x) 任何已發股份的變更（其他於由於(i) 股權激勵計劃中所述的股權選擇權的行使或受限股份的獎勵的結果，或(ii) 根據定價披露包和招股說明書的描述，因轉換公司證券而發行的股份），或公司或其任何子公司的長期債務，或(y) 任何重大不利影響（如本段中定義）；在本協議中，「重大不利影響」指任何重大不利變更或影響，或涉及潛在的重大不利變更或影響的發展，影響(i) 商業、資產， 公司及其子公司的整體業務、管理、財務狀況、股東權益或運營結果，除非在定價招股說明書中另有規定或考慮，或（ii）公司根據本協議或存款協議履行義務的能力；

(x) 公司及其子公司擁有其所擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，每一項都是 與公司及其子公司的整體業務相關，且不附帶任何留置權、負擔；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均以有效、持續和可執行的租約持有，除非這些例外情況不重要且不會實質性干擾公司及其子公司對這些財產和建築物的使用和擬使用；

(xi)            公司已被（i）合法組織或註冊，並在其組織或註冊的法域內有效存在，信譽良好，具備擁有、租賃或經營其財產及根據定價招股說明書描述進行業務的權力和權限（公司及其他權力），以及（ii）作爲外國公司在其擁有或租賃財產或經營任何業務的法域內合法註冊並信譽良好，以滿足該註冊要求；公司的每個重要子公司均已在註冊聲明中列出；

(xii) 公司已按照定價招股說明書設定了授權資本，所有已發行和流通的公司股份均已合法有效地授權和發行，並已全額支付且無須評估，符合其在定價信息包和招股說明書中的描述；

(xiii) 公司將發行和銷售的擬發股份已被合法有效地授權，並且在根據本條款對付款進行發行和交付後，將被合法有效地發行，且全額支付且無須評估，並且符合其在定價信息包和招股說明書中的描述；並且擬發股份的發行未違反任何優先認購或類似權利；

(xiv)            在存款協議的規定下，存託人正式發行證據對機構存托股份（ADS）的美國存託憑證（ADR）後，這些ADR將依據存款協議有效發行，註冊在這些ADR上的人將有權享有存款協議中所指定的註冊持有人的權利；

(xv)            公司及其任何子公司均未直接或間接採取或將採取任何旨在導致、已經構成或可能被預期導致任何公司證券價格穩定或操控的行動，與ADS的發行相關；

(xvi)            除了本協議之外，公司與任何人之間沒有合同、協議或理解會使公司或承銷商產生有效的佣金、介紹費或其他類似支付的索賠；

(xvii)            除定價披露包和招股說明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有合同、協議或理解授予該人要求公司根據法案提交登記聲明有關其擁有或將擁有的任何公司證券的權利，或要求公司在根據法案由公司提交的登記聲明中包含此類證券，或在公司根據法案提交的任何其他登記聲明中註冊的任何證券中（統稱爲「登記權」），公司授予登記權的任何人已同意在鎖定期結束後才行使該權利；

(xviii)            公司發行的提供股份、與存託人存放提供股份、ADS的發行和銷售以及本協議和存款協議的簽署、交付和履行不會與公司或其任何子公司作爲一方、其綁定的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的條款或規定相沖突或者導致違反，或者造成違約，（A）除非在這種情況下的違約、違反或侵權不會單獨或整體產生重大不利影響外，（B）公司或其任何子公司的章程或公司章程（或其他適用的組織或憲法文件），或（C）對公司或其任何子公司或其任何財產有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規章; 不需要與任何此類法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、註冊或資格有關的爲公司出售的提供股份、與存託人存放提供股份、ADS的發行和銷售，或者公司完成本協議和存款協議所涉及的交易，除非已獲得獲得或在首次交付之前作出的那些而在首次交付時將有效。 及其效果，包括金融行業監管局（「FINRA」）對承銷條款和安排的批准，以及根據州證券法或藍天法或中國證券監督管理委員會（「CSRC」）在ADS發行方面可能需要的任何同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(xix) 沒有任何FINRA的成員與公司或公司的任何高管、董事、10%或更大比例的證券持有人或公司未註冊股本證券的任何受益所有人之間存在關聯或關係，這些證券是在註冊聲明首次提交給委員會的日期之前的180天內或之後的任何時間獲得的。

(xx) 除了中華人民共和國、香港、開曼群島或美國對任何承銷商徵收的稅款外，由於任何當前或過去的聯繫（除非是由於本協議所設想的交易而導致的聯繫）而導致相關承銷商與徵稅管轄區之間的聯繫，不應有任何註冊、郵票或其他發行、資本、增值、文件或轉讓稅或關稅，以及不應有任何資本利得、所得稅、預扣稅或其他稅款應由承銷商向中華人民共和國、香港、開曼群島、美國或任何政治子部門或稅務機關支付或代表其支付，涉及（A）所提供股份的發行及其存入存託機構；（B）存託機構發行的ADS；（C）承銷商作爲其分銷ADS的一部分銷售和交付ADS；以及（D）本協議和存託協議的執行、交付、履行及在法院程序中的承認，以及由此導致的交易的完成，但如果本協議和存託協議在開曼群島簽署或被帶入開曼群島，則可能需要繳納開曼群島的印花稅；

（xxi）公司及其任何子公司均未（i）違反其公司章程或章程細則（或其他適用組織或憲法文件），（ii）違反任何法律、判決、命令、規則或任何法院或政府機構或主管機關對公司或其任何子公司或其任何財產的管轄的法規，或（iii）在履行或遵守任何契約、協議、條款或條件方面存在違約，除前述條款（ii）和（iii）所列之外，這些違反或違約不會單獨或合計造成重大不利影響； 單獨或者合計，導致重大不利影響；

（xxii）定價披露文件和招股說明書中「股份資本描述」和「美國存托股票描述」、「未來銷售可售股份」標題項下的陳述，在其試圖構成普通股和ADS的條款摘要方面，以及在「稅務」和「承銷」標題項下的陳述，若該等陳述總結其中討論的法律事項、協議、文件或程序，在所有重要方面均爲準確和公正的摘要。

（xxiii）公司或其任何子公司，以及定價披露文件和招股說明書中要求描述的任何其他相關方之間，沒有未按要求描述的相關方交易；

（xxiv）除定價披露文件和招股說明書中披露的內容外，（A）公司及其子公司擁有並遵守所有必要或對其現有業務進行的重要證書、授權、命令、特許權、許可證和許可，並已進行了所有必要的聲明和提交（統稱爲「許可證」），但這種失效不會造成重大不利影響；（B）公司及其子公司未收到任何關於撤銷或修改任何許可證的程序通知，如果對公司或其任何子公司不利，將會造成重大不利影響；（C）所有許可證均有效並完整有效，除非這些許可證的無效性或未能保持完全有效。 且其影響不會單獨或合計產生重大不利影響；

(xxv)            公司及其子公司擁有、佔有、許可、可以在合理條件下獲得或擁有使用所有商標、商號、專利權、版權、域名、發明、許可證、批准、商業祕密、技術、訣竅及其他知識產權和類似權利，包括所有權登記和申請（統稱爲「知識產權」），這些對其目前進行的業務是必要或重要的，除了那些不會產生重大不利影響的情況，並且任何此類知識產權的預期到期不會單獨或合計產生重大不利影響。(i) 公司或其子公司擁有的任何知識產權沒有第三方的權利；(ii) 公司或其子公司或任何第三方沒有侵權、挪用、違約、缺陷或其他違反的行爲，或任何事件的發生，通知或經過時間推移將構成前述任何行爲；(iii) 根據公司在經過合理查詢後最好的知識，不存在任何因他人質疑公司的或其任何子公司的知識產權或違約條款而面臨的待處理或威脅的訴訟、程序或索賠，且公司對此沒有任何事實的了解，這些事實構成合理的索賠依據；(iv) 根據公司在經過合理查詢後最好的知識，不存在任何待處理或威脅的行動、訴訟、程序或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍，且公司對此沒有任何事實的了解，這些事實構成合理的索賠依據；(v) 根據公司在經過合理查詢後最好的知識，不存在任何待處理或威脅的行動、訴訟、程序或索賠，聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或與其他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突，且公司對此沒有任何其他事實的了解，這些事實構成合理的索賠依據；(vi) 根據公司在經過合理查詢後最好的知識，使用的所有知識產權在公司的商業活動中沒有違反公司或其任何子公司的任何合同義務，亦未違反任何人的權利；(vii) 根據公司在經過合理查詢後最好的知識，公司及其子公司的發現、發明、產品、服務或過程不違反或與任何第三方的知識產權衝突，除了在(i)至(vii)條款所涵蓋的每一項情況下，如果對公司或其任何子公司做出不利裁定，將產生重大不利影響。所有由公司擁有或許可的實質性知識產權（包括公司及其子公司擁有或許可的所有實質性版權和專利）都是有效的、可執行的，且不受任何持續或根據公司最佳知識，面臨威脅的有關有效性、可執行性或範圍的干擾、複審、司法或行政程序.

(xxvi) 公司及其每個子公司(i) 遵守所有適用的國家、外國、聯邦、州、省和地方法律法規，涉及保護人類健康與安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（「環境法」），(ii) 已獲得根據適用環境法進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非這種不合規行爲、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，會單獨或合計對公司產生重大不利影響。與環境法相關的成本或負債（包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的相關限制以及對第三方的任何潛在負債）不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。

(xxvii) 除非在定價披露包中和招股說明書中披露， 公司及其子公司爲其各自的業務、運營、人員及其各自物業的價值（如適用）投保，所投保的金額及所覆蓋的風險被公司合理認爲對於從事類似業務的公司來說是足夠的和慣常的；

(xxviii) 公司及其子公司已支付所有需要支付的所得稅和其他稅款，以及任何其他評估、罰款或因任何政府機關對其徵收的與稅收相關的罰款，前提是上述費用是到期應付的（除非存在未支付的情況）。 支付不單獨或整體產生重大不利影響，並且除非有任何目前正在善意質疑的稅款，其金額或有效性已按照適用會計原則建立了足夠的準備金，並及時提交了所有所需的稅務申報表、報告和文件，且這些申報表在到期時沒有獲得延期，或者已獲得延期（除非未提交申報表的情況不單獨或整體產生重大不利影響）；並且未對公司或其任何子公司確定的不利的稅收缺口，單獨或整體上未對公司或其任何子公司產生過重大不利影響，公司或其任何子公司也沒有知識表明有任何合理可能會被確定爲不利的稅收缺口，而這可能被合理預期會產生重大不利影響；

（xxix）沒有與公司或其任何子公司的員工之間存在勞動爭議、停工、減緩工作或其他衝突，或者根據公司的最佳知識即將發生或受到威脅，這單獨或整體上會產生重大不利影響；公司也未意識到與其或其子公司的主要客戶、供應商或承包商的員工之間有任何現存或即將發生的勞動爭議、停工、減緩工作或其他衝突，這可能單獨或整體上合理預期會導致重大不利影響；

（xxx）除非在定價披露包中披露， 在招股說明書中，公司或其任何子公司或公司任何高管或董事是當事方的法律、仲裁或政府程序（包括但不限於政府調查或詢問）目前沒有待處理的案件，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產或任何公司高管或董事是其中的主體，若對公司或其任何子公司（或該高管或董事）做出的不利裁定，將單獨或整體上對公司產生重大不利影響；並且根據公司的知識，沒有此類程序受到政府部門或其他方面的威脅或考慮；

(xxxi)根據開曼群島的法律，(i) 爲了使承銷商能夠執行其在本協議項下的權利，或使任何ADS持有人能夠執行其相應權利，前提是他們不在開曼群島從事業務，或 (ii) 僅由於本協議的簽署、交付或完成，任何承銷商或任何ADS或普通股的持有人無需符合或有資格在開曼群島開展業務。

(xxxii) 根據開曼群島的法律，依據存託協議而發行的ADR持有人有權根據存託協議的規定，通過存託人或其提名的代表作爲ADR持有人的代表，直接針對公司尋求權利的執行。

(xxxiii) 除在定價披露文件和招股說明書中披露的情況外，公司及其任何子公司當前均不被禁止直接或間接支付任何股息，或在其股本上作出任何其他分配，或向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或預付款，或將其任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司。除在定價披露文件和招股說明書中披露的情況外，(i) 所有宣告並應支付的股息和其他分配均可轉換爲外幣，並可自由轉出該實體的註冊地，並且可以以美元支付，無需任何法院或政府機關或機構在該實體的註冊地或稅務居住地的同意、批准、授權或命令，(ii) 公司支付的所有股息和其他分配將不受開曼群島法律法規下的扣繳或其他稅收的限制。香港或中國大陸的相關稅務、扣款或在開曼群島、香港或中國大陸的其他稅務均解除，並且無需在開曼群島、香港或中國大陸獲得任何政府授權；

(xxxiv) 公司及其在中國大陸以外註冊的子公司已採取或正在採取一切合理步驟，以遵守並確保其每位股東及選項或限制股份的持有人遵守國家外匯管理局（「外匯管理條例」）的所有適用規則和法規，特別是直接或間接擁有或控制着中國大陸居民或公民的股東和持有人，要求每位股東和持有人完成符合適用外匯管理條例所需的任何註冊及其他程序；

(xxxv) 公司已了解並已被告知《外商投資企業併購國內企業的規則》的內容，該規則由中華人民共和國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會及國家外匯管理局聯合公佈，時間爲2006年8月8日，並在2009年6月22日進行了修訂（連同與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則，統稱爲「M&A規則」），尤其是該規則相關條款要求爲上市目的而設立並由中國大陸公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體（SPV）在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，需獲得中國證監會的批准；公司已就M&A規則獲得了其中國大陸法律顧問的法律意見，並且公司理解該法律意見；公司已將來自其中國大陸法律顧問的法律意見全面傳達給每位簽署了登記聲明的董事，並且每位董事已確認其理解該法律意見；公司及簽署了登記聲明的每位董事理解，若情況下，廣告銷售如本協議所述的ADS或在納斯達克全球精選市場（「交易所」）上市和交易的ADS被視爲不符合中國大陸併購規則，簽署登記聲明的每位董事及公司的高管可能面臨潛在個人責任；

(xxxvi) 每一封信件、文件、通訊、交流、文件、回應、承諾和任何形式的提交，包括任何修訂、補充和/或修改，均已或將提交給中國證監會（CSRC），與ADS的發行有關或相關。 根據CSRC申報規則（定義見下文）和CSRC的其他適用規則和要求（包括但不限於，本公司與本次發行相關的申報報告，包括於2023年9月18日根據CSRC申報規則第13條提交的任何修訂、補充和/或修改（以下簡稱「CSRC申報報告」）以及爲回覆CSRC提出的查詢和意見而提交的補充說明、申報和/或回應）（以下簡稱「CSRC申報」），均完整、真實、準確，且在任何方面不具誤導性，也未遺漏任何將導致所作陳述在所作陳述的背景下產生誤導的信息。

(xxxvii) 公司已遵守所有要求，並及時提交與發行相關的所有必要文件（包括但不限於CSRC申報報告）給中國證監會，依據CSRC申報規則及所有適用法律，且公司未收到來自中國證監會與該CSRC申報相關的任何拒絕、撤回或撤銷的通知。

(xxxviii) 公司或其代表所作的每一份CSRC申報均符合CSRC申報規則的披露要求。公司沒有向CSRC或其他中國監管機構提交任何與公司或此次發行相關的承諾，承銷商對此並不知曉；

(xxxix) 從ADS發行中取得的淨收益的用途，如在定價信息包和招股說明書中所描述，將不違反任何現行適用法律的任何條款或公司的現行章程文件或任何子公司文件，或違反公司或任何子公司目前所受的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他任何現行約束公司的協議或文書，或不構成任何適用於公司或任何子公司的政府授權的違約。

(xl)            公司在進行了ADS的發行和銷售以及相關收益的應用後，既不是也不會成爲根據《1940年投資公司法》（修訂版）中定義的「投資公司」；

(xli)            在提交初步註冊聲明及其任何後續生效修正案時，以及之後公司或任何發行參與者首次實質性地提供ADS（根據法案第164(h)(2)條的定義）時，以及截至本日期時，公司既不是也不是根據法案第405條所定義的「非合格發行人」；

(xlii)            德勤會計師事務所，已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，滿足法案及其下委員會的規則和規章的獨立公共會計師要求；

(xliii)            公司已建立並維護一套內部財務報告控制系統（根據《交易法》第13a-15(f)條中的定義），該系統（i）符合《交易法》的適用要求，並且（ii）是在公司的首席執行官和首席財務官的設計下，或在他們的監督下，旨在提供有關財務報告可靠性和外部財務報表編制的合理保證，按照美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）進行，並提供合理保證（A）交易根據管理層的授權或具體授權執行，(B) 交易記錄符合U.S. GAAP，確保資產的責任得到維護，(C) 只有根據管理層的授權或具體授權才允許對資產的訪問，(D) 記錄的資產責任與現有資產的比較在合理間隔內進行，並對任何差異采取適當的措施；除了在定價披露包和招股說明書中披露的內容外，（i）公司的內部財務報告控制是有效的，並且公司未發現其內部財務報告控制存在任何重大缺陷，以及（ii）公司的獨立會計師並未通知公司其內部會計控制中存在任何「可報告事項」（根據美國註冊會計師協會設定的標準的定義），或在公司內部會計控制的設計或操作中存在其他弱點或缺陷，這對公司的內部財務報告控制造成了重大影響，或可能對公司的記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大不利影響，從而與公司的管理層在財務報表中的主張不一致；

(xliv) 自最新審計財務報表所載日期以來，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對其產生重大影響的變更。或者合理可能導致公司財務報告內部控制發生重大影響；

(xlv) 公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，將遵守2002年薩班斯-奧克斯法案及其下頒佈的所有規則和規定，實施該法案相關規定，並確保公司在註冊聲明生效時需遵守的所有適用條款。

(xlvi) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15(e)條中定義）；這些披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司相關的重大信息能被公司主要執行官和主要財務官得知，並且這些披露控制和程序是有效的；

(xlvii) 本協議和存託協議均已由公司正式授權、簽署並交付，且其形式適合在開曼群島根據其條款對公司可強制執行；爲了確保本協議或存託協議在開曼群島的合法性、有效性、可強制執行性或可作爲證據的可接受性，無需將本協議或存託協議提交或記錄在開曼群島的任何法院或其他部門；

(xlviii) 公司及其任何子公司，或公司的任何董事、官員、員工或附屬機構，或據公司最佳了解，任何與公司或其子公司相關聯或代表他們行動的代理人、代表或其他人，均未(i) 用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動相關的其他非法支出；(ii) 進行或採取任何行動以促進對任何外國或國內政府或監管官員或員工（包括任何政府擁有或控制的實體或任何公共國際組織的員工，或以官方身份代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職務候選人）直接或間接非法支付或利益的提供、承諾或授權；(iii) 違反或正在違反1977年《外國腐敗實踐法》的任何條款，或任何執行經合組織《打擊外國公職人員賄賂國際商業交易公約》的適用法律或規定，或違反2010年英國《賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(iv) 作出、提供、同意、請求或採取任何行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已建立並維護影響力，並實施旨在促進和確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策及程序。

(xlix)            公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及根據公司的最佳了解，任何代理人、員工或附屬機構或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人，當前均不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）或美國國務院的制裁的管理或執行，以及包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「被封鎖人員」）的制裁的對象或目標，聯合國安全理事會（「UNSC」），歐洲聯盟，英國財政部（「HMT」）或其他相關制裁機構（統稱爲「制裁」）的制裁，也不在被制裁的國家、地區或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾松以及烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、北朝鮮和敘利亞（統稱爲「被制裁國家」）中位於、組織或居住。公司及其子公司在過去五年內沒有與任何在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的人，或與任何被制裁國家進行交易或交易。公司不會直接或間接使用本次ADS發行的收益，或借給、貢獻或以其他方式使這樣的收益對任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人或實體可用，以(i)資助或促進與任何人在任何國家或地區的活動或商業，而在此類資金提供時，所涉及對象是制裁對象或目標，或(ii)以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易人員，無論是承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁。

(l)            公司及其所有子公司均未違反或正在違反適用的出口管制法律法規，包括但不限於美國商務部工業和安全局管理的出口管理條例。公司已制定、維護並執行相關政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的出口管制法律法規。

(li)            公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》（經修訂）、《有組織和嚴重犯罪條例》（香港法例第455章）及《反洗錢和反恐怖融資（金融機構）條例》（香港法例第615章）、在公司或其任何子公司開展業務的所有司法轄區的適用反洗錢法律、相關法規及由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱爲「反洗錢法規」）。到目前爲止，沒有涉及公司或其任何子公司與反洗錢法規有關的任何法院或政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟程序正在進行，也沒有據公司所知的威脅情況。

(lii)            在定價披露文件和招股說明書中包含的公司審計合併財務報表，以及相關的附表和附註，公正地在所有重要方面展現了公司及其子公司和合並關聯實體（視情況而定）在所指日期的合併財務狀況，以及公司及其子公司和合並關聯實體（視情況而定）在指定期間的合併經營成果和合並財務狀況的變化，且這些財務報表的編制符合美國通用會計準則，並在所涉及期間保持一致。支持性附表（如有）公正地按照美國通用會計準則呈現所需列示的信息；在定價披露文件和招股說明書中包含的摘要和選擇的合併財務數據公正地呈現了所示信息，並在與其中的審計合併財務報表保持一致的基礎上編制；除非其中包含，否則不需要在法案或其下發布的規則和法規下在定價招股說明書或招股說明書中包含任何歷史或前瞻性財務報表或支持性附表。

(liii)            「管理層討論與財務狀況及經營成果分析」部分在定價披露文檔和招股說明書中包含了對（x）所有重要趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險的準確、完整和公正的描述，以及公司認爲會對流動性產生重大影響且合理可能發生的潛在效果；和（y）所有重要的表外交易、安排和義務。公司或其子公司沒有未償還的擔保或其他或有義務，這些義務合理預期會產生重大不利影響。 來自中華人民共和國國家和地方政府的所有政府稅收減免及其他當地和國家的稅收減免、特許和優惠，或者由公司或其子公司獲得的，均爲有效、具有約束力和可執行的；

(liv)            定價披露文檔和招股說明書中包含的任何第三方統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司認爲可靠和準確的來源，並且公司已根據需要獲得使用這些數據的書面同意；

(lv)            (A) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、技術應用和數據庫（統稱爲「信息技術系統」）在與公司及其子公司當前經營業務相關的各個方面都是適當的，並且運行和執行在所有重要方面符合要求。公司及其子公司已建立、實施並維護適當的控制、政策、程序和技術保護措施，以維護和保護其重要的機密信息及信息技術系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性（包括（i）其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據；(ii) 所有個人、可識別的個人、敏感、機密或受監管的數據（「個人數據」）或可能構成任何政府機關的商業機密和工作祕密的任何此類數據，以及根據適用法律可能對國家安全或公共利益產生不利影響的任何其他數據）在與公司及其子公司的運營相關的情況下（「信息技術系統和數據」），符合行業標準和實踐或適用的監管標準的要求。沒有發生安全漏洞、違規、停機、未經授權的訪問或披露、攻擊、事件或其他與該信息技術系統和數據相關的妥協，也沒有與此相關的內部審查或調查造成重大不利影響的事件；(B) 除非披露了 在定價披露包和招股說明書中，公司及其子公司均未收到通知，且他們對任何可能導致安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對其信息系統和數據的其他妥協而產生重大不利影響的事件或情況一無所知，並且（C）公司及其子公司已採取所有必要措施以遵守加州消費者隱私法，該法案已被2023年1月1日生效的加州隱私權利法修訂（統稱爲「CCPA」）（以及根據本日期宣佈將在本日期後12個月內生效的與個人數據相關的所有其他適用法律和法規，且任何不合規將可能導致重大責任），一旦生效，公司及其子公司目前已遵守所有適用的法律、法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的裁決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，涉及信息系統和數據的隱私與安全及保護其信息系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、非法佔有或修改。

(lvi) (A) 公司及其子公司已遵守所有適用的法律，涉及網絡安全、數據保護、保密性和檔案管理（統稱爲「數據保護法」）；(B) 公司及其任何子公司未被分類爲或預計將被分類爲 根據中華人民共和國網絡安全法的「關鍵個人信息基礎設施運營者」；(C) 公司及其任何子公司均未受到與網絡安全、數據隱私、保密性或檔案管理相關的任何調查、詢問或制裁，或任何由CAC、CSRC或其他相關政府機構進行的網絡安全審查；(D) 公司及其任何子公司未收到來自相關網絡安全、數據隱私、保密性或檔案管理政府機構的任何通知（包括但不限於任何執法通知、註銷通知或轉讓禁令通知）、信件、投訴或指控，聲稱其違反適用的數據保護法或禁止將數據轉移到相關轄區以外的地方；(E) 公司及其任何子公司未收到任何因其業務而根據適用的數據保護法和行業標準對不準確、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露數據的賠償要求，並且未對公司或其任何子公司發出關於數據的糾正或刪除的未解決命令；(F) 未發出任何授權網絡安全、數據隱私、保密性或檔案管理政府機構（或其任何官員、員工或代理商）進入公司或其任何子公司場所的授權令，以進行索查或查獲任何發現的文件或其他材料；(G) 公司及其任何子公司未收到關於中華人民共和國網絡安全法或來自CAC或根據數據保護法（包括但不限於CSRC檔案規則）的任何通信、詢問、通知、警告或制裁；(H) 公司對任何有關網絡安全、數據隱私、保密性或檔案管理的任何待處理或威脅的調查、詢問或制裁或CAC、CSRC或任何其他相關政府當局對公司或其任何子公司或其各自的董事、高管和員工的任何網絡安全審查不知情；(I) 公司對根據數據保護法（包括但不限於CSRC檔案規則）對公司及其任何子公司或其各自的董事、高管和員工提出的任何待處理或威脅的訴訟、索賠、要求、調查、裁決、獎勵和程序不知情；(J) 公司及其任何子公司未收到來自CSRC、CAC或任何其他相關政府機構對本協議和存款協議下所涉及交易的任何反對，除非在(A)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(I)的情況下，任何此類違反、違約或違約不會單獨或整體上產生重大不利影響。

(lvii)            選擇紐約州法律作爲本協議或存款協議的適用法律是開曼群島法律下有效的選擇， 並將受到開曼群島法院的遵守和執行。公司有權提交，並根據本協議第18節，已經合法、有效且不可撤銷地提交， 接受位於紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院的個人管轄權（每個稱爲「紐約法院」）。 公司有權提交，並根據第存款協議第7.6節，已經合法、有效且有效地提交，接受每個紐約法院的個人管轄權。 公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第18節和存款協議第7.6節，已經合法、有效、有效且不可撤銷地指定、任命了任何因本協議或存款協議而在任何紐約法院提起的訴訟的服務過程的授權代理， 對該授權代理的服務過程將在本協議第18節和存款協議第7.6節的規定下，對公司有效地賦予有效的個人管轄權；

(lviii)            公司或其任何財產、資產或收入在開曼群島、中華人民共和國、紐約或公司及其子公司註冊或運營的任何其他司法管轄區的法律下， 沒有免疫權利，不得因任何法律訴訟、案件或程序，因在任何此類法律訴訟、案件或程序中給予的任何救濟， 因抵銷或反訴，因任何開曼群島、中華人民共和國、紐約、美國聯邦法院或任何屬於公司及其子公司註冊或運營的司法管轄權的法院的管轄權， 因送達、在判決之前或期間的扣押，或爲了執行判決的執行或其他法律程序或程序以給予任何救濟或對判決的執行， 在任何此類法院中，與其根據本協議或存款協議承擔的義務、責任或其他事項有關；若公司或其任何財產、資產或收入在任何此類法院中可能有或將來可能獲得任何此類免疫權， 公司放棄或將放棄此類權利，在法律允許的範圍內，並同意本協議第18節中規定的此類救濟和執行。

(lix)            A judgment obtained in the New York Court in respect of this Agreement and the Deposit Agreement will be recognized and enforced in (i) the courts of the Cayman Islands at common law, without any re-examination of the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided such judgment (a) is given by a foreign court of competent jurisdiction; (b) imposes on the judgment debtor a liability to pay a liquidated sum for which the judgment has been given; (c) is final; (d) is not in respect of taxes, a fine or a penalty; and (e) was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands, and (ii) PRC courts, subject to compliance with relevant civil procedural requirements under the PRC Civil Procedures Law and/or any uncertainties as set forth in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. It is not necessary that this Agreement, the Deposit Agreement, the Pricing Prospectus, the Prospectus or any other document be filed or recorded with any court or other authority in the Cayman Islands or the PRC, except as disclosed in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus;

(lx)            Except as disclosed in the Pricing Prospectus and the Prospectus, the Company has not sold, issued or distributed any Ordinary Shares during the six-month period preceding the date hereof, including any sales pursuant to Rule 144A under, or Regulation D or S of, the Securities Act, other than shares issued pursuant to employee benefit plans, qualified share option plans or other employee compensation plans or pursuant to outstanding options, rights or warrants;

(lxi)            The Company is a 「foreign private issuer」 as defined in Rule 405 of the Securities Act;

(lxii)            The issuance and sale of Class A Ordinary Shares by the Company to JSC International Investment Fund SPC, Guangzhou Nansha Chicheng Future Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Guangqipony Holdings Limited and Kechuangzhihang Holdings Limited (the 「CPP Investors」), pursuant to the respective subscription agreement (the 「Concurrent Private Placements」) was conducted in accordance with Regulation S under the Securities Act and all requirements of Regulation S were duly complied with by the Company and the CPP Investors. The Concurrent Private Placements will not be integrated with the offering of the Offered Shares hereunder pursuant to applicable rules and regulations issued under the Securities Act; and

(lxiii) 公司及其活動不符合31 C.F.R. § 850.224中「禁止交易」的定義， 與31 C.F.R. § 850.210(a)(1)中描述的「覆蓋交易」有關，涉及對國家安全技術和產品的美國投資， 在有關國家，RIN 1505-AC82 (2024年10月28日)。

2. 根據本協議所列條款和條件，(a) 公司同意向每位承銷商出售， 每位承銷商同意分開而非共同地從公司購買，ADS每股價格爲US$[●]， 按照公司將出售的ADS總數乘以一個分數，分子爲該承銷商在本協議附表I中所列的承銷商所購買的Firm ADSs總數，分母爲所有承銷商 從公司在本協議下所購買的Firm ADSs總數的分數，並且(b) 在承銷商有權選擇購買下文所述的可選ADS的情況下， 公司同意向每位承銷商出售，且每位承銷商同意分開而非共同地從公司購買，按照本節第2條(a)款所列的ADS每股價格， 按照承銷商在本協議附表I中所列的承銷商所能購買的可選ADS的最大數量乘以一個分數，分子爲該承銷商所能購買的最大數量， 分母爲所有承銷商在本協議下所能購買的可選ADS的最大數量。

本公司特此授予承銷商在其選擇下購買最高[●]個可選擇的ADS的權利，購買價格爲上述段落中所列的每個ADS，僅用於覆蓋超出固定ADS數量的股票銷售。任何此類購買可選擇ADS的選擇權只能通過代表通知公司，以書面形式在本協議日期後的30個日曆天內提出，並列明要購買的可選擇ADS總數以及交付此類可選擇ADS的日期，交付日期由代表決定，但不得早於首次交付時間（在本協議第4節中定義），除非代表與公司另有書面協議，否則不得早於兩天或晚於通知日期後的十個工作日。

3. 一旦代表授權發行固定ADS，多個承銷商擬按本協議和招股說明書中規定的條款和條件出售固定ADS。

4. (a) 每位承銷商在本協議中購買的ADS，無論是正式形式還是賬面形式，及以代表要求的授權面額和註冊姓名，必須在至少提前48小時通知公司的情況下，由公司或代表的代理交付給代表，通過存託信託公司（「DTC」）的設施，爲該承銷商的帳戶，承銷商須通過電匯轉移聯邦或其他可立即獲得的資金，向公司指定的帳戶支付購買價格，提前至少48小時。固定ADS的交付和支付的時間和日期應爲[●] [上午/下午]，[紐約時間]，在2024年[●]或代表和公司可以書面協議商定的其他時間和日期，對可選擇ADS，交付和支付的時間和日期應爲在代表根據承銷商購買可選擇ADS的書面通知中指定的日期，或代表與公司可以書面協議商定的其他時間和日期。此處稱固定ADS的交付時間和日期爲「首次交付時間」，如果可選擇ADS的交付時間和日期不是首次交付時間，則稱爲「第二次交付時間」，每次交付的時間和日期稱爲「交付時間」。 [上午/下午]，[紐約時間]，在代表通知中指定的日期，或代表與公司書面協議商定的其他時間和日期。此次固定ADS的交付時間稱爲「首次交付時間」，如果可選擇ADS的交付時間不是首次交付時間，則稱爲「第二次交付時間」，每次交付的時間和日期稱爲「交付時間」。

(b)            各方根據本協議第8條在每次交付時間交付的文件，將在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的辦公地點交付：香港銅鑼灣軒尼詩道500號希慎廣場37樓（「交割地點」），所有文件都將在該交付時間交付， provided, 然而除非代表請求進行實物交付，否則這些文件可以以電子方式交付。

5.            公司同意與每位承銷商達成協議：

(a)            以您批准的形式準備招股說明書， 並根據《法案》第424(b)條的規定在本協議簽署和交付後的第二個工作日不晚於委員會的營業結束時間提交該招股說明書，或在適用的情況下，根據《法案》第430A(a)(3)條的要求，儘早提交；在最後一次交付時間之前，對註冊聲明或招股說明書不進行未經您及時通知的進一步修改或補充；在接到通知後及時告知您任何註冊聲明的任何修正案已提交或生效的時間或任何招股說明書的修正案或補充已提交併向您提供副本；及時向委員會提交公司根據《法案》第433(d)條要求提交的所有材料；在接到通知後及時告知您委員會發布的任何停止令或防止或暫停使用任何初步招股說明書或其他招股說明書的命令，ADS的資格在任何管轄區暫停，任何此類目的的程序的開始或威脅，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股說明書或提供額外信息；並且，如果發佈任何停止令或任何命令防止或暫停使用任何初步招股說明書或其他招股說明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力獲得該命令的撤回；

(b)            及時地 根據您的合理請求不時採取措施，以使ADS在您可能要求的司法管轄區的證券法下獲得上市和銷售資格，並遵守該等法律，以便在這些司法管轄區內持續進行銷售和交易，直到完成ADS的分配爲止，前提是與此相關的情況下， 公司不需要以外國公司身份註冊或在任何司法管轄區提交一般的服務程序同意書；

(c)            在[●] [上午/下午]，即本協議日期後緊接的第二個紐約營業日之前，並不時向承銷商提供在紐約市以您合理要求的數量的招股說明書的書面和電子版本。 如果法律要求在承銷商或經銷商銷售的情況下交付招股說明書（或以此代替，《法案》177(a)條款所提到的通知），並且如果此時發生了某個事件，導致當前修訂或補充的招股說明書包含不真實的重大事實陳述或遺漏了任何重要事實，以便使其中的陳述在交付時不會在形成的情況下誤導，或者如果出於其他任何原因，在此期間需修訂或補充招股說明書以符合《法案》，則需通知您，並根據您的要求無償爲每個承銷商和證券經銷商準備並提供儘可能多的修訂招股說明書的書面和電子副本，以糾正這樣的陳述或遺漏，或者達到這樣的合規；如果任何承銷商需要在招股說明書籤發後九個月或更長時間內交付招股說明書（或以此代替，《法案》第173(a)條中提到的通知），應您的要求，但需由該承銷商承擔費用，準備並交付儘可能多的招股說明書的書面和電子副本，以符合《法案》第10(a)(3)條的要求。根據本協議，「紐約營業日」指的是每週一、週二、週三、週四和週五，且不爲紐約的銀行機構通常依法或根據行政命令關閉的日子；

(d)    儘快向其證券持有人普遍發佈，但在生效之日起不超過十六個月，提供公司及其子公司的盈餘報表（無需審計），該報表遵守《法案》第11(a)條及證券委員會相應的規則和規定（包括公司選擇的第158條規則）；

(e)      (i)      自本協議簽署之日起，直到幷包括招股說明書日期後180天（「鎖定期」），不得在未經代表事先書面同意的情況下，(i) 提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予購買選項、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向證券委員會提交與其普通股或ADS或可轉換或可交換成普通股或ADS的證券（「鎖定證券」）相關的註冊聲明，或公開披露意圖進行任何提供、出售、質押、處置或備案，或者 (ii) 簽訂任何交換或其他協議，部分或整體轉移鎖定證券的所有權經濟後果，無論上述(i)或(ii)項描述的任何交易是否通過交付普通股、ADS或其他證券來結算，或者以現金或其他方式，(iii) 向證券委員會提交與任何鎖定證券的發行相關的註冊聲明，或 (iv) 公開披露進行上述任何行爲的意圖；前述條款不適用於(a)本協議下要出售的鎖定證券，(b)因轉換或交換可轉換或可交換證券或行使期權而發行的鎖定證券，所有這些證券在本協議簽署日期之前已掛牌並在定價披露包裝和招股說明書中披露，(c) 根據本協議生效日的計劃條款授予員工股份期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及爲稅收扣繳目的而發行鎖定證券，機構的基本面和 vesting, 適用的權益獎勵，(d) 與本協議簽署日期存在的任何員工股份期權計劃相關的S-8表格註冊聲明，(e) 根據《交易法》第10b5-1條爲普通股或ADS的轉讓建立交易計劃，前提是(A)該計劃在鎖定期內不提供鎖定證券的轉讓，(B)在公司關於該計劃的任何公告或根據《交易法》的備案中，如有，《公告或備案應包括一項聲明，表明鎖定證券在鎖定期內不得通過該計劃進行轉讓，或 (f)根據註冊聲明、定價披露包裝和招股說明書描述的同時進行的私募配售。

(ii)            If the Representatives, in their sole discretion, agree to release or waive the restrictions in Lock-up Agreements pursuant to Section 8(m) hereof, in each case for an officer or director of the Company, and provide the Company with notice of the impending release or waiver at least three business days before the effective date of the release or waiver, the Company agrees to announce the impending release or waiver by a press release substantially in the form of Annex I hereto through a major news service at least two business days before the effective date of the release or waiver;

(f)            During a period of three years from the effective date of the Registration Statement, so long as the Company is subject to the reporting requirements of either Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act, upon written request, to furnish to you copies of each report and any definitive proxy statement of the Company furnished to or filed with the Commission or any national securities exchange on which any class of securities of the Company is listed or mailed to shareholders; provided that the Company is not required to furnish such reports, communications (financial or other) or financial statements to the extent they are publicly available on the website of the Commission);

(g)            To use the net proceeds received by it from the sale of the ADSs pursuant to this Agreement in the manner specified in the Pricing Prospectus under the caption 「Use of Proceeds」;

(h)            To use its best efforts to list for trading, subject to official notice of issuance, the ADSs on the Exchange;

(i)            If the Company elects to rely upon Rule 462(b), the Company shall file a Rule 462(b) Registration Statement with the Commission in compliance with Rule 462(b) by 10:00 p.m., Washington, D.C. time, on the date of this Agreement, and the Company shall at the time of filing either pay to the Commission the filing fee for the Rule 462(b) Registration Statement or give irrevocable instructions for the payment of such fee pursuant to Rule 3a(c) of the Commission’s Informal and Other Procedures (16 CFR 202.3a);

（j） 在任何承銷商合理的書面請求下，向該承銷商提供或促使提供公司商標、服務標誌和企業標識的電子版本，以便在該承銷商爲便利ADS線上發行而運營的網站上使用（「許可證」）；不過，該許可證僅可用於上述目的，免費授予，且不得轉讓或轉移；

（k） 公司將對承銷商進行賠償並使其免受任何印花稅、交易稅、發行稅、資本稅、文檔稅、轉讓稅或其他類似稅費（不包括承銷商費用的淨所得稅）的損害，包括因創立、發行、銷售和交付ADS以及承銷商的初始轉售和交付，本協議和存款協議的執行和交付所產生的任何利息或罰款。公司根據本協議所做的所有支付均應在不扣留或扣減任何當前或未來稅費、關稅或政府收費的情況下進行，除非公司因法律要求而被迫扣除或扣留此類稅費、關稅或費用。在這種情況下，除因承銷商與徵收此類扣留或扣減的管轄區之間的任何當前或以前的聯繫（除了由於本協議預期的交易而產生的任何聯繫）而對承銷商徵收的淨所得稅、資本增值稅或特許稅外，公司應支付可能必要的額外金額，以使在扣留或扣減後收到的淨金額與未進行扣留或扣減時應收到的金額相等。公司根據本協議進行的所有支付應不包括任何增值稅或任何其他類似性質的稅（「增值稅」），如果任何增值稅在任何此類支付中應付或變得應付，公司還應額外支付該增值稅的金額；

(l)            在任何根據適用法律（包括但不限於《境內公司境外證券發行與上市試行管理辦法》和中國證監會發布的支持性指導意見（自2023年3月31日起生效），不時修訂、補充或修改的「證監會備案規則」）需報告的重大信息情況下，及時通知中國證監會或相關的中國政府機關，並根據適用法律向其提供此類重大信息，並在適用法律允許的情況下及時通知代表（代表他們自己及承銷商）該等重大信息。

6.            (a) 公司聲明並同意，在未經代表事先同意的情況下，未曾也將不會就ADS進行任何構成「自由書面招股說明書」（根據1993年《證券法》第405條定義）的要約；且每個承銷商聲明並同意，在未經公司和代表的事先同意下，未曾也將不會就ADS進行任何構成需向委員會提交的自由書面招股說明書的要約；公司和代表已同意使用的任何自由書面招股說明書列於本協議附表II(a)。

(b)            公司已遵守且將遵守適用於任何發行方自由書面招股說明書的《證券法》第433條的要求，包括按時向委員會提交或在要求的情況下保留並加註；公司聲明其已滿足並同意將滿足《證券法》第433條下避免向委員會提交任何電子路演的條件。

(c)            The Company agrees that if at any time following issuance of an Issuer Free Writing Prospectus or Written Testing-the-Waters Communication any event occurred or occurs as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus or Written Testing-the-Waters Communication would conflict with the information in the Pricing Prospectus or the Prospectus or would include an untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances then prevailing, not misleading, the Company will give prompt notice thereof to the Representatives and, if requested by the Representatives, will prepare and furnish without charge to each Underwriter an Issuer Free Writing Prospectus, Written Testing-the-Waters Communication or other document which will correct such conflict, statement or omission;

(d)            The Company represents and agrees that (i) it has not engaged in, or authorized any other person to engage in, any Testing-the-Waters Communications, other than Testing-the-Waters Communications with the prior consent of the Representatives with entities that the Company reasonably believes are qualified institutional buyers as defined in Rule 144A under the Act or institutions that are accredited investors as defined in Rule 501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7) or (a)(8) under the Act; and (ii) it has not distributed, or authorized any other person to distribute, any Written Testing-the-Waters Communication, other than those distributed with the prior consent of the Representatives that are listed on Schedule II(d) hereto; and the Company reconfirms that the Underwriters have been authorized to act on its behalf in engaging in Testing-the-Waters Communications;

(e)            Each Underwriter represents and agrees that any Testing-the-Waters Communications undertaken by it were with entities that such Underwriter reasonably believes are qualified institutional buyers as defined in Rule 144A under the Act or institutions that are accredited investors as defined in Rule 501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7) or (a)(8) under the Act.

7.            [The Company covenants and agrees with the several Underwriters that (a) the Company will pay or cause to be paid the following: (i) the fees, disbursements and expenses of the Company’s counsel and accountants in connection with the registration of the ADSs under the Act and all other expenses in connection with the preparation, printing, reproduction and filing of the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, any Written Testing-the-Waters Communication, any Issuer Free Writing Prospectus and the Prospectus and amendments and supplements thereto and the mailing and delivering of copies thereof to the Underwriters and dealers; (ii) the cost of printing or producing any Agreement among Underwriters, this Agreement, the Blue Sky Memorandum, the Deposit Agreement, closing documents (including any compilations thereof) and any other documents (including certificates representing ADSs) in connection with the offering, purchase, sale and delivery of the ADSs; (iii) all expenses in connection with the qualification of the ADSs for offering and sale under state securities laws as provided in Section 5(b) hereof, including the reasonable fees and disbursements of counsel for the Underwriters in connection with such qualification and in connection with the Blue Sky survey; (iv) all fees and expenses in connection the preparation and filing of the Form 8-A Registration Statement relating to the ADSs and all costs and expenses incident to listing the ADSs on the Exchange; and (v) all filing fees and the reasonable fees and disbursements of counsel to the Underwriters incurred in connection with the review and qualification of the offering of the Offered Securities by FINRA, (vi) the costs and charges of any transfer agent, registrar or depositary, (vii) the costs and expenses of the Company including any costs and expenses paid by Underwriters on behalf of the Company relating to any investor presentations on any Testing-the-Waters Communications or any 「road show」 undertaken in connection with the marketing of the offering of the Offered Securities, including, without limitation, expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic road show, expenses associated with the production of road show slides and graphics, expenses associated with hosting investor meetings or luncheons, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations with the prior approval of the Company, travel, meals and lodging expenses of the representatives and officers of the Company and any such consultants, and the cost of any aircraft chartered in connection with the road show, (viii) reasonable out-of-pocket expenses incurred by the Representatives in connection with the offering of the ADSs, including but not limited to all travelling fees and expenses, costs and expenses in connection with the marketing of the offering of the ADSs, and expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic roadshow, provided that the aggregate amount payable by the Company to each of the Representatives under this Section 7(viii) shall not exceed US$30萬; and (ix) all other costs and expenses incident to the performance of the obligations of the Company hereunder for which provision is not otherwise made in this Section; (b) the Company will pay or cause to be paid: (i) the cost of preparing share certificates; if applicable (ii) the cost and charges of any transfer agent or registrar, and (iii) all other costs and expenses incident to the performance of its obligations hereunder which are not otherwise specifically provided for in this Section. It is understood that the Company shall bear the cost of any other matters not directly relating to the sale and purchase of the ADSs pursuant to this Agreement and the Deposit Agreement.]

8. 作爲交付時每個ADS的承銷商的義務，應按照其自主裁量權，遵循以下條件：公司在此的所有陳述和保證，以及在適用時間和交付時間時的其他聲明，均真實且正確；公司應已履行所有之前需履行的義務；以及以下附加條件：

(a) 招股說明書應根據法案下的規則424(b)向委員會提交，且符合法案下規則和規定所要求的適用時間段；公司根據法案下的規則433(d)需提交的所有重要材料應在規則433規定的適用時間段內提交給委員會；如果公司選擇依賴於法案下的規則462(b)，則規則462(b)的註冊聲明應在本協議日期的華盛頓D.C.時間晚上10:00之前生效；未曾發出任何停止令以暫停註冊聲明或其任何部分的有效性，且委員會未曾啓動或威脅要啓動相關程序；未曾對定價招股說明書、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書發出停用令，且委員會未曾針對這些進行啓動或威脅；並且委員會的所有額外信息請求應已由代表者滿足。’ 合理滿意；

(b) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，作爲承銷商的美國法律顧問，應向代表提供在交付時的書面意見或意見及否定擔保函，形式和內容應令代表滿意；

(c) Davis Polk & Wardwell LLP，作爲公司的美國法律顧問，應向代表提供在交付時的書面意見及否定擔保函，形式和內容應令代表滿意；

(d)            精天 & 公誠，中國法律顧問將向代表提供書面意見，日期爲交付時間， 形式和內容令代表滿意；

(e)            海問 & 合夥人，中國法律顧問將向代表提供書面意見，日期爲交付時間， 形式和內容令代表滿意；

(f)            MagStone 法律事務所，美國法律顧問將向代表提供書面意見，日期爲交付時間， 形式和內容令代表滿意；

(g)            Davis Polk & Wardwell,香港法律顧問將向代表提供書面意見，日期爲 交付時間，形式和內容令代表滿意；

(h)            Walkers （香港），開曼群島法律顧問將向代表提供書面意見，日期爲交付時間， 形式和內容令代表滿意；

(i)            White & Case LLP，存託銀行的法律顧問將向代表提供書面意見，日期爲交付時間， 形式和內容令代表滿意；

(j)            在招股說明書的日期，在本協議日期後提交的註冊聲明的任何後期生效修正案的生效日期以及每次交付時間，德勤 Touché Tohmatsu 註冊會計師事務所將向代表提供一封或多封確認函，日期爲交付時的相應日期， 形式和內容令代表滿意；

(k)            在本協議的執行和交付之後，公司在財務或其他方面的狀況、運營結果、業務、資產、前景、股東權益或管理層均未發生變化； its Subsidiaries taken as a whole which, in the judgment of the Representatives, is material and adverse and makes it impracticable or inadvisable to market the Offered Shares; (ii) any change in either U.S., Cayman Islands, Hong Kong or PRC or international financial, political or economic conditions or currency exchange rates or exchange controls or any adverse legislative or regulatory development the effect of which is such as to make it, in the judgment of the Representatives, impractical to market or to enforce contracts for the sale of the Offered Shares, whether in the primary market or in respect of dealings in the secondary market; (iii) any suspension or material limitation of trading in securities generally on the NYSE or Nasdaq; (iv) any suspension of trading of any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market; (v) any banking moratorium declared by any U.S. federal, New York or PRC authorities; (vi) any major disruption of settlements of securities, payment or clearance services in the United States; or (vii) any development involving a prospective change or effect, in or affecting the ability of the Company to perform its obligations under this Agreement and the Deposit Agreement, including the issuance and sale of the ADSs, or to consummate the transactions contemplated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the effect of which, in any such case, is in the Representatives’ judgment so material and adverse as to make it impracticable or inadvisable to proceed with the public offering or the delivery of the ADSs being delivered at such Time of Delivery on the terms and in the manner contemplated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

(l)            The ADSs to be sold at such Time of Delivery shall have been duly listed, subject to official notice of issuance, on the Exchange;

(m)            The Company shall have obtained and delivered to the Underwriters executed copies of an agreement from each of the parties listed on Schedule III hereto, substantially to the effect set forth in Annex II hereto in form and substance satisfactory to the Representatives (the 「Lock-up Agreements」);

(n)            公司應已遵守本協議第5(c)條款關於在本協議簽署日期之後的紐約營業日提供招股說明書的規定；

(o)            公司應已向代表在交付時提供或促使提供公司的官員證書，該證書應令代表滿意，證明公司在此時及交付時的陳述和保證的準確性，以及公司在此處應在交付時或之前履行的所有各自義務的履行，以及代表合理要求的其他事項，公司應已提供或促使提供本第8條所列事項的證書；

(p)            公司的首席財務官應已向代表提供本日和每個交付時的證書，證書形式如附件III所附；

(q)               公司應已向承銷商交付與公司和存託機構之間的協議的簽署副本，該協議的形式和內容應令代表滿意，內容爲：除非獲得公司的同意，在鎖定期內，存託機構將不接受任何普通股在存託協議下的存入（「存託機構附函」）。公司承諾在鎖定期內不會釋放存託機構免除其在存託機構附函中所列義務，或以其他方式修訂、終止、未能執行或提供任何同意。儘管如此，公司承認本協議第8(m)條中提及的鎖定協議，鎖定協議的代表一方與此處附表III中列出的各方之間，並且公司與代表同意，代表將對鎖定協議下的證券轉移釋放擁有唯一的裁量權；

(r)            本 存款協議應全面有效；

(s)            中國 證券監督管理委員會已接受CSRC備案，並在其網站上發佈了有關CSRC備案的結果，且該接受通知和/或備案結果未被拒絕、撤回、廢止或失效；並且

(t)            在每個交付時刻，承銷商應已收到存託人的證明，格式和實質上令承銷商滿意，由其一名授權官員執行，涉及根據存款協議與保管人存放擬購買的股份以 換取證明該ADS的ADR的發行、執行、對籤和交付的事項，以及代表可能合理要求的其他相關事項。

9.            (a) 公司將賠償並使每位承銷商及任何承銷商在根據《法案》第405條的含義的任何關聯方，及該承銷商及其關聯方的各自董事、高管和員工，以及任何根據《法案》第15條或《交易法》第20條的含義控制任何承銷商的人，免受可能招致的任何損失、索賠、損害或責任的影響，無論是聯合的還是單獨的，只要這些損失、索賠、損害或責任（或相關訴訟）源於或基於(x) 在註冊聲明中、ADS註冊聲明或其任何修訂、任何初步招股說明書、定價招股說明書或任何修訂或補充中包含的實質性事實的不實陳述或被指稱的不實陳述， 任何發行人自由寫作招股說明書，任何根據《證券法》第433(h)條定義的「路演」（「路演」），公司已提交或根據《證券法》第433(d)條要求提交的任何「發行人信息」或任何測試溝通，招股說明書或其任何修訂或補充，或源於或基於遺漏或被指稱遺漏需要在其中陳述的實質性事實或爲了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的事實；provided, 然而, that this indemnity agreement shall not apply to any loss, liability, claim, damage or expense to the extent arising out of any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made solely in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information (as defined Section 9(b) of this Agreement), and (y) the filing of the CSRC Filings in connection with the offering and any amendments or supplements thereto, and any information contained in the CSRC Filings (including any amendments or supplements thereto) being untrue, inaccurate or incomplete or containing false record, misleading statement or material omission or containing alleged untrue, incorrect or inaccurate statement of fact, or omitting or being alleged to have omitted a fact necessary to make any statement therein, in the light of the circumstances under which it was made, not misleading, or not containing, or being alleged not to contain, all information in the context of this offering or otherwise required to be contained thereto or being or alleged to be defamatory of any person or any jurisdiction, except insofar as such losses, claims, damages or liabilities are caused solely by any such untrue, inaccurate, incomplete or false statement or omission based upon information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by such Underwriter for use in the CSRC Filings; it being understood that the only information furnished by the Underwriters to the Company for use in the CSRC Filings is the names of the Underwriters.

(b)            Each Underwriter, severally and not jointly, will indemnify and hold harmless the Company, its directors, officers, employees and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act (each, an 「Company Indemnified Party」) against any losses, claims, damages or liabilities to which such Company Indemnified Party may become subject, under the Act or otherwise, insofar as such losses, claims, damages or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or any Issuer Free Writing Prospectus, or any roadshow, or any Written Testing-the-Waters Communication, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in each case to the extent, but only to the extent, that such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission was made in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or any Issuer Free Writing Prospectus, or any roadshow, or any Written Testing-the-Waters Communication, in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information; and will reimburse the such Company Indemnified Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Company Indemnified Party in connection with investigating or defending any such 在本協議中提及承銷商及相關文件時，"承銷商信息"是指由該承銷商通過代表提供給公司的書面信息，專門用於此；理解和達成協議的是，任何承銷商提供的唯一信息包括在代表每個承銷商提供的招股說明書中列出的以下信息：在"承銷"標題下的第一段和第七段中包含的承銷商的名稱和地址。

(c)  在本第9條第(a)或(b)款項下，受到賠償方收到有關任何訴訟開始的通知後，賠償方應立即在如果有索賠要針對賠償方根本這個小節進行索賠時，書面通知賠償方該訴訟的開始；但需要注意的是，未能通知賠償方並不免除賠償方在本第9條的前述段落中可能承擔的任何責任，除非在此未能通知的情況下賠償方的權利或辯護受到實質性損害；進一步需要注意的是，未能通知賠償方並不免除賠償方在本第9條前述段落以外可能對賠償方承擔的任何責任。如果對任何賠償方提起訴訟，並且該賠償方已通知賠償方此訴訟的開始，賠償方有權參與其中，並且在意願的範圍內，與任何其他同樣被通知的賠償方共同承擔辯護，由該賠償方滿意的律師（除非得到賠償方的同意，否則該律師不得爲賠償方提供服務）；並且，在賠償方通知該賠償方其選擇承擔對此訴訟的辯護後，賠償方在該小節下對該賠償方在隨之進行的，涉及此辯護的其他律師的法律費用或其他費用不承擔責任。 除了合理的調查費用外，任何賠償方不得在未獲得被賠償方書面同意的情況下，對任何正在進行或威脅中的行動或索賠進行和解或妥協，或同意進入與可能根據本條款尋求賠償或補償的任何事項有關的任何判決（無論被賠償方是否爲該行動或索賠的實際或潛在當事方），除非該和解、妥協或判決(i)包含對被賠償方的所有責任的無條件解除，(ii)不包括關於或對任何被賠償方的過錯、罪責或未行動的陳述或承認。

(d) 如果本第9節所規定的賠償無法或不足以使被賠償方在上述(a)、(b)或(c)節下不受損害，則每個賠償方應根據在提供ADS時公司一方和承銷商另一方所獲得的相對利益，以適當的比例對被賠償方因這些損失、索賠、損害或責任（或相關行動）而支付的金額進行補償。然而，如果前述句子的分配不受適用法律的允許，則每個賠償方應按適當的比例對被賠償方支付的金額進行貢獻，以反映公司一方和承銷商在與導致這些損失、索賠、損害或責任（或相關行動）的聲明或遺漏有關的相對過錯，同時考慮其他相關的公正因素。公司一方和承銷商一方獲得的相對利益，應視爲在提供（扣除費用前）所收總淨收益與承銷商所收的總承銷折扣和佣金之間的相同比例，每種情況均如在招股說明書封面上的表格中所列。相對過錯應根據公司的不實或聲稱的不實材料事實聲明或遺漏，或聲稱遺漏的重要事實，是否與公司一方提供的信息，或承銷商一方的相對意圖、知識、獲取信息的機會及糾正或防止此類聲明或遺漏的機會進行判斷。公司與承銷商同意，如果按照本小節(d)進行的貢獻由比例分配（即使承銷商被視爲一個實體）或由任何其他不考慮上述公正因素的分配方法來確定，將是不公正和不公平的。根據本小節(d)所提及的損失、索賠、損害或責任（或相關行動），被賠償方因之而支付或應支付的金額應視爲包括被賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本小節(d)有上述規定，任何承銷商不應被要求作出超過其承銷的ADS在向公衆分發時何時所提供的總價格超過由此原因而被要求支付的任何損害金額的貢獻。任何因欺詐性虛假陳述（根據《法案》第11(f)節的定義）而有罪的人將無權向沒有導致欺詐性虛假陳述的人索求補償。承銷商在本小節(d)中的補償義務是按其各自的承銷義務成比例的單獨義務，而不是聯合義務。

(e)            本條第9款下公司的義務應在公司可能有的任何其他責任基礎上增加，並應在相同條款和條件下擴展至每一個承銷商的員工、官員和董事及在《法案》意義上控制任何承銷商的任何人以及任何承銷商的經紀-交易商或其他關聯方；而承銷商在本條第9款下的義務應在各自承銷商可能有的任何其他責任基礎上增加，並應在相同條款和條件下擴展至公司每個官員和董事（包括任何在註冊聲明中經其同意被提名爲即將成爲公司董事的人）以及在《法案》意義上控制公司的任何人。

10.            (a) 如果任何承銷商未能在交付時購買其同意在此購買的ADS，代表可自行決定安排代表或其他方或其他方購買這些ADS。 如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表未能安排購買這些ADS，則公司有權獲得進一步的三十六小時期間，以便尋找令代表滿意的其他方或其他方，以按照該條款購買這些ADS。如果在各自的規定期間內，代表通知公司代表已如此安排購買這些ADS，或者公司通知代表已如此安排購買這些ADS，代表或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便進行在註冊聲明或者招股說明書或任何其他文件或安排中因此可能變更所需的更改，並且公司同意及時提交任何根據代表的意見可能因此變更所需的註冊聲明或招股說明書的修正案或補充。"承銷商"在本協議中的定義應包括在本條下替代的任何人，對這些ADS具有相同的效力，如同該人最初是本協議的締約方。

(b)            如果，在對根據上述第(a)項條款由代表和公司購買違約承銷商或承銷商的ADSs所作的任何安排生效後，仍未購買的此類ADSs的總數量不超過一十分之一所有將在該交付時間購買的ADSs的總數量，那麼公司有權要求每個未違約的承銷商在該交付時間購買其同意購買的ADSs的數量，並且，要求每個未違約的承銷商購買其按比例分享（基於該承銷商同意購買的ADSs數量）尚未作出此類安排的違約承銷商或承銷商的ADSs；但此處沒有任何內容可免除違約承銷商對其違約的責任。

(c)            如果，在對根據上述第(a)項條款由代表和公司購買違約承銷商或承銷商的ADSs所作的任何安排生效後，仍未購買的此類ADSs的總數量超過 一十分之一將在該交付時間購買的所有ADSs的總數量，或者如果公司沒有行使上述第(b)項所述的要求未違約承銷商購買違約承銷商或承銷商的ADSs的權利，那麼本協議（或，就第二次交付而言，承銷商的購買義務和公司出售可選擇ADSs的義務）即告終止，未違約承銷商或公司不承擔任何責任，除了本協議第7條所規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9條所規定的賠償和分擔協議；但此處並不免除違約承銷商對其違約的責任。

11.        公司的各項賠償、協議、陳述、保證及其他按本協議規定或由其代表所作的聲明將繼續保持有效，無論任何承銷商或任何承銷商的控制人、或公司，或公司任何官員、董事或控制人的任何調查（或對其結果的任何陳述）如何，這些條款在ADS交付與付款後仍然有效。

12.            [如果本協議根據第10條終止，則公司對任何承銷商不承擔任何責任，除非第7條和第9條另有規定；但是，如果由於其他原因，任何ADS未按本協議規定由公司或其代表交付，或承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買ADS，則公司將通過代表向承銷商報銷所有代表書面批准的自費開支，包括承銷商在爲未交付的ADS的購買、銷售和交付準備過程中合理產生的律師費用和支出，但公司此後不對任何承銷商承擔除第7條和第9條另有規定的進一步責任。]

13.        在本協議下的所有交易中，代表應代表每個承銷商行事，本協議各方應有權依據代表共同或單獨代表任何承銷商所做或給出的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以信賴。

根據美國愛國者法案（2001年10月26日簽署成爲法律的公共法第107-56號第III標題）的要求，承銷商須獲取、核實和記錄其各自客戶的信息，包括公司，所需信息可以包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠幫助承銷商正確識別其各自客戶的信息。

所有 聲明、請求、通知和協議均應以書面形式作出，若發送給承銷商，應通過郵寄、確認電子郵件或傳真發送至高盛（亞洲）有限責任公司，香港中環皇后大道中2號，長江中心68樓，收件人：股本融資市場、 merrill lynch（亞太）有限公司，香港中環皇后大道中2號，長江中心55樓，收件人：股本融資市場，德意志銀行香港分行，九龍柯士甸路1號，國際商業中心60樓，收件人：股本融資市場，以及華泰證券（美國）有限公司，紐約公園大道280號東21樓，紐約，NY 10017，美國，收件人：股本融資市場，Bryan Lin；若發送給公司應通過郵寄、確認電子郵件或傳真發送至註冊聲明封面上列明的公司地址，收件人：首席財務官。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

14. 本協議對承銷商、公司及本協議第9條和第11條所規定的公司的高級職員和董事以及控制公司或任何承銷商的每個人擁有約束力，且僅使其受益，以及各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人，其他任何人均不得根據本協議取得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買ADS的購買者不得僅因該購買而被視爲繼任者或受讓人。

15. 本協議的時間至關重要。此處所指的「工作日」是指美國華盛頓特區委員會辦公室開放的任何一天。

16. 公司承認並同意(i) 根據本協議購買和出售ADS是公司與多家承銷商之間的市場交易，(ii) 在此交易以及促成該交易的過程中，每個承銷商僅作爲主體行爲，而不是公司的代理人或受託人，(iii) 沒有任何承銷商承擔對公司的顧問或受託責任，關於本協議所設想的發行或促成該過程的任何其他義務，除本協議中明確規定的義務外，(iv) 公司已諮詢其認爲合適的法律和財務顧問。公司同意不聲稱承銷商或任何承銷商在與該交易或相關過程聯繫中提供了任何性質的顧問服務或對公司負有受託或類似責任。

17. 本協議取代公司與承銷商之間（無論是書面還是口頭）關於此處事項的所有先前協議和理解，但不包括公司與其子公司之間於2023年5月16日簽訂的賠償信及其與高盛（亞洲）有限公司的協議。 和美林（亞太）有限公司之間的協議，以及公司在同一天簽署的聲明和承諾書（"賠償信"）。

18. 本協議及其所述的任何交易，以及任何根據本協議或與之相關的索賠、爭議或糾紛，均應受紐約州法律的管轄並依其解釋。各方不可撤銷地（i）同意任何承銷商或任何控制承銷商的人可能基於本協議或所述交易提起的針對公司的任何法律訴訟、行動或程序可在任何紐約法院提起，（ii）在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或將來對任何此類訴訟地點提出的異議，並且（iii）提交任何此類訴訟、行動或程序的獨佔管轄權。公司已任命Cogency Global Inc.爲其被授權代理人（「被授權代理人」），可在任何由任何承銷商或控制承銷商的人在任何紐約法院提起的基於本協議或所述交易的訴訟中送達訴狀，明確同意該法院對此類訴訟的管轄，並放棄對個人管轄的任何其他要求或異議。該任命是不可撤銷的。公司陳述並保證，被授權代理人同意作爲送達過程的代理人，並同意採取任何必要的行動，包括提交所有必要的文件和文書，以繼續保持上述任命的有效性。對被授權代理人的送達和公司書面通知的送達在各方面均視爲對公司的有效送達。

19.  公司及每位承銷商在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在任何因本協議或由此所涉及交易而引發的法律程序中享有的陪審團審判權。

20.  本協議可以由任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每份副本均應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

21.  儘管本協議中有任何相反的規定，公司被授權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得稅處理及稅務結構，以及提供給公司的與該處理和結構相關的所有類型材料（包括稅務意見和其他稅務分析），而承銷商不應施加任何限制。然而，任何與稅務處理和稅務結構相關的信息應保持保密（前述句子不適用），以便使任何人能夠遵守證券法。爲此，"稅務結構"僅限於與該處理相關的任何事實。

22.  承認美國特別清算制度。

(a)  如果任何作爲受保護實體的承銷商成爲美國特別清算制度下的程序的對象，則該承銷商對本協議的轉讓及與本協議相關的任何權益和義務，將在與本協議及其任何權益和義務若受美國或美國某州法律管轄時轉讓的效果相同的範圍內生效。

(b)  如果任何作爲受保護實體的承銷商或該承銷商的BHC法案附屬機構成爲美國特別清算制度下的程序的對象，則根據本協議對該承銷商可行使的違約權利的行使不得超過在該協議受美國或美國某州法律管轄時可行使的程度。

(c)            在本節中使用的術語：

「覆蓋實體」指以下任何一項：

「美國特別清算制度」指的是(i) 《聯邦存款保險法》及其所制定的法規和(ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》及其所制定的法規。

如果上述內容符合您的理解， 請爲公司和每位代表簽名並返回給我們一份副本，以及每位律師相應的副本， 在您代表每位承銷商接受本信後，本信及您對此的接受將構成承銷商與公司之間的具有約束力的 協議。您代表每位承銷商接受本信的權利應依照承銷商之間協議中所列的授權進行，協議的形式應按公司要求提交進行審查，但不對簽署者的授權承擔任何保證責任。

[承銷協議簽名頁]

[承銷協議簽署頁]

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議簽名頁]

[承銷協議的簽署頁面]

附表一

附表二

附表III

鎖定方名稱

所有 公司的董事和高管

所有 股東和CPP 公司的投資者

附件I
新聞稿的格式

小馬智行公司。

[日期]

Pony AI Inc.（「公司」）今天宣佈，高盛（亞洲）有限公司。、美林（亞太）有限公司，德意志銀行股份公司香港分行，以及華泰證券（美國）公司，最近公開銷售[●]美國存托股票，代表公司[●]股A類普通股的聯合賬簿管理人，正在[放棄][解除]與公司[某些高管或董事][一名高管或董事]持有的[●]股公司普通股的鎖定限制。[放棄][解除]將於[●]生效，並且自該日期起可以出售這些股票。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止該項提議的司法管轄區銷售證券的要約，並且在未註冊或不受1933年美國證券法登記豁免的情況下，這些證券不得在美國提供或出售。

附件II
鎖定協議的形式

高盛（亞洲）有限公司，以及
美林（亞太）有限公司
德意志銀行香港分行

華泰證券（美國）有限公司

通過高盛（亞洲）有限公司
長江中心68樓
中環皇后大道2號
Email: issc.see@amtdgroup.com

通過美林證券（亞太）有限公司
長江中心55樓
皇后大道中2號
香港中環

請轉告德意志銀行股份有限公司香港分行

國際商務中心60樓

九龍柯士甸奧士丁路西1號

香港

請轉告華泰證券（美國）公司。

公園大道280號東21層。

紐約，NY 10017

美國

關於：Pony AI公司。 - 鎖定協議

女士們，先生們：

簽署人理解，高盛（亞洲）有限責任公司。美林證券（亞太）有限公司、德意志銀行香港分行和華泰證券（美國）公司作爲代表（「代表」），代表附錄I中列出的多個承銷商（如下文定義）（統稱爲「承銷商」），擬與Pony AI Inc.達成一項承銷協議（「承銷協議」），該公司爲在開曼群島註冊的豁免公司（「公司」），提供一項公開發行（「發行」）的A類普通股，每股面值爲0.0005美元（「A類普通股」），通過美國存托股票（「ADSs」）進行，根據將提交給證券交易委員會（「SEC」）的F-1表格的註冊聲明（「註冊聲明」）。

考慮到承銷商同意提供和出售ADSs的協議，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收據和充分性，下面簽名的同意，自本鎖定協議日期起至最終招股說明書日期後180天（「鎖定期」）結束期間，下面簽名的不得，亦不得導致或指示其任何附屬機構： (i) 提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選項、借貸或以其他方式處置任何公司A類普通股、B類普通股，每股面值爲0.0005美元（與A類普通股合稱爲「普通股」）或ADSs，或任何購買普通股或ADSs的選擇權或權證，或任何可轉換爲、可交換爲或表示有權獲得普通股或ADSs的證券（這些選擇權、權證或其他證券，統稱爲「證券」），包括但不限於當前擁有或今後獲得的任何證券； (ii) 參與任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或銷售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），旨在導致或合理可能導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論是由下面簽名的還是由其他人）或轉移任何證券的經濟後果，部分或全部，直接或間接，無論任何此類交易或安排是否通過交付證券、現金或其他方式結算（任何此類銷售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，稱爲「轉讓」）； (iii) 以其他方式公開宣佈任何意圖，參與或導致上述(i)條款中描述的任何行動或活動或上述(ii)條款中描述的任何交易或安排。

前述條款不適用於(a) 與公開發行或其他公開市場交易中獲得的證券相關的交易， provided 且在鎖定期內，不需要根據1934年證券交易法第16(a)條提交文件，或自願提交與此類交易中所獲得證券後續銷售相關的文件，(b) 根據承銷協議轉讓證券的股份，(c) 在下列情況下轉讓證券股份， 真實的原因 作爲贈與或通過遺囑或法定繼承在簽字人去世時進行的轉讓，(d) 將證券股份轉讓給簽字人的任何直系親屬，任何直接或間接受益於簽字人或簽字人的直系親屬的信託，或轉讓給任何由簽字人或簽字人的直系親屬實際擁有和控制的實體，(e) 根據法律通過法院命令（包括國內命令或談判離婚協議）或監管機構進行的證券股份轉讓，(f) 如果簽字人是合夥企業、有限責任公司或公司，作爲分配、轉讓、處置或向有限合夥人或股東或由簽字人擁有和控制的實體提供證券股份的要約的一部分，(g) 將任何已發行證券轉換爲普通股股份，正如與公開發行相關的最終招股說明書所述， provided 這些普通股將在剩餘鎖定期仍受本鎖定協議條款的約束，(h) 根據交易法第10b5-1條的規定建立的交易計劃，以轉讓普通股或ADS， 提供 該計劃不提供在鎖定期內轉讓普通股或ADS，且在簽署人或公司以其名義發佈的關於該計劃建立的公開公告或根據《交易法》的文件中，如有必要，必須包含一項聲明，即在鎖定期內不得在該計劃下轉讓普通股或ADS，(i) 簽署人向公司出售或交付公司股權的權利，這些權利在歸屬時產生應稅事件，及 (j) 根據公司與其員工簽訂的授予協議，將證券股份轉讓給公司，該授予協議根據公司在此日期之前公佈的股份激勵計劃規定，允許公司在簽署人的僱傭或董事職位終止時進行回購。 前提是，依據(c)、(d)、(e)或(f)項進行的任何轉讓或分配中，(x) 每個受贈人、受託人、受配人或受讓人須簽署並向代表方交付一份與本鎖定協議幾乎相同的鎖定協議，以用於鎖定期的其餘時間，且(y) 在與(e)項相關的轉讓或分配之外，在鎖定期內不需要或自願進行有關普通股的受益所有權減少的任何公開公告或文件。在本鎖定協議中，「直系親屬」指血緣、婚姻或領養關係，不遠於堂兄。 如果簽署人是公司的高級職員或董事，(i) 代表方同意，在任何解除或放棄前述限制 in 相關於普通股或ADS的轉讓生效日期之前至少三天的工作日，代表方將通知公司即將發生的解除或放棄，並且(ii) 公司已在承銷協議中同意通過主要新聞服務在解除或放棄生效前至少兩個工作日發佈新聞稿，宣佈即將發生的解除或放棄。代表方在此向任何此類高級職員或董事授予的任何解除或放棄，僅在該新聞稿的發佈日期後兩個工作日內有效。如果(a) 解除或放棄僅僅是爲了允許非對價的轉讓，並且(b) 受讓方已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，則本段的規定不適用。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，(i)代表方同意，在任何解除或放棄前述限制與普通股或ADS的轉讓相關的生效日期之前至少三個工作日，代表方將通知公司即將發生的解除或放棄，且公司已在承銷協議中同意在解除或放棄生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿宣佈即將發生的解除或放棄。代表方在此向任何此類高級職員或董事授予的任何解除或放棄，僅在該新聞稿的發佈日期後兩個工作日內有效。本段的規定若釋放或放棄僅僅是爲了允許無償的轉讓，且受讓方已書面同意根據轉讓時仍然有效的相同條款受本鎖定協議的約束，則不適用。

本 鎖定協議應在以下條件中首先滿足的情況下終止，且簽署人將被解除其在本協議下的義務：(i) 公司在簽署承銷協議之前以書面形式通知承銷商，決定不進行發售的日期，(ii) 如果在該日期之前尚未完成發售，則爲2025年4月30日，或(iii) 在簽署承銷協議後，承銷協議在支付和交付要出售的ADS之前被終止。

簽署人理解，公司和承銷商在進行發售的完成中依賴本鎖定協議。簽署人進一步理解，本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表、繼任者和受讓人具有約束力。

本鎖定協議受紐約州的內部法律管轄，並按照其法律原則進行解釋，而不考慮衝突法原則。

附件三
首席財務官證明書的格式