美國

證券和交易所管理委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A信息

代理 根據1934年證券交易所第14(a)條的聲明（修正案號___）

已提交 由申報人提交 ☒

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

美國房地產投資者公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

（除註冊人之外）提交代理聲明的人員姓名

提交費用支付(勾選適當的選框):

美國房地產投資公司，INC。

股東周年大會通知

將於2024年12月11日舉行

美國房地產投資者公司將於2024年12月11日星期三上午10:30在達拉斯當地時間，於達拉斯市75234號1603 LBJ Freeway，800套房舉行股東年度會議。會議的目的是考慮和審議：

● 選舉五名董事組成的董事會，任期直至下次股東年度大會舉行，並直至選出並任命他們的繼任者。

● 審議獨立註冊的會計師事務所Farmer, Fuqua和Huff, P.C.的任命。

● 提交股東年度大會上適當提交的其他事項。

僅有2024年11月8日星期五收盤時名義股東有權在會議上投票。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽署、日期並退回所附的代理卡信封。您的完成的代理不會影響您參加會議並親自投票（如果您選擇的話）。

日期： 2024年11月11日

__________________________

此委託書可在 www.americanrealtyinvest.com 上獲取 此委託書包含，但不限於以下信息：.

 www.americanrealtyinvest.com

美國房地產投資者股份有限公司

代理聲明

股東年會

將於2024年12月11日舉行

美國房地產投資公司董事會（以下簡稱「公司」，或「我們」或「我們」或「我們」）正在徵求代理，以在2023年度結束的財政年度後的股東年度大會上使用。預計將於2024年11月12日開始分發本次代理聲明和代理表格。公司主要行政辦公室的郵寄地址爲德克薩斯州達拉斯市75234號1603 LBJ高速公路800號套房。

關於會議

誰可以投票

公司普通股在2024年11月8日星期五收盤時的記錄持有人（「記錄日期」）可以在年度大會上投票。在該日期，普通股共計16,152,043股。每股有一票投票權。

您如何投票

如果您在年度大會前返回已簽署的代理表，我們將根據您的指示投票您的股票。您可以指定您的股份是否應投票給所有、部分或任何董事提名人。您也可以指定您是否贊成、反對或棄權其他提議以審議核數師的選擇。

If a proxy is executed and returned but no instructions are given, the shares will be voted according to the recommendations of the Board of Directors. The Board of Directors recommends a vote 支持 Proposals 1 and 2.

取消代理 的授權

You may revoke your proxy at any time before it is exercised by (a) delivering a written notice of revocation to the Corporate Secretary, (b) delivering another proxy that is dated later than the original proxy, or (c) casting your vote in person at the Annual Meeting. Your last vote will be the vote that is counted.

投票 需要

The holders of a majority of the shares entitled to vote who are either present in person or represented by a proxy at the Annual Meeting will constitute a quorum for the transaction of business at the Annual Meeting. As of November 8, 2024, there were 16,152,043 shares of Common Stock issued and outstanding. The presence, in person or by proxy, of stockholders entitled to cast at least 8,076,022 votes constitutes a quorum for adopting the proposals at the Annual Meeting. If you have properly signed and returned your proxy card by mail, you will be considered part of the quorum, and the persons named on the proxy card will vote your shares as you have instructed. If the broker holding your shares in 「street」 name indicates to us on a proxy card that the broker lacks discretionary authority to vote your shares, we will not consider your shares as present or entitled to vote for any purpose.

A plurality of the votes cast is required for the election of directors. This means that the director nominee with the most votes for a particular slot is elected to that slot. A proxy that has properly withheld authority with respect to the election of one or more directors will not be voted with respect to the director or directors indicated, although it will be counted for purposes of determining whether there is a quorum.

對於其他提案，股東代表個人或代理人出席並有權投票的股份所佔的多數股東確認投票將需要獲得批准。對該提案的棄權將不會被投票，儘管將被計入確定是否有法定人數的目的。因此，棄權將具有負面投票的效果。

截至記錄日期，關聯公司持有14,669,820股，約佔已發行股份的90.82%。這些關聯公司已告知公司，他們目前打算投票贊成兩項提案的批准。

如果您收到多張代理委託卡，這表明您的股份存放在多個帳戶中，例如兩個券商帳戶，並以不同的名字註冊。您應該投票每張代理卡以確保所有您的股份都得到投票。

年度大會上即將審議的其他事項

我們不知道年度大會上是否還有其他有效提出或審議的事項。根據我們的章程，在股東會議上除了年度大會通知中列明的業務外，不得辦理任何其他業務。如果在年度大會上提出了其他事項並且可能進行適當投票，代理人代表的股份將根據投票人的判斷進行投票。

代理費用

公司正在進行此次代理並將支付準備、彙總、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵求選票的全部費用。我們的一些董事、高管和員工可能通過電話或郵件親自徵求代理，沒有額外的補償。代理材料也將免費提供給券商和其他名義股東，以轉交給以其名義持有的股份的實益所有者。

可用信息

我們的互聯網站地址是 www.americanrealtyinvest.com。我們通過我們的網站免費提供最新的年度10-K表格年度報告，季度10-Q表格季度報告，8-K表格的及時報告，以及在我們向證券交易委員會（「SEC」）電子提交或提供這些材料後，儘快修訂這些報告。此外，我們還張貼了審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會的委員會章程，以及我們的商業行爲操守準則、高級財務官員操守準則、公司治理準則和董事獨立標準，所有這些都在獨立的標題下。這些章程和原則不被本書作引用。我們也將根據書面要求向股東免費提供這些文件副本。公司向普通股股東發佈包含審計財務報表的年度報告。

多個股東共享同一地址

SEC規定允許將年度報告和代理聲明的單份副本遞送到任何有兩位或兩位以上股東居住的家庭，如果相信這些股東是同一個家庭的成員。通過允許股東同意這種副本郵寄的取消，或者通過暗示的同意，即股東不要求繼續副本郵寄，可以消除重複帳戶的郵寄。根據您的券商、銀行或其他代名人的操作規定，您可能需要直接聯繫他們以繼續向您的家庭發送重複郵件。如果您希望撤回同意進行戶頭持有，請聯繫您的券商、銀行或其他代表人。

如果您以自己的名義持有普通股股份作爲記錄持有人，戶頭持有將不適用於您的股份。

如果您希望免費索取任何年度報告、代理聲明或信息聲明的額外副本，請將您的請求發送至American Realty Investors, Inc., 注意：投資者關係，1603 LBJ Freeway, Suite 800, Dallas, Texas 75234，或致電（800）400-6407。

問題

如果您有任何問題，請致電我們的投資者關係部門：800-400-6407。

請投票-您的投票很重要

公司治理和董事事務

公司事務由董事會管理。董事會成員每年在股東年會上選舉，或由現任董事會任命，並任職直至下次股東年會選舉或獲得接任者的選舉或批准。

在過去幾年裏，董事會成員發生了變動。2020年1月28日，董事會從四人擴充至五人，並選舉威廉·J·霍根，於2020年2月1日生效，填補擴充造成的空缺。2021年3月10日，董事會從五人擴充至六人，並選舉布拉德福德·A·菲利普斯，於2021年3月11日生效，填補擴充造成的空缺。2023年10月10日，91歲的雷蒙德·D·羅伯茨辭職，他自2016年6月2日擔任董事，生效日期爲2023年10月11日，費爾南多·維克多·拉拉塞利斯當選董事，填補了空缺。2024年7月5日，布拉德福德·A·菲利普斯辭去董事職務。

董事會現任成員

本次代理聲明日期的董事會成員以及他們所服務的董事會委員會如下：

董事會委員會的角色

董事會設有常設審計、薪酬、治理和提名委員會。

審計委員會審計委員會的職能在下面的「」標題下描述Report of the Audit Committee.審計委員會章程於2004年2月19日通過，並可在公司的投資者關係網站上查看 (www.americanrealtyinvest.com)。審計委員會最初成立於2004年2月19日。所有審計委員會成員都符合SEC法規、紐約證券交易所（「NYSE」）的上市標準以及公司的要求。 提供公司治理指南Munselle先生是審計委員會成員和主席，符合SEC法規關於審計委員會財務專家的要求。董事會認定他在SEC法規和NYSE上市標準的會計和相關財務管理專業知識方面具備資格。所有審計委員會成員滿足NYSE上市標準的獨立和經驗要求。審計委員會在2023年舉行了五次會議。

治理和提名委員會治理和提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和實踐，包括審查和監督公司的執行情況。 公司治理準則此外，治理和提名委員會會爲董事會候選人開發和審查背景信息，並向董事會就此類候選人提出建議。治理和提名委員會還準備和監督董事會對董事獨立性和董事會自我評估的年度審查。治理和提名委員會章程於2004年3月17日通過，並可在公司的投資者關係網站（www.americanrealtyinvest.com）。治理和提名委員會的所有成員均符合紐交所和公司上市標準關於獨立性的含義。公司治理指導方針。 治理和提名委員會在2023年召開了兩次會議。

薪酬委員會補償委員會負責監督公司與公司首席執行官以及董事會指定的其他官員之間有關補償的政策，並向董事會就這些政策提出建議，根據適用的規定和法規爲包括在公司代理聲明中的執行薪酬製作必要的報告，並監測公司首席執行官和其他關鍵高管繼任計劃的發展和實施，並向董事會就這些計劃提出建議。補償委員會章程於2004年3月17日通過，並可在公司的投資者關係網站上找到（www.americanrealtyinvest.com). 補償委員會的所有成員在紐交所的上市標準和公司內涵義上都是獨立的 公司治理準則補償委員會由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。補償委員會在2023年召開了兩次會議。

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2004年6月17日，董事會成立了一個新的首席董事職位，其主要職責是主持董事會定期的執行會議，管理董事和其他管理成員不參加。首席董事還向董事會主席提供建議，並在適當情況下向委員會主席提供有關董事會和委員會會議議程和信息需求的建議，就委員會主席的選拔提供建議，並履行董事會可能不時授權以協助董事會履行職責的其他職責。2023年12月，董事會非管理成員指定Ted R. Munselle擔任此職位，直至公司於2023年12月31日結束的財年後的股東大會爲止（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。此次會議）。

董事會提名的選擇

董事會治理和提名委員會將考慮其成員以及其他董事會成員、管理層和股東建議的董事會成員候選人。董事會治理和提名委員會還可能根據董事會治理和提名委員會不時的要求保留第三方管理搜索公司來確定候選人。希望推薦董事會候選人的股東應當以書面形式通知公司的公司秘書或董事會治理和提名委員會的任一成員，並提供股東認爲合適的任何支持材料。董事會治理和提名委員會還將考慮是否根據公司章程中有關股東提名的條款提名股東提名的任何人。

一旦董事會治理和提名委員會確定了潛在候選人，董事會治理和提名委員會將就是否進行對候選人的全面評估作出初始決定。這一初步決定將基於提交給董事會治理和提名委員會的與潛在候選人推薦相關的任何信息，以及董事會治理和提名委員會對潛在候選人本身的了解，這可能會通過向提議人或其他人詢問來補充。初步決定將主要基於需要增加董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模以及潛在候選人能夠滿足下文描述的評估因素的可能性。如果董事會治理和提名委員會確定，在與董事會主席和其他董事會成員適當協商後，有必要進行額外考慮，它可能要求第三方搜索公司收集潛在候選人背景和經驗的額外信息，並向董事會治理和提名委員會報告其發現。董事會治理和提名委員會隨後將根據公司的標準和資格要求評估潛在候選人。 企業治理準則。 包括：

● 潛在提名人代表公司股東利益的能力;

● 潛在提名人的誠信標準，奉獻精神和獨立思考和判斷;

● 潛在提名人能夠全身心、精力和注意力致力於認真履行職責，包括潛在提名人在其他上市公司董事會的服務，如公司明確規定的那樣； 公司治理準則;

● 潛在提名人對適合董事會的人才、技能和專業知識的貢獻程度;

● 潛在提名人對幫助董事會反映公司股東、員工、顧客、客人和社區的多樣性程度;

● 潛在提名人願意符合任何最低股權持股指引的意願。

董事會治理和提名委員會還考慮其他相關因素，包括董事會當前的構成、管理和獨立董事的平衡、審計委員會專業知識的需求以及其他潛在提名人的評估。在這一評估過程中，董事會治理和提名委員會確定是否面試潛在提名人，並在必要時，讓董事會治理和提名委員會的一名或多名成員以及其他適當人員親自或通過電話面試潛在提名人。完成這一評估和麪試後，董事會治理和提名委員會向全體董事會就應由董事會提名的人員提出建議，董事會在考慮建議和董事會治理和提名委員會報告後確定提名人。

公司章程規定，任何有權在年度股東大會上選舉董事的股東只有在將有關股東打算提名一名或多名董事的書面通知親自遞交或郵寄並收到秘書處於公司總部後60天至前年度年會首個週年日不超過90天時，才能在會議上提名一名或多名董事。如果股東對選舉候選人有建議，股東應遵循此程序。每位股東的通知必須列明（i）打算提名的股東的姓名和地址以及被提名者的姓名，（ii）會議記錄日期和通知日期時記錄、受益擁有以及代理持有的股票類別和數量，（iii）股東有意親自或通過代理出席會議提名通知中指定的人，（iv）股東與每位提名人和按照股東提名之間的任何其他人（指明這些人）之間的所有安排或諒解的描述，以便由股東提出提名應包括在根據代理規則提交的代理聲明中的每位提名人的其他信息，（vi）每位提名人擔任公司董事的選舉同意書。股東大會主席可以拒絕承認未遵守此程序提名的任何人。

董事獨立的判斷

在2004年2月，董事會加強了其 公司治理指導方針。 該 指導方針 董事會制定的標準符合或超過了紐約證券交易所當年制定的新上市標準。該文件的完整文本 指導方針 可以在公司網站的投資者關係部分找到（www.americanrealtyinvest.com）公司秘書處請求複印件也可提供。

根據條款 指引， 2024年3月，董事會進行了關於董事獨立性的年度審查。在此審查中，董事會考慮了每位董事或其直系家庭成員與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係，包括那些在下文中報告的"特定關係和有關交易"。董事會還審查了董事或其關聯公司與公司高級管理人員或其關聯公司成員之間的交易和關係。如 下方。董事會還審查了董事或其關聯公司與公司高層管理人員或其關聯公司之間的交易和關係。按照所提供的。 7.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。此審查的目的是確定是否存在任何此類關係或交易與確定董事是否獨立有所出入。

經過這些審查，董事會明確確定亨利·A·巴特勒、費爾南多·維克托·拉拉·塞利斯、泰德·R·蒙塞爾、羅伯特·A·賈庫舍夫斯基、雷蒙德·D·羅伯茨及威廉·J·霍根是並且仍然是公司及其管理層獨立的董事，符合《其他上市實體董事服務》中規定的標準。 提供公司治理指南.

其他上市實體董事服務

泰德·R·蒙塞爾擔任本公司審計委員會成員，同時還是另外兩家屬於同一財務報表報告集團的公司的審計委員會成員，這兩家公司都從事房地產行業，它們的普通股分別在紐交所和/或紐約美國交易所上市且可供交易。他還擔任另外一個董事會和審計委員會的成員，因此，在這方面，蒙塞爾先生爲四家公司提供類似職責。經過討論，董事會決定，由於三家公司屬於一個合併集團，這就要求蒙塞爾先生要了解每家公司的財務報告要求和標準，因爲合併實際性質，並未增加蒙塞爾先生的負擔，反而對這三家公司有益，很可能節省蒙塞爾先生的時間和責任。這三家合併公司和其他每家公司並沒有針對蒙塞爾先生或任何其他人在其他上市實體提供服務的具體政策或禁令，但董事會定期審查委員會與董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保沒有衝突存在，並事實上已確認蒙塞爾先生爲其他行業實體提供服務對蒙塞爾先生和公司的專業知識都有益處。

Board Meetings During Fiscal 2023

The Board met five times during fiscal 2023. Each director attended 75% or more of the meetings of the Board and Committees on which he or she served. Under the Company’s 提供公司治理指南, each Director is expected to dedicate sufficient time, energy and attention to ensure the diligent performance of his or her duties, including by attending meetings of the stockholders of the Company, the Board and Committees of which he or she is a member. In addition, the independent directors met in executive session four times during fiscal 2023.

董事報酬

Except for Henry A. Butler, Chairman of the Board, who is paid a fee per meeting attended, each nonemployee director is currently entitled to receive an annual retainer of $20,000, plus reimbursement for expenses. Prior to January 4, 2010, when the Board of Directors reduced fees, each nonemployee director was entitled to an annual retainer of $45,000. The Chairman of the Board does not currently receive any additional fee per year. The Chairman of the Audit Committee also receives an annual fee of $500. In addition, each independent director receives an additional fee of $1,000 per day for any special services rendered by him to the Company outside of his or her ordinary duties as a director, plus reimbursement of expenses. The Company also reimburses directors for travel expenses incurred in connection with attending Board, committee and stockholder meetings and for other Company/business related expenses. Directors who are also employees of the Company or its Advisor receive no additional compensation for service as a director.

During 2023, $90,238 was paid to the nonemployee directors in total directors’ fees for all services, including the annual fee for service during the period from January 1, 2023, through December 31, 2023. Those fees received by the nonemployee directors were Ted R. Munselle ($20,500), Robert A. Jakuszewski ($20,000), William J. Hogan ($20,000), Raymond D. Roberts, Sr., a former director who resigned October 10, 2023 ($15,000), Fernando Victor Larra Celis ($5,000) and Henry A. Butler ($9,738).

有意直接與董事會主席或非管理董事小組交流的股東和其他相關方，可寫信給Dan Locklear，董事，P. O. Box 830163，Richardson，Texas 75083-0160。自2004年10月20日起，董事會的治理與提名委員會還批准了一套處理公司收到並寄達董事會成員信函的程序，這些信函送達公司。根據該程序，公司秘書將審查所有該類信函，並定期向董事會彙報所有這類信函的摘要以及公司秘書認爲涉及董事會職能或其委員會的信函的副本。董事可以隨時查看公司收到並寄給董事會成員的所有信函記錄，並要求副本。涉及會計、內部控制或審計事項的問題將立即提請審計委員會主席注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序處理。

股東和其他有意直接與首席董事或非管理董事團隊溝通的相關方，可以通過信函聯繫到蒂德·R·蒙塞爾（Ted R. Munselle），董事，郵政信箱830163號，德州理查森市75083-0163號。自2004年3月22日起，董事會的治理和提名委員會還批准了一項處理寄往公司但是接收到的董事會成員信函的流程。根據該流程，公司的董事會秘書會審查所有這類信函，並定期向董事會彙報所有這類信函的摘要以及所有被董事會秘書認爲涉及董事會或其委員會職能或需引起他們注意的所有信函的副本。董事們可以隨時查閱公司收到並寄往董事會的所有信函記錄，並要求任何此類信函的副本。涉及會計、內部控制或審計事項的問題會立即被提請給審計委員會主席，並根據審計委員會就此類事項建立的程序進行處理。

道德準則

公司已經制定了一項適用於所有董事、高管和僱員（包括合同顧問的僱員）的《企業行爲道德準則》，此外，公司還制定了一項名爲「高級財務官行爲準則」的道德準則，適用於首席執行官、總裁、首席財務官、總財務官和控制器。這兩份文件的內容可在公司的投資者關係網站上找到（www.americanrealtyinvest.com）。公司打算在其網站上的這個位置發佈對於高級財務官行爲準則的修訂或豁免（在適用於公司首席執行官、首席財務官或總會計官的範圍內）。

Compliance with Section 16(a) of Reporting Requirements

Section 16(a) under the Securities Exchange Act of 1934 requires the Company’s directors, executive officers and any persons holding 10% or more of the Company’s shares of Common Stock to report their ownership of the Company’s shares of Common Stock and any changes in that ownership to the SEC on specified report forms. Specific due dates for these reports have been established, and the Company is required to report any failure to file by these dates during each fiscal year. All of these filing requirements were satisfied by the Company’s directors and executive officers and holders of more than 10% of the Company’s Common Stock during the fiscal year ended December 31, 2023 and, thereafter, through the Record Date. In making these statements, the Company has relied upon the written representations of its directors and executive officers and the holders of 10% or more of the Company’s Common Stock and copies of the reports that each has filed with the SEC.

有關特定有利所有者和管理層的安全所有權

某些受益所有人的證券擁有權

The following table sets forth the ownership of the Company’s Common Stock, both beneficially and of record, both individually and in the aggregate, for those persons or entities known by the Company to be the beneficial owners of more than 5% of its outstanding Common Stock as of the close of business on November 8, 2024.

(a) 地產顧問公司（「RAI」）直接擁有14,669,820股股票，部分是由於2014年7月17日將890,797股A級累積可轉換優先股轉換爲2,502,230股（15.49%）普通股，以及2015年4月9日將460,638股A級累積可轉換優先股轉換爲1,486,741股（9.20%）普通股，以及2018年1月12日將200,000股A級累積可轉換優先股轉換爲482,716股普通股；同時包括之前由Arcadian Energy, Inc.（「AEI」）擁有並由共同擁有的556,495股普通股（3.45%）分紅。Mickey Ned Phillips是RAI的唯一董事，由於擔任RAI董事的職位，可能被視爲實際受益人。RAI的董事放棄對這些股票的實際擁有權。

(b) RAI是May Realty Holdings, Inc.，一家內華達州公司（「MRHI」）的完全擁有子公司。Mickey Ned Phillips是MRHI和RAI的唯一董事。

管理層的安全所有權

以下表格詳細說明了公司普通股的所有權情況，包括有益擁有權和記錄擁有權，根據2024年11月8日收盤時公司董事和高管的個人和總體擁有情況。

*            小於1%。

**         「有益 所有權」是指對證券或投資權力的唯一或共同表決權，或指示對證券的表決，或任何組合。

***       百分比基於2024年11月8日普通股的16,152,043股。

(1)          根據1934年證券法第13d-3條規定，有益 所有權被歸屬於RAI; RAI的高管們均放棄對RAI擁有的這些股份的有益 所有權聲明。

提案 1

董事會的候選人選舉

年會將選舉六位董事。每位當選董事將任職至2024年12月31日年會。所有董事提名人目前擔任公司董事。每位提名人已同意在代理聲明中被列爲提名人，並同意在當選後擔任董事。代理卡上所列的人將投票給所有提名公司董事，除非您在一個或多個提名人上取消投票權。在年會上獲得最多投票的提名人將當選爲董事。棄權投票和代理商未投票不視爲對特定候選人的投票，也不會影響董事選舉結果。不允許對董事的競選進行累積投票。如果任何董事無法再次連任，董事會將指定替補。如果指定了替補候選人，代理卡上的人將投票選舉替補董事。

以下是董事提名人，以及他們的年齡、任職期限，與公司或公司顧問擔任的所有職務和職位，主要職業，過去五年或更長時間內在其他公司擔任的業務經驗和董事職位。以下使用「關聯」的稱號表示該董事是公司或顧問的職員、董事或僱員。

Henry A. Butler，74歲

退休（自2019年4月30日起）；退休前五年以上，作爲Pillar Income Asset Management, Inc.（「Pillar」）的房地產經紀人（2011年4月30日至2019年4月30日），作爲Prime Income Asset Management, LLC（「Prime」）的房地產經紀人（2003年7月至2011年4月30日），作爲Basic Capital Management, Inc.（「BCM」）的房地產經紀人（1992年至2003年6月）；自2003年7月以來擔任公司董事，自2009年5月以來擔任董事會主席；自2005年11月以來擔任TCI董事，自2009年5月以來擔任董事會主席，自2011年2月8日以來擔任Income Opportunity Realty Investors, Inc.（「IOR」）董事，自2011年5月12日以來擔任董事會主席；曾是Butler Interests, Inc.的所有者/經營者（1989-1991年）；公司副總裁（1994年1月21日至2019年4月30日），TCI和IOR副總裁（2011年2月1日至2019年4月30日）。

William J. Hogan，66歲

退休 (自2020年12月31日起)。註冊代表和投資顧問代表，曾在位於德克薩斯州聖安東尼奧的Cetera Advisor Networks LLC工作（自2013年1月至2020年12月31日）。從2009年11月至2012年12月期間，霍根先生在德克薩斯州聖安東尼奧的Financial Network Investment Corp.擔任註冊代表。他持有由金融行業監管局（「FINRA」）頒發的7號序列證券代表、63號序列統一證券代表州法和65號序列投資顧問許可證。霍根先生自2020年2月1日起一直擔任公司和TCI的董事。

Robert A. Jakuszewski，62歲

Artesa Labs領地經理（自2015年4月起）。他曾是VAYA Pharma, Inc.的醫學專家（從2014年1月至2015年4月）；Vein Clinics of America的高級醫藥聯絡人（2013年1月至2013年7月）；New Horizons Communications, Inc.的銷售與市場營銷副總裁（1998年9月至2012年12月）；New Horizon Communications, Inc.的顧問（1998年1月至1998年9月）；Continental Funding的區域銷售經理（1996至1998）；Sigvaris, Inc.的領地經理（1992至1996）；Mead Johnson營養部門的高級銷售代表（1988至1992）；以及Muro Pharmaceutical, Inc.的銷售代表（1986至1987）。Jakuszewski先生自2004年3月16日起擔任IOR的董事，自2005年11月22日起擔任公司和TCI的董事。

Ted. R. Munselle，69歲

Landmark Nurseries公司副總裁兼首席財務官（自1998年10月起）；Applied Educational Opportunities, LLC總裁（2004年12月至2007年8月），該教育機構在德克薩斯州設有兩所職業培訓學校；公司和TCI的董事（自2004年2月起），IOR的董事（自2009年5月起）；註冊會計師（自1980年起），曾在兩家位於德克薩斯州達拉斯的會計師事務所擔任審計合夥人（1986至1998年），在Grant Thornton LLP擔任審計經理（1983至1986年），以及在Laventhal & Horwath擔任審計員到審計主管（1977至1983年）。Munselle先生還擔任Spindletop Oil & Gas Company董事（自2012年2月17日起），該公司是一家公開交易的得克薩斯州公司，其股票在場外交易（OTC）市場交易。

費爾南多 維克多·拉拉·塞利斯，58歲

Lara先生是一位企業家，自2006年3月起，擔任FYA Project，LLC的總經理兼總裁，該公司是Schlotzsky's Deli的特許經營者（餐廳和快餐），在德克薩斯州北達拉斯地區擁有並經營着7家門店。他還在2010年協助成立了第一家Schlotzky's特許經營者在DFW地區的共同麪包店，並於2012年組織並領導了DFW地區所有Schlotasky's特許經營者建立了目前的當地營銷努力，是全美Schlotzsky's - Cinnabon系統中最大的。此外，自2009年4月以來，Lara先生一直擔任位於德克薩斯州達拉斯的獨立承包商UDF de Mexico S.de R. L. de C.V.的總經理兼總裁，該公司管理着Tampico的Loma Bonita和la Laguna的房地產項目，這些項目歸Liberty Bankers Life Insurance Company所有。在2006年3月之前的五年多時間裏，Lara先生曾在墨西哥Veracruz的墨西哥州高級監控機構擔任總核數師和/或信息經理。儘管出生在墨西哥，Lara先生是美國公民。Lara先生最初於2023年10月11日當選爲董事，以填補2023年10月10日雷蒙德·D·羅伯茨辭職引起的空缺。Lara先生還於2023年10月11日當選爲TCI和IOR的董事。

董事會全體一致建議投票贊成

所有上述提名人的選舉

提案 2

獨立任命的批准

註冊公共會計師事務所

審計委員會已任命Farmer, Fuqua & Huff, P.C.爲美國房地產投資公司2024財年的獨立註冊會計師，並進行季度審計，直至2025年9月30日。公司章程不要求股東批准Farmer, Fuqua & Huff, P.C.作爲公司獨立註冊會計師的任命。Farmer, Fuqua & Huff, P.C.在截至2004年至2023年的每個財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師。審計委員會將考慮這一投票結果來決定下一年任命獨立註冊會計師的問題；然而，該委員會不受股東決定的約束。即使選擇得到批准，審計委員會可以全權決定在年內的任何時候更改任命，如果認爲這樣做符合公司及其股東的最佳利益。

Farmer, Fuqua & Huff代表將出席年度會議。代表將有機會發言，如果有意願，將可以回答股東們的相關問題。

董事會建議投票贊成批准

Farmer, Fuqua & Huff律師事務所的任命

獨立註冊會計師事務所。

2023年和2022年審計公司費用概要

以下表格列出了2023年和2022年專業服務的總費用，這些服務僅針對公司由公司的主要會計師事務所Farmer, Fuqua & Huff完成

董事會或審計委員會根據法律要求，已預先批准首席核數師提供的所有服務，並且這些服務均符合適用法律法規。付給首席核數師的費用屬於以下列出的類別：

審計費用這些是由首席核數師提供的專業服務的費用，用於審計公司的年度財務報表、審核公司10-Q備案中的財務報表以及通常在與法定和監管備案或任務相關的服務。

審計相關費用這些是由首席核數師提供的與審計公司財務報表的審計或審核密切相關的保證和相關服務的費用。這些服務包括首席核數師並非法律或法規要求的保證以及就財務會計/報告準則進行諮詢。

稅務費用。這些是由首席核數師提供的關於稅務合規、稅務規劃、稅務諮詢、報稅和報稅審核的專業服務的費用。報稅審核包括公司及其合併子公司。

所有其他費用。這些是首席核數師執行的其他可允許工作，不符合上述類別描述。

這些服務得到審計委員會的積極監督（無論是在支出水平還是工作內容方面），以保持首席核數師核心工作的適當客觀性和獨立性，即公司合併財務報表的審計工作。

審計委員會報告

董事會

公司董事會審計委員會由四名董事組成，每名董事均符合紐交所和證監會關於獨立性、經驗和財務素養的要求。審計委員會已指導準備本報告，並批准其內容並提交給股東。

審計委員會負責包括但不限於：

● 保留和監督擔任我們獨立核數師的獨立註冊公共會計師事務所，並評估其績效和獨立性；

● 審查與管理層和獨立註冊會計師制定的年度審計計劃；

● 預先批准我​​們獨立註冊會計師提供的任何允許的非審計服務；

● 批准支付給我​​們獨立註冊會計師的費用；

● 與管理層、內部審計員和獨立註冊會計師審查我們內部控制的充分性和有效性；

● 與管理層和註冊會計師審閱和討論年度審計財務報表和中期未經審計的財務報表；及

● 批准我們的內部審計計劃，並審閱我們內部審計員的報告。

審計委員會依據董事會通過的書面章程運作。 委員會的責任在本章程中已列明，可在我們的網站上找到 www.美國房地產投資.com.

審計委員會協助董事會履行其對公司財務報表誠信、公司內部控制系統充分性、公司風險管理、公司遵守法律和監管要求、獨立核數師資格和獨立性以及公司獨立核數師績效的一般監督責任。審計委員會獨權選定公司獨立核數師，並管理公司與其獨立核數師的關係。審計委員會有權從外部法律、會計或其他顧問處獲取必要的建議和協助以履行其職責，並根據審計委員會的裁定，從公司獲得適當的資金用於上述建議和協助。

審計委員會於2023年會面了五次。審計委員會安排會議，以確保適當關注其所有任務。審計委員會的會議包括與公司獨立核數師私下會面，不邀請公司管理層參加，以及僅由審計委員會成員組成的執行會議。審計委員會也不時會見高級管理人員。

管理層對公司財務報告流程負有主要責任，包括公司財務報告的內部控制系統和根據美國通用會計準則編制合併財務報表，公司獨立核數師負責根據專業標準對這些財務報表進行審計，並就其是否與美國通用會計準則實質符合發表意見，並對管理對財務報告內部控制的評估以及內部控制有效運轉負責。審計委員會的職責是監控和評審公司的財務報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。審計委員會沒有進行審計或會計審查或程序的職責。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依靠管理層陳述，即財務報表的編制具有誠信和客觀性，並符合美國通用會計準則及獨立註冊會計師意見上的意見，包含在其關於審計委員會財務報表的報告中。

作爲對公司財務報表監督的一部分，審計委員會在報表發行前審閱並與管理層和公司獨立註冊的會計師討論每份年度和季度財務報表。在2023年，管理層告知審計委員會，每份審閱的財務報表均按照美國通用會計準則編制，與審計委員會討論了重要的會計和披露問題。這些審閱包括與獨立會計師討論根據審計準則第61號報告（審計準則彙編）要求討論的事項，包括公司會計準則的質量（不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及與關鍵會計實踐有關的披露。審計委員會還與Farmer，Fuqua＆Huff，P.C.討論了其獨立性事項，包括審計和非審計費用的審核，以及Farmer，Fuqua＆Huff，P. C.向公司提交的書面披露。 獨立性標準委員會第1號標準（與審計委員會進行獨立討論）。審計委員會還考慮了獨立會計師提供的非審計服務是否與獨立會計師的獨立性相容。公司還定期收到有關審計、審計相關和稅務服務費用金額及範圍的更新。

此外，審計委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵倡議和計劃。作爲這一過程的一部分，審計委員會繼續監控公司內部控制的範圍和足夠性，審查了人員配備水平以及爲執行任何內部程序和控制中的建議改進所採取的措施。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立註冊會計師向董事會提交的報告的審閱，審計委員會建議董事會批准包括在2023年12月31日結束的年度報告在內的審計合併財務報表，該報告已提交給證交會。審計委員會和董事會還選擇了Farmer，Fuqua & Huff，P. C.作爲公司獨立的註冊會計師和核數師，截至2024年12月31日的財政年度。

審計委員會成員討論了Ted Munselle擔任審計委員會主席和SEC法規定義下的審計委員會財務專家的事實，以及他在NYSE上市標準意義下擁有此公司相關的會計和財務管理專業知識，以及另外兩家公司是財務報表目的上一家集團的一部分的事實，並且他擔任另一家不相關公司的類似職務，該公司的普通股可在場外交易（「OTC」）市場上交易，從而使他擔任類似職務的實體達到四家。審計委員會經過討論後確定，三個實體構成一家合併集團的事實要求Munselle先生熟悉每個實體的財務報告要求和標準，因爲合併的實質，這並不給Munselle先生帶來額外的負擔，反而在每個實體上帶來了好處，因爲可能會節省Munselle先生的時間和責任。雖然這家公司和其他兩家合併公司對Munselle先生或其他人爲其他公開持有的公司提供服務沒有具體政策或禁止，但本委員會的成員定期審查委員會和董事會成員與其他獨立實體的其他關係，以確保不存在衝突，事實上，已經確認爲其他行業的服務，有利於涉及個人的專業知識。

審計和非審計服務的預批准政策

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（以下簡稱「SO法案」）和SEC的規定，董事會審計委員會負責任命、薪酬和監督獨立核數師的工作。SO法案和SEC規則對審計委員會在聘請獨立核數師方面的規定有雙重目的。首先，任命、薪酬和監督核數師的權威和責任應由與管理層獨立的董事承擔。其次，核數師執行的任何非審計工作應由這些獨立董事審查和批准，以確保核數師執行的任何非審計服務不會損害獨立核數師的獨立性。爲了實施SO法案的規定，SEC發佈了規定獨立核數師不得向其審計客戶提供的服務類型，並規定審計委員會管理獨立核數師參與審計的規則。作爲這一責任的一部分，審計委員會需要預先批准獨立核數師執行的審計和非審計服務，以確保它們不會損害核數師的獨立性。因此，審計委員會採用了一項關於審計和非審計服務的書面預批准政策（以下簡稱「政策」），其中規定了審計委員會應批准獨立核數師執行的服務的程序和條件。與SEC規則建立批准非禁止服務的兩種不同方法一致，審計委員會的政策涵蓋了審計服務、與審計相關的服務、國際行政稅務服務、非美國稅務合規服務、養老金和福利計劃諮詢和合規服務以及美國稅務合規和規劃的預批准。每個財政年度初，審計委員會將評估獨立核數師的其他已知潛在業務，包括擬執行的工作範圍和擬議費用，並覈准或拒絕每項服務，考慮到服務是否符合適用法律，以及每項非審計服務對獨立核數師與管理層獨立性可能產生的影響。通常，在通常預先批准的服務之外，其他服務可能包括對收購的盡職調查，這在年初可能已知或未知。審計委員會還授權董事會或審計委員會的財務專家成員指定的任何審計委員會成員來批准由獨立核數師執行的價值或成本不超過每次審計和非審計服務25,000美元的服務，僅當審計委員會未開會時才可行使此權限。

高管薪酬

公司沒有員工、工資單或福利計劃，也不向其高管支付任何報酬。公司的高管中，如果也是Pillar的高管或員工，則其報酬由Pillar支付。這些高管爲Pillar提供各種服務，其報酬金額完全由Pillar確定。Pillar不會將其高管的現金報酬分配給其擔任顧問的各個實體。請參閱「顧問」以討論根據諮詢協議應支付給Pillar的報酬。

薪酬委員會報告。

董事會的薪酬委員會由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會的每個成員都必須根據董事會採納的公司治理準則中的獨立董事標準以及紐交所非僱員董事和《證券交易法》下規則和法規第160億.3(b)(3)(i)條款和財政部規定的「外部董事」要求被認定爲獨立。薪酬委員會的每個成員都應在董事會隨時認爲可能影響其獨立判斷的任何關係中獨立無關。每位薪酬委員會成員每年被任命，隨時可被董事會解僱，並一直任職，直到他/她的薪酬委員會任命被董事會終止。薪酬委員會由四名董事組成，每位董事均符合上述標準。

薪酬委員會的目的是監督公司有關支付給公司首席執行官（「CEO」）和董事會指定的任何其他高管的薪酬政策，並向董事會提出有關此類政策的建議，製作必要的報告和執行薪酬，並將其納入公司的代理聲明，並根據適用的規則和法規，監督CEO和其他主要高管的繼任計劃的制定和實施，並向董事會提出有關此類計劃的建議。

公司沒有僱員、工資單、福利計劃，也不向其高管支付任何薪酬。公司的高管同時也是Pillar的高管或員工，由Pillar支付薪酬。這些高管爲Pillar提供各種服務，他們的薪酬金額完全由Pillar決定。Pillar不會將其高管或員工的現金薪酬分配給可能擔任顧問或副顧問的各個實體。

公司唯一支付的薪酬是給那些不是Pillar高管或董事的董事們。這些獨立董事(i)審查公司的業務計劃，以確定是否符合股東的最佳利益，(ii)審查諮詢合同並建議任何適當的修改，(iii)監督公司顧問的績效，審查支付給顧問的報酬在服務性質和質量方面的合理性，(iv)審查公司的總費用和支出的合理性，並且在需要時選擇一名合格的獨立房地產評估師評估待收購的房產。請參閱《代理人聲明》中的子標題「董事報酬」以了解支付的薪酬的描述。

薪酬委員會章程於2004年3月22日通過，並列出了所有成員，這些成員都符合紐交所上市標準和公司企業治理準則的獨立性定義。自2004年3月22日成立以來，薪酬委員會每年審查其現有章程，並定期執行上述與業務計劃、諮詢合同、支付給顧問的報酬的合理性以及公司的總費用和支出的合理性相關的任務。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

公司的薪酬委員會由從未擔任過公司的官員或受僱於公司的非僱員董事組成。 公司的任何執行官都不在任何具有董事或執行官在該薪酬委員會任職的實體的董事會任職。

執行官

公司的執行官名單列於下文，所有這些人受Pillar僱傭。 所有執行官均不直接從公司獲得任何報酬，也沒有獲得公司授予的任何期權。 他們在公司、Pillar和其他相關實體中不受股東票決的任何職務。 過去五年或更長時間內，他們在公司、Pillar和其他同一級別企業擔任的職位和職務、主要職業、業務經驗以及其他上市公司的董事職位均如下所示。

Louis J. Corna，77歲

公司、TCI和IOR的執行副總裁、總法律顧問/稅務顧問和秘書（自2004年1月31日起任）；公司的執行副總裁BTax和首席財務官（2001年6月至2001年10月）和高級副總裁BTax（2001年4月至2001年6月）；Prime Income Asset Management, Inc.（「PIAMI」）的執行副總裁BTax、總法律顧問/稅務顧問和秘書（2004年2月至2011年6月）；律師事務所私人律師（2000年1月至2000年12月）；IMC Global, Inc.的稅務副總裁和助理財務主管（1998年3月至2000年1月）；Whitman Corporation的稅務副總裁（1991年7月至1998年2月）。 Pillar的執行副總裁-總法律顧問/稅務顧問（自2011年3月31日起任）和秘書（自2010年12月17日起任）。

Erik L. Johnson，56歲

自2024年5月28日起擔任公司、TCI和IOR的總裁兼首席執行官；自2020年8月17日至2024年5月28日擔任公司和TCI的執行副總裁兼首席財務官，以及2021年12月16日至2024年5月28日擔任IOR的財務總監；自2020年7月1日至2004年5月28日擔任Pillar的首席財務官。約翰遜先生是註冊會計師，曾擔任加利福尼亞聖莫尼卡市The Macerich Company（NYSE：MAC）的財務報告副總裁，這一職位他在2005年至2020年6月期間長達五年多時間。約翰遜先生在2001年至2005年曾是總會計師/首席會計官，隸屬於總部位於加利福尼亞洛杉磯的北美科學公司（NASDAQ：NASI），2000年至2001年他是Launch Media, Inc.（NASDAQ：LAUN）的總會計師，位於加利福尼亞聖莫尼卡。

除上述高管外，公司還有數位未在此列的副總裁和助理秘書。

顧問

儘管董事會直接負責管理公司事務並制定指導政策，日常運營由董事會監督下的合同顧問負責。顧問的職責包括，但不限於，尋找、調查、評估和推薦房地產和抵押票據投資和銷售機會，以及融資和再融資來源。顧問還在業務計劃及董事會作出的投資決策方面擔任顧問。

Pillar是公司的合同顧問。Pillar是一家內華達有限責任公司，由RALLC這家內華達有限責任公司全資擁有，而RALLC的唯一成員是RAI，一家內華達有限責任公司，100%股權屬於May Realty Holdings, Inc.（MRHI），而MRHI的控股股東是Gene E. Phillips已故的孩子受益的信託基金（稱爲「Trust」）。Pillar是一個由Corna先生和約翰遜先生擔任高管的公司。2019年8月16日去世前，菲利普斯先生並非Pillar、RAI或MRHI的高管或董事，也非May Trust的受託人。

根據諮詢協議，Pillar需要每年制定並提交董事會批准的預算和業務計劃，其中包括運營和現金流的十二個月預測，資產買賣和借貸活動的一般計劃，以及其他投資。Pillar需要每季度向董事會報告公司根據業務計劃的表現。此外，除非明確規定於批准的計劃中或根據董事會明確授權的權限進行，所有交易均需要董事會事先批准。

根據諮詢協議，董事會需事先批准保留所有顧問和第三方專業人士，除了法律顧問。諮詢協議規定Pillar應被視爲與股東之間的受託關係；包含了一個廣泛的標準，規定了Pillar對公司損失的責任；幷包括了指導Pillar在自己、公司和其它受其指導的實體之間分配投資機會的準則。

根據諮詢協議，顧問應按照0.0625%每月（年化0.75%）的平均投資資產比例獲得每月的基本報酬。

除基本報酬外，Pillar、Pillar的關聯方或相關方截至2023年12月收到以下形式的額外報酬：

1. 定位、租賃或採購公司房地產的收購費，金額爲（a）類似獨立交易中通常收取的報酬金額，或（b）收購成本的最多6%，包括支付給非關聯經紀人的佣金；

2. 每個房地產股權投資出售的處理費，金額爲（a）類似獨立交易中通常收取的報酬金額，或（b）每個物業銷售價格的最多3%，不包括支付給非關聯經紀人的費用；

3. 貸款安排費用金額爲任何Pillar安排給公司的貸款本金金額的1%；

4. 獎勵費等於超過股東權益10%回報的淨收入的10%，以及超過資本淨收益的資本淨損失的10%，如果有的話，從資產出售中實現的淨資本收益的超額金額；

5. 抵押貸款放款費，對由公司發起或購買的抵押貸款，相當於公司在財政年度內發放的全部抵押貸款的總金額的50%，以累積基礎衡量；

6. 施工管理費等於所謂的「硬成本」僅指任何建築成本的6%，基於建築成本的任何審核建築師證書設置的金額，該費用應在適用的建築師證書審核的其他費用付款時間支付；

諮詢協議進一步規定Pillar應承擔其員工的某些費用，不包括支付給公司董事的費用；Pillar和公司的租金及其他辦公費用（除非公司保持與Pillar不同的辦公空間）；不直接可歸屬於公司資產、負債、運營、業務或財務事務的成本；以及Pillar履行其在諮詢協議下職責相關的雜項行政費用。

如公司要求Pillar，或Pillar的任何董事、官員、合夥人或員工，提供諮詢協議規定以外的服務，這些額外服務如有提供，將根據當事方和公司不時達成的協議條款進行單獨補償。

諮詢協議會按年續訂，除非根據其條款終止。管理層認爲諮詢協議的條款至少與對外無關聯第三方獲得的條款一樣公平。

Effective January 1, 2024, for tax and accounting purposes, the Company and Pillar entered into an Amended and Restated Advisory Agreement (the “Amended Advisory Agreement”) under which Pillar’s duties remain substantially the same as in prior years and as described above for the original Advisory Agreement. The Amended Advisory Agreement compensation has been revised to be (i) a Gross Asset Fee at the rate of 0.0625% per month of the average 「Gross Asset Value」 (as defined) of the Company at the beginning and end of the immediately preceding calendar month but not to exceed the annual rate of 0.75% per annum Gross Asset Value of the Company, (ii) a Net Income Fee as an incentive for successful investment and management of the Company’s assets equal to 7.5% per annum of the Company’s 「Adjusted Net Income」 (as defined) for each Fiscal Year or portion thereof for which the Advisor provides services, payable quarterly following the filing of the Company’s Form 10-Q with the SEC (or Form 10-k for the year ended), but not cumulative from year to year and (iii) separate compensation on terms to be agreed upon for any additional services requested of the Advisor. Such fees are to be calculated under (i) and (ii) based upon the Company’s regularly prepared financial statements. The phrase “調整後的淨利潤意味着淨利潤-在任何從顧問處收到的應收賬款上需繳納所得稅和利息之前，減去從和子公司獲得的淨收入，受到與 Pillar 簽訂諮詢協議的情況影響。短語“總資產淨值(Gross Asset Value)意味着根據美國通用會計準則，公司的總資產，在扣除攤銷金、折舊或遞耗以及估值準備金後。總資產值還排除了與 Pillar 的公司間應收賬款，並排除了另行與 Pillar 簽訂諮詢協議的所有子公司資產。

情況可能會發生，在這些情況中，公司的利益可能與一個或多個董事或高管以及 Pillar，或者其各自的關聯公司的利益相沖突。除了爲公司提供服務外，Pillar 還積極爲其他房地產企業擔任代理人和顧問，包括參與房地產開發和融資的個人和實體，包括公司、IOR 和 TCI。諮詢協議規定 Pillar 也可爲這些實體提供顧問服務。

作爲顧問，Pillar 是公司的公共投資者的受託人。在確定特定投資機會分配給哪個實體時，Pillar 將考慮每個實體的投資目標及特定投資是否符合每個實體現有按揭票據和房地產組合以及業務計劃的適當性。如果某個具體投資機會適用於一個以上實體，這種投資機會將分配給投資資金可用時間最長的實體，或者如果合適，該投資可能會在各實體之間共享。

2011年4月30日生效，公司和 Pillar 簽訂了一項現金管理協議，以進一步定義公司日常投資運營、關係合同、資金流動和存款以及借款的管理。根據現金管理協議，公司的全部資金交付給 Pillar，後者對公司承擔存款責任，並負責支付所有應付款項以及投資所有多餘資金（直至2023年12月31日），這些資金將產生利息， 華爾街日報 基準利率按年增加1%，每個日曆季度的第一天設定一次；自2024年1月1日起，利率變更爲擔保隔夜融資利率（"SOFR），每個日曆季度的第一天設定一次。爲了公司的利益而借款的利率相同。現金管理協議的期限與諮詢協議同時，除非與諮詢協議終止，否則每年自動續簽。

Pillar只能在經公司事先同意的情況下轉讓諮詢協議。

Pillar的董事是Gene S. Bertcher和Erik L. Johnson。Pillar的首席執行官如下所示：

物業管理

自2011年1月1日起，Regis Realty Prime有限責任公司，也稱爲Regis Property Management有限責任公司，一家內華達有限責任公司（「Regis」），其唯一成員是RALLC，已管理公司的商業物業，費用爲所管理的任何商業物業的月度總租金的3％或更少，根據物業級管理協議的條款，租賃佣金爲6％或更少。

房地產經紀業務

Regis還以非排他性方式爲公司提供房地產經紀服務。 Regis有權根據應付總費用的分級標準收取房地產佣金（i）任何購買或銷售交易的前200萬美元上限費率爲4.5%，其中不超過3.5%將支付給Regis或關聯公司；（ii）交易金額在200萬美元和500萬美元之間的最高費率爲3.5%，其中不超過3%將支付給Regis或關聯公司；（iii）交易金額在500萬美元和1000萬美元之間的最高費率爲2.5%，其中不超過2%將支付給Regis或關聯公司；以及（iv）交易金額超過1000萬美元的最高費率爲2%，其中不超過1.5%將支付給Regis或關聯公司。

相關關係與交易

關於某些活動的政策

公司章程的第十一條提供公司不得直接或間接地與（1）公司的任何董事、高級職員或僱員，（2）顧問的任何董事、高級職員或僱員，（3）顧問，或（4）任何上述人員的任何關聯方或聯屬方（如《1934年證券交易法修正案》第120億.2條下的規定），訂立或參與任何交易，除非（a）有關個人或方之間的關係或經濟利益以及有關合同或交易的重要事實已向公司的董事會或其適當委員會披露或公司董事會或其適當委員會判斷該契約或交易對公司公平，並同時由公司的獨立董事中的多數投票通過授權或批准該契約或交易。第十一條定義了「獨立董事」（對於該條款的目的），即既不是公司的高級職員或僱員，也不是公司的顧問的董事、高級職員或僱員。該定義早於2004年2月採納的公司董事獨立準則。

公司的政策是要求這類合同或交易得到大多數非利益相關董事的批准或 ratification，並且對這類交易的性質有充分了解，認爲在當時的情況下對股東是公平和合理的。這些董事還會考慮這類交易對公司的公平性。管理層認爲，迄今爲止，這些交易代表了當時最佳的投資機會，並且至少與公司可以獲得的其他投資一樣有利。如果這類交易有利於公司的運營且與公司當時的投資目標和政策一致，公司可以與公司的官員、董事或股東也是上述公司的官員、董事或股東的實體進入未來交易，前提是這類交易得到上述大多數非利益相關董事的批准。

公司不禁止其官員、董事、股東或相關方參與公司進行的業務活動。

某些業務關係

從2011年4月30日起，Pillar 一直擔任公司的顧問。 Pillar 也是 Messrs. Corna 和 Johnson 先生（公司的執行官）擔任執行官的公司。 公司的執行官也擔任 TCI 和 IOR 的執行官，並根據適用法律對這些實體以及 Pillar 承擔受託責任。 TCI 和 IOR 與 Pillar 具有與公司相同的關係。

公司持有 TCI 的股權，TCI 又擁有 IOR 超過83％的普通股。截至2023年12月31日，公司連同其全資子公司之一共擁有 TCI 超過78％的流通普通股。

稅務分擔協議

2012年8月31日前的記稅期結束，公司是美國房地產投資集團的一部分。之後，公司和美國房地產投資集團的其餘部分（TCI 和 IOR）以稅務目的加入 MRHI 集團。 2010年和2011年記稅期的所得稅費用（益處）根據公司、TCI 和 IOR 之間的分稅協議和補償協議計算。 該協議一直持續到2012年8月31日，那時公司、TCI、IOR 與 MRHI 簽訂了剩餘2012年的新分稅協議和補償協議。 2013年，公司、TCI 和 IOR 共同擁有淨可稅虧損。根據這些安排，根據分稅協議和補償協議，受益或費用是根據吸收可稅收入的損失量乘以35％的法定稅率計算。

關聯交易

歷史上，TCI公司、IOR、柱石以及Pillar曾參與並可能繼續進行與關聯方的業務交易，包括房地產合作伙伴關係。管理層認爲所有關聯方交易在當時都代表了最佳的投資選擇，並且至少和與非關聯方交易獲得的優勢相當。

公司在2023年支付給Pillar的諮詢費爲880萬美元，成本補償爲360萬美元。公司還在2023年向Regis支付了40萬美元的物業管理、施工管理和租金佣金。

運營關係

公司的子公司於2023年從Pillar及其關聯方收到了90萬美元的租金收入，用於租用公司擁有的房產，包括德克薩斯州Addison的飛機庫、Browning Place、Stanford Corporate Centre以及德克薩斯州達拉斯地區的其他房產。

前進和貸款

公司及其關聯方不時互相提供前進款項，這些款項沒有具體的償還條件，直到2005年7月1日前不收利息，是無擔保的，並已反映在公司財務報表中作爲其他資產或其他負債。自2005年7月1日起，這些前進款項將按照年利率高出基準利率1%計收利息；至2024年1月1日後，利率爲擔保隔夜融資利率。截至2023年12月31日，公司從關聯方處應收票據和利息淨額爲9650萬美元。

其他事項

董事會不了解可能應該提交或者可以在年會上討論的其他事項。然而，如果有任何其他事項適當地提交到年會，附上代理人的人或其替代者將根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。

基本報表

公司截至2022年12月31日和2023年的審計財務報表將以比較形式包含在2023年股東年度報告中，該報告已於2024年4月寄給股東。該報告及其中包含的財務報表不應視爲本次徵集的一部分。

代理徵集

本授權聲明是代表美國房地產投資者公司董事會向股東征求委託書。 徵集委託書的費用將由公司承擔。公司的董事和高管可以通過郵件、親自或通過電信進行徵集，而無需額外報酬。

股東未來的提案

我們2025年舉行的2024年度股東大會的股東提案應在2024年12月31日之前收到，並且必須符合SEC頒佈的規則方可納入我們當年的代理聲明；但是如果在2025年8月10日前收到任何股東提案將被納入考慮, 前提是在公司收到這些提案之前還沒有印刷出2024年度股東大會的代理聲明。任何股東提案，無論是否納入我們的代理材料，都必須發送至我們的公司秘書處，地址位於德克薩斯州達拉斯市拉斯克巴約大道1603號，800套房。

美國房地產投資公司年度報告副本，截至2023年12月31日的財政年度提交給證券交易委員會進行10-k表格備案。無需展覽，可通過我們的網站免費向股東提供。 WWW.AMERICANREALTYINVESt.COM，或通過書面請求發送給美國房地產投資公司，地址爲1603 LBJ FREEWAY, SUITE 800, DALLAS, TEXAS 75234，注意：投資者關係。

日期：2024年11月11日

代理人

美國房地產投資者股份有限公司

此代理由董事會代表股東2024年12月11日舉行的股東年會而徵集。

代理材料的INTERNEt可用通知:

會議通知、代理聲明和

代理卡在 www.americanrealtyinvest.com.

以下籤署的美國房地產投資者股東，特此指定亨利·A·巴特勒和路易斯·J·科納爲其代理人，並各自擁有代理權，代表簽署人的名義、職位和身份，行使其有權在2024年12月11日星期三上午10:30（當地時間達拉斯，德克薩斯州）舉行的股東年會上，投票決定美國房地產投資者$0.01每股的普通股的投票權，或者其後的任何休會會議，並擁有所有代理人親自出席時所擁有的權力，如下所示，處理可能提出的業務，或者會議或相關休會會議的一切事項，均列於2024年11月11日的有關選舉的通知書中。

(續) (另起一頁繼續)

此委託書將根據指示進行投票，如果未指定方向，將投票支持所有候選人，並批准農夫，富克和赫夫，P.C.作爲獨立的註冊會計師事務所。在任何可能提出的其他事項上，將自由決定投票。以上所述個人。

Henry A. Butler, Fernando Victor Lara Celis, William J. Hogan, Robert A. Jakuszewski, Ted R. Munselle

說明: 要撤銷對任何個別提名人員的投票權，請在上述提名人員的姓名上劃掉一條線。

2.            確認農民，Fuqua & Huff, P.C.被任命爲獨立註冊的上市會計師事務所。

美國房地產投資的董事會建議批准所有被提名的董事，並  

投票贊成農民、福誇和赫夫公司被任命爲獨立的註冊會計師事務所。

請在附上的信封中籤名、日期並迅速退回。

（續）並在另一側簽名和日期