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附件 99.1

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基本報表


						頁面
截至2024年9月30日的未經審計的資產負債表和2023年12月31日的未經審計的資產負債表						2
2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月未經審計的損益簡表						3
2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動表						4
2024年9月30日和2023年結束的九個月未經審計的現金流量表						5
簡明財務報表附註(未經審計)						6

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簡明資產負債表


	2024年9月30日		2023年12月31日
資產	(未經審計)
流動資產
現金	$	45,346	$	116,234
預付費用	—		602,682
流動資產合計	45,346		718,916

信託帳戶中持有的資產	103,062,708		100,304,232
總資產	$	103,108,054	$	101,023,148

負債和股東權益
流動負債:
應付賬款和應計費用	$	9,210,421	$	5,985,161
	91,720,869		249,339
推遲的貸記	587,443		400,000
總流動負債	101,518,733		6,634,500

可轉換票據 - 關聯方	4,628,000		2,439,000
認股權證負債	1,584,910		372,920
總負債	107,731,643		9,446,420

承諾和或可能承擔的債務（注6）
普通A類股;2024年9月30日和2023年12月31日的贖回價值分別爲每股11.04美元和每股10.71美元	11,341,839		100,054,892

優先股，授權股數爲$0，未發行和未持有
優先股，0.0001美元面值;授權1,000,000股;未發行股份	—		—
普通A類股，0.0001美元面值;授權20,000,000股;未發行股份（不包括分別於2024年9月30日和2023年12月31日可能贖回的1,027,674股和9,338,421股）	—		—
普通B類股，0.0001美元面值;授權20,000,000股;2024年9月30日和2023年12月31日已發行及流通股數量爲5,750,000股	575		575
股票認購應收款項。	—		—
累積赤字	(15,966,003)		(8,478,739)
股東權益合計虧損	(15,965,428)		(8,478,164)
負債和股東權益合計	$	103,108,054	$	101,023,148

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捷凱收購公司二期有限公司

(未經審計)


	截至三個月結束				截至九個月的日期
	9月30日,				9月30日,
	2024		2023		2024		2023
組建成本和其他營業費用	$	1,997,233	$	1,865,316	$	4,925,273	$	2,646,437
營業損失	(1,997,233)		(1,865,316)		(4,925,273)		(2,646,437)

其他收入（費用）：
trust帳戶的利息收入	1,019,977		3,603,790		1,657,815		8,808,542
	—		—		—		375
延期承銷費用結算收益	—		556,743		—		556,743
權證負債公允價值變動	1,211,990		—		(1,211,990)		559,380
淨利潤（損失）	$	234,734	$	2,295,217	(4,479,448)		$	7,278,603

A類普通股加權平均股份	9,338,421		23,000,000		9,338,421		23,000,000
per share. At June 30, 2024 and December 31, 2023, there were	$	0.02	$	0.08	$	(0.30)	$	0.25
B類普通股加權平均流通股	5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
	$	0.02	$	0.08	$	(0.30)	$	0.25

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股東權益變動簡明報表

2024年9月30日止三個月和九個月末

(未經審計)


	B類普通股份			股本溢價		累計赤字		股東權益虧損
	股份	金額
	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,478,739)	$	(8,478,164)
將A類普通股歸集到贖回價格	—	—		—		(450,000)		(450,000)
淨虧損	—	—		—		(2,153,812)		(2,153,812)
2024年3月31日餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,082,551)	$	(11,081,976)
將A類普通股歸集到贖回價格	—	—		—		(1,087,840)		(1,087,840)
淨虧損	—	—		—		(2,560,370)		(2,560,370)
截至2024年6月30日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(14,730,761)	$	(14,730,186)
將A類普通股歸集到贖回價格	—	—		—		(1,469,976)		(1,469,976)
淨利潤	—	—		—		234,734		234,734
2024年9月30日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(15,966,003)	$	(15,965,428)

截至2023年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)


	B類普通股份			股本溢價		累計赤字		股東權益虧損
	股份	金額
2023年1月1日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,661,346)	$	(11,660,771)
將A類普通股歸集到贖回價格	—	—		—		(2,460,924)		(2,460,924)
淨利潤	—	—		—		2,853,719		2,853,719
2023年3月31日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,268,551)	$	(11,267,976)
將A類普通股歸集到贖回價格	—	—		—		(2,743,828)		(2,743,828)
淨利潤	—	—		—		2,129,667		2,129,667
2023年6月30日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,882,712)	$	(11,882,137)
將A類普通股歸集到贖回價格	—	—		—		(4,293,790)		(4,293,790)
承銷費結算收益	—	—		—		9,223,757		9,223,757
淨利潤	—	—		—		2,295,217		2,295,217
2023年9月30日的資產負債表	5,750,000	$	575	$	—	$	(4,657,528)	$	(4,656,953)

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精簡現金流量表

(未經審計)


	截至九個月的日期
	2024年9月30日		2023年9月30日
經營活動產生的現金流量：
淨利潤（損失）	$	(4,479,448)	$	7,278,603
調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和：
持有帳戶中市場證券所產生的利息收入	(1,657,815)		(8,808,542)
權證負債公允價值變動	1,211,990		(559,380)
延期認購費用結算收益	—		(556,743)
經營性資產和負債的變化：
預付費用	602,682		509,522
應付賬款和應計費用	3,225,260		1,881,319
推遲的貸記	187,443		—
用於經營活動的淨現金	(909,888)		(255,221)

投資活動現金流量:
以trust帳戶中的現金進行投資	(1,350,000)		(690,000)
從trust帳戶取現以進行贖回	249,339		—
投資活動中使用的淨現金	(1,100,661)		(690,000)

籌資活動產生的現金流量：
可轉換債務-關聯方的收益	2,775,192		228,000
可轉換債務-關聯方的償還	(586,192)		—
以前已贖回的A類普通股的支付	(249,339)		—
融資活動提供的淨現金	1,939,661		228,000

現金淨增加額	(70,888)		(717,221)
期初現金餘額	116,234		748,857
期末現金餘額	$	45,346	$	31,636

非現金投融資活動：
	$	91,720,869	$	—
1,266,149	$	3,007,816	$	9,498,542
承銷費結算收益	$	—	$	9,223,757

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

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簡明財務報表附註

2024年9月30日

(未經審計)

注1 - 組織和業務運營

CW Investment Corporation（以下簡稱「公司」）是一家於2021年2月2日在開曼群島註冊的空白支票公司。公司旨在實現與一家或多家企業的併購、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務組合（以下簡稱「初始業務組合」）的合併。作爲一家處於早期階段和新興成長階段的公司，公司受到與早期階段和新興成長公司相關的所有風險的影響。

截至2024年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2024年9月30日的所有活動與公司的成立、首次公開募股（以下簡稱「首次公開募股」）、確定初始業務組合目標、簽署協議等相關，包括但不限於2023年10月24日與Delaware州一家直接且完全擁有的子公司Learn SPAC HoldCo, Inc.（以下簡稱「Holdco」）、Delaware州一家直接且完全擁有的子公司LCW Merger Sub, Inc.（以下簡稱「LCW Merger Sub」）、Delaware州有限責任公司一家直接且完全擁有的子公司Innventure Merger Sub, LLC（以下簡稱「Innventure Merger Sub」）和Delaware州有限責任公司「Innventure」達成的業務組合協議（以下簡稱「業務組合協議」）。

與Innventure提議的業務合併交易相關的業務合併協議（"業務合併"及其涉及的其他交易（合稱"交易"），以及相關的公開申報。公司在完成首次業務合併之前，最早不會產生任何營業收入。公司通過首次公開募股所得資金形式上產生非營業收入，即利息收入。

公司首次公開募股的註冊申報聲明於2021年10月7日生效。2021年10月13日，公司完成了2,300萬份單位（"單位"）的首次公開募股，其中包括300萬單位根據包銷商行使超額配售選擇而發行的。每個單位包括公司0.0001美元面值的一類A普通股（"A類普通股"）和該公司可贖回認股權的一半（"公開認股權"），每整個公開認股權使持有人有權按每股11.50美元的行權價購買一類A普通股。單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益爲2.3億美元。

與首次公開募股結束同時，公司向CWAm LC Sponsor LLC（稱爲"贊助商"）以每個私人認股證1.00美元的價格完成了7,146,000份認股證的私人銷售（"私人認股證"，與公開認股證一起稱爲"認股證"），爲公司帶來了7,146,000美元的總收益。

在2021年10月13日結束首次公開募股後，來自首次公開募股和私人放置認股證的淨收益中，2.323億美元（每單位10.10美元）被放入信託帳戶（"信託帳戶"），直至以下之一早日發生爲止：(i)首次業務合併完成或（ii）如下所述，信託帳戶資金的分發。最初存放在信託帳戶的資金最初投資於美國允許的"政府證券"，具體指投資公司法案第2(a)(16)條規定的殖民地183天以下到期的「政府證券」或根據投資公司法案下規定的符合條件的2a-7規則所公佈的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫債券，一直持續到2023年10月，之後受託人清算了這些投資，信託帳戶資產以現金帳戶形式持有。 2024年5月，信託帳戶資產轉移到一個帶息的活期存款帳戶。 2024年9月27日，信託帳戶資產從帶息活期存款帳戶轉移至信託帳戶內主要現金餘額，以期完成業務合併。

首次公開募股的交易成本總額爲13,157,186美元，其中包括2,446,000美元的承銷費，9,780,500美元的遞延承銷費和930,686美元的其他發行成本，其中781,595美元計入累積赤字，作爲公共認股權證和定向增發認股權的分配。

公司管理層對首次公開募股和定向增發認股權的淨收益具有廣泛的裁量權，儘管淨收益幾乎全部打算通常用於完成初次業務組合。

公司將爲其持有公共股份的持有人（「公共股東」）提供在完成初次業務組合後贖回全部或部分公共股份的機會，方式爲（i）與公司召開爲批准初次業務組合而召開的股東大會相關或（ii）通過要約收購。在提議的初次業務組合方面，公司可能尋求股東在召開爲此目的召開的會議上批准此業務組合，股東可以尋求贖回其股份，無論他們是否贊成或反對此業務組合。

如果公司尋求股東批准初次業務組合，公司將僅在獲得開曼群島法律規定的普通決議批准此業務組合時繼續進行此業務組合，該決議要求公司的股東出席並投票通過公司的股東大會，並根據法律或證券交易所規定要求的其他投票方式。如果不需要股東投票許可，並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修正和重訂的備忘錄和章程（「章程」）按照證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規則進行贖回，完成初次業務組合前向SEC提交包含基本相同信息的要約收購文件，如同公司在完成初次業務組合前向SEC提交的代理聲明中包含的信息。如果公司在初次業務組合方面尋求股東批准，發起人已同意投票其創始人股份（定義見注5）以及在擬議的公開募股之後購買的任何公共股份，以贊成批准此業務組合。此外，每個公共股東可選擇贖回其公共股份，無需投票，如果他們投票，無論他們是贊成還是反對擬議的初次業務組合。

儘管如前所述，如果公司尋求股東批准首次業務組合，並且公司不按照要約收購規則進行贖回，則公共股東與此類股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作爲「集團」（根據1934年修訂的證券交易法第13條的定義）的任何其他人，將受到限制，未經公司事先書面同意，不能贖回其股票超過公共股票總數的15%。

贊助商已同意(a)放棄其對任何創始人股和持有的公開股的贖回權，該股與首次業務合併的完成有關；(b)不提議修訂公司章程以修改公司允許在首次業務組合中贖回的義務的實質或時間，或者如果公司未在已定義的延長日期（如下所定義）之前完成首次業務組合，則贖回公共股的100%，或(ii)關於股東權利或預先業務組合活動的任何其他條款，除非公司在公共股東獲准以每股價格支付現金贖回其A類普通股的情況下提供機會，等於信託帳戶中當時存款的總額，包括信託帳戶上已產生的利息，以前未用於支付稅款，併除以當時已發行和流通的A類普通股。

2023年10月11日，公司的公開股東舉行了特別股東大會（稱爲「會議」），並批准了一項議案，即(i)修訂公司的章程，將公司必須完成首次業務組合的日期（「延長修正提案」）從2023年10月13日延長至2024年10月13日，通過選擇每月延長首次業務組合日期達到最多十二次，每次延長一個月（被延長後的日期爲「延長日期」），除非首次業務組合的結束已經發生，前提是贊助商（或其關聯公司或被許可的被指定者）將在每個這樣的一個月延長期內向信託帳戶存入以下較少的款項之一：(x) 15萬美元或(y) 每股0.03美元，前提是在任何此類一個月的延長之前仍未贖回的每股公共股份。

除非初次業務組合結束，才可能用非計息的可於初次業務組合完成時支付的期票作換取（ii）修訂公司章程，以允許發行每股面值$0.0001的A類普通股給B類普通股持有人，B類普通股持有人行使將B類普通股按一比一轉換爲A類普通股的權利時，可以在初次業務組合結束之前的任何時間不時地進行（創始股份修正提議），以及（iii）修訂公司章程，以消除公司可贖回A類普通股未導致公司淨有形資產低於$5,000,001的限制（贖回限制提議）。在會議上，公共股東批准了延期修正提議、創始股份修正提議和贖回限制提議。

此外，在會議期間，持有13,661,579股A類普通股的股東行使了贖回該等股票的權利，以按照信託帳戶中資金的成比例部分支付這些持有人。因此，大約$14520萬（根據每股約$10.63的贖回價格）從信託帳戶中撤出以支付這些持有人。

2023年10月24日，公司與Holdco、LCW Merger Sub、Innventure Merger Sub和Innventure簽訂了業務合併協議，根據該協議，各方將進行業務合併，其中包括（i）LCW Merger Sub將與公司合併（「LCW合併」），公司爲存續公司，以及（ii）Innventure Merger Sub將與Innventure合併（「Innventure合併」和LCW合併一起稱爲「合併」），Innventure爲存續公司。合併後，公司和Innventure將分別成爲Holdco的子公司，並且Holdco將成爲一家公開交易的公司。

公司資產負債表上截至2024年9月30日的遞延貸款爲587,443美元，反映了Innventure向公司支付的某些費用的50%報銷根據業務合併協議。

與Innventure擬議的業務合併的完成受一定條件約束，這些條件在業務合併協議中有進一步描述。

截至2024年8月13日，公司根據其董事會（"董事會"）的授權行事，通知紐交所其有意自願撤銷其A類普通股、公開認股權證和單位的上市，並將其A類普通股的上市轉移到納斯達克資本市場（"納斯達克"）。公司的A類普通股在紐交所的上市和交易於2024年8月23日的收市結束，並於2024年8月26日在納斯達克上開始交易。普通股在納斯達克以"LCW"符號交易。公司的公開認股權證和單位於2024年8月30日的收市結束，於2024年9月3日在場外市場交易開始。

2024年9月12日，公司宣佈向信託帳戶存入150,000美元，以延長公司完成初始業務組合的時間至2024年10月13日。公司總共在截至2024年9月30日和2023年之九個月的信託帳戶中存入了1,350,000美元和690,000美元的延期支付。

如果公司在2024年10月13日前未完成初始業務組合，並且公司決定不延長完成初始業務組合的時間，則公司將（i）停止一切業務，除非用於清算目的，（ii）儘可能迅速但不遲於隨後十個工作日，以每股現金支付的價格，等於信託帳戶中當前存款總額，包括已賺取但尚未支付給公司用於支付稅款的利息（少於100,000美元的利息用於支付解散支出），除以當時發行和流通的A類普通股的數量，此贖回將完全取消公共股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利（如果有）），及（iii）儘可能迅速在此類贖回之後，在公司的剩餘公共股東和其董事會的批准下，清算和解散，但在每種情況下都要遵守開曼群島法提出債權人的要求和其他要求

適用法律。關於公司的公開認股權證，如果公司未能在延長日期之前完成首次業務組合，將不會有贖回權或清算分配，這些認股權證將會變得毫無價值而到期。

贊助商已同意放棄從信託帳戶中基金份額得到清算分配的權利，對於在延長日期之前公司未能完成首次業務組合而將獲得的創始人股份。然而，如果贊助商或其任何關聯公司收購了公開股份，這些公開股份將有權從信託帳戶中獲得清算分配，如果公司未能在延長日期之前完成首次業務組合。

爲了保護信託帳戶中的資金，贊助商已同意，如果任何第三方（除了公司的獨立註冊公共會計師）對向公司提供的服務或銷售產品提出的索賠，或者降低了信託帳戶中的資金金額至每股公開股份不低於（1）每股公開股份的$10.00 或（2）作爲信託帳戶的清算日期的當前每股公開股份金額，如果低於$10.00每股公開股份，由於信託資產價值減少，減去可能用於支付稅款的利息，贊助商將對公司負責。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳戶全部權利的第三方的索賠，以及在公司對首次公開募股的承銷商出具的責任豁免項下，對一定責任（包括《1933年證券法》下的責任）的索賠。如果執行的豁免被認爲對第三方不可執行，贊助商將不對第三方可能的索賠責任承擔責任。公司將努力通過讓所有供應商、服務提供商（除公司的獨立註冊公共會計師）、預期目標業務或公司開展業務且與之簽訂協議的其他實體，放棄對由公司持有的信託帳戶中的資金的任何權利、標題、利益或主張的方式，來減少贊助商需要爲債權人索賠而對信託帳戶進行賠償的可能性。

2024年9月10日，公司和Innventure發表新聞稿，宣佈Holdco根據其先前宣佈的擬議業務組合事項，就Form S-4表格的註冊聲明生效。

2024年9月24日，Holdco與Commonwealth Asset Management LP（及其受讓人「CWAm LP」）簽署投資協議，根據該協議，Holdco同意向CWAm LP發行和出售750,000股的價值爲每股$0.0001的b系列優先股份（「b系列優先股份」），以每股$10.00的價格私下發行b系列優先股份（「b系列優先股份融資」）。b系列優先股份融資預計將與業務組合的完成同時關閉，預計將爲Holdco提供約$7,500,000的總收益，扣除費用和其他預計發行費用之前。CWAm LP是贊助方的關聯方。2024年9月27日，HoldCo與某些購買方（與CWAm LP一起，稱爲「b系列投資者」）簽署了一份投資協議，根據該協議，HoldCo同意向這些購買方私下發行和出售352,000股b系列優先股份，以每股$10.00的價格發行b系列優先股份（與CWAm LP的融資一起，稱爲「b系列優先股份融資」）。在業務組合完成後，Holdco的授權股本將包括250,000,000股每股$0.0001的普通股和25,000,000股每股$0.0001的優先股。根據修訂後的公司章程（「修訂後的公司章程」）授權的25,000,000股優先股中，Holdco董事會預計將於收盤日將3,000,000股指定爲b系列優先股份。

2024年9月24日，該公司Innventure，Holdco，LCW Merger Sub和Innventure Merger Sub還簽署了一份補充協議（「SSA Side Letter」），補充協議日期爲2023年10月24日，是由公司和贊助方簽署的贊助責任協議（「Sponsor Support Agreement」）的一部分。 SSA Side Letter豁免並修改了贊助責任協議中的某些條款，包括（但不限於）：（i）某些融資在特定情況下將被視爲「額外融資」（如贊助責任協議中定義）；（ii）贊助方可以將其在贊助責任協議下的所有權利，標題，利益和義務轉讓給其標的證券的允許受讓方（在贊助責任協議中定義）；和

（iii）截至SSA Side Letter的日期，《贊助支持協議》中定義的VWAP完成事件（VWAP Completion Event）被視爲已完全滿足，不再需要任何其他人採取進一步行動，意味着贊助方根據《贊助支持協議》規定獲得的At Risk Sponsor Shares（在《贊助支持協議》中定義）不再受任何限制期限。

2024年9月24日，該公司Innventure，LCW Merger Sub和Innventure Merger Sub簽署了一份補充協議，作爲業務合併協議（「BCA Side Letter」）的一部分。 BCA Side Letter豁免並修改了業務合併協議中的某些條款，包括（但不限於）：（i）公司承諾在上市交易所上市其A類普通股和公開認股權證; （ii）任何Innventure承諾違反由於其終止某些購買協議而引起的違約; （iii）將某些成本，費用和費用分類爲「母公司交易成本」（在業務合併協議中定義）; （iv）關於某些本票的違約或違約; 和（v）有關與支付和股份發行相關的某些前期交割文件的要求內容。受BCA Side Letter約束的各方還確認並同意（i）在某些情況下要將某些融資視爲「額外融資」（如業務合併協議中定義）；和（ii）將Learn CW可轉換本票的金額增加到4,800,000美元。根據BCA Side Letter，2023年12月28日與贊助人及其貸款方簽署的貸款和擔保協議（「貸款和擔保協議」）上的已計提利息277,746美元將被視爲公司的母公司交易成本。贊助人仍需支付該貸款和擔保協議下的本金；公司不承擔本金支付責任，僅需按照BCA Side Letter規定支付本金利息。作爲母公司交易成本，277,746美元的已計提利息在2024年9月30日三個月和九個月的簡化損益表中被確認爲Formation costs和其他營業費用，並作爲包括在2024年9月30日簡化資產負債表中的應付賬款和應計費用中的應支付金額。

2024年9月30日，公司召開了一次特別股東大會，股東批准了公司、Innventure和Holdco之間業務合併，根據業務合併協議所規定的交易。會議旨在批准各種決議，包括：(i) 採納日期爲2023年10月24日的業務合併協議；(ii) LCW Merger Sub與公司的合併；(iii) 在Holdco擬議的修訂後的公司章程中對企業治理結構進行更改，包括：(a) 批准並採納授權Holdco普通股250,000,000股，每股面值$0.0001，以及Holdco優先股25,000,000股，每股面值$0.0001，與目前的200,000,000股A類普通股，每股面值$0.0001，20,000,000股B類普通股，每股面值$0.0001，和1,000,000股優先股，每股面值$0.0001相比；(b) 賦予Holdco董事會通過、修訂或廢止章程的權力，股東也可以通過三分之二的投票權擁有這一權力；(c) 只允許Holdco董事會、主席、CEO或總裁召開特別股東大會；(d) 規定股東行動只能在年度或特別會議上作出，而不能通過書面同意書取代會議；(e) 通過董事會多數表決任命填補空缺或增加董事的規則，並允許股東僅在股東三分之二的表決權下因原因撤換董事；(f) 將特拉華州特許法庭指定爲某些法律訴訟的唯一法律行動論壇，將美國聯邦地區法院的案件根據1933年證券法交付，除非Holdco董事會書面同意另一法律論壇；(iv) 考慮並表決批准並承擔Innventure, Inc. 2024股權激勵計劃及其下發的任何授予或獎勵提案；以及 (v) 考慮並表決通過提案，以便遵守納斯達克上市規則，(a) 根據業務合併協議發行Holdco普通股；(b) 在業務合併結束時設立A系列優先股，每股面值$0.0001後潛在發行Holdco普通股。

關於會議和業務合併，持有8,310,747股A類普通股的股東行使了贖回這些股票以現金贖回價約爲每股11.04美元的權利，贖回總額約爲$91,720,869。

流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（「IPO」）項目，融資淨收入約爲1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在信託帳戶之外持有$45,346和$116,234的現金。公司打算使用信託帳戶中的幾乎所有資金。在股份或債務被全款或部分用作完成初次業務組合的對價時，信託帳戶中剩餘的款項將被用作資本金，用於資助發展後業務組合實體的運營，並進行其他收購和實施公司的增長戰略。

2022年5月3日，公司與發起人簽訂了一份期票，根據該期票，發起人同意向公司借款高達$1,050,000的總額，公司於2022年5月5日全額動用。該票據不收取利息，並於公司必須完成初次業務組合的日期或該業務組合的生效日期的較早者到期。於2023年12月29日，公司和發起人修訂並重新規定了期票（「第一重新規定票據」），同意修訂最多$2,487,000的貸款本金金額。於2024年3月19日，公司和發起人進一步修訂並重新規定了第一重新規定票據（「第二重新規定票據」），同意修訂最多$3,050,000的貸款本金金額。於2024年6月28日，公司和發起人進一步修訂並重新規定了第二重新規定票據（「第三重新規定票據」），同意修訂最多$3,800,000的貸款本金金額，截至該日期已全部提取。於2024年9月18日，公司和發起人修訂並重新規定了第三重新規定票據（「第四重新規定票據」及如有進一步修訂和重新規定的，「票據」），同意修訂最多$4,800,000的貸款本金金額，公司可在2024年12月13日或公司完成初次業務組合的日期之前的任何時間按期從中提取。截至2024年9月30日，該貸款的未償餘額爲$4,628,000。管理層確定票據中存在一個涉及的嵌入式轉股特徵，需要進行割離並被分類爲負債。然而，根據第三方估值，確定的金額被認爲是微不足道的。

根據財務會計準則委員會（FASB）的《會計準則更新（ASU）2014-15》，即《關於實體能否作爲持續經營對象的不確定性披露》，公司在當前和上一年度經歷了營運損失。此外，在2024年9月30日三個月和九個月結束時，公司出現了負面營運現金流和負面淨運營資本。公司正通過業務組合來獲得額外融資。2024年10月2日，公司宣佈結束先前宣佈的業務組合。但是，業務組合後的業務運營成功將取決於市場狀況，而這不在公司的控制範圍內，也無法確定。因此，公司得出結論，管理層爲獲得額外融資的計劃並不能消除公司持續作爲持續經營對象的重大疑慮。這些條件引發了對公司能否在未來十二個月繼續作爲持續經營對象的重大疑慮。

公司對其運營資本和流動性的評估引發了對公司在發出這些未經審計的簡易財務報表的一年後是否能夠繼續作爲持續經營對象的重大疑慮。這些簡明的合併財務報表不包括與可收回性和已記錄資產金額的分類或根據此不確定性結果可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。

註釋2 - 重要會計政策摘要

呈現基礎

附表的未經審計的簡明財務報表是根據美國一般公認會計原則（GAAP）編制的，用於簡明中期財務信息，並按照SEC表10-Q的說明和第8條款的規定進行。根據SEC有關中期財務報告的規則，某些按照GAAP編制的財務報表通常包括的信息或腳註披露已經被簡化或省略。因此，它們不包括所有必要的信息和腳註，無法進行全面呈現。

管理層認爲，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，由於具有正常經常性而必需，以便公正呈現所呈示的財務狀況、運營結果和現金流量。

應閱讀隨附的未經審計的簡明財務報表，並結合公司於2024年4月4日向SEC提交的年度10-k表格。2023年12月31日的財務信息源自公司截至2023年12月31日的年度報告中呈現的經過審計的財務報表。截至2024年9月30日的九個月的中期結果，不一定代表預計的2024年12月31日或任何未來期間的結果。

新興成長公司

公司是一家「新興成長型公司」，如《證券法》第2(a)節所定義，並由2012年《創業公司刺激法案》（「JOBS法案」）修改，可以利用某些豁免規定，這些規定適用於其他非新興成長型公司，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節獨立註冊會計師驗覈要求，其定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，以及對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何未經事先批准的黃金降落傘支付要求的豁免。

此外，《職業機會創造與創新法》第102(b)(1)款豁免新興成長型公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司（即未在證券法註冊聲明生效或沒有在交易法下注冊證券種類的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《職業機會創造與創新法》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出延長過渡期的選項都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當發行新的或修訂後的標準，並且對於公衆或私有公司具有不同的申請日期時，作爲新興成長型公司的公司可以在私有公司採用新的或修訂後的標準的時間採納新的或修訂後的標準。由於使用的會計準則可能存在潛在差異，這可能導致公司的財務報表與另一家公衆公司的比較困難或不可能。另一家公開公司既不是新興成長型公司也沒有退出使用延長過渡期。

使用估計

根據GAAP編制財務報表需要管理層對資產和負債的報告金額以及對財務報表日期的相關資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額進行估計和假設。

附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據GAAP編制的中期財務信息和第10-Q表單和規章S-X第10條的指示準備的。因此，它們並不包括所有GAAP完整財務報表所需的信息和附註。在公司管理層的意見中，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，這些調整僅由爲期間內部展示的資產和結果所需的常規調整組成。這些未經審計的簡明合併財務報表結果未必能反映完成財政年度或任何未來期間所預期的結果。

現金及現金等價物

公司認爲，在購買時具有三個月或更短原始到期日的所有短期投資均視爲現金及現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司現金分別爲$45,346和$116,234，截至2024年9月30日和2013年12月31日，均沒有現金等價物。

信託帳戶持有的資產

截至2024年9月30日和2013年12月31日，信託帳戶中持有的所有資產均投資於現金帳戶。

所得稅

公司遵守會計準則宣佈（「ASC」）740（「ASC 740」）「所得稅」，其要求採用資產負債方法進行所得稅的財務會計和報告。計算延遲所得稅資產和負債以解決資產和負債的財務報告和稅基之間的差異，這將導致未來應納稅或可抵扣金額，依據通過的稅法和稅率是適用於預計會影響應納納稅收入的期間。如果需要，會形成減記備抵貸款以將延遲所得稅資產減記至預計要實現的金額。

ASC 740制定了財務報表識別門檻和計量屬性，用於記載或預計記載在稅務申報中採用的稅務立場的財務報表識別和計量。要認可這些利益，稅務立場必須經稅務機關審查後有可能被持續。公司會將與未認可稅務利益相關的應計利息和罰款（如有）視爲所得稅費用。截至2024年9月30日，尚無未認可稅務利益，也沒有爲利息和罰款做出應計金額。公司目前沒有意識到可能導致重大支付、計提或與其立場存在重大偏差的審查問題。

開曼群島政府對所得徵收稅款目前不存在。根據開曼聯邦所得稅法規定，公司不會徵收所得稅。因此，公司的財務報表中沒有反映所得稅。公司管理層預計在未來12個月內，未認可稅務利益的總額不會發生實質性變化。

可能贖回的股份

公司根據ASC 480（「ASC 480」）「劃分負債和權益」中的指導規定處理可能贖回的股份。待贖回的股份（如果有）會被分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股（包括具備贖回權的普通股，該權利要麼由持有人控制，要麼受制於不全屬於公司控制的不確定事件的贖回）被分類爲暫時性權益。其他時候，股份會被分類爲股東權益。公司的股份具備某些贖回權，被認爲超出公司控制且受不確定未來事件發生的限制。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，可能贖回的股份被呈現爲暫時性權益，位於公司資產負債表的股東赤字部分之外。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股已在以下表格中調節:


2022年12月31日的可能贖回的A類普通股	$	235,578,275
贖回	(145,222,585)
	(249,339)
按照贖回價值計提賬面價值增值	9,948,542
2023年12月31日可能贖回的A類普通股	$	100,054,892
	(91,720,869)
按照贖回價值計提賬面價值增值	3,007,816
2024年9月30日，可能贖回的A類普通股	$	11,341,839

2024年9月30日，公司舉行了一次特別股東大會，股東批准了公司、Innventure和Holdco的業務組合，根據業務組合協議中規定的交易。與大會和業務組合有關，持有8,310,747股A類普通股的股東行使了贖回這些股票以獲得現金的權利，贖回價格約爲每股11.04美元，合計贖回金額。

爲91,720,869美元，記錄在2024年9月30日公司的資產負債表中作爲應付股東贖回款項。2024年10月3日，公司從委託帳戶中持有的現金投資中支付了91,720,869美元的金額給這些股東進行贖回。

公開發行成本

發行成本包括截至資產負債表日發生且與首次公開發行直接相關的法律、會計和其他費用。公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計公告（「SAB」）第5A—「發行費用」的要求。發行成本主要包括與首次公開發行相關的專業和註冊費用，這些費用在與首次公開發行完成後售出的單位所收到的款項中，根據公開認股權證和定向增發認股權相對價值，記入股東權益或損益表。因此，截至2021年12月31日，共確認了13,157,186美元的發行成本（包括2,446,000美元的包銷費、9,780,500美元的遞延包銷費和930,686美元的其他發行費用），其中包括781,595美元已列入損益表，作爲分配給公開認股權證和定向增發認股權的款項。截至2024年9月30日和2023年3個月和9個月，未發生發行成本。

認股權證負債

The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in ASC 480, 「Distinguishing Liabilities from Equity,」 and ASC 815 (「ASC 815」), 「Derivatives and Hedging.」 The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own ordinary shares, among other conditions for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.

For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded at their initial fair value on the date of issuance, and each balance sheet date thereafter. Changes in the estimated fair value of the warrants are recognized as a non-cash gain or loss on the statements of operations. The fair value of the warrants was estimated using a Monte Carlo simulation model (see Note 10).

Net Income Per Ordinary Share

The Company complies with accounting and disclosure requirements of ASC 260, 「Earnings Per Share.」 The Company has two classes of shares, which are referred to as Class A ordinary shares and Class b ordinary shares. Income is shared pro rata between the two classes of ordinary shares. Net income per share is computed by dividing net income by the weighted average number of ordinary shares outstanding for the period. Accretion associated with the redeemable Class A ordinary shares is excluded from earnings per share as the redemption value approximates fair value. The calculation of diluted income per ordinary share does not consider the effect of the warrants issued in connection with the Initial Public Offering, as well as warrants potentially issuable upon conversion of the Note, since the exercise of such warrants are contingent upon the occurrence of future events and the inclusion of such warrants would be anti-dilutive.

普通股每股淨（損失）/收入的調節如下:


	截至三個月結束				截至九個月結束				截至三個月結束				截至九個月結束
	2024年9月30日				2024年9月30日				2023年9月30日				2023年9月30日
	A類		B類		A類		B類		A類		B類		A類		B類
每股普通股基本和稀釋後淨利潤/(虧損)
分子：
調整後淨利潤/(虧損)分配	$	145,280	$	89,454	$	(2,772,389)	$	(1,707,059)	$	1,836,174	$	459,043	$	5,822,882	$	1,455,721
分母：
基本和稀釋加權平均股本	9,338,421		5,750,000		9,338,421		5,750,000		23,000,000		5,750,000		23,000,000		5,750,000
每股普通股基本和稀釋後淨利潤/(虧損)	$	0.02	$	0.02	$	(0.30)	$	(0.30)	$	0.08	$	0.08	$	0.25	$	0.25

信貸風險集中

潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括儲存在金融機構的現金帳戶，有時可能超出25萬美元的聯邦存款保險公司的覆蓋限額。公司在該帳戶上未經歷過損失，管理層認爲公司在該帳戶上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

符合ASC 820「公平價值衡量」標準下的財務工具，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中所示的賬面金額，主要是因爲其短期性質。

衍生金融工具

公司評估其金融工具，以確定這些工具是否屬於衍生工具，或者是否具有符合ASC 815《衍生工具和套期保值》的嵌入式衍生工具特徵。對於按照負債會計的衍生金融工具，衍生工具在授予日初始記錄於其公允價值，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動反映在簡明利潤表中。衍生工具的分類，包括這些工具應當記爲負債還是權益，將在每個報告期末進行評估。根據是否在資產負債表日期後12個月內可能需要進行淨現金結算或轉換，衍生負債被分類在資產負債表中作爲流動或非流動。

公司將按照ASC 815標準下的注意事項對轉股特徵進行會計處理。但是，如果轉股特徵符合範圍例外的標準，那麼將不進行分離。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06（「ASU 2020-06」）《債務-附轉股權及其他選擇（子課題470-20）和衍生工具及套期保值-合同記錄在企業自己的權益（子課題815-40）》以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前模型，該模型要求從可轉換工具中分離有利轉股和現金轉股特徵，並簡化了有關衍生合同記錄在企業自己的權益中的權益分類的衍生解除範圍指引。新標準還爲可轉債和與企業自己的權益索引並按企業自己的權益解決的自由工具引入了額外披露。ASU 2020-06修改了攤薄每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用若合上述方法。公司已經採納了此

2024年1月1日實施的這一標準對公司的財務報表沒有產生重大影響。

管理層認爲目前沒有任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採納，可能會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 - 首次公開發行。

根據2021年10月13日的首次公開發行，公司以每單位10.00美元的購買價格出售了23,000,000單位，包括因承銷商完全行使超額配售選擇權而產生的3,000,000單位。每單位包括一股A類普通股和一半的一份公開認股權證書。每份公開認股權證書授權持有人以每股11.50美元的行使價格購買一股A類普通股（見附註7）。

附註4 - 定向增發

與首次公開發行結束同時，關聯方以每份1.00美元的價格購買了總計7,146,000份定向增發認股權證書，總購買價格爲7,146,000美元，進行了一項私募交易。每份定向增發認股權證書與公開認股權證書相同，但關於定向增發認股權證書，與信託帳戶無權贖回或進行清算分配，如果公司不在延期日期前完成初始業務組合，定向增發認股權證書將作廢。

注5 – 關聯方交易

初始股份

2021年2月2日，爲支付公司發行成本，公司將贊助商欠款中的25,000美元用於發行7,187,000股B類普通股。2021年8月20日和9月9日，贊助商分別放棄了1,287,000股B類普通股和150,000股B類普通股，無償轉讓給公司，導致未流通的B類普通股總數從7,187,000股下降到5,750,000股。所有股份及相關金額已經進行了按股份放棄進行了追溯調整。最初股東同意放棄最多750,000創始人股份，以彌補承銷商未完全行使超額配售權的情況。2021年5月，贊助商以最初購買這些股份的價格向公司獨立董事各轉讓30,000創始人股。2021年10月13日，承銷商行使了全部超額配售選擇權。

贊助商同意在以下兩者較早者之前將其創始人股份轉讓，讓與或出售: (A) 初次業務組合完成後一年或 (B) 公司完成公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的清算、合併、股本交易或類似交易。儘管有前述規定，如果A類普通股的最新出售價格等於或超過每股12.00美元(根據拆股、股利、重組、資本重組等進行調整)並在任意30個交易日期間內連續20個交易日，起始日期至少在初次業務組合後150天，創始人股份將解除鎖定。

關聯方貸款

爲了在初次業務組合中涉及的交易成本中籌集資金，贊助商、贊助商的附屬公司或公司的高管和董事可能會但並不一定會向公司提供可能需要的資金(「運營資金貸款」)。這種運營資金貸款將以票據形式確認。票據將在初次業務組合完成時無息償還，或者根據放款人的意願，在初次業務組合完成時，最多1,500,000美元的票據可能按1.00美元的價格轉換爲權證。這些權證將與私募權證相同。如果業務合併未完成，公司可能會使用其中一部分

未來可能會使用存放在信託帳戶之外的收入償還營運資本貸款，但信託帳戶中的收入不會用於償還營運資本貸款。

2022年5月3日，公司與贊助商簽訂了一份保證書，贊助商同意向公司貸款總額高達1,050,000美元，公司於2022年5月5日全部提取。該保證書不帶利息，到期日爲公司必須完成首次業務組合之日或該業務組合生效日中較早的那一天。2023年12月29日，公司與贊助商簽訂了第一份修訂保證書，同意修改貸款本金最高可達2,487,000美元。2024年3月19日，公司與贊助商簽訂了第二份修訂保證書，同意修改貸款本金最高可達3,050,000美元。2024年6月28日，公司與贊助商簽訂了第三份修訂保證書，同意修改貸款本金最高可達3,800,000美元，截至該日期已全部提取。此外，2024年9月18日，公司與贊助商簽訂了第四份修訂保證書，同意修改貸款本金最高可達4,800,000美元，公司可以在公司達成首次業務組合之前的任何時間從中提取，但不得晚於2024年12月13日。截至該日期，該貸款的未償餘額爲4,628,000美元。截至2024年9月30日，貸款金額2,439,000美元；截至2023年12月31日，貸款金額爲4,628,000美元。管理層判斷該保證書涉及的嵌入式轉換特徵需要拆分，並應視爲一項負債。但是，根據第三方估值，該金額被判斷爲微不足道。

BCA附屬文件

根據BCA附屬文件，截至2013年12月28日簽訂的貸款和安全協議上的利息累計金額爲277,746美元，應視爲公司的母公司交易成本。贊助商仍負責支付此貸款和安全協議下的本金；公司不負責支付本金，根據BCA附屬文件，公司只負責根據積欠利息支付。作爲母公司交易成本，積欠利息金額277,746美元被確認爲形成成本和其他運營費用的一部分，見2024年9月30日年終和9個月的經營情況簡明報表，作爲2024年9月30日資產負債表中應付賬款和應計費用內的一部分。詳情請參閱注1關於BCA附屬文件的額外信息。

附註6 - 承諾和事項

註冊和股東權利

創始股股東、定向增發認購權證持有人以及可能因工作資本貸款轉換而發行的任何認購權證持有人（在適用情況下爲其組成部分的證券持有人）將有權根據與發行同時簽署的註冊權協議享有註冊權，要求公司爲轉售這些證券註冊（對於創始股而言，僅在轉換爲A類普通股後）。這些證券的絕大部分持有人有權提出最多三次要求，不包括簡易形式的要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人對於在首次業務組合完成後提交的註冊聲明具有某些「順帶跟隨」註冊權，並具有根據《證券法》第415號規則要求公司按照該規則轉售這些證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承銷協議

承銷商有權收取每單位0.35美元的遞延費，總計7780500美元，以及200萬美元的自由遞延費。遞延費將僅在公司完成首次業務組合後，按照承銷協議的條款，由信託帳戶持有的金額支付給承銷商。儘管承銷商應支付的服務費用已經在首次公開募股相關事務中已經全額提供，但於2023年9月1日，承銷商慷慨地放棄了遞延補償的權利。

承銷商並未提供，也不會因放棄獲得遞延補償的支付權而獲得任何補償。

注7 - 權證負債

公司根據ASC 815-40中包含的指導對與首次公開募股相關發行的18,646,000份認股權證進行了覈算。該指導規定，由於認股權證不符合權益處理標準，因此每份認股權證必須記錄爲負債。因此，公司已將每份認股權證按其公允價值分類爲負債。該負債需在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證的負債將被調整至公允價值，公允價值變動將被記錄在公司的損益表中。認股權證還需在每個報告期重新評估適當的分類和會計處理。如果由於期間事件而導致分類發生變化，認股權證將在引起重新分類的事件日期重新分類。

公司在出售單位時提供了認股權證。每份作爲發售單位一部分的認股權證可行使購買一份A類普通股，按照首次公開募股招股書提供的調整，只有完整的認股權證可以行使。單位分拆時不會發行零頭的認股權證，只有完整的認股權證會流通。如果在單位分拆時，認股權證持有人有權獲得零頭認股權證，公司將向最接近的整數向下調整向該持有人發行的認股權證數量。

公司無需交付任何A類普通股以履行公開認股權證的行使，除非根據證券法下的註冊聲明涵蓋了與公開認股權證行使可予換髮的A類普通股，且相關的招股說明書當前有效，並且公司滿足其與註冊相關義務。任何公開認股權證都不會以現金方式行使或無現金方式行使，公司也無義務向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非在該種行使下向其發行股份已在該持有人所在州的證券法下注冊或合格，或具備註冊豁免。

公司同意，在首次業務組合結束後，最遲在15個工作日內，儘快努力提交給SEC一項註冊聲明，註冊根據證券法發行的可通過行使公開認股權獲得的A類普通股。公司將盡最大努力向SEC提交一份註冊聲明，以涵蓋通過行使認股權獲得的A類普通股，並使該註冊聲明生效並保持與這些A類普通股有關的當前招股說明，直至認股權到期或根據認股權協議贖回爲止。如果在首次業務組合結束後的第60個工作日內，涵蓋通過行使認股權獲得的A類普通股的註冊聲明尚未生效，則認股權持有人可以在實施註冊聲明之前的任何期間，在公司未能保持有效的註冊聲明的情況下，根據證券法第3(a)(9)條或其他豁免條款無條件行使認股權。

當A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，可贖回認股權證。一旦認股權證變得可行使，公司可能贖回未行使的認股權證：

•整體而非部分；

•每份認股權證價格爲0.01美元；

•在向每個權證持有人發出贖回的不少於30天事先書面通知後；和

•當A類普通股的報告最終成交價格等於或超過每股18.00美元（根據拆股、送轉股、重組、資本重組等調整）時，如在結束前三個工作日前的30個交易日內的任何20個交易日內成交價格滿足條件，則公司向認股權持有人發送贖回通知。

當A類普通股價格等於或超過10.00美元時可贖回認股權。一旦認股權可行使，公司可贖回未行使的認股權：

•整體而非部分；

•每股0.10美元的認股權證在事先提供至少30天書面通知並且在贖回前持有人可以以無現金的方式行使他們的認股權證，並根據約定的表格基於贖回日期和A類普通股的「公允市值」確定的股份數。

•僅當A類普通股的收盤價達到或超過每股10.00美元（經調整）在爲期30個交易日的30個交易日期間內的任何20個交易日內，在公司向認股權證持有人發送贖回通知的前三個交易日結束時；且

•如果A類普通股在爲期30個交易日的30個交易日期間內的任何20個交易日內，即在公司向認股權證持有人發送贖回通知的前三個交易日，每股價格低於每股18.00美元（經調整），則私募認股權證也必須同時按照上述公開認股權證的相同條款被贖回。

如果到公司可以贖回公開認股權證的時間，公司不能行使其贖回權，如果行使認股權時發行的普通股不在適用州藍天法規的註冊或資格豁免範圍內，或者公司不能實現這樣的註冊或資格。

在某些情況下，包括股份分紅、資本再投資、重組、合併或合併等情況下，認股權證的行權價格和應行使的A類普通股數目可能會調整。此外，在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在延長日期前完成首次業務組合並且公司清算託管帳戶中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的任何資金，也不會從公司在託管帳戶之外持有的資產中的分配中收到任何支持其認股憑證的分配。因此，認股權證可能會變得無價值。如果公司要求公開認股權證贖回，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以「無現金」方式進行，如認股權證協議中所述。在某些情況下，包括股份分紅、非凡分紅、資本再投資、重組、合併或合併等情況下，公開認股權證的行權價格和應行使的普通股數目可能會調整。如果公司無法在延長日期前完成首次業務組合並且公司清算託管帳戶中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的任何資金，也不會從公司在託管帳戶之外持有的資產中的分配中收到任何支持其認股憑證的分配。因此，認股權證可能會變得無價值。

此外，如果(x)公司發行額外的A類普通股或與股本募集有關的權益鏈接證券，用於完成首次業務組合的收盤併發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元（該發行價格或有效發行價格由公司董事會誠信確定，對於發行給贊助商或其關聯方的任何發行，不考慮贊助商或關聯方在該發行之前持有的任何創始人股份，適用前述）。新發行價格”），(y)該類發行總募集資金超過首次業務組合日之日的60% 的股權募集資金總額及利息，支持公司首次業務組合的資金，在首次業務組合完成日之日（扣除贖回款項），且(z)公司普通股的成交量加權平均價格在首次業務組合日之日前20個交易日內的最高價和新發行價格之間低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整（最接近美分），調整爲成交價和新發行價的較高者的115%，上述18.00美元每股贖回觸發價格也將調整（最接近美分），調整爲市值和新發行價較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發行中的Unit中包含的公開認股權證相同，唯一的區別在於，私募認股權證和私募認股權證行使後可發行的普通股不得在完成首次業務組合後的30天內轉讓、指定或出售，除非符合一定的限制性例外。此外，私募認股權證

將可根據無現金基礎行使，並且長期如果由首次購買者或其經許可的轉讓人持有，將不可贖回。如果定向增發期權由非首次購買者或其經許可的轉讓人持有，則公司可對定向增發期權進行贖回，並按照與公共期權相同的條件行使。

截至2024年9月30日，有11,500,000份公共期權和7,146,000份定向增發期權尚未解除，分別價值977,500美元和607,410美元。而在2023年12月31日，有11,500,000份公共期權和7,146,000份定向增發期權尚未解除，分別價值230,000美元和142,920美元。

公司按照ASC 815-40規定會計處理於首次公開上市時發行的11,500,000份公共期權和定向增發的7,146,000份定向增發期權。該準則規定，由於期權不符合其中規定的權益處理條件，每份期權必須按照衍生負債覈算。期權協議包括一項替代性發行條款，即如果首次業務組合時向A類普通股持有人支付的考慮價值的不足70%以普通股權形式支付，並且如果期權持有人在公司披露該業務組合完成後的三十天內合法行使期權，則行使價格將減少至（但絕不低於零）（i）減少之前生效的行使價格與（ii）（A）每股資金支付（如下定義）減去（B）Black-Scholes行權價值（如下定義）的差額。「Black-Scholes行權價值」指的是在該業務組合完成之前在Bloomberg Financial Markets上的美式看漲期權的Black-Scholes期貨模型下的期權價值。「每股資金支付」指的是（i）如果支付給普通股持有人的考慮價值全部由現金組成，每股普通股的現金金額，以及（ii）在所有其他情況下，在業務組合生效日前十個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價格。

公司認爲，對認股權證行權價格的調整是基於一個並非「按ASC 815-40定義的固定-固定」期權的內在變量，因此，這些認股權證不符合衍生品會計的例外條件。衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生性負債。因此，公司將根據蒙特卡洛模擬確定的公允價值，將每個認股權證分類爲負債，並將從發行單位中獲得的收入中分配給認股權證相等於其公允價值的部分。該負債需在每個資產負債表日進行重新計量。在每次重新計量時，認股權證的負債將調整至公允價值，公允價值的變化將在公司的損益表中得到確認。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果由於期間事件導致分類發生變化，認股權證將在導致重新分類的事件日期重新分類。

附註8 – 可能贖回的A類普通股股份

公司的A類普通股股份擁有某些被視爲超出公司控制範圍並受未來事件影響的贖回權利。公司被授權發行2億股面值爲每股$0.0001的A類普通股股份。公司的A類普通股股東有權一票投票。

2023年10月11日，公司的公共股東舉行會議，審議延長修正提案、創始股權修正提案和贖回限制提案。在會議上，公共股東批准了延長修正提案、創始股權修正提案和贖回限制提案。股東持有13,661,579股A類普通股（扣除贖回撤回後）行使了對於這些股份贖回的權利，以獲得公司信託帳戶中部分資金。因此，從信託帳戶中提出約1.452億美元（約每股10.63美元），以支付這些持有人。在這些贖回之後，公司的流通A類普通股爲9,338,421股。

公司進行贖回後，錄得股東贖回應付款項，作爲行使贖回權的A類普通股持有人所獲得的額外利息，金額爲249,339美元，相當於每股A類普通股約0.018美元。2024年6月30日結束的三個月內，公司向這些行使了贖回權的A類普通股持有人支付了額外利息。

2024年9月30日，公司召開了一次特別股東大會，會議上批准了公司、Innventure和Holdco的業務組合，符合業務組合協議規定的交易。在會議和業務組合中，持有8,310,747股A類普通股的股東行使了將其股份以約11.04美元每股的價格贖回的權利，總贖回金額爲91,720,869美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有1,027,674股和9,338,421股A類普通股待贖回，並在資產負債表中歸類在永久股本以外。

備註9–股東赤字

優先股 — 公司有權發行1,000,000股面值爲0.0001美元每股的優先股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別未發行或未流通優先股。

A類普通股—公司有權發行2億股面值爲0.0001美元每股的A類普通股，每股A類普通股享有一票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，發行或未流通A類普通股爲零（不包括分別待贖回的1,027,674股和9,338,421股A類普通股）。

普通b類股份 —公司有權發行2,000,000股b類普通股，每股面值爲$0.0001。持有b類普通股的股東有權每股一票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別發行和流通的b類普通股分別爲5,750,000股。

b類普通股將在首次業務組合時按一對一的比例自動轉換爲A類普通股，但會根據拆股、送轉、重組、資本重組等進行調整。如果在首次公開發行時發行的A類普通股或股權相關證券超出所提供數量，並與該業務組合的完成有關，則b類普通股轉換爲A類普通股的比率將進行調整（除非大多數未流通的b類普通股持有人同意放棄對任何此類發行或被視爲發行的調整）以使所有b類普通股轉換爲的A類普通股數量，在合併後按換股基礎計算，等於首次公開發行完成後所有普通股總數的20％，加上所有與此業務組合相關發行或被視爲發行的A類普通股和股權相關證券（不包括向業務組合的任何賣方發行的股份或股權相關證券，以及轉換公司貸款而發給發起人或其關聯公司的任何私募等值認股權）。創始股東也可以選擇在任何時候將其b類普通股轉換爲相同數量的A類普通股，但需按上述方法進行調整。

公司可以發行額外的普通股或優先股以完成其首次業務組合，或者在首次業務組合完成後根據員工激勵計劃發行。

第10條 - 公允價值計量

Fair value is defined as the price that would be received for sale of an asset or paid for transfer of a liability, in an orderly transaction between market participants at the measurement date. GAAP establishes a three-tier fair value hierarchy, which prioritizes the inputs used in measuring fair value. The hierarchy gives the highest priority to

unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 measurements) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 measurements). These tiers include:

•第一層定義爲在活躍市場上相同工具的報價價格（未經調整）等可觀察輸入。

•二級，被定義爲其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入，例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格；

•三級，被定義爲沒有或很少市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如從計算技術中得出的估值，其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計準則（「SAB」）主題5A - 「發行費用」的要求。發行費用主要由與IPO相關的專業和註冊費用組成，這些費用在資產負債表日通過股東權益和IPO完成後記入賬面。發行費用總計爲$16,935,162。次級股權向臨時股權收取16,173,600美元，而761,562美元則作爲一般和管理費用收入至運營表。

The following table presents information about the Company’s assets and liabilities that are measured at fair value on a recurring basis at September 30, 2024, and indicates the fair value hierarchy of the valuation inputs the Company utilized to determine such fair value:


	一級		二級		三級		總計
資產:
信託資產	$	103,062,708	$	—	$	—	$	103,062,708
負債：
認股權負債：
公開warrants	$	977,500	$	—	$	—	$	977,500
私募認股權證	—		—		607,410		607,410
總認股權責任	$	977,500	$	—	$	607,410	$	1,584,910

以下表格顯示了公司截至2023年12月31日透過重複利用公允價值進行計量的資產和負債信息，並指示了公司用於判斷該公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：


	一級		二級		三級		總計
資產:
信託資產	$	100,304,232	$	—	$	—	$	100,304,232
負債：
認股權負債：
公開warrants	$	230,000	$	—	$	—	$	230,000
私募認股權證	—		—		142,920		142,920
總認股權責任	$	230,000	$	—	$	142,920	$	372,920

根據 ASC 815-40 的規定，認購權證按負債計量，並在資產負債表中列示爲認購權證負債。認購權證的計量在成立時及定期基礎上以公允價值計量，公允價值變動反映在利潤表的認購權證公允價值變動中。

初始計量

公司於2021年10月13日，公司首次公開發行的日期，使用蒙特卡洛模擬模型爲公共認股權證和定向增發認股權確定了初始公允價值。公司首先將從（i）單位銷售（包括一個A類普通股和半個公共認股權證）的獲得款項，和（ii）定向增發認股權的銷售中收到的款項，根據其在初始計量時確定的公允價值分配給認股權，剩餘款項分配給A類普通股，並根據初始計量日期的相對公允價值可能遭到贖回。由於使用不可觀測的輸入，公共認股權和定向增發認股權於初始計量日期被分類爲第3級別。在公共認股權與單位分離後的隨後期間，即2021年11月29日，由於使用了活躍市場中可觀察市場報價，公共認股權的公開上市交易價格被視爲第一級別的測量結果，用於資產負債表日期。

2024年9月30日和2023年12月31日，定向增發認股權的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入包括：


輸入	2024年9月30日			2023年12月31日
股價	$	10.01		$	10.84
行權價格	$	11.50		$	11.50
無風險利率	3.55		%	3.78		%
波動率	3.00		%	2.00		%
期限	5.01			5.79
期權的公允價值	$	0.09		$	0.02

對期權進行價值評估是使用蒙特卡洛模擬模型，被認爲是三級公允價值衡量。用於確定期權公允價值的模型主要不可觀察輸入是期初公開發行結束時預期波動率，該值是根據在沒有明確目標的可比「空白支票」公司上可觀察到的期權定價得出的。隨後估值日期的預期波動率是從公司自身的公開期權定價中推導出的。

以下表格展示三級期權負債的公允價值變動：


	認股權證
截至2023年12月31日的公允價值	$	142,920
公允價值變動(1)	214,380
2024年3月31日的公允價值	357,300
公允價值變動(1)	714,600
2024年6月30日的公允價值	1,071,900
公允價值變動(1)	(464,490)
2024年9月30日的公允價值	$	607,410

(1) 認股權責任的公允價值變動已包含在經營報表中。

轉換權責任

轉換期權的責任是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，被視爲3級公允價值衡量。在確定轉換期權公允價值時，Black Scholes模型的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。2024年9月30日和2023年結束的九個月內，轉換期權責任的公允價值未發生變化。截至2024年9月30日和2023年12月31日，轉換特徵的公允價值被視爲微不足道。

附註11 - 後續事項

公司管理層評估了資產負債表日後發生的事項和交易，直到未經審計的簡明財務報表可以發佈的日期。根據這一審查，公司未發現任何需要調整或在財務報表中披露的後續事項，除非如下所示。

業務合併

業務組合於2024年10月2日（"閉市日期"）完成，LCW合併子公司與公司合併，公司成爲存續公司。由於LCW合併，(a) 關閉前立即發行並流通的每個A類普通股和B類普通股被轉換爲有權收到一股Holdco普通股，面值爲$0.0001（"普通股"），(b) 關閉前立即發行的每一份公開認股權證和私募認股權證被Holdco承擔，並轉換爲Holdco認股權證（"認股權證"）。

此外，在閉市日期，Innventure合併子公司（Holdco的子公司）與Innventure LLC合併，Innventure LLC成爲存續公司。由於Innventure合併，(a) 關閉前發行並流通的Innventure LLC股權份額（除了Innventure LLC Class PCTA units（"PCTA Units"）和Class I units（"Class I Units"））被轉換爲有權收到Holdco普通股，(b) Class PCTA Units和Class I Units保持未變，(c) Innventure LLC的B類優先認股權被取消以換取Holdco普通股。

收盤後，公司和Innventure分別成爲Holdco的子公司，並Holdco更名爲「Innventure, Inc.」併成爲一家上市公司。Holdco的普通股股票在2024年10月3日開始在納斯達克交易，代碼爲「INV」。儘管公司希望認股權證在納斯達克交易，並且期望如此，但最終並沒有足夠的持有人符合適用的納斯達克要求。每張認股權證授權持有人以價格爲11.50美元每股的價格購買一股普通股。認股權證將於2024年11月1日起生效，有效期至2029年10月2日或提前按照贖回或清算方式到期。公司的公共單位在業務組合完成後自動分開成爲各個單獨的證券，因此不再作爲單獨的證券交易。

根據GAAP，業務組合初步按照逆向資本重組的方式進行會計處理，並根據此會計方法，公司爲了財務報告目的被視爲獲得方，而Innventure LLC被視爲會計收購方。

對於Innventure併購（「併購對價」），支付給Innventure成員（在公司於2024年9月10日向美國證券交易委員會提交的定期代理聲明中定義）的綜合對價包括43,490,268股普通股。這一併購對價的一部分將以形式爲Innventure成員提供最多5,000,000股普通股的有條件權利進行交付（「公司收益股」），這些股份受到以下階段條件的約束（統稱爲「階段性條件」）：

•公司收益股的40%將在Accelsius, Inc. 在業務組合協議中定義的公司集團（以下簡稱「集團」）在距離收盤日（「認股期間」）後的七年內爲公司集團提供收入超過1,500萬美元的綁定合同時發行；

•公司賺取的40%流通股將通過Holdco與多國公司（如業務合併協議所定義）合作，根據Holdco的「DownSelect」流程，在獲權期內形成新的子公司發行；和

•公司賺取的20%流通股將在AeroFlexx，LLC在獲權期內獲得超過1500萬美元的營業收入後發行。

在進行業務合併後（包括上述轉換的結果）, 普通股和18,646,000份認股權證共計44,602,673股已發行並處於流通狀態。結算後，Innventure股東持有Holdco普通股的流通股數量約爲86.3％，公司以前的股東（包括髮起人和公司的獨立董事）擁有Holdco普通股的流通股約爲13.7％。

如注1所示，2024年9月30日，公司舉行了一次特別股東大會，股東們批准了公司，Innventure和Holdco的業務合併，根據業務合併協議中規定的交易。因此，在結算日期生效後，批准發行了250,000,000股Holdco普通股，每股面值爲$0.0001，批准發行了25,000,000股Holdco優先股，每股面值$0.0001。在修改後的公司章程中授權的25,000,000股優先股中，Holdco董事會已指定3,000,000股爲B系列優先股。

如注1所示，在2024年9月30日，持有8,310,747股A類普通股的股東行使了權利，按每股約11.04美元的贖回價將這些股份贖回，總計約爲$91,720,869。2024年10月3日，公司從持有的資產帳戶現金投資中支付了總額爲$91,720,869給這些股東用於贖回。

在截止日期，Holdco結清了公司的債務，包括(a) 總計$9,232,920的未償應付賬款和應計費用，以及(b) 應付給贊助商的期票，金額爲$4,628,000（如注5描述）。此外，Holdco還結清了Innventure LLC的債務，包括總計$6,492,954的與交易相關的項目。總計，Holdco支付了$20,353,874以結清這些債務，其中使用了信託帳戶的現金和通過下文討論的b優先股融資獲得的融資。

B輪優先股

b優先股融資的結束髮行發生在截止日期，當天Holdco向b系列投資者發行了總計1,102,000股b優先股，每股購買價格爲$10.00（「首次發行價格」），總金額爲$11,020,000。

b優先股將在發行日五週年轉換爲普通股，或所有者可以選擇在此日期之前轉換。轉換率（「轉換率」）將等於一個分數，其分子是首次發行價格，分母是（i）重設轉換價或（ii）$12.50中較小的一個，其中「重設轉換價」表示Holdco普通股10個交易日成交量加權平均收盤價中較大的一個，即（a）$5.00和（b）$12.50。

關於清算順位，關於支付股息，b優先股在Holdco的任何清算、解散、清盤或分配中將比所有低級股票（「低級股票」）和平價股票（「平價股票」）的支付優先級高，並處於任何現有或未來的有擔保或無擔保債務和其他債務（包括應付賬款）之前。關於(a) 資產分配和(b) 所有其他清算、清盤、解散、股利和贖回權益，b優先股將與所有平價股票同等優先級支付，並比所有低級股票在任何Holdco的清算、解散、清盤或分配中都具有更高的支付優先級，並處於任何現有或未來的有擔保或無擔保債務和其他債務（包括應付賬款）之前。

Series b優先股持有人（"持有人"）可以與普通股持有人一起投票，但其投票權不得超過總流通投票權的19.99％。每位持有人有權根據確定有權對此事進行投票的股東的記錄日期所持有的每一整數份Series b優先股投票，投出一定數量的選票。

Series b優先股的股息將按照8.0％的清算首選權年度累積計息，清算首選權是指對於持有人，初始發行價格乘以持有人持有的首選單元數量。所有股息優先於並優先於任何初級股或平價股的股息，並應該在任何初級股或平價股宣佈並支付任何股息或進行任何其他分配之前宣佈並足額支付，

在任何初級股或平價股宣佈並支付任何股息或進行任何其他分配之前，所有股息將在Holdco每個財政年度的最後一個季度的最後一天按部分支付方式應付。持有人還有資格收取普通股宣佈的股息。