CUSIP編號：65528N204
證券和交易委員會
華盛頓州, 華盛頓特區 20549
13G計劃
（規則 13d-102）
根據規則13d-1(a)及其修訂要求，需要包括的信息
根據§ 240.13d-1(b)，(c) 和 (d) 以及 相應的修訂文件提交
根據§240.13d-2條款。
（修正案一號）*
Nogin, Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值$0.0001
（證券類別的名稱）
65528N204
（CUSIP編號）
2024年9月30日
（需要提交此聲明的事件日期）
請勾選適用的規則，根據此計劃進行申報:
¨ 13d-1(b)規則
¨ 13d-1(c)規則
x 13d-1(d)規則
*本封面頁面的其餘部分需要填寫報告人在此表格中對所述證券主題類別的初始提交以及任何後續變更所包含的信息，這些變更將改變之前封面頁面提供的披露。
在本封面的其餘部分需要提供的信息不應被視爲《證券交易法》第18條規定的「備案」，也不應受該法規定的責任限制，但應受該法的所有其他規定約束（但請參見附註）。
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| (1) | 報告人姓名
CVI投資有限公司 |
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| (2) | 如果是團體的成員，請在適當的方框內打勾（請參閱說明）
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| (a) ¨ （b） ¨ | ||
| (3) | 僅供SEC使用
|
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| (4) | 國籍或註冊地
開曼群島 |
| 股份數目
股份 受益人 擁有者 每個 報告人 個人與 |
(5) | 單獨 投票權
0 |
| (6) | 共享 表決權力 **
0 | |
| (7) | 單獨 處置權
0 | |
| (8) | 共享 處置權力 **
0 |
| (9) | 每個報告人受益擁有的合計金額
0 |
|
| (10) | 如果第（9）行的總金額不包括某些股份（參見說明），請勾選複選框
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| ¨ | ||
| (11) | 類別所佔比例代表（9）行的金額
0% |
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| (12) | 報告人的類型 （見說明）
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是 CVI Investments, Inc. 的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處置權。
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| (1) | 報告人姓名
Heights Capital Management, Inc. |
|
| (2) | 如屬於某個團體，請勾選相應選項（請參閱說明書）
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| (a) ¨ (b) ¨ | ||
| (3) | 僅供SEC使用
|
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| (4) | 國籍或註冊地
特拉華州 |
| 股份數目
股份 受益人 擁有者 每個 報告人 個人與 |
(5) | 單獨 投票權
0 |
| (6) | 共享 選舉權 **
0 | |
| (7) | 單獨 處置權
0 | |
| (8) | 共享 處置權 **
0 |
| (9) | 每個報告人擁有的有利 所有量
0 |
|
| (10) | 如果第(9)行的聚合數量 不包括某些股份，請勾選該框（請參閱說明）
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| ¨ | ||
| (11) | 類所佔比例代表的 第(9)行的數量
0% |
|
| (12) | 報告人的類型 （見說明）
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是 CVI Investments, Inc. 的投資管理人，因此可以對這些股份行使投票權和處置權。
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項目1。
| (a) | 發行人名稱 |
Nogin，Inc.（以下簡稱「公司」）
| (b) | 公司總部地址 |
位於紐約市帕克大道17號，10016
| 項目2(a)。 | 申報人姓名 |
以下列實體共同提出本報表，代表對公司普通股（每股面值爲0.0001美元）（「股票」）的聲明。
| (i) | CVI投資公司。 |
| (ii) | Heights Capital Management, Inc. |
| 第2(b)項。 | 主要營業場所或住所地址 |
CVI投資公司的主營辦公室地址是:
郵政信箱309GT
Ugland House
South Church Street
喬治鎮
大開曼
KY1-1104
開曼群島
Heights Capital Management, Inc.的主營辦公地址是：
101 California Street，3250套房
（主要營業地址，包括郵政編碼），加利福尼亞 94111
| 第2(c)項。 | 國籍 |
公民身份在此每個申報人的封面第4行列出，並以參考的方式納入此中，適用於每個該等申報人。
| 項目2(d) | 證券類別的標題 |
solana交易所
| 項目2(e) | CUSIP編號 |
65528N204
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| 項目3。 | 如果根據§§240.13d-1(b)或 240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請檢查提交人是否爲以下人員之一： |
| (a) | ¨ | 根據法案第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商。 |
| （b） | ¨ | 根據《法案》第3(a)(6)條的定義，銀行（15 U.S.C. 78c）。 |
| (c) | ¨ | 根據法案第3(a)(19)節（15 U.S.C. 78c）的定義，保險公司。 |
| (d) | ¨ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司（15 U.S.C. 80a-8）。 |
| (e) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)規定，這是一家投資顧問； |
| (傳真) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的規定，控股公司或控制人； |
| (h) | ¨ | 根據《聯邦存款保險法》第3(b)節（12 U.S.C. 1813），定義的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據《1940年投資公司法》第3(c)(14)節（15 U.S.C. 80a-3），被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作爲非美國機構; |
| (k) | ¨ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視爲持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)以外國機構的身份提交，請註明機構類型：________________
| 項目4。 | 所有權 |
提供關於在第1項中列明的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
4(a)至(c)項要求的信息 在此報道人的封面第5至11行中列明，並已被納入本文參照每個報道人。
Heights Capital Management, Inc.（以下簡稱「投資經理」）可能被視爲CVI Investments, Inc.（以下簡稱「CVI投資」）所擁有的所有股份的受益所有人。 各報告申請人特此聲明，除了其在其中的財產利益之外，對任何此類股份不享有任何權益。
| 第5項。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 |
如果此報表是用於報告截至本日報告人已不再持有該類證券五個以上利益所有權的事實，請勾選以下內容： x
| 第6項。 | 代表他人擁有超過五%的所有權 |
不適用。
| 第7項。 | 對被母公司或控制人收購的安防-半導體進行識別和分類 |
不適用。
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| 項目8。 | 小組成員的確認和分類 |
不適用。
| 項目9。 | 解散小組的通知 |
不適用。
| 第10項。 | 認證 |
在以下每個簽字人簽署下面，每個使用者都據其所知，上述證券未獲得及不持有爲了或具有更改或影響證券發行者控制權的目的，並且未獲得及不持有與或作爲參與者參與具有該目的或效果的任何交易有關，除了僅與根據 § 240.14a-11 下提名活動有關的活動。
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簽名
經過合理查詢，並根據其所知和相信，每個簽名人在此證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
日期：2024年11月12日
| CVI 投資公司，公司。 | HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT有限公司。 | |||
| 由: Heights Capital Management, 公司。 | 作者： | /s/ Brian Sopinsky | ||
| 根據之前的一份有限授權委託書副本 | 姓名: | Brian Sopinsky | ||
| 已申請 | 職稱： | 秘書 | ||
| 由： | /s/ Brian Sopinsky | |||
| 姓名： | Brian Sopinsky | |||
| 職位: | 秘書 | |||
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附件指數
| 附件 | 描述 | |
| I | 有限授權委託書* | |
| II | 聯合申報協議* |
*先前已提交