美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(標記一個)
截至本季度結束
過渡期從 至
委託文件號碼：
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
(主要行政辦公室地址)
AGAE
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 | ||||
| 該 | ||||
| 該 |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請在選項中打勾，以指示註冊者是否爲外殼公司（如《交易所法》12b-2條規中定義的）。是
截至2024年11月14日，已經發行和流通的公司普通股有
ESH收購公司。
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目錄
i
第一部分 - 財務信息
項目1. 財務報表
ESH收購公司。
簡明資產負債表
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 - 受限制 | ||||||||
| 待贊助商支付款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付保險 - 當前部分 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期預付保險 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 特許稅應付賬款 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和事後約定 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 可被贖回的A類普通股, | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，$0.00003 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
1
ESH收購公司。
捷凱收購公司二期有限公司
(未經審計)
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許稅支出 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||||||
| 稅前收益 | ||||||||||||||||
| 所得稅準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| 基本每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 基本每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
2
ESH收購公司。
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
2024年9月30日結束的三個月和九個月
| A類 普通股 | B類 普通股 | 額外的 實收資本 | 保留 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年3月31日（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重估 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年9月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
2023年9月30日結束的三個月和九個月
| A類 普通股 | B類 普通股 | 額外的 實收資本 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額(1) （未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 定向增發 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公募單位中包含的權利的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本分配給A類股的價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 代表股份發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的結餘(1) （未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重估 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表 - 2023年9月30日(1) （未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| (1) |
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
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ESH收購公司。
精簡現金流量表
(未經審計)
| 報告期截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付保險 – 當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期預付保險 | ( | ) | ||||||
| 待贊助商支付款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 特許稅應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 將現金投資到trust帳戶中 | ( | ) | ||||||
| 從信託帳戶提取現金支付特許經營稅和所得稅 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 出售份額所得款項，扣除承銷折扣 | ||||||||
| 來自私募權證銷售的收益 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和受限現金 | ||||||||
| 期末現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金和受限現金 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 計入應計費用的發行費用 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的整體組成部分。
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下簡稱「Quantum」）成立於2020年10月1日，是一家爲了進行併購、股份交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司，與一個或多個企業或實體（以下簡稱「業務組合」）進行。
ESH Acquisition Corp. (該公司） 於2021年11月17日作爲特拉華州公司成立。該公司的成立目的是爲了與尚未確定的一個或多個企業或實體進行合併、資本 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合（“初始業務組合”).
截至2024年9月30日，該公司尚未 開始任何運營。從2021年11月17日（成立）到2024年9月30日的所有活動與公司的 組建以及首次公開募股（“IPO），如下所述，並且在首次公開募股之後，確認 初步業務合併的目標公司。該公司在初步業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司產生的非營業收入來自於在信託帳戶中的 收益（定義如下）。該公司已選擇12月31日作爲其財務年度結束日。
該公司首次公開發行的註冊聲明於2023年6月13日生效。2023年6月16日，該公司完成了
與IPO結束同時，公司完成了
交易成本爲
公司管理層對IPO的淨收益和定向增發權證的具體運用享有廣泛的自由裁量權，儘管絕大部分的淨收益都會被用於一般用途，以完成首次業務合併。公司
首次業務合併必須涉及至少一家或多家公平市場價值不低於的運營企業或資產
在2023年6月16日IPO完成後，
The Company will provide holders of the Company’s
outstanding Public Shares sold in the IPO (the “公共股東在完成首次業務組合後，公司有權贖回所有或部分公共股，方式可以是 (i) 與召開以批准首次業務組合相關的股東大會有關，或者 (ii) 通過要約收購。公司將獨立決定是否尋求股東批准首次業務組合或進行要約收購。公共股東有權以信託帳戶中擬持有的金額的按比例部分贖回其公共股（最初預計爲每股＂
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
公共股以贖回價值記錄，並根據財務會計準則董事會 (「FASB」) 分類爲臨時權益。FASB會計準則法典（ASC）ASC主題480，「區分負債和所有者權益」ASC 480公司將在實現首次業務組合後，如果淨有形資產至少爲$後
儘管前述規定，修訂後的公司章程規定，一個公衆股東及其任何關聯公司或任何與其共同行動或作爲「集團」（根據《證券交易法》第13條定義）的其他人，將受到限制，不得贖回其股份超過公衆股份總數的
最初的股東將同意不提議修改公司章程（A），以影響公司贖回義務的實質或時間
公司將在2024年12月3日召開特別股東大會，討論包括對公司修訂和重述的公司章程進行修改的提案，以延長公司必須完成業務組合的截止日期（Extension Amendment Proposal）。如果通過，此擴展修正提案將允許公司在其自行決定的情況下，延長最多12個月的時間，以完成業務組合，從2024年12月16日延長至最晚2025年12月16日，或者如果公司在此期間未能完成業務組合，則停止運營並贖回或回購
如果擴展修正提案未獲得批准，公司將在首次公開募股關閉後只有18個月的時間（合併期），或直到2024年12月16日，完成首次業務合併。
如果公司未能在合併期間內完成首次業務合併，公司將(i) 除了爲清算目的外停止所有運營，(ii) 在此後合理快速但不超過十個工作日內，以每股價格贖回公開股份，贖回價以現金支付，等於當時在信託帳戶存入的總金額，包括利息（該利息應扣除應支付的稅款，並減去最高至$
在2023年7月20日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈於2023年7月21日，單位將不再交易，公司普通股和權利將開始分開交易，這兩者共同構成單位。普通股和權利將在納斯達克全球市場上市，交易的逐筆明細符號分別爲「ESHA」和「ESHAR」。這是強制性和自動的分離，單位持有者不需要採取任何行動。
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
如果公司未能在合併期間完成首次商業合併，初始股東將無權對創始股份享有清算權。不過，如果初始股東在首次公開募股（IPO）後購買了公共股份，他們將有權在公司未能在合併期間完成首次商業合併時，獲得來自信託帳戶的清算分配。
承銷商同意放棄其對信託帳戶中持有的市場費用的權利（見備註6），如果公司未能在合併期間完成首次商業合併，在這種情況下，該金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起，包括用於贖回公共股份的資金。在此分配的情況下，剩餘可供分配的殘餘資產的每股價值（包括信託帳戶資產）可能僅爲$
風險和不確定性
管理層目前正在評估當前全球經濟不確定性、利率上升、高通脹、高能源價格、供應鏈中斷、以色列-哈馬斯衝突及俄羅斯-烏克蘭戰爭（包括因此施加的任何制裁的影響）所帶來的影響，並得出結論認爲，儘管這些事件可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明基本報表之日，具體影響尚不易確定。未經審計的簡明基本報表未包括由於這些不確定性結果可能導致的任何調整。公司目前無法完全預測上述事件之一或多個發生的可能性、持續時間或程度，或它們可能對公司的業務及其完成首次業務合併的能力產生負面影響的程度。
探討關注問題 Consideration
截至2024年9月30日，公司現金爲$
在初次業務組合完成之前，公司將使用信託帳戶之外的資金來識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，審閱潛在目標業務的公司文件和重要協議，並結構、協商和完成初次業務組合。
爲了在初次業務組合中支付交易成本，贊助商或贊助商的關聯方，或公司的某些高管和董事可能會但不受義務，向公司提供可能需要的貸款（"c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:如果公司完成初步業務合併，公司將用從信託帳戶釋放給公司的收益中償還運營資本貸款。否則，運營資本貸款僅能從信託帳戶以外持有的資金中償還。在初步業務合併未能完成的情況下，公司可能會使用信託帳戶外持有的一部分收益來償還運營資本貸款，但信託帳戶中任何收益都不會用來償還運營資本貸款。除上述情況外，此類運營資本貸款的條款（如有）尚未確定，且沒有與此類貸款有關的書面協議。運營資本貸款將於初步業務合併完成時償還，無需支付利息，或在貸款人選擇的情況下，最多可達$
根據FASB會計標準更新2014-15對公司持續經營考慮的評估，「關於實體持續經營能力的不確定性披露」，管理層已確定，如果公司在2024年12月16日前無法完成初步業務合併，則公司將停止所有運營，除非目的是進行清算。強制清算和隨後的解散日期引發了對公司能否持續經營的重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成初步業務合併。如果公司在2024年12月16日後需要清算，則未對資產或負債的賬面金額作出任何調整。
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
注2. 重要會計政策總結
呈現基礎
隨附的未經審計的簡表財務報表已根據美國公認的會計準則（“GAAP”）編制，用於編制中期財務信息，符合10-Q表格的說明和SEC法規第8條規定。 根據SEC關於編制中期財務報告的規則和法規，按照通常會計準則編制的財務報表通常包含的部分信息或腳註披露已被壓縮或省略。 因此，它們不包括所有爲了完整呈現財務狀況、經營結果或現金流量所需的信息和腳註。 在管理層的意見中，隨附的未經審計的簡表財務報表包括所有必要的調整，由正常再發生性質組成，這些調整對於公正呈現所呈現的期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
附帶的未經審計的簡要財務 報表應與公司於2024年4月1日向SEC提交的10-K年報一起閱讀。 截至2024年9月30日的三個月和九個月的臨時結果 不一定能反映預期的2024年12月31日或任何未來期間的結果。
新興成長公司
公司是根據《證券法》第2（a）條定義的「新興增長型公司」，該定義經2012年創業公司啓動法修正（“《就業機會法》），並且它可能會利用某些豁免，以滿足適用於不屬於新興成長公司的其他上市公司 的各種報告要求，包括但不限於，不需要遵循薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊公共會計 師確認要求，定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，以及豁免對高管薪酬進行非約束性顧問投票和對任何未批准的金色降落傘支付進行股東批准的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節免除了 新興成長公司必須遵守新的或修訂的財務會計標準，直到私營公司（即那些沒有有效的證券法註冊聲明或 未在交易法下注冊證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計標準。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇退出的決定是不可撤銷的。公司已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當標準被髮布或修訂並且 對於公共或私營公司有不同的適用日期時，公司作爲一家新興成長公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的壓縮財務報表與其他 既不是新興成長公司也不是選擇退出使用延長過渡期的公司進行比較變得困難或不可能，因爲會計標準的差異可能存在。
使用估計
按照GAAP準則編制未經審計的簡明財務報表需要公司管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債數額以及披露的或在財務報表期間報告的收入和費用數額。
做出估計需要管理層行使重要裁量權。目前，未經審計的簡化財務報表的編制涉及到管理層在制定估計方案時，對存在於報表日期的一個或多個未來確認事件可能會改變的狀況、情況或一組情況進行的估計。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。
現金及現金等價物
公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視爲現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在銀行帳戶中持有4,109.47萬美元和5,466.32萬美元的現金，分別。
現金-受限
被抵押或以其他方式限制使用的現金包括在現金-限制中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，餘額爲$
投資託管帳戶
截至2024年9月30日和2023年12月31日，信託帳戶中所有資產均投資於貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債證券。信託帳戶中的投資被分類爲交易證券。交易證券在每個報告期末的簡明資產負債表中按公允價值列示。信託帳戶中投資的公允價值變動所產生的收益和損失包括在附帶的簡明操作報表中持有的投資所賺取的利息中。信託帳戶中投資的估計公允價值是根據可用市場信息確定的。
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簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
金融工具的公允價值
公司的資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820《公允價值計量》的財務工具的標準，近似於在簡明資產負債表中所表示的賬面金額，主要是由於它們的短期性質。.
公允價值被定義爲在衡量日期，市場參與者間在有序交易中出售資產或轉讓負債時能夠收到的價格。美國通用會計準則規定了一個三層公允價值層次結構，優先考慮在測量公允價值時使用的輸入。該層次體系最優先考慮在活躍市場上未經調整的報價價格，用於測量完全相同的資產或負債（一級度量），最低優先考慮不可觀測的輸入（三級度量）。公司的金融工具被分類爲一級、二級或三級。這些層次包括：
| ● | 第一層定義爲在活躍市場上相同工具的報價價格（未經調整）等可觀察輸入。 | |
| ● | 二級，被定義爲其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入，例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格； | |
| ● | 三級，被定義爲沒有或很少市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如從計算技術中得出的估值，其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
發行成本
發行成本包括法律、會計及在壓縮的資產負債表日期之前直接與首次公開募股（IPO）相關的其他費用。首次公開募股完成後，發行成本根據相對公允價值比例分配給IPO中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給認購權證的發行成本計入股本。分配給A類普通股的發行成本則記錄爲A類普通股的賬面價值，該普通股可能在首次公開募股完成後被贖回。
A類普通股可能被贖回
公衆股份包含贖回功能，可在公司清算或與公司首次商業合併相關的股東投票或要約收購中贖回。根據ASC 480-10-S99，公司將可贖回公衆股份歸類爲永久股權之外，因爲贖回條款並不完全在公司的控制之內。作爲IPO單位一部分銷售的公衆股份與其他獨立工具（即公衆權利）一起發行，因此，歸類爲臨時股權的公衆股份的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。公司立即確認贖回價值的變動，並將在每個報告期末調整可贖回股份的賬面價值以等於贖回價值。在IPO關閉後，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。在可贖回股份賬面價值的變化將導致額外實收資本和留存收益的減少。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能被贖回的A類普通股以贖回價值呈現爲臨時股權，置於公司壓縮資產負債表的股東權益部分之外。
公司的A類普通股具有某些贖回權，被視爲超出公司控制範圍，並受不確定未來事件發生的影響。
| 總收益 | $ | |||
| 減： | ||||
| 劃撥給公共股權的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按贖回價值重新計量資產淨值 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年12月31日 | ||||
| 加： | ||||
| 按贖回價值重新計量資產淨值 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2024年9月30日 | $ |
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
衍生金融工具
公司評估其權益掛鉤金融工具，以判斷這些工具是否爲衍生品或是否包含根據ASC 815「衍生品與對沖」資格作爲嵌入式衍生品的特徵。對於被歸類爲負債的衍生金融工具，衍生工具初始按公允價值確認，隨後在每個報告期間將公允價值的變化記錄在營業報表中。衍生工具的分類，包括這些工具是否應被歸類爲負債或權益，在每個報告期末進行評估。公司在首次公開募股（IPO）中發行的權利以及在定向增發中發行的warrants被視爲根據ASC 815歸類爲權益的工具，因爲它們未滿足負債標準（即無現金行使）。
所得稅
公司遵循FASb ASC 740「所得稅」的資產與負債法進行所得稅會計。爲預計由於現有資產和負債的財務報表賬面價值與其相應稅基之間的差異而產生的未來稅收後果確認遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債的計量使用預計適用於在這些臨時差異預計被恢復或結算的年份的稅率。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在包括法案生效日期的期間內計入收入。必要時建立估值準備，以減少遞延稅資產至預計能夠實現的金額。截至2024年9月30日和2023年12月31日，認爲遞延稅資產爲微不足道。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司遞延稅資產已記錄全面估值準備。有效稅率爲
ASC 740還澄清了企業財務報表中認可的所得稅不確定性的會計處理，並規定了用於稅務申報中採取或預計採取的稅務職位的財務報表確認和計量過程的承認門檻和測量過程。爲了確認這些收益，稅務職位必須經過稅務機構的審核後更有可能被堅持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供了指導。
公司確認與未確認納稅優惠相關的應計利息和罰款作爲所得稅費用。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有確認的稅收利益，也沒有爲利息和罰款計提金額。公司目前對任何可能導致顯著支付、計提或重大偏離其立場的問題沒有任何了解。
公司已將美國確定爲唯一的「主要」稅務管轄區。自成立以來，公司一直受到主要稅務機關的所得稅徵收。這些審查可能包括對扣除的時間和金額、在各個稅務管轄區的收入聯繫以及遵守聯邦和州稅法的質疑。公司的管理層預計，在接下來的12個月裏，未確認的稅收利益總額不會發生重大變化。
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
每股普通股的淨利潤
公司有兩個類別的股份，分別稱爲A類普通股和B類普通股。收益和損失在兩個類別的股份之間按比例分享。公司沒有考慮IPO和定向增發中出售的權利和認股權證對其購買總額的影響。
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本每股淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均每股基本收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 攤薄每股淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稀釋後加權平均股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤薄每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
管理層認爲，如果目前採納，最近發佈但尚未生效的會計準則不會對公司的未經審計的精簡財務報表產生重大影響。
註記3。首次公開發行
根據首次公開發行，公司於2022年6月21日出售
注4.定向增發
與IPO結束同時，發起人、I-Bankers和Dawson James共購買了一攬子
每個完整的定向增發warrant可行使
獲得
贊助商和公司的高管及 董事已同意，在有限例外情況下，不會在初步業務組合完成後30天內轉讓、分配或出售任何定向增發warrant。
注意5.關聯方交易
初始股份
在2021年12月17日，贊助商認購了
購買
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
初始股東同意在初始業務組合完成後的一年或公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易後的日期中較早者之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，該交易導致所有公共股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產（"鎖定”).
儘管前述內容，如果A類普通股的最後成交價格等於或超過$
關聯方貸款
贊助商的期票
2021年12月17日並於2023年5月9日修訂，贊助商同意根據一份期票向公司貸款高達$
待贊助商支付款
At the closing of the IPO on June 16, 2023, a
portion of the proceeds from the sale of the Private Placement Warrants in the amount of $
運營資本貸款
此外，爲了融資與初步業務組合相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或公司某些高級職員和董事可能會但沒有義務向公司提供所需的資金（"c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:）。如果公司完成了初步業務組合，公司將用從信託帳戶釋放給公司的所得款項償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託帳戶外持有的資金中償還。如果初步業務組合未能完成，公司可能會使用部分持有在信託帳戶外的收益來償還營運資金貸款，但不會使用信託帳戶中的任何收益來償還營運資金貸款。除了前述情況外，營運資金貸款的條款（如有）尚未確定，且沒有書面協議涉及此類貸款。營運資金貸款將在初步業務組合完成時償還，無需支付利息，或根據貸款人的自行決定，上述營運資金貸款的最高金額可轉爲以$爲價格的後續初步業務組合實體的warrants。
行政服務協議
The Company entered into an agreement, commencing
on June 13, 2023 through the earlier of consummation of the Initial Business Combination and the Company’s liquidation, to reimburse
an affiliate of the Company’s officers $
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簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
此外，贊助商、執行官和董事，或他們的任何關聯方將獲得因與公司相關的活動而產生的任何自付費用的報銷，這些活動包括識別潛在的合作伙伴企業以及對合適的初始商業組合進行盡職調查。在初始商業組合之前的任何此類付款將使用託管帳戶之外的資金進行。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生並支付了$
第6注。承諾和不確定因素
登記和股東權益
創始人股份、定向增發 warrants（及其基礎證券）以及可能在工作資本貸款轉換時發行的定向增發warrants（及其任何基礎證券）的持有者，根據IPO完成時簽署的登記權利協議，有權獲得登記權利。這些持有者有權享有某些的要求登記權和"搭便車"登記權。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
2023年6月16日，公司向I-Bankers發行了A類普通股份
代表股票已被金融業監管局（“FINRA”)並且因此在IPO銷售開始後的180天內受到限制。根據FINRA規則5110(e)(1)，這些證券在IPO銷售開始後的180天內沒有任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，這些交易不會導致這些證券被任何人在IPO銷售開始後的180天內經濟處理，也不允許在IPO銷售開始後的180天內出售、轉讓、分配、抵押或質押，除非交易商和參與發行的選定經銷商及其真正的董事或合夥人。
承銷商還有權獲得每單位$折扣，總計$百萬，該款項將在IPO結束時支付。
初始業務合併營銷協議
百萬總計，該款項將在IPO結束時支付。
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2024年9月30日
(未經審計)
注意事項7. 股東權益
Preferred Stock — The Company
is authorized to issue
A類普通股 — 公司被授權每股發行
B類普通股 — 公司被授權每股發行
B類普通股的持有者將在公司首次業務合併之前有權任命公司的所有董事。在提交給公司股東投票的任何其他事項上，A類普通股和B類普通股的持有者將作爲一個單一類別共同投票，但法律或交易所規則另有規定；前提是，B類普通股的持有者有權作爲一個單獨類別投票，以增加授權的B類普通股股份數量。每股普通股將具有
B類普通股將在公司首次業務合併時自動轉換爲公司的A類普通股，轉換比例爲1:1，受拆股、股票分紅、重組、再資本化等調整的影響，並需進一步調整。若在首次業務合併的完成時，額外的A類普通股或權益掛鉤證券的發行或被視爲發行的數量超過提供的數量，B類普通股轉換爲A類普通股的比例將進行調整（除非B類普通股的多數持有者同意放棄該調整，以適用於任何此類發行或被視爲發行），以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總和相等，
權利- 截至2024年9月30日，
2023年12月31日，有
認購權證 — 截至2024年9月30日，
2023年12月31日，有
每份定向增發權證授權註冊持有人以每股$價格購買一份A類普通股，購買時間自IPO結束後的12個月或者最初業務組合完成後的30天后開始。定向增發權證將在
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2024年9月30日
(未經審計)
公司已同意，在最快可能情況下，但在最初業務組合結束的後15個工作日內，公司將盡最大努力提交申請，並在最初業務組合結束後60個工作日內使之生效，關於私募認購權證行使後可發行的A類普通股的股票註冊聲明，並保持這一註冊聲明的效力，以及關於這些A類普通股的當前招股說明書，直至私募認購權證到期。儘管如上所述，如果公司A類普通股在行使認購權證時不在國家證券交易所上市，以至於它們符合《證券法》第18(b)(1)條下「被覆蓋證券」定義，公司可以選擇要求行使認購權證的持有人根據《證券法》第3(a)(9)條進行「免款結算」，在公司如此選擇的情況下，公司將不需要提交或維持有效的註冊聲明，但公司將需要盡最大努力根據適用的州藍天法使股票符合資格，如果豁免不可用。
贖回認購權證。 一旦私募認購權證可行使，公司可以贖回未行使的認購權證:
| ● | 全部且不分割； |
| ● | 價格爲$ |
| ● | 在不少於30天的提前書面通知後贖回（“30天贖回期）向每位 權證持有者發送；以及 |
| ● | 如果，
並且只有當，A類普通股的最後報告交易價格等於或超過$ |
The Company may not redeem the Private Placement
Warrants when a holder may not exercise such warrants. The Company has established the last of the redemption criterion discussed above
to prevent a redemption call unless there is at the time of the call a significant premium to the warrant exercise price. If the foregoing
conditions are satisfied and the Company issues a notice of redemption of the Private Placement Warrants, each warrant holder will be
entitled to exercise his, her or its warrant prior to the scheduled redemption date. However, the price of the Class A common stock may
fall below the $
如果公司按照上述描述對定向增發權證進行贖回，管理層將有選擇地要求任何持有者希望行使其權證以「無現金方式」進行。 在判斷是否要求所有持有者以「無現金方式」行使其定向增發權證時，公司將考慮其他因素，包括現金狀況、未結清的定向增發權證數量以及發行在行使定向增發權證時對股東的稀釋影響。 如果公司利用此選項，所有定向增發權證持有者將通過交出其權證來支付行使價格，並獲得相當於通過將（x）權證所對應的A類普通股數量與權證的行使價格與「公平市場價值」（定義見下文）之間的差額相乘所得的產物與（y）公平市場價值之比的A類普通股的數量。「公平市場價值」應指在贖回通知發送給權證持有人之前的10個交易日內A類普通股的最後一次報告交易價格的平均值。
註釋 8. 公允價值計量
公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層在計量日期的市場參與者之間的有序交易中，公司將在出售資產或轉讓負債的交易中收到的金額估計，或者支付的金額。在測量其資產和負債的公允價值時，公司致力於最大程度利用可觀察輸入(從獨立來源獲取的市場數據)，並最小化使用不可觀察輸入(關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設)。
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ESH收購公司。
簡明財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年12月31日，託管帳戶中的資產由$組成
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||||||
| 描述 | 級別 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 資產: | ||||||||||||
| 託管帳戶中的投資-美國國債證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注9 繼續進行的事件
公司評估了臨時資產負債表日期之後的後續事件和交易，直到未經審計的臨時財務報表發佈之日。根據此審查，除以下描述外，公司沒有識別出任何需要在未經審計的臨時財務報表中進行調整或披露的後續事件。
在2024年11月5日，公司提交了一份代理聲明，尋求獲得股東的批准，除了其他事項外，還尋求對擴展修正提案的批准——修訂公司修訂和重述的公司章程，以延長公司完成與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似商業組合的期限，最長可延長至2024年12月16日之後的12個額外一個月週期（最終不晚於2025年12月16日）。代理聲明中列出的提案的股東投票會議將於2024年12月3日舉行。
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項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
References in this report (the “季度報告「我們」、「我們公司」或「公司」指的是ESH收購公司。提到我們的「管理層」或我們的「管理團隊」指的是我們的高管和董事，提到「贊助人」指的是ESH贊助有限公司。對公司的財務狀況和經營成果的以下討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的財務報表及其附註一起閱讀。討論和分析中包含的某些信息包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。
關於前瞻性聲明的特別說明
This Quarterly Report includes 「forward-looking statements」 within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933 and Section 21E of the Exchange Act that are not historical facts and involve risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expected and projected. All statements, other than statements of historical fact included in this Form 10-Q including, without limitation, statements in this “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” regarding the completion of the Initial Business Combination (as defined below), the Company’s financial position, business strategy and the plans and objectives of management for future operations, are forward-looking statements. Words such as 「expect,」 「believe,」 「anticipate,」 「intend,」 「estimate,」 「seek」 and variations and similar words and expressions are intended to identify such forward-looking statements. Such forward-looking statements relate to future events or future performance, but reflect management’s current beliefs, based on information currently available. A number of factors could cause actual events, performance or results to differ materially from the events, performance and results discussed in the forward-looking statements, including that the conditions of the Initial Business Combination are not satisfied. For information identifying important factors that could cause actual results to differ materially from those anticipated in the forward-looking statements, please refer to the Risk Factors section of the Company’s Annual Report on Form 10-k filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會（"SEC"）”). The Company’s securities filings can be accessed on the EDGAR section of the SEC’s website at www.sec.gov. Except as expressly required by applicable securities law, the Company disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements whether as a result of new information, future events or otherwise.
概覽
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州的法律，於2021年11月17日成立，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合。我們打算通過首次公開募股的收益和私募配售權證的銷售、我們的資本股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現初步商業組合。
我們預計將繼續在推進我們的收購計劃中產生重大成本。我們不能保證我們完成初始業務組合的計劃將會成功。
業務運營結果
截至2024年9月30日的三個月內，我們沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。我們從2021年11月17日（成立）到2024年9月30日的唯一活動是組織活動、準備首次公開募股的必要活動（如下所述），以及爲初步商業組合識別目標公司。在完成初步商業組合之前，我們不期望產生任何運營收入。我們通過在信託帳戶中持有的投資獲得非運營收入，形式爲利息收入。我們因作爲一家上市公司而產生的費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。
截至2024年9月30日的三個月內，我們的淨利潤爲1,059,413美元，其中包括在信託帳戶中持有的投資的利息收入1,588,812美元，抵消了運營成本156,771美元、所得稅準備金322,628美元以及特許經營稅費用50,000美元。
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截至2023年9月30日的三個月內，我們的淨利潤爲898,220美元，其中包括在信託帳戶中持有的投資的利息收入1,522,943美元，抵消了運營成本192,915美元、所得稅準備金381,808美元以及特許經營稅費用50,000美元。
截至2024年9月30日的九個月內，我們的淨利潤爲3,218,561美元，其中包括在信託帳戶中持有的投資的利息收入4,724,702美元，抵消了運營成本550,758美元、所得稅準備金804,765美元以及特許經營稅費用150,618美元。
截至2023年9月30日的九個月內，我們的淨利潤爲910,249美元，其中包括在信託帳戶中持有的投資的利息收入爲1,700,010美元，抵消了運營成本235,785美元、所得稅準備金401,037美元和特許經營稅費用152,939美元。
流動性和資本資源
在2023年6月16日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股（IPO），每個單位10.00美元，其中包括承銷商完全行使其超額配售選擇權的1,500,000個單位，每個單位10.00美元，產生了1,150,000,000美元的總收入。與首次公開募股的成交同步，我們以每個warrant 1.00美元的價格向Sponsor和I-Bankers證券公司、Dawson James出售了7,470,000個私募warrant，產生了7,470,000美元的總收入。
IPO完成後，超額配售選擇權的全部行使以及私募認股權證的出售，共有$116,725,000（每單位$10.15）被存入信託帳戶。我們發生了$5,368,092的IPO相關成本，其中包括$2,300,000現金承銷折讓、$2,239,466代表股票的公平價值，以及$828,626的其他發行成本。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金爲1,183,275美元。淨利潤爲3,218,561美元，受到在信託帳戶中持有的投資獲得的利息4,724,702美元的影響。運營資產和負債的變化爲經營活動提供了322,866美元的現金。
截至2023年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金爲707,205美元。淨利潤爲910,249美元，受到在信託帳戶中持有的投資獲得的利息1,700,010美元的影響。運營資產和負債的變化爲經營活動提供了82,556美元的現金。
截至2024年9月30日，我們在信託帳戶中持有的投資爲123,794,068美元（包括7,069,068美元的利息收入），其中包括美國國債。信託帳戶餘額的利息收入可用於支付稅款。截至2024年9月30日，我們已從信託帳戶中提取了931,000美元的利息收入，其中843,149美元用於支付稅款。
我們打算使用信託帳戶中的幾乎所有資金，包括信託帳戶上賺取的利息（扣除所得稅），來完成首次業務組合。在使用我們的資本股票或債務全額或部分作爲首次業務組合的對價時，信託帳戶中剩餘的資金將作爲營運資金用於資助目標業務的運營、進行其他收購和實施增長策略。
截至2024年9月30日，我們持有現金1,460,218美元。 我們打算使用保存在信託帳戶之外的資金，主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審核潛在目標企業的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初步商業合併。
爲了資助營運資金不足或支付首次業務組合的交易成本，發起人或我們的某些高管和董事或他們的關聯方可能會爲我們提供可能需要的貸款，但不是義務。如果我們完成首次業務組合，我們將償還這些貸款金額。如果首次業務組合未完成，我們可能會利用信託帳戶之外的部分營運資金償還這些借款金額，但不會使用信託帳戶的資金進行償還。最多可有$1,500,000的貸款可能以每股$1.00的價格轉換爲認股權證，按照出借方的選擇。這些認股權證將與定向增發認股權證相同。
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我們認爲我們不需要籌集額外資金來支付業務運營所需支出。但是，如果我們對識別目標企業的成本、進行深入盡職調查和談判首次業務組合的估計金額少於實際所需金額，我們在首次業務組合之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要額外融資來完成首次業務組合或因爲在首次業務組合完成後需要贖回大量公開股份的義務，屆時我們可能會發行額外證券或負債來處理這種首次業務組合。
我們已判斷，如在2024年12月16日之前未發生首次業務合併，強制清算及潛在的後續解散將對我們繼續作爲持續經營能力提出實質性懷疑，合理期限被視爲自基本報表發佈之日起的一年。基本報表中未包含與資產恢復或如我們無法繼續作爲持續經營能力時可能需要的負債分類相關的任何調整。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這些將被視爲資產負債表之外的安排。我們不參與創建與非合併實體或金融合作夥伴關係的交易，這通常被稱爲變量利益實體，這些關係旨在促成資產負債表之外的安排。我們沒有進行任何資產負債表之外的融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，也沒有擔保其他實體的債務或承諾，也沒有購買非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債，除了一項協議，根據該協議，我們將支付給我們一名高級職員的關聯方每月5000美元的辦公空間、水電費、秘書支持和其他行政和諮詢服務費。我們從2023年6月13日開始開始支付這些費用，並將持續每月支付這些費用，直至首次業務組合完成或我們清算爲止。
此外，贊助商、執行官及董事，或其任何各自關聯方將在爲公司進行的活動中報銷任何支出的費用，例如識別潛在合作伙伴企業及對合適的首次業務合併進行盡職調查。在首次業務合併之前，任何此類支付將使用位於信託帳戶外部的資金進行。
The underwriters were entitled to an underwriting discount of $0.20 per unit, or $230萬 in the aggregate, which was paid upon the closing of the IPO.
We entered into an Initial Business Combination marketing agreement (the “營銷協議”) with the underwriters, I-Bankers and Dawson James, to assist us in holding meetings with the stockholders to discuss the potential Initial Business Combination and the target business’ attributes, introduce us to potential investors that are interested in purchasing our securities in connection with the Initial Business Combination, assist us in obtaining stockholder approval for the Initial Business Combination and assist us with its press releases and public filings in connection with the Initial Business Combination. Pursuant to the Marketing Agreement, we will pay I-Bankers and Dawson James, collectively, 3.5% of the gross proceeds of the IPO, or $403萬 in the aggregate (the “Marketing Fee營銷費用將從信託帳戶中持有的金額中支付給I-Bankers和Dawson James，前提是我們與I-Bankers引入的目標完成初步業務合併。
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關鍵會計政策和估計
在符合美國通用會計原則的前提下，編制未經審計的簡明財務報表及相關披露需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，在未經審計的簡明財務報表日期披露或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計存在重大差異。至2024年9月30日，我們尚未確定任何關鍵會計政策，但我們已經確定了以下關鍵會計估計：
面臨可能贖回的A類普通股
We account for our Class A common stock subject to possible redemption in accordance with the guidance in Accounting Standards Codification (“ASC”) 主題 480 「區分 負債與權益。」 A類普通股如果必須贖回，則會被分類爲負債工具，並按公允價值計量。 有條件的可贖回普通股（包括持有人控制下的贖回權普通股或在發生我們無法控制的不確定事件時贖回的普通股）被分類爲臨時權益。 在其他所有情況下，普通股被分類爲股東權益。我們的A類普通股具有被視爲我們無法控制的某些贖回權，並且取決於未來不確定事件的發生。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，1150萬股A類普通股以贖回價值作爲臨時權益列示，位於我們資產負債表的股東權益部分之外。截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能被贖回的A類普通股金額分別爲122,820,627美元和119,068,570美元。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
Management does not believe that any recently issued, but not yet effective, accounting standards, if currently adopted, would have a material effect on our unaudited condensed financial statements.
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
對於較小的報告公司，不需要。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在證券交易法報告中需要披露的信息按照SEC的規則和形式記錄，處理，彙總和報告，而且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或執行類似職責的人員，以便及時做出必要的披露決策。
在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務及會計官，我們對截至2024年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中所定義的那樣。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的，因此，提供了合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會（SEC）的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告的財年內，我們的內部控制制度沒有發生任何改變，這些改變可能對我們的內部控制制度產生重大影響，或者可能合理地對我們的內部控制制度產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無
Item 1A. Risk Factors
導致我們的實際結果與本報告中內容有所重大差異的因素包括在我們提交給SEC的年度報告（表格10-K）中描述的風險因素。截至本報告日期，提交給SEC的年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
項目2. 未註冊股權銷售及資金用途。
2023年6月16日，我們完成了1150萬單位的首次公開募股（Initial Public Offering），其中包括承銷商行使其150萬單位超額配售選擇權，按每單位10.00美元，總共籌集了1.15億美元。I-Bankers Securities, Inc.和Ib Capital LLC擔任聯合簿記管理人，Dawson James Securities, Inc.擔任首次公開募股的協理管理人。此次發行的證券已根據證劵法在註冊聲明表格S-1（編號333-265226）下注冊。證券交易委員會於2023年6月13日宣告註冊聲明生效。
與首次公開發行同時進行，保薦人I-Bankers Securities公司和Dawson James公司完成了每張售價爲1.00美元的共747萬份定向增發認股權證，總共籌集的款項爲747萬美元。每個單位包括一份A類普通股和一份認股權。每份完整的定向增發認股權可按照11.50美元的價格行使一份A類普通股。發行是根據證券法第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
從首次公開募股獲得的總收益中，超額配售選擇權和定向增發權證的全部執行，共計116,725,000美元被放入信託帳戶。
我們發生的交易成本共計536萬8092美元，包括230萬美元的現金承銷折扣、223萬9466美元的代表股票公平價值，以及82萬8626美元的其他發行成本。
有關我們首次公開募股所獲得收入的用途的描述，請參閱本表10-Q的第I部分第2項。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無
項目4.礦山安全披露
無
項目5.其他信息
截至2024年9月的三個月和九個月期間，沒有董事或第16條官員
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項目6.附件
以下展品作爲本季度10-Q表格的一部分提交，或被引用。
| * | 已提交 |
| (1) | 之前 作爲我們在2023年6月20日提交的8-k表格的附件文件並在此引用。 |
| (2) | 之前 作爲我們在2023年11月14日提交的10-Q表格的附件文件並在此引用。 |
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簽名
根據交易法的要求，申報人通過授權的簽名人代表其簽署了本報告。
| ESH收購公司 | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 詹姆斯·弗朗西斯 |
| 姓名: | 詹姆斯 法蘭西斯 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| (首席 執行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 喬納森·莫里斯 |
| 姓名: | Jonathan Morris | |
| 職稱： | 首席財務官 | |
| （信安金融及會計主管） | ||
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