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附件10.16

執行 版本





同意  修正 數量。 4  貸款 AND 安防-半導體 協議

THIS 同意書  修正案 編號 4  貸款  安防-半導體

協議 此項 「修正案」  已完成  日期爲2月28日,2024年有關Tempus AI,Inc。的財務報表,該報告顯示在Tempus AI,Inc。的招股說明書中 日期是6月13日,2024年,根據證券法規424(b)文件,涉及S-1表格登記聲明,經修訂(文件編號爲333-279558)。 作爲  九月 20, 2024 (the “第三 修正日期”)   進入 進入 通過 and 雙方: PINEAPPLE ENERGY LLC (「PE LLC」), a Delaware limited liability company, for itself and on behalf of any Subsidiary, PINEAPPLE ENERGY INC. (PE Inc.”), a Minnesota corporation, for itself and on behalf of any Subsidiary, and each other Person that has delivered a Joinder Agreement pursuant to Section 7.12 or otherwise from time to time party hereto (together  市盈率 有限責任公司  市盈率 公司, 單獨 或者 整體上 作爲  上下文 可能會 需要 「借款人」和海格投資公司(一家馬里蘭州公司),作爲貸方(「貸方」)及行政代理的身份 並代表自己和貸方擔任抵押品代理(以此身份,「代理」)



前言



A. PE LLC、PE Inc.和Lender是當事方,根據日期簽署了某項貸款和安防-半導體協議 作爲  十二月 11, 2020 (as 隨時由公司全權決定進行修改, 修改, 補充  修正   效應 來自 有時候,在集體的情況下,即「貸款協議」);



B. 借款人  requested 條件是 the 貸款人 and 代理人 同意  放棄 債務 付款 根據貸款協議第2.1(c)款規定,放棄於2024年10月1日到期的未償本金(「2024年10月攤銷付款」);和

C. 借款人和代理人願意同意放棄2024年10月攤銷付款。  to modify and 修改 某些 條款 and 市場條件 所有板塊 所有板塊 貸款 協議, 的主題。 所有板塊 此處包含的條款和條件。



協議



鑑於此,各方同意以下互惠條款、條件和承諾: 因此, 用於 Credit Suisse正在採取措施,降低風險;  寶貴的資產 考慮,  收到款項後  充分  提供一次補貼,每年一次 特此確認,借款人、代理人和放款人同意如下:



1. 大寫 條款. 全部 大寫 terms 氦氣被用於物理學、生物學、工程學和其他科學研究領域,並且液氦已經在16個諾貝爾獎獲獎項目中使用。 and  除非另有定義 此處 shall 根據貸款協議中所規定的含義

2. 同意免除2024年10月1日的攤銷付款. 儘管貸款協議中另有規定,並且根據此處所載明的條款和條件,代理人和放款人在此同意,自日期起生效 儘管貸款協議中另有規定,並且根據此處所載明的條款和條件,代理人和放款人在此同意,自日期起生效 本協議的這裏  主題   前提條件下設定的 第8節下所規定的,放棄10月 Section 8的條件 2024年攤銷付款。 爲了避免疑慮 借款人應(i)於2024年10月1日支付到期的月利息,並且(ii)恢復 making 每月 付款  本金 聲明 November 1, 2024,  每個 情況, 根據   貸款協議的 2.1(c)。



3.

Borrower’s 陳述  擔保. 借款人 代表淨銷售額,不包括匯率影響、收購和剝離的影響。  warrants 那:

(a) 在本修正案生效後即刻(i) 貸款文件中所包含的陳述與保證在本日期前在所有主要方面均屬真實、準確和完整(但若此類陳述與保證涉及較早日期,則在該日期屬實且正確),且(ii) 未出現任何違約事件並持續存在,關於這些事件借款人尚未獲得貸方書面通知。

 


 









(b) 借款人有權力和權限簽署並交付本修正協議,並履行在《貸款協議》下的義務,如本修正協議所修正的。



(c) 組織章程、有限責任公司 借款人在截止日期或第三修正之前的任何日期交付給貸款人的公司章程、《有限責任公司協議》或註冊證書(適用)、公司章程或經營協議(適用)及其他組織文件。 日期 鼓勵 true, 準確的  完成  have  一直 隨時由公司全權決定進行修改, 補充 或者 已重述並繼續全力生效。

(d)  執行  必勝客致力於提供簡單的披薩體驗,無論您是怎麼下訂單的。 通過 借款人   修訂   表現由 Borrower of  義務  the 貸款 協議, 作爲 修正 通過  修正, have 一直 根據借款人的所有必要公司行動合法授權。



(e) 此修正案已由借款人合法簽署並交付,是借款人的約束義務,並根據其條款對其具有強制執行力,除非其可執行性 可能受到限制 破產, 破產或重組, 清算, 停止支付或其他一般適用的類似法律和影響債權人權利的公平原則; 和

(f)   the 日期 於此, 修改或廢除。   安防-半導體 反對 the 義務  支付 所有 金額 the 義務。 借款人 確認 條件是 貸款人  表現  Credit Suisse正在採取措施,降低風險; faith  已經 現任職務或職業以及所在公司或組織的名稱、主要業務和地址  在商業合理的情況下,就與借款人在本修正案和貸款文件中的關係以及與其相關的事項進行管理。

4. 代理人和貸款人的陳述和保證. 一旦生效,根據其實際了解,代理人和貸款人聲明並保證,不存在任何違約事件正在發生,也沒有發生任何其他事件正在持續,該事件若不是時間推移,將成爲違約事件。



5. 合併規定。本修改和貸款協議代表關於該主題的整個協議,並取代先前的談判或協議。有關貸款協議主題的所有先前協議、了解、陳述、擔保和談判都將合併到本修改和貸款協議中。



6. 先前協議。貸款協議特此得到批准和重申,並將保持不變 發生在 強制 and 效果。  Amendment   a novation  這個 條款  市場條件  這個 修正案應 be in 未知因素 to and supplemental to 所有板塊 條款  條件 設置 規定  貸款  「發起方股東協議」。 In 事件發生時 所有板塊 其他 如果與回購說明書相沖突,公司將遵守這些證券法規,並不會因此違反變更控制要約條款的義務。 或者 inconsistency 之間  Amendment  the Loan Agreement, the 條款 本修正案的條款爲最終決定,但不影響貸款協議,也不損害其中的權利。上述第3節的修訂對此處規定的目的有效,並應  有限 precisely  written  不得 被視爲  (a) 是 a 同意  任何 修改, 豁免或修改貸款協議的任何其他條款,或(b)不損害放款人或代理可能現在或將來根據貸款協議或其中提及的任何工具或協議擁有的任何權利或補救措施。

7. 適用法律。本修改案將受到統治,並根據貸款協議或任何工具或協議提及的任何權利或補救措施加以解釋和執行 與, 能源 法律  所有板塊  關於 加利福尼亞, 不包括 衝突 關於 法律 UBS集團AG的原則  would 因爲適用其他任何司法管轄區的法律。



8. 有效性。本修正案應在滿足以下所有前提條件的情況下生效:

 


 

 









(a) 陳述與保證; 無違約事件. 在立即生效之時   修正案 (i)  陳述 and 保修 內容 in the Loan 文件  真實、準確  完成  所有 重要的 方面 as of the date 本協議的這裏 (除非另有規定 to the extent 這樣的 陳述和保證 涉及到 經濟。 較早的日期, in which 以防萬一 true  修正如下 在該日期起,以及 沒有發生並正在持續的違約事件,關於這一事件借款人沒有收到貸方的書面通知。



(b)  修訂. 代理人 shall have 已收到  修正, 執行 通過 代理人、貸款人和借款人。



(c) 收到MBB/Conduit貸款款項. 借款人已提供合理證據 令人滿意  代理人 條件是 借款人  received 現金 收益  an ROCE 趨勢可以告訴我們什麼?比起 Enphase Energy,有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中,該公司增加了 1,306% 的資本,而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服,而且隨着資本的增加,很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。  減去虛擬融資成本後,該指數追蹤QQQ基金的表現,分配(如果有)按名義重新投資。 勾選此框表示本表格是根據A.2通用指示之規定的註冊聲明或其後文件。

$300,000 in  總數 來自 (i) MBB 能源, 有限責任公司 (「MBB」) 根據   2.01(b)  the 2024年7月22日,PE公司與MBb簽署的《擔保信貸協議》,以及(ii)Conduit資本美國控股公司 (「Conduit」) 根據 爲了  2.01(b)  能源的 有擔保 信用貸款 協議 日期爲2月28日,2024年有關Tempus AI,Inc。的財務報表,該報告顯示在Tempus AI,Inc。的招股說明書中 日期是6月13日,2024年,根據證券法規424(b)文件,涉及S-1表格登記聲明,經修訂(文件編號爲333-279558)。 七月 22, 2024 由PE公司和Conduit之間簽署。 爲了避免疑慮,在前述句子中所需的30萬美元金額不包括2024年9月13日之前從MBb或Conduit收到的任何貸款款項。



(d) 修正案 迪卡儂 融資。 經紀人 應當 已經 已收到 a 經過適合經紀人的形式和實質合理滿意的Decathlon融資修訂,放棄2024年9月的本金和利息支付。



9. 相關方本修正案可以由各方分別以不同的副本簽署,每一副本在送達時均被視爲原始文件,但所有副本應構成同一份文件。

10. 有法律約束力本修正案應對借款人及其被允許受讓方(如有)具有約束力,並對其產生利益。







(簽名  關注


 

 

IN 見證 根據借款方, 貸款人  代理人 所有板塊 如法地 已執行 並於上述日期的同一年簽署並交付此同意和貸款及安全協議修正案。



借款人:

 



 

菠蘿能源有限責任公司,

一家特拉華州有限責任公司

 

 

簽名:/s/ Scott Maskin                
打印姓名:  Scott Maskin
職務:  臨時首席執行官


菠蘿能源公司,
一個明尼蘇達州公司

 

 

簽名: Scott Maskin
打印姓名:Scott Maskin
職務:臨時首席執行官



聖馬特奧,加利福尼亞接受。



 

代理人:

 



 

海格投資, INC.

 

 

 

簽名: /s/ 黃卓                  
打印姓名:  黃卓
職稱:  副總法律顧問

貸方:



HERCULES CAPITAL, INC.

 

 

 

簽名: /s/ 黃卓                  
打印姓名:  黃卓
職稱:  副總顧問