sobr_10q.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日

☐	根据 1934 年证券交易所法第 13 或 15 (d) 条的过渡报告

从_________到_________的过渡期。

委员会档案编号： 000-53316

SOBR SAFE, INC.

（依凭章程所载的完整登记名称）

特拉华		26-0731818
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点)		(国税局雇主识别号码)

6400 S. Fiddlers Green Circle, 1400套房格林伍德村, 科罗拉多		80111
(总部办公地址)		(邮递区号)

注册人电话号码，包括区号（844) 762-7723

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

每种类别的名称		交易标的（s）		每个注册交易所的名称
普通股，面值$0.00001		SOBR		其纳斯达克 Market LLC (纳斯达克资本市场)

请勾选以下项目，以判定在过去12个月(或更短期间，该注册人被要求提交报告)内所有根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提供报告的报告是否已经提交，并且该注册人在过去90天中是否受到提交报告的要求。是的 ☒ 否 ☐

请在选框内打勾，确认注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件更短的期限内）根据Regulation S-t第405条规定提交了必须提交的所有互动数据文件。是的 ☒ 否 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。

大型快速进入文件	☐	加速归档人	☐
非加速文件提交者	☐	小型报告公司	☒
		新兴成长型企业	☐

如果是新兴成长型企业，在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面，是否选择不使用核准记号进行指示。☐

在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是 ☐ 不 ☒

截至2024年11月13日，发行在外的 921,949 每股普通股，面值$0.00001，已发行及流通在外.

SOBR SAFE, INC.

	第一部分-财务信息

项目 1	缩短合并财务报表	4

项目 2	管理层对财务状况和业绩的讨论与分析	25

项目 3	市场风险的定量和定性披露。	34

项目 4	内部控制及程序	34

	其他资讯第二部分

项目 1	法律诉讼	35

ITEm 1A	风险因素	35

项目 2	股票权益的未注册销售和资金用途	35

项目3	优先证券违约	35

项目4	矿业安全披露	35

ITEm 5	其他资讯	35

项目 6	展品	36

关于前瞻性声明的警语

此季度报告包含根据1934年修正版《证券交易法》（“交易所法”）的前瞻性声明。这些声明基于管理层的信念和假设，以及当前可供管理层使用的信息。前瞻性声明包括我们可能或假设的未来营运结果及在「管理讨论及财务条件与营运结果分析」标题下设定的事件相关信息。前瞻性声明包括但不限于，涉及我们展望、指引、期望、信念、希望、意图和策略的信息，在这些前瞻性声明中使用「可能」、「如果」、「将」、「应该」、「打算」、「期望」、「预期」、「打算」、「计划」、「相信」、「估计」、「项目」、「考虑」或类似表达方式来识别这些前瞻性声明。

前瞻性声明受到若干风险、不确定性、假设及其他因素的影响，可能导致我们的实际结果、表现及成就有重大差异。前瞻性声明并不保证未来的表现，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新资讯、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

读者应该注意不要对任何前瞻性陈述抱有过度的依赖。未来实际结果、事件和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或暗示的结果不同的风险、不确定性、假设和其他因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素，包括在我们2023年10-k表格和我们的10-Q季度报告（包括此季度报告）中披露的那些标题下的风险因素和财务状况及营运结果的管理层讨论与分析。

股票逆向拆分

在2024年10月2日市场开盘时，我们的普通股进行了1股对110股的反向拆分，并已在纳斯达克资本市场生效。因此，所有普通股的股数，以及股数、行使价格和转换价格均已调整以反映此反向拆分。

第一部分-财务信息

ITEm 1 综合总表

截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明综合资产负债表，截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的简明综合综合利润表，截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的简明综合股东权益变动表，以及截至2024年9月30日和2023年的九个月的简明综合现金流量表。未经审核的简明综合基本报表反映了所有管理层认为为了对所呈现的中期期间的结果进行公平陈述而必要的所有调整。所有这些调整均属于正常和周期性的性质。

SOBR SAFE, INC.
简明综合资产负债表

	九月三十日，			12月31日,
	2024			2023
资产	(未经审计)			（已经接受审计）

流动资产合计
现金	$	304,537		$	2,790,147
应收帐款，净额		45,651			25,280
库存		269,984			342,782
预付费用		288,590			213,261
其他流动资产		21,534			-
全部流动资产		930,296			3,371,470

智慧科技，净值		2,184,331			2,473,429
营运租赁权利资产，净额		207,398			274,713
其他资产		27,427			27,427
总资产	$	3,349,452		$	6,147,039

负债和股东权益

流动负债
应付帐款	$	325,310		$	525,665
应计费用		419,999			726,940
应计利息应付		103,371			96,988
营运租赁负债，流动部分		107,620			97,108
应付票据 - 相关方		11,810			11,810
应付票据 - 非关联方，净额		226,227			64,331
流动负债合计		1,194,337			1,522,842

经营租赁负债 - 减去当前部分		121,584			203,295
应付票据 - 非关联方 - 减去当前部分，净额		-			2,305,898
应付利息积欠		-			132,467
总负债		1,315,921			4,164,502
股东权益
0.010.00001 面额； 100,000,000 已授权的股份， 316,046 和 169,044 2024年9月30日和2023年12月31日分别发行并流通的股份		3			2
库藏股股数，成本法； 113 截至2024年9月30日及2023年12月31日的股份数		(38,015	)		(38,015	)
资本公积额额外增资		98,182,946			89,840,201
累积亏损		(96,057,720	)		(87,765,981	)
总SOBR Safe, Inc.股东权益		2,087,214			2,036,207
非控制权益		(53,683	)		(53,670	)
股东权益合计		2,033,531			1,982,537

负债合计及股东权益合计	$	3,349,452		$	6,147,039

附注内容是简明合并财务报表的重要组成部分。

SOBR SAFE, INC.

综合综合综合损益表

	截至三个月的结束日期九月三十日，						截至九个月结束九月三十日,
	2024			2023			2024			2023
	(未经审计)			(未经审核)			(未经审核)			(未经审核)
营收	$	46,129		$	36,274		$	148,310		$	121,743
货物和服务的成本		15,992			20,195			81,929			66,835
毛利润		30,137			16,079			66,381			54,908

营业费用：
一般及行政		1,499,296			1,358,749			4,310,791			4,843,082
基于股票的补偿费用		184,243			509,999			584,551			1,836,674
研究与开发		194,466			214,374			604,927			588,467
营业费用总额		1,878,005			2,083,122			5,500,269			7,628,223

营业损失		(1,847,868	)		(2,067,043	)		(5,433,888	)		(7,213,315	)

其他收入（费用）：
其他收入		12,566			48,677			46,978			179,734
债务清偿损失		-			-			-			(26,125	)
应付票据 – 转换费用		-			-			(585,875	)		-
利息支出		(5,908	)		(179,014	)		(451,720	)		(613,324	)
其他综合损益数额，净额		6,658			(130,337	)		(990,617	)		(459,715	)

收入税前亏损		(1,841,210	)		(2,197,380	)		(6,424,505	)		(7,673,030	)

所得税准备		-			-			-			-

净损失		(1,841,210	)		(2,197,380	)		(6,424,505	)		(7,673,030	)
归属于非控制权益的净亏损		4			4			13			13
可归因于SOBR Safe, Inc.的净亏损。	$	(1,841,206	)	$	(2,197,376	)	$	(6,424,492	)	$	(7,673,017	)

与可转换债务warrants下调条款有关的视为分红派息。		-			-			(23,270	)		-
与PIPE warrants下调条款有关的视为分红派息。		-			-			(46,875	)		-
与原始warrants和新warrants下调条款有关的视为分红派息。		-			-			(1,455,805	)		-
warrant诱导交易成本。		-			-			(341,297	)		-

归属于普通股股东的净亏损	$	(1,841,206	)	$	(2,197,376	)	$	(8,291,739	)	$	(7,673,017	)

每股基本和稀释损失	$	(5.83	)	$	(13.42	)	$	(35.37	)	$	(45.51	)

加权平均股本收益数量		316,046			163,680			234,458			168,587

附注内容是简明合并财务报表的重要组成部分。

SOBR SAFE, INC.

股东权益变动表汇总财务报表

(未经审核)

																						股东的权益股本
	普通股				优先股					库藏股												（赤字）
			金额					金额								其他						SOBR						总计
			($0.00001					($0.00001					金额			Paid-in			累积			安全,			非控制权益			股东的
	股份		面值)		股份			面值)		股份			(按成本计算)			资本			资本总额			Inc.			利率			股权

2023年1月1日的余额		154,406	$	2		3,000,000		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	87,509,864		$	(78,327,845	)	$	9,144,006		$	(53,653	)	$	9,090,353
采用ASU 2020-06的累积影响		-		-		-			-		-			-			(909,214	)		776,568			(132,646	)		-			(132,646	)
发行股票以支付服务		2,046		-		-			-		-			-			211,500			-			211,500			-			211,500
为服务发放的warrants		-		-		-			-		-			-			162,481			-			162,481			-			162,481
实收资本 – 期权及受限股票单位已归属之公允价值		-		-		-			-		-			-			698,913			-			698,913			-			698,913
实收资本 - 授予的warrants相对公允价值，扣除发行成本		-		-		-			-		-			-			398,517			-			398,517			-			398,517
净损失		-		-		-			-		-			-			-			(2,601,687	)		(2,601,687	)		(5	)		(2,601,692	)
2023年3月31日结余		156,452	$	2		3,000,000		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	88,072,061		$	(80,152,964	)	$	7,881,084		$	(53,658	)	$	7,827,426
将优先股转换为普通股		9,091	$	-		(3,000,000	)	$	-		-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-
因受限股票单位已归属而发行的普通股		1,682		-		-			-		-			-			-			-			-			-			-
因可转换债务转换而发行的普通股		1,364		-		-			-		-			-			221,182			-			221,182			-			221,182
实收资本 - 期权及受限股票单位已归属之公允价值		-		-		-			-		-			-			627,762			-			627,762			-			627,762
净损失		-		-		-			-		-			-			-			(2,873,954	)		(2,873,954	)		(4	)		(2,873,958	)
2023年6月30日的余额		168,589	$	2		-		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	88,921,005		$	(83,026,918	)	$	5,856,074		$	(53,662	)	$	5,802,412
已缴资本 - 期权及限制性股票单位的公允价值		-		-		-			-		-			-			509,999			-			509,999			-			509,999
净损失		-		-		-			-		-			-			-			(2,197,376	)		(2,197,376	)		(4	)		(2,197,380	)
2023年9月30日的余额		168,589	$	2		-		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	89,431,004		$	(85,224,294	)	$	4,168,697		$	(53,666	)	$	4,115,031
2024年1月1日的余额		169,044	$	2		-		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	89,840,201		$	(87,765,981	)	$	2,036,207		$	(53,670	)	$	1,982,537
因限制性股票单位到期而发行的普通股		1,046		-		-			-		-			-			-			-			-			-			-
因可转换债务转换而发行的普通股		11,800		-		-			-		-			-			1,247,922			-			1,247,922			-			1,247,922
已支付资本 – 期权及限制性股票单位公允价值的已归属		-		-		-			-		-			-			214,398			-			214,398			-			214,398
与可转换债务warrants下调条款有关的视为分红派息		-		-		-			-		-			-			23,270			(23,270	)		-			-			-
与PIPE warrants下调条款有关的视为分红派息		-		-		-			-		-			-			42,539			(42,539	)		-			-			-
与原始warrants及新warrants下调条款有关的视为分红派息		-		-		-			-		-			-			1,455,805			(1,455,805	)		-			-			-
净损失		-		-		-			-		-			-			-			(2,505,916	)		(2,505,916	)		(5	)		(2,505,921	)
2024年3月31日的余额		181,890	$	2		-			-		(113	)	$	(38,015	)	$	92,824,135		$	(91,793,511	)	$	992,611		$	(53,675	)	$	938,936
因可转换债务转换而发行的普通股		40,346		-		-			-		-			-			2,217,609			-			2,217,609			-			2,217,609
与PIPE warrants下调条款有关的视为分红派息		-		-		-			-		-			-			4,336			(4,336	)		-			-			-
已付资本 - 期权及限制性股票单位的公平价值已归属		-		-		-			-		-			-			185,909			-			185,909			-			185,909
普通股在执行warrants后发行		93,810		1		-			-		-			-			2,766,714			(341,297	)		2,425,417			-			2,425,417
净亏损		-		-		-			-		-			-			-			(2,077,370	)		(2,077,370	)		(4	)		(2,077,374	)
2024年6月30日的结余		316,046	$	3		-		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	97,998,703		$	(94,216,514	)	$	3,744,177		$	(53,679	)	$	3,690,498
已付资本 - 期权及限制性股票单位的公平价值已归属		-		-		-			-		-			-			184,243			-			184,243			-			184,243
净亏损		-		-		-			-		-			-			-			(1,841,206	)		(1,841,206	)		(4	)		(1,841,210	)
截至2024年9月30日的余额		316,046	$	3		-		$	-		(113	)	$	(38,015	)	$	98,182,946		$	(96,057,720	)	$	2,087,214		$	(53,683	)	$	2,033,531

附带注释是简明综合基本报表的一部分。

SOBR SAFE, INC.
简明财务报表现金流量表
	截至九个月结束
	九月三十日,
	2024			2023
	(未经审核)			（未经审核）
营业活动：
净损失	$	(6,424,505	)	$	(7,673,030	)

调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金：
无形资产摊薄		289,098			289,098
债务折扣摊销		237,250			417,647
债务解除损失		-			26,125
非现金租赁费用		67,315			34,714
非现金利息费用		336,510			29,638
非现金换股费用		585,875			-
呆帐费用		202			1,132
基于股票的补偿费用		584,551			1,836,674
资产及负债的变动：
应收账款		(20,573	)		3,456
库存		72,798			(51,721	)
预付费用		86,566			571,129
其他资产		(21,534	)		(18,411	)
应付帐款		(200,355	)		106,054
应计费用		(306,941	)		13,171
应计利息应付		(126,086	)		(281,079	)
相关方应付款		-			(1,887	)
租赁负债		(71,199	)		(7,728	)
经营活动所用的净现金		(4,911,028	)		(4,705,018	)

融资活动:
来自应付票据款 - 非相关方的款项收入		-			3,000,001
应付票据款 - 非相关方的款项还款		-			(1,211,661	)
应付票据款 - 相关方的款项还款		-			(1,000,000	)
债务发行成本		-			(537,750	)
行使股票认股权证所得款项		2,786,174			-
支付认股权证行使的交易成本		(360,756	)		-
筹资活动提供的净现金		2,425,418			250,590

现金变动净额		(2,485,610	)		(4,454,428	)

期初现金余额		2,790,147			8,578,997

期末现金余额	$	304,537		$	4,124,569

非现金投资和筹资活动明细表：
发行普通股和warrants以支付预付服务	$	-		$	373,981
非相关方债务转换为股本	$	2,879,279		$	341,998
营运租赁使用权资产及负债	$	-		$	330,707
为预付保险费而进行融资	$	(161,896	)	$	293,882
与可转换债务warrants下调条款有关的视为分红派息	$	23,270		$	-
与PIPE warrants下调条款有关的视为分红派息	$	46,875		$	-
与原始warrants及新warrants下调条款有关的视为分红派息	$	1,455,805		$	-
warrants诱使（导致的交易成本尚未支付）	$	341,297		$	-
将优先股转换为普通股	$	-		$	30

补充披露：
支付利息的现金	$	266		$	446,069
支付所得税现金	$	-		$	-

附注是简明合并财务报表的一个重要组成部分。

SOBR SAFE, INC.

未经审核的简明综合基本报表附注

2024年9月30日

备注 1. 组织、运营和重要会计政策的摘要

SOBR Safe, Inc.是一家总部位于科罗拉多州Greenwood Village的硬件和软体公司，成立于特拉华州。我们的公司将专有软体与我们专利待批的基于触控的酒精检测产品SOBRcheck整合在一起。^TM 以及SOBRsureTM，实现非侵入性酒精检测、生物识别验证和即时基于云端的警示和报告。^TM，目前我们主要的市场位于北美。

报告基础

此处附有的未经审核简明综合财务报表已按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规。这些未经审核的简明综合财务报表及附注应与公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包含在公司于2024年3月31日向SEC提交的10-k表格上。

管理层认为，未经审核的简明合并基本报表反映了所有必要的调整（包括重分类和正常的经常性调整），以公平地呈现截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司的财务状况，以及截至2024年9月30日的三个和九个月期限的经营成果，以及截至2024年和2023年9月30日的九个月现金流。

合并原则

随附的未经审核的简明综合基本报表包括公司及其98.6%持股子公司TransBiotec-CA的账户。我们已在这些未经审核的简明综合基本报表中排除了所有合并实体之间的母子公司交易和余额。

估计的使用

根据GAAP准则编制未经审核的简明合并基本报表，需管理层作出影响报告资产和负债金额以及在基本报表日期披露或有资产和负债的估算和假设，并影响报告期间的收入和支出金额。具体而言，公司对长期资产的可回收性和使用寿命、知识产权科技、基于股票的薪酬以及与递延税资产相关的估值准备金进行了此类估算。实际结果可能与这些估算有所不同。

金融工具

公司在衡量公允价值时，必须最大化可观察输入的使用并最小化不可观察输入的使用。公允价值层级是根据对于测量公允价值所使用输入的独立、客观证据的程度来划分的。金融工具在公允价值层级中的分类是基于对于公允价值测量有显著影响的最低输入水平。公司将可用于测量公允价值的输入优先划分为三个层级：

等级1

第一级适用于在活跃市场中有相同资产或负债的报价价格的资产或负债。

水平　2

第二级适用于资产或负债，其输入来源不是市场报价，而是针对该资产或负债可观察到的其他数据，例如在活跃市场中类似资产或负债的报价；或者在成交量不足或交易不频繁的市场中相同资产或负债的报价（较不活跃市场）；或模型衍生的评估，其中显著的输入是可观察的，或主要可以从可观察的市场数据推导或证实。

第三级

三级适用于资产或负债，其估值方法存在对资产或负债公平价值的测量具有重要影响的不可观察输入。

本公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应计利息、关联方应付款、应付款项及其他负债。公司相信，由于其性质和各自的到期日或期限，我们的金融工具记录的价值接近其当前的公平价值。

截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司并未持有需要透过可观察或不可观察输入来判断公允价值的金融工具。

现金

本公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。本公司在2024年9月30日及2023年12月31日并没有任何现金等价物。

应收帐款

根据管理层对预期可收回性的评估，客户账户会被监控以评估潜在的信用损失，并且呆帐准备金会定期进行检讨以评估其充分性。在进行此评估时，管理层会考虑到公司对客户无法满足其对公司的财务义务所了解的任何情况，以及任何潜在的经济环境状况及其对公司客户的影响。982 到2024年9月30日和2023年12月31日，公司的呆帐准备金分别为零和$

发明家y

库存由零部件和成品组成，其价值按成本或净可实现价值中的较低者评定。公司所拥有的几乎所有库存的成本是根据先进先出成本法确定的。公司评估库存的评估并根据未来需求和市场情况的估计以及已损坏或受损商品的淘汰库存调整价值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司对过剩库存或淘汰没有任何储备。

预付费用

在合约履行或保障期间前支出的金额将被记录为预付资产，在提供服务或保障的期间被认列为支出。

债务发行费用

有关发行债务而产生的债务发行成本是资本化的，并透过有效利率法在债务期间分摊至利息费用。未摊销金额呈现为资产负债表上的债务减免。

优先股

可强制赎回的优先股（如有）被分类为负债工具，并按公允价值计量。我们将条件赎回的优先股（如有）分类为临时股本，包括在持有者控制之下或在独立于我们控制之外的不确定事件发生时可赎回的优先股。在其他所有情况下，我们将优先股分类为股东权益。

非控股权益

公司的子公司拥有代表所有权的少数成员 1.4到2024年9月30日和2023年12月31日，公司对这种非控股权益进行核算，其中子公司中具有非控股权益的收益和损失根据非控股权益的所有权比例分配给非控股权益，即使该分配导致非控股权益出现赤字。

长期资产的减值损失

资产开多和可识别无形资产在使用过程中被查明存在减值情形时进行减值检测，如果未折现预期未来现金流量总额低于资产账面价值，或者情况和事实变化表明资产可能无法收回，将确认减值损失，并使用资产的公允价值进行计量。在截至2024年9月30日和2023年结束的九个月期间未确认减值损失。

收入确认

公司与客户签订合同，通过各种组合的软件产品和服务产生营业收入，包括基于云的软件解决方案的销售、检测和数据收集硬件设备，以及基于云的数据报告和分析服务。根据客户合同中详细列出的产品和服务组合，可识别的元件可能彼此高度相互依赖和相关，以至于每个元件都必须提供公司产品价值实质，并按照合并履行义务予以核算，或者特定的元件可能是明显不同的，并按照单独的履行义务进行核算。当这些软件产品和/或服务的控制权转移给客户，并反映了公司预计将获得的相应服务和设备的考虑时，将确认营业收入。

公司通过五个步骤确定营业收入确认，包括（1）确定与客户签订的合同或合同，（2）确定合同中包含的单独或组合履约义务，（3）确定合同中详细的交易价格，（4）将交易价格分配给具体的履约义务，以及（5）最终，根据合同条款，确认营业收入，即公司履行履约义务之后。

具有单一许可/服务履约义务的合同

对于只包含一项许可和/或数据服务的合同，整个交易价格均分配给单一履约义务。公司提供许可软件或数据服务作为履约义务时，营业收入在软件或服务交付期间按合同各自期限比例确认。

仅限于购买硬件设备的合同

当公司单独销售硬件设备时，整个交易价格将分配给该设备，作为一个独立的履约义务，并且营业收入在法律所有权、实际占有或所有权的风险和收益转移给客户时的某个时刻确认。一般而言，这些要求在公司发货时满足，因为这时客户根据公司的标准采购条款和条件获得了资产的控制权。

具有多个履行承诺的合同

当公司与各自客户的合同包含多项履约义务，并且由于授权的软件、硬件设备和数据报告服务之间存在相互依存和关联性，公司将根据履约义务是否在性质上有区别并且交易价格是根据可以直接观察到的独立销售价格确定每个独立履约义务的会计处理。判断产品和服务是否为独立的履约义务需要单独核算或作为一个会计单位合并可能需要做出重大的判断。单独的销售价格主要基于履约义务单独销售的价格。公司可以根据可观察到的在可比情况下单独销售或定价的产品或服务的价格，竞争者定价或类似客户来确定独立的销售价格。当履约义务既不是独立的也不是可直接观察到的时，公司将根据整体定价目标估算履约义务的独立销售价格，考虑合同安排的价值、许可证数量、硬件设备的数量和类型以及合同期限的长度。在不可直接观察到的情况下，可能需要专业判断来确定每个履约义务的独立销售价格。对于具有多项履约义务的合同，根据规定的交易价格确定模型的分配，按照每个各自的履约义务按比例的方式确认营业收入。

公司要求客户在相关协议的批准期限内通过授权的银行账户ACH提款或自动信用卡收费，每月支付与订阅的软件许可证和数据服务有关的费用。未来现金流的可收回性有合理的保证，任何潜在的未付款都很容易识别，未来的服务将因未付款而中止或暂停。

公司的合同通常持续三到十二个月，按月计费且不可取消。营收确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。公司在客户开具发票时通常拥有无条件的收款权，并记录应收款项。当在开具发票之前确认营收时，会确认合同资产（未开票收入）；而当营收将在开具发票后确认时，会确认合同负债（递延收入）。

公司选择向选择快速运输选项的客户收取运费、货运和交付费用作为一种营业收入来源，以抵消相应成本，当控制权转移至客户时。

我们报告的营业收入是从客户收取的销售税和其他税款，之后将其上缴给政府部门。

公司标准一年保修的估算成本在相关产品的营业收入记录时被计入商品和服务成本。版税也被计入商品和服务成本。

租赁

公司在开始时决定一个安排是否构成租赁或包含租赁。初始期限为十二个月或更短的租赁被视为短期租赁，不会在公司的合并资产负债表上确认。对于预期期限超过十二个月的租赁，在简明合并资产负债表上确认使用权资产（“ROU”资产）和租赁负债。经营租赁的ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁产生的支付租金的义务。经营租赁的ROU资产和负债在开始时根据租赁期内租金支付的现值进行确认。当租赁中隐含的利率无法确定时，公司使用其估算的有担保增量借款利率来确定租金支付的现值。固定租金的租赁费用是在租赁期限内按照直线法记录，而可变租金则在发生支付义务时计入租赁费用。公司已选择不将租赁和非租赁元件分开。

2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。

公司采用公允价值基础方法来判断所有安排的补偿，这些安排下员工和其他人会收到股票或权益工具（warrants、期权和限制性股票单位）。每份warrant和期权的公允价值在授予日期根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型使用关于预期波动率、预期分红派息、预期期限和无风险利率的假设。公司在历史上没有支付分红派息，并且预计将来也不会支付。预期波动率基于公司普通股历史波动率的加权平均，估计覆盖授予的预期期限。授予的期权的预期期限是使用“简化方法”得出的，该方法将预期期限计算为归属期与合同期限之和的平均值。无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线，适用于预期期限内的期间。限制性股票单位的授予日期公允价值等于授予日期交易日的普通股收盘价。

研发

研发费用在发生时计入费用。公司在获得新知识的过程中产生了研发费用，以在其产品和软件的功能和设计方面带来显著改善。

广告和营销费用

广告和营销成本将按发生进行计费。广告和营销成本分别为$156,056 和$158,412 分别在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间为。广告和营销成本分别为$48,051 ，分别在截至2024年和2023年9月30日的三个月期间为。61,396 分别为$，在截至2024年和2023年9月30日的三个月期间为。

Income Tax

递延税款采用资产负债法提供，递延税资产是针对可抵扣暂时性差异和经营亏损结转而确认的，递延税负债是针对应纳税暂时性差异而确认的。暂时性差异是资产和负债的申报金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税资产的某些部分或全部可能无法实现时，递延税资产将减少一项计估准备金。递延税资产和负债将根据税法和税率变化的影响在生效日期进行调整。公司已在2024年9月30日和2023年12月31日记录了递延税资产，然而这些递延税资产已被 100%计估备用

每股亏损

每普通股的基本亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以在该期间内流通的普通股的加权平均数来计算的。稀释后每股亏损考虑了在该期间内所有潜在稀释普通股的影响，包括期权、warrants 和可转换工具。稀释后的每股净亏损排除了所有可能发行的股份，若其影响为反稀释性。由于公司的稀释证券的影响是反稀释性的，因此在所呈现的期间内，稀释后的每股净亏损与基本每股亏损相同。

下表总结了截至每个报告期末尚未转换的潜在稀释性证券，这些证券在计算稀释每股净亏损时被排除在外，因为将其包括在内会对2024年和2023年截至9月30日的九个月的净亏损计算产生抗稀释效果：

	九月三十日		九月三十日
	2024		2023
股票期权		14,216		17,823
限制性股票单位		892		1,046
认股权证		214,399		96,961
可转换工具		7		14,190
稀释性证券总额		229,514		130,020

集中度

信用风险 – 可能使公司面临信贷风险集中风险的金融工具主要包括现金。公司将其现金存放在两家国内金融机构。公司在金融机构发生违约的情况下面临信贷风险，风险程度取决于现金余额是否超过联邦存款保险公司保障的金额，最高可达$250,000 每家金融机构。公司将现金存放在信用评级高的金融机构中，并按照既定的指导方针进行管理以降低风险。迄今为止，公司尚未经历过任何现金损失。

客户集中度 公司的销售在截至2024年9月30日和2023年的九个月期间，仅限于少数客户。如果公司继续向少数客户进行销售并保持高度集中，营业收入可能会经历显著的周期性波动，如果公司失去一个或多个客户，或者无法获得新客户，营业收入可能会下降。

供应商集中度 公司依赖少量组件和合同供应商来组装其产品。如果发生供应商短缺或出现质量问题，生产计划可能会显著延迟或成本可能会显著增加，这可能对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

关联方

相关方是指通过雇佣、董事会、所有权或其他方式，能够直接或间接影响公司管理和政策的任何实体或个人。

最近采纳的会计准则

公司已审查最近发布但尚未生效的会计准则，相信未来采纳这些准则不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

重新分类

为使本期财务报表呈现符合当前期的做法，特定前期金额已进行重新分类。这些重新分类对简明综合财务报表没有重大影响。

注2. 经营情况。

公司在运营中已产生持续亏损，并且现金流动性和资本资源有限，无法满足未来的资本需求。公司的未来资本需求能力将取决于多个因素，包括公司开发和销售产品的能力、从运营中产生现金流的能力，以及评估竞争市场发展的能力。公司可能在不久的将来需要额外的资本资源。债务融资的来源可能会导致额外的利息支出。如果融资可用，可能会在不利的条款下进行。如果没有足够的资金可用或获得，公司可能需要减少或缩减运营。

截至2024年9月30日，公司累计亏损约为（$96,100,000）。截至2024年9月30日的九个月中，公司经历了约（$ 的经营活动负现金流4,900,000）。这些主要情况和事件综合考虑，可能表明公司将在财务报表发布后的一年内无法履行到期义务。然而，公司已识别出可能缓解这些可能条件的因素，从而引发了对该实体持续经营能力的重大怀疑。

根据当前的经营现金使用评估，管理层确定了公司有能力在必要时减少支出的几个领域。这包括减少运营人员编制、自由销售和营销支出、投资者关系倡议以及产品/软件研发规划。管理层正在进行持续的活动来识别和减少月度支出，直到实现财务流动性和销售现金流为止。

管理层相信，明确聚焦于多垂直行为健康领域，使公司能够在营业收入和销售现金流方面实现改善。

管理层认为，截至2024年9月30日，现金余额约为$300,000 以及负的流动资金约为($265,000)，并不足以提供充足的资金用于在这些基本报表发布日期后的十二个月运营活动。然而，管理层相信，目前采取的措施可以产生产品和服务收入，以及积极的现金流，此外，公司能够获取资本来源并实施减少费用的策略以保留流动资金，为公司在2024年9月30日继续作为持续经营主体提供了机会。这些计划依赖于公司将要执行的行动，而这些条件在2024年11月13日之前尚未满足。因此，截至2024年9月30日，关于该实体能够继续作为持续经营主体的重大疑虑尚未缓解。有关公司现金余额的更多信息，请参阅第14注 - 后续事件。

注意 3. 库存

存货如下：

	9月30日,		2024年12月31日，
	2024		2023
构件	$	59,199	$	59,157
成品		210,785		283,625
存货	$	269,984	$	342,782

注意事项 4. 预付费用

预付费用包括以下内容:

	9月30日,		2024年12月31日，
	2024		2023
保险	$	248,227	$	156,724
存入资金		15,736		15,736
租金		-		16,714
其他		24,627		24,087
预付费用	$	288,590	$	213,261

注意事项 5. 租约

公司将其公司总部办公空间和某些办公设备租赁给归类为经营租赁的安排。

公司签订了租赁协议，租用办公空间，租期为从2022年7月1日开始的十二个月，每月基础租金为$9,744。该租赁协议未包含续期期权，起初被视为短期租赁。2023年4月，公司签署了一项修订协议，将租赁期限延长从2023年7月1日至2026年9月30日。修订后的租赁协议规定，直到2024年9月，每月基础租金为$9,744，此后每年逐年上涨，2023年7月至9月无需支付租金。

公司确定修订后的协议结果并未作为单独合同进行核算。此外，由于租约期限延长超过最初的12个月，办公室租赁不再被视为开空租赁。公司已根据修订后租约的修改条款和条件，于2023年4月17日（修订生效日期）记录了使用权资产和租赁负债。

截至2024年9月30日的九个月期间，总运营租赁费用为$147,878，其中包括 $61,104 的变量租赁费用。截止至2024年9月30日的三个月期间，总运营租赁费用为$50,123 其中包括$21,198 截至2023年9月30日的九个月期间，总运营租赁费用为$130,346，其中有17,094 是由于变量租赁费用所致，$65,375 是由于开空租赁费用所致。截止至2023年9月30日的三个月期间，总运营租赁费用为$31,710其中$2,786 归因于变量租赁费用。

截至2024年9月30日，记录在简明合并资产负债表上的经营租赁义务如下：

经营租赁负债，当前部分	$	107,620
经营租赁负债，长期		121,584
总运营租赁负债	$	229,204

截至2024年9月30日，在简明合并资产负债表中计入的运营租赁负债的未来租赁付款如下：

2024	$	31,173
2025		125,644
2026		95,063
未来最低租赁付款总额		251,880
减去隐含利息		(22,676	)
总经营租赁负债	$	229,204

经加权平均后，剩余的租赁期限为 24 月份，加权平均折扣率为 10%.

注意 6. 无形资产

截至2024年9月30日，无形资产包括以下内容：

	总账面价值		累计		净无形资产		摊销期
	金额		摊销		资产		(以年计)
SOBRsafe^{是有资格参加FORTITUDE-OLE} 智能科技	$	3,854,675	$	1,670,344	$	2,184,331		10

2023年12月31日，无形资产包括以下内容：

	总账面价值		累计		净无形资产		摊销期
	金额		摊销		资产		(以年计)
SOBRsafe^{是有资格参加FORTITUDE-OLE} 智能科技	$	3,854,675	$	1,381,246	$	2,473,429		10

分期摊销费用为$289,098 截至2024年9月30日和2023年9月30日的每个九个月期间为$96,366 截至2024年9月30日和2023年9月30日的每个三个月期间。

设备科技无形资产的预计未来摊销费用如下：

2024				2025				2026				2027				2028				然后
$	96,366			$	385,464			$	385,464			$	385,464			$	385,464			$	546,109

注意 7. 关联方交易

2022年3月1日，董事会批准了指定 3,000,000 公司优先股的股票作为 “b系列可转换优先股”。b系列可转换优先股的发行是为了换取 3,030 公司首席执行官戴维·甘迪尼持有的公司普通股以及 6,061 由公司受益所有人控制的实体IDTEC SPV, LLC持有的公司普通股（见注释11）。2023 年 4 月 20 日， 3,000,000 b 系列可转换优先股已转换为 9,091 优先股股东可选择公司普通股。交换和转换都没有导致价值转移。

注意8. 应计费用

应计费用包括以下内容：

	9月30日, 2024		2023年12月31日, 2023
咨询服务	$	218,647	$	328,196
研发服务		-		220,000
其他		201,352		178,744
应计费用	$	419,999	$	726,940

备注 9. 应付票据

关联方

关联方应付款项包括以下内容:

	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
不可转换的应付款票据	$	11,810		$	11,810
减去本期应付部分		(11,810	)		(11,810	)
净长期部分	$	-		$	-

相关方票据的总利息费用为零美元90,338 截至2024年9月30日和2023年，相关方票据的九个月利息费用分别为0美元。截至2024年9月30日和2023年，相关方票据的三个月利息费用均为零。

不可转换的应付票据

公司有一笔不具可转换性的应付票据，金额为$11,810 截至2024年9月30日和2023年12月31日。该票据的利率为 0%。该应付票据的到期日为 2012年12月31日，目前已经违约。

非相关方

应付账款对非关联方包括以下内容：

	九月三十日， 2024			12月31日 2023
具转换权的应付可转换票据-2023年债务发行	$	-		$	3,219,724
可转换票据应付款项		9,183			9,183
不可转换的应付票据		17,500			17,500
优质融资应付票据		199,544			37,648
未摊销债务折扣		-			(913,826	)
净非关联方应付票据		226,227			2,370,229
当前部分		(226,227	)		(64,331	)
净长期部分	$	-		$	2,305,898

无关方票据的利息支出总额为$70,078 and $522,042 分别为2024年和2023年截至9月30日的九个月期间无关方票据的利息支出总额为$5,593 and $178,699 分别为2024年和2023年截至9月30日的三个月期间无关方票据的利息支出总额为$

可转换票据应付账款带权证 - 2023年债务发行

公司于2023年3月7日签订了债务发行协议（“2023年债务发行”），并与机构投资者签署了购买协议（“协议”）和注册权协议。 2023年债务发行于2023年3月9日结束。 2023年债务发行包括 15%原始发行折让可转换票据（“票据”）和普通股购买权证（“认股权证”）。根据协议的条款，公司从购买者那里收到$3,000,001 ，并交换发行了面值为$的票据3,529,412 和认股权证，可购买多达 3,519 公司普通股的股份。票据可由购买者自愿在任何时候将未偿还的本金金额转换为我们公司的股份，转换价格为$。票据到期250.80，并每季度按 2025年3月10日累积利息 5每年百分之%。应计利息将通过包含在可转换金额中的方式支付，并按季复利。认股权证可在任何时间通过2028年3月9日之前行使，以每股$的行使价格行使折价股。277.20 每股。公司从2024年债务发行中获得了约美元的净收益，扣除相关的发行费用后。2,500,000 由于与发行相关的成本，公司从2024年债务发行中获得了约美元的净收益。

2023年5月10日，持票人选择将总计$341,999 （“转换金额”）相关的2023年债务发行转换为 1,36440美分每股250.80 每股。根据协议规定，转换金额包括原始票据本金$309,688，以及累积利息$32,311.

2024年3月4日，公司与每一位于2023年3月9日发行的票据的持有人（统称为“持有人”，单独称为“持有人”）签署了诱导要约信函协议（以下称“诱导信函”）。

根据引诱函件，持有人同意以低于$68.20每股的降低换股价格将部分或全部适用票据转换为股份（该降低的换股价格称为“票据换股价格”）。与签署引诱函件同时，公司收到了这些持有人的转换通知，涉及约$804,000的适用票据本金总额，相当于适用票据本金总额的约25%。在这种转换过程中，票据换股价格永久降至$68.20。。公司确认了$的转换费用585,875 用于引起的转换。

此外，根据诱导函的规定，持有人持有的于2023年3月9日发行的普通股认购权的行权价格（"适用权证"）已永久降低至$68.20 每股（该降低的行权价格称为"权证行权价格"）。

2024年3月、5月和6月，债券持有人选择转让总计$3,556,233 （“转换金额”）相关的2023年债务发行转换为 52,14540美分每股68.20 每股。根据协议规定，转换金额包括原始票据本金$3,219,724，以及累积利息$336,509.

应付转换债券

该公司有两张可转换票据分别欠一家非关联实体，其本金总额为$9,183 截至2024年9月30日和2023年12月31日。这些票据的利率为 12%，可按每股$转换为该公司的普通股。这些票据原定于2013年到期，目前已违约。3,551.90 每股$

应付不可转换票据

公司有两笔不可转换的应付票据，金额总计为$17,500 截至2024年9月30日和2023年12月31日。这些票据的利率在9% - 10%之间，并且到期日范围为 2013年12月 to 2015年11月。这些票据目前处于违约状态。

高级融资应付票据

公司于2023年6月15日签订了一项融资协议，用于支付其截至2023年5月至2024年5月的年度保险保费，总额为$367,352。融资协议要求首付款为$73,470 ，剩余部分$293,882 分期融资，为期八个月，年利率为 8.49%的月付款为$37,914 ，始于2023年6月。

2024年7月1日，公司签署了一项融资协议，用于支付其2024年7月至2025年6月的年度保险保费，总计$330,083。该融资协议要求初始首付款为$66,017 ，剩余金额为$264,066 ，在八个月内融资，年利率为 9.14%的月付款为$34,150 ，从2024年7月开始。

注意 10. 普通股

截至2024年9月30日的九个月，公司普通股交易如下：

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。1,046 2024年期间归属的限制性股票单位（RSU）的普通股股份。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。11,800 在2023年债务发行中发行的可转换票据部分转换为普通股。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。27,288 在2023年债务发行中，部分可转换债券转换成的普通股股份。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。13,058 在2023年债务发行中，部分可转换票据转换为普通股的股份。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。51,838 在2024年行使认股权时的普通股份。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。41,973 在2024年行使认股权时，普通股股份将被转为股份。

截至2023年9月30日的九个月，公司的普通股交易情况如下：

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。2,046 2023年期间，向一名顾问出售普通股份，以获取投资者关系服务，为期六个月。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。1,682 在2023年4月和6月，为已归属的限制性股票单位(RSU)兑换普通股股份。

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。1,364 在2023年债务发行中，部分债券转换为其普通股的股份。

公司已与相关方交换 3,000,000 Series B可转换优先股的股份，换取普通股的股份（详见注7和注11）。 9,091 普通股（详见注7和注11）。

注意事项11. 首选股票

在2015年11月20日，公司董事会授权发行一种指定为优先股的股票，面值为$0.00001 每股包含 25,000,000 股份， 3,000,000 股，其中被分类为A系列可转换优先股。在每个日历年中，A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布、从公司合法可用的任何资金和资产中，获得非累积性分红，金额相当于该日历年普通股的任何分红或其他分配（不包括普通股分红）。在普通股未支付或未声明并预留支付给A系列可转换优先股持有人之前，不得支付任何分红（不包括普通股分红），也不得就普通股进行任何分配。对A系列可转换优先股的分红不应是强制性或累积的，若公司未宣布或支付A系列可转换优先股分红，不得因此而赋予A系列可转换优先股持有人任何权利或利益，除非因公司支付普通股分红或进行分配而违反条款所产生的权利或利益。每一股已发行的A系列可转换优先股的持有人有权从可用资金和资产中被支付，并优先于对任何普通股的任何支付或分配（或任何设置的部分支付或分配），并与任何对其他系列优先股（具有清算优先权）的可用资金和资产的支付或分配（或任何设置的部分支付或分配）平等。每股的支付金额相当于A系列可转换优先股的原始发行价格加上所有已声明但未支付的分红。公司的重组或任何其他合并与公司的任何其他公司，或任何出售公司全部或实质上所有资产的行为，不应被视为公司的清算、解散或清算。 A级可转换优先股可以按35%的折扣率转换为公司普通股的每股平均收盘价（无论是全国交易所上市的还是场外报价的），转换前的最后15个交易日的价格。然而，只有当公司普通股的每股平均收盘价可以达到至少$时，才能进行A级可转换优先股转换为普通股。公司普通股的每股平均收盘价（无论是全国交易所上市的还是场外报价的）在转换前的最后15个交易日必须至少为$551.10A级可转换优先股的投票为一对一。转换的权利受到限制，持有A级可转换优先股的人在转换后不得使其实际持有公司普通股的股份超过4.9%。

2019年12月9日，公司董事会创建了一类优先股，指定为8％的A-1系列可转换优先股，包括 2,000,000 股份。在2020年，法定股份增加到 2,700,000 股份。的权利和偏好 8% A-1 系列可转换优先股如下： (a) 根据每股1美元的原始发行价格计算的每年8％的股息权，（b）对公司普通股的清算优先权，（c）以每股3美元的价格转换为公司普通股（不受与IDTEC资产购买协议相关的任何反向股票拆分的影响），（d）赎回权，使我们有权在收到30天书面通知后随时随地进行赎回权自发行之日起一年，以原股的150％赎回A-1系列可转换优先股的全部或部分发行价格，（e）公司没有看涨权，以及（f）A-1系列可转换优先股的每股将在 “转换后” 的基础上进行投票.

2022年3月1日，董事会批准了 3,000,000 公司的优先股股份被指定为B系列可转换优先股。 B系列可转换优先股的权利和偏好如下： (a) 分红并非强制或累积，(b) 优先于公司普通股，在每股金额上等于B系列可转换优先股的原发行价格加上B系列可转换优先股的所有已计算但未支付的股息，(c) 每三股B系列可转换优先股可以在选择权下转换，始于持有人收购B系列可转换优先股之日起九个月的日期，并且持有人无需额外支付费用即可进行转换为一股普通股，(d) 公司没有赎回权，(e) 公司没有看涨权，(f) 每股B系列可转换优先股将以“转换后”基础上进行投票.

2022年3月1日，共有 3,000,000 Series b可转换优先股作为交换发行，以换取 3,030 公司首席执行官大卫·甘迪尼持有的公司普通股以及 6,061 IDTEC SPV，LLC持有的公司普通股，其控制权由公司的一位受益所有人掌控。公司签署了股份交换协议，以在纳斯达克承销发行和上市的相关过程中对其资本结构进行一定调整。2023年4月20日， 3,000,000 Series b 可转换优先股转换回为 9,091 公司普通股。无论是交换还是转换都没有造成任何价值转移。

注意：12. 股票认股权证、股票期权和受限股单位

公司按照ASC 718对基于股份补偿的股票期权、受限股票单位和非雇员股票认股权进行会计处理，按照所收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以更可靠的方式记载成本，使用Black-Scholes定价或蒙特卡洛模拟期权定价模型用于股票期权和认股权，并使用授予日的我公司普通股收盘价确定受限股票单位的成本。除非另有规定，公司通过发行新股来行使权益工具。

股票期权

在2023年1月，公司签订了一项顾问协议，提供为期6个月的专业服务，以换取发行的 2,046389,759,240股普通股B2,046 以$价格购买股票的权证。148.50 每股。期权在发行日期后3年到期。期权的估值为$162,481 在发行日期使用布莱克-舒尔斯模型估算，这一金额在协议的6个月期限内被确认。

在2023年3月9日，结合2023年债务发行（见注释9），公司总共发行了 3,519 以$价格购买股票的权证。277.20 每股。权证自发行之日起五年到期。2023年债务发行的总收益根据其相对公允价值分配给权证，导致$398,517 在发行成本后分配给权证。

根据2021年9月和2022年3月停战协议的调整条款，2024年3月6日，由于诱导函，公司共发行了24,174个warrants（“停战warrants”），其中包括（i）根据2021年9月停战warrants的调整条款发行的19,339个warrants，以及（ii）根据2022年3月停战warrants的调整条款发行的4,835个warrants。此外，停战warrants包括条款，在证券工具或行权价格随后发行或降低到低于当时停战warrants的现行行权价格时，可以向下调整warrant行权价格，148.50 每单位停战warrants的行权价格为$。如果诱导函规定将warrant证券行使价格降低到停战warrants的行权价格$148.50每单位，满足了向下调整的条件，从而将停战warrants的行权价格永久降低到$68.20 每单位。停战warrants的额外发行在2021年9月28日和2022年3月30日的原始发行日起七年到期。调整后的额外warrants的差异被视为应计股息，减少了可供普通股东分配的净利润。

2024年3月6日，根据诱因函，与PIPE Offering相关的2022年9月30日发行的普通股购股权行权价永久降至每股68.20美元。调整后行权价的差额被视为应计股利和净利润可供普通股股东减少。

2024年6月，公司与现有权证持有人达成一项权证诱导协议，行使现金合计每股 93,811 股份的公司普通股，行使价格降低至$29.70 。行使的权证包括2021年9月27日初始行使日期，2022年9月日期，2022年3月30日初始行使日期，2022年9月日期的修订和重新发行的普通股购买权证，以及根据2022年3月30日签署的豁免协议发行的权证。作为权证诱导的一部分，公司同意发行新的未注册权证，以购买多达 187,622 股普通股。这些权证可在公司获得股东批准，以遵守适用的纳斯达克规则为目的行使，行权价为每股29.70 。这些权证将在发行日后五年到期。该权证诱导的总募集资金净额为2,786,174 ，减去2,425,418 佣金和交易成本后的净额为360,756 。

交易结束后，公司向持有人发行了所持有的股票 51,838。每期分期付款应于该年的93,811 这些股票是根据现有认股权行使而可发行的。由于诱因发售协议中的有利所有权限制条款，剩余股票最初未发行，保留在公司的过户代理处，以便持有人在收到通知后，才可以根据协议发行。截至2024年6月24日，没有股票保留待发行。 41,973 予激励发售，公司向持有人发行了可行使的普通股。由于诱因发售协议中的有利所有权限制条款，剩余股票最初未发行，保留在公司的过户代理处，以便持有人在收到通知后，才可以根据协议发行。截至2024年6月24日，没有股票保留待发行。

2024年6月4日，根据认股权诱因，有关于2022年9月30日发行的PIPE Offering中的普通股购买认股权，行权价格永久降至$29.70 每股。与调整后的认股权行权价格的差额被视为被视为股东可获得的净利润和可获得的普通股收入的减少。

2024年和2023年截至9月30日的九个月期间授予的股票认股权证的公允价值是基于以下假设确定的：

	9月30日, 2024			9月30日, 2023
行使价格	$	29.70 – 68.20		$	148.50 – 277.20
股息收益率		0	%		0	%
波动率	147–173		%	162–209		%
无风险利率	4.13–4.50		%	4.56–4.73		%
预期期限	2.3 – 5.3 年			1.5 – 2.5 年

以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日结束的九个月内公司未行使的权证的变化:

	认购权证未解决数字股份			行权价格每股		加权平均剩余期限合同年限		加权平均行权价格每股		总计内涵价值
2022年12月31日的余额		94,436		$	148.50 – 990.00	5.11 年		$	211.20	$	-
认股权		5,563			148.50 – 277.20		不适用		229.90		-
warrants已行使		-			-		-		-		-
权证已到期		(3,038	)		990.00		-		990.00		-
2023年9月30日的余额		96,961		$	148.50 – 584.10	4.48 年		$	187.90	$	-

	认股权证非常出色数字的股份			行使价格每股		加权平均剩余合同寿命	加权平均值行使价格每股		聚合内在价值
2023 年 12 月 31 日的余额		96,415		$	148.50 – 584.10	4.59 年份	$	187.00	$	-
授予的认股		211,795			29.70 – 68.20	4.93 年份		29.70		-
行使的认股权证		(93,811	)		29.70	-		29.70		-
认股证到期		-			-	-		-		-
截至 2024 年 9 月 30 日的余额		214,399		$	29.70 – 584.10	4.49 年份	$	48.40	$	-

基于股份的报酬

2019年10月24日，公司的2019年股权激励计划（ “计划” 正式生效，授权 1,282,823 股份用于发放公司的普通股，作为期权和限制性股票单位（“RSUs”） 授予员工、董事或顾问。该计划已于2019年9月9日获得公司董事会及公司绝大多数表决权股票持有人的批准。2022年1月，股东批准并确认了一项修正案，将计划下的授权股份增加到 1,733,333。在2023年6月，股东批准并确认了一项修正案，将计划下的授权股份增加到 3,500,000.

公司通常在授予日期确认基于股份的薪酬费用，并在归属期间或服务提供期间逐步确认。

股票期权

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已授予股票期权以收购 14,216 和 15,387 普通股股权计划分别持有的股份数量。截至2024年9月30日，该计划有 10,741 已行使的期权，和 3,475 未行使的期权。截至2023年12月31日，该计划有 9,239 已行使的期权，和 6,162 未行使的期权。这些股票期权由我们的高管、董事、员工和部分关键顾问持有。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司记录了$537,980 and $1,298,979，分别与期权相关的股份支付费用。截止2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，公司记录了$168,720 and $456,524，分别与期权相关的股份支付费用。截至2024年9月30日，未确认的补偿费用为$575,789 ，将在加权平均期限内确认 15 个月。

2024年9月30日止，该公司未向董事、高管、员工或其他第三方授予任何期权。截至2023年9月30日止九个月期间授予的每个期权的加权平均授予日公允价值为$206.80。此公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设进行估计的。

	9月30日, 2024			9月30日, 2023
行使价格	$	-		$	149.60 – 255.20
股息收益率		-	%		0	%
波动率	-		%	143 – 207		%
无风险利率	-		%	4.09 – 4.69		%
预期期限	-			2.7 – 5.8 年

以下表格总结了2024年和2023年结束于9月30日的九个月期间公司未到期股票期权的变化:

	选项非常出色数字的股份		行使价格每股		剩余加权平均值合同寿命		加权平均值行使价格每股		聚合内在价值
截至2022年12月31日的余额		10,035	$	86.90 – 1,023.00	5.33 年份		$	188.10	$	-
授予的期权		7,953	149.60 – 255.20		-			248.60		-
行使的期权		-		-		-		-		-
期权已过期/被没收		(165)		232.10		-		-		-
2023 年 9 月 30 日的余额		17,823	$	86.90 – 1,023.00	5.81 年份		$	213.84	$	-

	选项未解决数量股份		行使价格每股分享		加权平均剩余合约期限		加权平均每股行使价格		总内在价值
2023年12月31日余额		15,401	$	52.80 – 1,023.00	5.66 年		$	221.10	$	-
授予期权		-		-	-			-		-
期权行使		-		-		-		-		-
期权到期/被放弃		(1,185)		232.10 – 262.90		-		-		-
2024年9月30日的结余		14,216	$	52.80 – 1,023.00	5.17 年		$	217.87	$	-

选项

未解决

数量

股份

行使价格每股

加权平均剩余合约期限

加权平均

每股行使价格

总内在价值

在2023年12月31日可行使

9,226

$52.80 – 1,023.00

4.36 年

235.40

可于2024年9月30日行使

10,741

$52.80 – 1,023.00

4.71 年

226.71

限制性股票单位

该计划规定授予限制性股票单位（RSUs）。随着RSUs的归属，RSUs以公司普通股的形式结算。

以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间内的RSU活动：

	限制性股票			加权平均值授予日期每股公允价值		加权平均值归属期
截至 2022 年 12 月 31 日未归属		3,455		$	238.70	0.74 年份
授予了		-			-		-
已取消		(728	)		238.70		-
既得的		(1,681	)		238.70		-
截至2023年9月30日未归属		1,046		$	238.70	1.17 年份

	限制性股票			加权平均值授予日期每股公允价值		加权平均值归属期
2023 年 12 月 31 日未归属		1,938		$	206.80	1.74 年份
授予了		-			-		-
已取消		-			-		-
既得的		(1,046	)		238.70		-
2024 年 9 月 30 日未归属		892		$	168.30	1.25年份

截至2024年9月30日、2023年，公司记录了$46,571 and $537,695分别为股票补偿费用，截至2024年9月30日、2023年，公司记录了$15,524 and $53,475 分别为股票补偿费用，截至2024年9月30日，与RSU相关的未确认补偿成本总额为$77,618 ，该费用将在一个时期内确认 15 个月。

执行官期权及限制性股票单位

公司6,413 已授予并 3,095 未行使的高管期权股票，每股行权价为$52.80 - $255.20 每股，加权平均剩余合同期限为 6.46 年截至2024年9月30日，并 3,977 已授予并 4,182 未行使的高管期权股票，每股行权价为$86.90 至$262.90 每股期权的加权平均剩余合同期限为 7.51 截至2023年12月31日，公司没有已授予执行主管的兑现也没有未兑现的限制性股票单位。 892 截至2024年9月30日，公司没有已授予执行主管的限制性股票单位，也没有未兑现的限制性股票单位。 1,938 截至2023年12月31日，公司没有已授予执行主管的兑现也没有未兑现的限制性股票单位。

注释13. 承诺和或有事项

法律诉讼

2006年12月6日，奥兰治县代客和安全巡逻公司以违反合同为由向加利福尼亚州奥兰治县州高等法院对该公司提起诉讼，金额为美元11,164。就此事对该公司作出了违约判决。2013年年中，我们得知原告完善了对公司的判决，但我们没有收到原告的来信。截至2024年9月30日，公司已累积美元11,164 加上大约 $ 的应计利息21,000。如果我们支付与该诉讼有关的任何款项，IDTEC同意在完成2020年与IDTEC的资产购买交易时为我们支付这笔款项，以换取我们的普通股。

注意事项14. 后续事件

公司已评估截至2024年11月13日应通过的进一步事项以进行确认和披露，为此日期紧缩的合并基本报表可进行发布，已确定在附带的紧缩合并基本报表中除了其余需确认或披露的重要进一步事项外，无需确认或披露重要进一步事项。请注意，这些后续事项反映了2024年10月2日进行的反向股票拆分情况如下：

在2024年10月2日，公司进行了1比110的反向股票拆分。由于反向股票拆分产生的任何碎股都被四舍五入为一股完整的普通股。在反向拆分后的五天内，最低日加权平均价为每股$4.74，并且在2024年6月4日发行的普通股票购买Warrants的行使价格也在2024年10月10日被降低至每股$4.74。

在2024年10月7日，公司与某些机构投资者达成了一项定向增发交易，预计总收益为$8.2 百万美元。作为定向增发的一部分，公司发行了总共 2,024,691 个单位，购买价格为$4.05 每单位，每个单位包含(i) 一股公司的普通股，或一个预资助的Warrant代替，(ii) 两个A系列Warrants，每个可购买一股以$3.80 每股的执行价格，以及(iii) 一个B系列Warrant，以购买将在重置日期确定数量的普通股。A系列和B系列Warrants自股东批准获得之日起开始可行使。

根据定向增发交易以及Warrants协议中的下调条款，2022年9月发行的普通股购买Warrants的行权价格将于2024年10月8日降低至每股3.80美元。

在2024年10月18日，公司收到了来自多个机构投资者的行使通知，行使价格的加权平均值为$4.73。作为发行的交换， 191,099 股份，公司收到了净收益$902,541.

ITEm 2 管理层的财务状况和运营结果讨论与分析

关于前瞻性陈述的免责声明

我们的管理层讨论与分析财务状况和经营成果不仅包含历史事实的陈述，还有前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是不确定和具有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的一般经济和市场状况；人口变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行并整合收购的能力；原材料的成本和可用性；新产品开发和推出；现有政府法规及其变动，或未能遵守政府法规；不利的宣传；竞争；失去重要客户或供应商；经营结果的波动和预测困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护科技的能力；以及其他可能不时在我们向证券交易委员会（「SEC」）提交的文件中详细说明的风险。

尽管本季度报告中的前瞻性声明反映了我们管理层的善意判断，但这些声明只能基于他们当前所知的事实和因素。因此，由于前瞻性声明本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果存在重大差异。我们建议您仔细审查和考虑我们在本报告及其他报告中所做的各种披露，因为我们试图向相关方告知可能影响我们业务、财务状况以及运营和前景结果的风险和因素。

反向股票拆分

在2024年10月2日市场开盘时，我们的1比110反向股票拆分在纳斯达克资本市场生效。因此，所有普通股股份数量，以及股份数量、行使价格和转换价格都已调整，以反映反向股票拆分。

公司概况

根据2011年9月19日的协议，我们作为Imagine Media, Ltd.，一家特拉华州公司，从TBT的董事手中收购了约52%的TransBiotec, Inc.（"TBT"）的流通股，以交换124,439股我们的普通股。在2012年1月，我们的董事会修改了我们的公司章程，将我们的名称从Imagine Media, Ltd.更改为TransBiotec, Inc.，并以交换109,979股我们的普通股的方式收购了约45%的剩余流通股。因此，通过在2011年9月和2012年1月收购TBT的普通股，我们现在拥有约99%的TBT的流通股。由于这些收购，TBT的业务就是我们的业务，除非另有说明，任何对"我们"或"我们"的引用都包括TBT的业务和运营。

在2020年3月9日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，持有我们当时52%有效投票股票的股东也批准了对公司章程的修订。修订后的公司章程的目的是，包括其他事项，将我们的名称从「TransBiotec, Inc.」更改为「SOBR Safe, Inc.」修订后的公司章程于2020年4月24日在特拉华州生效。

根据对纳斯达克申请的批准，我们的普通股已于2023年5月16日在纳斯达克交易所开始交易，标的为「SOBR」。在此次上市之前，我们的普通股在场外交易市场的「OTCQB」层次上以标的「SOBR」进行报价。

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村，南费德勒斯绿圈6400号，1400套房，电话号码（844）762-7723。

以下讨论：

	o	总结我们的事件计划；并且
	o	分析截至2024年9月30日九个月的财务控件和我们的事件结果。

本讨论与分析应与我们在此季度报告的10-Q表格中包含的基本报表一起阅读，以及我们在截至2023年12月31日的年度报告的10-K表格中包含的基本报表。

业务运营、前景与挑战

我们提供非侵入式技术，能够快速且人性化地识别个体中酒精的存在。我们的使命是拯救生命，积极影响行为结果和个人健康，提高工作场所的安全性和生产力，并创造显著的经济效益。我们的非侵入式技术集成在我们的可扩展且正在申请专利的软件平台SOBRsafe™中，生成统计和可测量的业务与用户数据。为此，我们的SOBRsafe™软件平台以及用于进行非侵入式酒精检测和身份验证的集成硬件设备共同构成一个强大的解决方案，当前和潜在的应用包括：

	➢	行为健康和福祉
	➢	司法行政应用
	➢	许可和整合
	➢	商业环境，包括但不限于石油和燃料币、车队管理、远程信息处理、共享出行项目和一般工作场所安全
	➢	个人消费使用，包括共同抚养信任、个人责任和年轻驾驶者安全

我们的SOBRcheck™设备是一个正在申请专利的基于触摸的身份验证和酒精检测解决方案。用户将两根手指放在设备的传感器-半导体上，一根手指比较生物识别数据点以确认身份，而另一根手指则检测通过指尖的毛孔释放的酒精。该基于触摸的设备连接到SOBRsafe™软件，以收集、展示和传达收集到的数据给订阅方。SOBRcheck™设备自2022年第一季度以来开始商业生产，并且自那时起我们已执行客户协议。

我们的SOBRsure™设备是一种待专利的健身风格可穿戴带，具有酒精检测解决方案，旨在低调、隐秘和自愿使用，提供实时酒精监测和GPS跟踪。可穿戴带是一种设备，包括一个内部传感器-半导体，该传感器-半导体可检测通过皮肤毛孔释放的酒精。可穿戴带通过蓝牙通信-半导体连接到移动设备，SOBRsafe™移动应用程序收集并传输数据到SOBRsafe™软件解决方案。SOBRsure™设备为管理者、临床医生、父母等提供被动的实时酒精洞察，同时还包括设备移除和服务中断通知。SOBRsure™设备正在商业生产中，并于2023年9月底开始销售。

我们的SOBRsafe™科技也可以在许多其他设备上部署，以满足各种用途。我们目前正在探索与现有远程信息处理系统的可能集成，以及非竞争性第三方的许可。

我们相信我们的设备组合方法可以产生大量用户数据，这可能成为一个可货币化的统计分析资产。随时间收集数据点的机会可以通过人工智能（AI）促成业务和保险责任基准的开发，为持续安全改进和相关成本节约提供强有力的指导。通过展示无物质环境，组织可以提供数据驱动的论据来降低保险费。我们可能与保险提供商合作，鼓励使用SOBRsafe™设备和/或科技。

所有SOBRsafe™集成设备的设计、制造业-半导体-半导体、质量测试和分发均在美国进行。

我们的产品通过交易展览、媒体曝光、社交媒体和产品演示持续获得认知和认可。为了生成销售，我们有一个三部分的策略：1）直接向企业和消费者销售，2）与渠道合作伙伴达成协议，3）签订许可和整合协议。目前我们雇佣了四名经验丰富的销售专业人员，负责直接销售和渠道合作伙伴关系。与非竞争性第三方的许可和整合机会仍在初步阶段。

我们预计外包制造商可以充分支持在可预见的未来销售的增长。我们期望需要不断发展我们的产品和软件，以满足不同市场上各种客户的需求。

自成立以来，我们的运营产生了显著的损失，并预计在可预见的未来我们将继续产生显著的损失。我们的成功取决于我们获取额外资本的能力。在以下情况下将需要额外的资本：1）以抵消运营的负现金流，2）加速客户获取，从而增加资本支出，3）提前采购材料，4）用于获取新科技，5）潜在收购关键资产，6）用于销售扩展。

最近的发展

截至2024年9月30日的九个月内，发生了以下发展：

	➢	我们于2024年3月4日与公司2023年3月9日发行的可转换票据的每位持有者（统称为「持有者」，单独称为「持有者」）签订了诱导提议函协议（「诱导函」）。对持有者的诱导提议提供了机会，以减少公司在2025年3月到期日的债务支付义务。2024年3月5日，持有者选择将与2023年债务发行相关的804,695美元（「转换金额」）转换为11,800股公司普通股，每股68.20美元。根据协议，转换金额包括772,896美元的原票据本金，以及31,799美元的应计利息。

	➢	公司与其现有Warrants的某些持有者达成了Warrant诱导，以现金行使共计93,811股公司普通股，行使价格为每股29.70美元。作为Warrant诱导的一部分，公司同意发行新的未注册Warrants，以购买最多187,622股普通股。Warrants在公司获得股东批准以遵守适用的纳斯达克规定后可行使，行使价格为每股29.70美元。Warrants将在发行日期后五年到期。Warrant诱导的总毛收益为2,786,174美元，扣除360,756美元的佣金和交易费用后，净收益为2,425,418美元。

	➢	公司因持票人将与2023年债务发行相关的剩余债务转换为52,145股公司普通股而消除了2025年3月的债务义务，金额为3,556,233美元（「转换金额」），每股68.20美元。根据协议，转换金额包括3,219,724美元的原票据本金，以及336,509美元的应计利息。

	➢	2024年6月3日，股东批准公司的公司章程，以实施将普通股的流通股份进行1:2到1:150的反向拆分，或在2024年12月31日或之前由董事会确定的任何区间。

截至2024年9月30日的九个月之后，发生了以下发展，反映了2024年10月2日完成的反向股票拆分，如下所述：

	➢	2024年10月2日，公司进行了1比110（1:110）的反向拆股。由于反向拆股而产生的任何碎股均被四舍五入为一整股普通股。在反向拆股后的五天内，最低的日交易量加权平均价格为每股4.74美元，并且2024年6月4日发行的普通股购买Warrants的行使价格自2024年10月10日起降至每股4.74美元。

	➢	2024年10月7日，公司与一些机构投资者达成了一项定向增发交易，筹集了820万元的总收益（「定向增发」）。作为定向增发的一部分，公司总共发行了2,024,691个单位，每单位的购买价格为4.05美元，每个单位包括：(i) 一股公司的普通股，或一份预先融资的Warrant代替，(ii) 两个系列A Warrants，每个Warrant可以以每股3.80美元的行使价格购买一股普通股，以及(iii) 一个系列b Warrant，可以在重置日确定可购买的普通股的数量。系列A和系列b Warrants自股东批准之日起开始行使。

	➢	根据定向增发交易及Warrants协议中的下调条款，2022年9月发布的普通股购买Warrants的行使价格自2024年10月8日起降至每股3.80美元。

	➢	2024年10月18日，公司收到不同机构投资者的行使通知，加权平均行使价格为每股4.73美元。为了发行191,099股普通股，公司获得净收益902,541美元。

截至2024年9月30日的三个月运营结果与截至2023年9月30日的三个月相比

经营财报摘要

	三个月结束 9月30日
	2024			2023
营收	$	46,129		$	36,274
商品和服务的成本		15,992			20,195
毛利润		30,137			16,079

营业费用：
一般和管理费用		1,499,296			1,358,749
基于股票的薪酬费用		184,243			509,999
研究与开发		194,466			214,374

营业费用总额		1,878,005			2,083,122

营业亏损		(1,847,868	)		(2,067,043	)

其他收益（支出）：
其他收入，净额		12,566			48,677
利息费用		(5,908	)		(179,014	)
总其他收入（费用），净额		6,658			(130,337	)

净亏损	$	(1,841,210	)	$	(2,197,380	)

营业收入

公司于2023年第三季度成功开始了SOBRsure设备的商业生产，并开始执行客户协议。^TM 截至2024年9月30日的三个月期间，公司收入为46,129美元，较上年同期的36,274美元增加了9,855美元。^TM 这一9,855美元的增加主要来自于2024年期间SOBRsure设备销售和Saas-云计算用户订阅带来的收入。

毛利润

截至2024年9月30日的三个月中，商品和服务的成本为15,992美元，导致毛利润为30,137美元，毛利率为65%。截至2023年9月30日的三个月中，商品和服务的成本为20,195美元，导致毛利润为16,079美元，毛利率为44%。毛利润的增加14,058美元是由于更高比例的营业收入归因于经常性Saas-云计算订阅以及SOBRsure设备销售和用户订阅。由于产生营业收入的历史有限，截止2024年和2023年9月30日的毛利润和毛利率可能无法反映公司、其产品线或Saas-云计算服务的未来计划或实际表现。^TM 由于产生营业收入的历史有限，截止2024年和2023年9月30日的毛利润和毛利率可能无法反映公司、其产品线或Saas-云计算服务的未来计划或实际表现。

一般及管理费用

一般和行政费用从2023年9月30日结束的三个月期间的1,358,749美元增加了140,547美元，达到2024年9月30日结束的三个月期间的1,499,296美元。这一增长主要归因于法律和投资者关系的专业服务费用增加了185,790美元，营销费用增加了43,855美元，以及为法律和解费用准备的85,000美元，这些费用被工资和员工福利成本减少的141,546美元和其他一般及行政费用减少的32,552美元所抵消。

股票薪酬支出

截至2024年9月30日的三个月内，公司股票报酬费用为184,243美元，而截至2023年9月30日的三个月内为509,999美元。股票报酬费用的减少是由于之前发行的奖励已完全归属或被放弃，且2024年没有发行新的奖励。

研发

研发费用减少了19,908美元，降至194,466美元，比较截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的309,374美元相比，研发费用减少了9%，这是由于产品和软件开发项目支出时机的影响。

其他收入，净利润

其他收入净额从2023年9月30日的48,677美元减少了36,111美元，到2024年9月30日为12,566美元。其他收入主要由现金存款产生的利息收入组成。下降的原因是2024年相比于2023年同期持有的流动投资现金减少。

债务注销损失

截至2023年9月30日的三个月期间，公司记录了26125美元的债务清偿损失，这与2021年发行的可转换票据的提前偿还有关。

利息支出

截至2023年9月30日的三个月内，利息支出从179,014美元减少了173,106美元，降至2024年9月30日的三个月内的5,908美元。利息支出的减少是由于2024年第二季度，债权人将未偿还的可转换债务余额转换为股本。

运营损失; 净损失

截至2024年9月30日的三个月我们的运营亏损为1,847,868美元，比截至2023年9月30日的三个月亏损减少219,175美元，或11%，当时的亏损为2,067,043美元。与去年同期相比，2024年9月30日的三个月运营亏损的变化主要是由于员工薪资和福利支出、股权薪酬支出减少，以及由于上述原因导致的专业服务和市场营销支出增加所抵消。

我们的净亏损从2023年9月30日结束的三个月期间的2,197,380美元减少了356,170美元，或16%，到2024年9月30日结束的三个月期间的1,841,210美元。这一变化主要是由于营业费用如上所述的减少、利息收入的减少以及由于2024年第二季度债权人将未偿还的可转换债务余额转换为股权所导致的利息费用的减少。

2024年9月30日结束的九个月的运营结果与2023年9月30日结束的九个月相比

经营财报摘要

	截至九个月 9月30日
	2024			2023
营收	$	148,310		$	121,743
商品和服务的成本		81,929			66,835
毛利润		66,381			54,908

营业费用：
一般和管理费用		4,310,791			4,843,082
基于股票的薪酬费用		584,551			1,836,674
研究与开发		604,927			588,467

营业费用总额		5,500,269			7,268,223

营业亏损		(5,433,888	)		(7,213,315	)

其他收益（支出）：
其他收入，净额		46,978			179,734
债务注销损失		-			(26,125	)
应付票据 – 转换费用		(585,875	)		-
利息费用		(451,720	)		(613,324	)
总其他收入（费用），净额		(990,617	)		(459,715	)

净亏损	$	(6,424,505	)	$	(7,673,030	)

营业收入

公司于2023年第三季度成功开始了SOBRsure设备的商业生产，并开始执行客户协议。^TM 2023年第三季度的设备并开始执行客户协议。截止到2024年9月30日的九个月期间，收入为148,310美元，比去年同期的121,743美元增加了26,567美元，增长了22%。此增长主要来自我们SOBRsure的收入，^TM 设备销售和Saas-云计算用户订阅达到了66,267美元，部分抵消了我们SOBRcheck的收入减少，^Tm设备销售和Saas-云计算订阅的收入为36,211美元。

毛利润

截至2024年9月30日的九个月内，商品和服务的成本为81,929美元，导致毛利润为66,381美元，毛利率为45%。截至2023年9月30日的九个月内，商品和服务的成本为66,835美元，导致毛利润为54,908美元，毛利率为45%。由于营业收入生成历史有限，截止2024年和2023年9月30日的毛利润和毛利率可能无法代表公司的未来计划或实际表现、其产品线或Saas-云计算服务。

一般及管理费用

一般和行政费用减少了532,291美元，或11%，从2023年9月30日截止的九个月期间的4,843,082美元减少到2024年9月30日截止的九个月期间的4,310,791美元。这一下降主要归因于员工薪酬和福利减少了299,962美元，投资者关系的专业服务支出减少了423,476美元，审计服务减少了106,273美元，人力资源服务减少了104,432美元，差旅费用减少了108,309美元，但法律服务增加了256,964美元，市场营销费用增加了198,742美元，以及其他一般行政费用增加了54,955美元。

基于股票的薪酬费用

截至2024年9月30日的九个月，公司股票基础补偿费用为584,551美元，而截至2023年9月30日的九个月为1,836,674美元。股票基础补偿费用的减少是由于之前发放的奖励已完全归属或被取消，并且在2024年没有发放新的奖励。

研发

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月研发费用增加了16,460美元，从2023年9月30日的588,467美元增加到2024年9月30日的604,927美元。产品和软件研发的增加是由于公司对其现有的SOBRsafe™软件平台及相关Saas-云计算产品，以及其他设备功能的持续改进。

其他收入，净利润

截至2023年9月30日的九个月内，其他收入净额从179,734美元减少132,756美元，降至截至2024年9月30日的46,978美元。其他收入主要来自现金存款所赚取的利息收入。减少的原因是2024年持有的流动投资现金比2023年同期少。

债务注销损失

截至2023年9月30日的九个月期间，公司记录了26,125美元的债务注销损失，涉及2021年发行的可转换票据的提前偿还。

应付票据 – 转换费用

截至2024年9月30日的九个月内，应付票据转换费用为585,875美元。该费用与于2024年3月4日完成的可转换债务诱导有关。

利息支出

利息支出从截至2023年9月30日的613,324美元减少了161,604美元，降至截至2024年9月30日的451,720美元。利息支出的减少是由于在2024年第二季度，债权人将未偿还的可转换债务余额转换为股权。

运营损失; 净损失

截至2024年9月30日的九个月期间，我们的营业亏损为5,433,888美元，比截至2023年9月30日的九个月期间的7,213,315美元减少了1,779,427美元，减少幅度为25%。2024年9月30日结束的九个月期间与前一财政年度同期相比，我们营业亏损的变化主要是由于员工薪资和福利、一般专业服务、差旅费用、基于股票的薪酬费用的减少，抵消了法律服务、市场营销费用、研发费用和一般管理费用的增加，具体细节如上所述。

截至2024年9月30日的九个月期间，我们的净亏损为6,424,505美元，比截至2023年9月30日的九个月期间的7,673,030美元减少了1,248,525美元，或16%。上述营业亏损1,779,427美元的减少，被支付票据转股的一次性费用及利息收入的减少所抵消，如上所述。

截至2024年9月30日的九个月流动性和资本资源与2023年12月31日相比

简介

截至2024年9月30日的九个月期间，公司持续出现经营亏损。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品的能力，产生经营现金流的能力，以及评估竞争市场的发展。公司在近期需要额外的资本。截至2024年9月30日，我们的现金余额为304,537美元，而我们当前的正常经营现金流消耗率约为每月550,000美元。

管理层认为，截至2024年9月30日的现金余额无法为从发布这些基本报表之日起的十二个月的经营活动提供足够的运营资本。然而，管理层相信，当前正在采取的措施以产生产品和服务收入，以及积极的现金流，加上公司获取资本来源的能力和实施额外支出减少策略以保护流动资本，为公司继续作为一个持续经营实体提供了机会。这些计划取决于公司将要采取的行动，并且在2024年9月30日之前这些条件尚未得到满足。因此，关于实体是否能够继续作为持续经营实体的重大疑虑在2024年9月30日仍未得到缓解。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债分别如下：

	9月30日， 2024		2023年12月31日, 2023		变化
现金	$	304,537	$	2,790,147	$	(2,485,610	)
总流动资产		930,296		3,371,470		(2,441,174	)
总资产		3,349,452		6,147,039		(2,797,587	)
总流动负债		1,194,337		1,522,842		(328,505	)
总负债		1,315,921		4,164,502		(2,848,581	)

截至2024年9月30日，我们的总流动资产和总资产相比于2023年12月31日有所减少，主要是由于使用现金来支持我们大约2,500,000美元的负现金流，同时计划中的摊销使我们的知识产权科技和使用权资产的余额减少了大约370,000美元。

截至2024年9月30日，我们的流动负债总额和总负债减少，与2023年12月31日相比。总负债的减少主要是由于2024年第二季度，持票人将到期于2025年3月的未偿还可转换债务余额及相关利息费用约245万美元转换为股权。其他减少包括应付账款和应计费用减少约51万美元，部分被约16.2万美元的保险费应付票据所抵消。

现金的来源和用途

运营

截至2024年9月30日的九个月期间，我们的经营活动净现金使用为4,911,028美元，而截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动净现金使用为4,705,018美元。在2024年期间，经营活动净现金使用主要包括我们的净亏损6,424,505美元，抵消了包括289,098美元的摊销、237,250美元的债务折扣摊销、584,551美元的股票基础补偿费用、336,510美元的非现金利息费用、67,315美元的非现金租赁费用、585,875美元的非现金转换费用及我们在应收账款（20,573美元）、存货72,798美元、预付费用86,566美元、其他资产（21,534美元）、应付账款（200,355美元）、应计费用（306,941美元）、应计应付利息（126,086美元）、坏账费用202美元和经营租赁负债（71,199美元）方面的资产和负债变动。

在2023年期间，经营活动使用的净现金主要由我们的净亏损7,673,030美元构成，抵消的非现金费用项目包括289,098美元的摊销、417,647美元的债务折扣摊销、26,125美元的债务注销损失、1,836,674美元的股票补偿费用、29,638美元的非现金利息费用、34,714美元的非现金租赁费用、1,132美元的坏账费用，以及我们资产和负债的变化：应收账款3,456美元、库存（51,721美元）、预付费用571,129美元、其他资产（18,411美元）、应付账款106,054美元、应计费用13,171美元、应付利息（281,079美元）、关联方应付款（1,887美元）和经营租赁负债（7,728美元）。

投资

在截至2024年9月30日或2023年9月30日的九个月期间，我们没有由投资活动提供或使用的现金。

融资

截至2024年9月30日的九个月期间，我们从行使Warrants中获得的毛收益为2,786,174美元，扣除交易成本后为（360,756美元）。

截至2023年9月30日的九个月期间，我们从可转换票据发行中获得的总收入为3,000,001美元，减去发行费用537,750美元。向2021年发行的到期可转换票据的本金和应计利息支付了2,211,661美元，该票据到期日为2025年3月，涉及相关和非相关方。

合同义务与承诺

截至2024年9月30日，公司已签订合同承诺需支付运营租赁费用。按照这些承诺到期的付款如下：

总计

到期时间

1年

运营租赁义务

229,204

107,620

总合同现金义务

229,204

107,620

资产负债表外安排

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有任何表外安排。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们在报告期内的业务、营业收入或经营成果产生了实质性的影响。然而，持续的通货膨胀增加可能会对我们2024年的未来运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

近期会计公告

在截至2024年9月30日的九个月期间内，未发生任何近期会计公告或会计公告的变更，或者其后发生的变更，我们认为这些对我们的基本报表具有潜在重要性。

项目3 关于市场风险的定量和定性披露

作为一家小型报告公司，我们不需要提供本项所要求的信息。

项目4 控制和程序

(a) 披露控制和程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席会计官），我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，按照《交易所法》规则13a - 15(c)和15d - 15(e)的定义。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官，分别为我们的首席执行官和信安金融，得出结论，截至2024年9月30日的季度，我们的披露控制和程序是有效的。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及对控制和程序的规避或覆盖。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供实现其预期控制目标的合理保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，管理层需要运用合理的判断。

(b) 财务报告内部控制的变更

截至2024年9月30日止季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化在实质上未对我们的财务报告内部控制产生或可能会产生实质性影响。我们评估控制和程序的过程是持续的，包括对既定控制和程序的设计和有效性的不断改进，以及在此过程中可能识别出的任何缺陷的整改。

由于内部财务报告控制的固有限制，包括勾结或不当管理覆盖控制的可能性，因错误或欺诈导致的重大误报可能无法及时预防或发现。此外，对未来期间内部财务报告控制有效性评估的任何预测存在风险，即由于条件变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵循程度可能恶化。

(c) 官员认证

作为本季度10-Q表格报告的附录，包含了我们首席执行官和致富金融(临时代码)的「认证」。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定，要求提供这些认证（「第302条认证」）。这一季度报告的第10-Q表格包含了与第302条认证中提到的控制评估相关的信息。应将这些信息与第302条认证结合阅读，以更全面地理解所呈现的话题。

第二部分 – 其他信息

条目 1 法律诉讼

2006年12月6日，橙县代客停车和安防-半导体巡逻公司在加利福尼亚州橙县高级法院对我们提起了违约诉讼，金额为11,164美元。在此案中，我们遭到缺席判决。2013年中，我们得知原告对我们的判决已生效，但截至2024年5月，我们尚未收到来自原告的任何消息。如果我们支付与此诉讼相关的任何款项，IDTEC, LLC同意在我们与IDTEC完成资产购买交易的情况下，为我们支付该款项以换取我们普通股的股份。

2024年1月22日，该公司被指定为一名前雇员向密歇根州奥克兰县法院提起的申诉的当事方。该案最初是在 6 年提起的^th 密歇根州司法区巡回法院。但是，该案于2024年2月15日被移交给联邦法院。这名前雇员声称违反合同、非法解雇和承诺禁止反言。该公司否认了这些索赔。已与前雇员达成和解协议，公司将汇出和解协议，以换取全面解除和驳回诉讼。该公司预计，该案将在今年年底之前被驳回。

在正常的业务过程中，我们不时卷入各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，解决此类事项可能对我们的财务状况和/或业务成果产生重大不利影响。然而，在我们管理层的意见中，除此处所述的事项外，目前针对我们的未决或威胁的事项预计不会对我们的财务状况或业务成果产生重大不利影响。

项目 1A 风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本条款所需的信息。

项目 2 未注册股权销售和款项使用情况

在截至2024年9月30日的三个月期间，公司的股权证券没有未登记销售，且这些销售在当前报告（表格0.8万）中未曾报告。

项目 3 高级证券违约

2010年12月28日，我们从关联方借款11,810美元。应付票据利率为0%，到期日为2012年12月31日。截至2024年9月30日，该票据处于违约状态。

2012年2月20日，我们向一个非关联方借了3750美元。应付票据附带12%的利率，并于2013年2月19日到期。截至2024年9月30日，该票据已经违约。

2012年3月20日，我们从一个非关联方借了5,433美元。应付票据携带12%的利率，并于2013年3月19日到期。截至2024年9月30日，该票据已违约。

在2013年9月27日，我们从一个无关方借款15,000美元。该应付票据的利率为9%，到期日为2013年12月25日。截至2024年9月30日，该票据已违约。

2015年7月31日，我们从一个无关方借入2500美元。应付票据的利率为10%，于2015年11月28日到期。截至2024年9月30日，該票据已违约。

矿业安全披露项目4

在此项目下没有需要报告的事件。

其他信息项目5

无。

陈列项目6

项目编号。		描述

3.1 (1)		Imagine Media有限公司的公司章程。

3.2 (2)		TransBiotec 公司证书修正案

3.3 (3)		于2017年5月25日在德拉华州提交的公司章程修正证书

3.4 (4)		SOBR Safe公司的修改和重订的章程

3.5 (5)		TransBiotec股份有限公司的公司章程的修正证书，将公司名称更改为SOBR Safe有限公司，进行了1股抵33.26的股票拆分，并将授权普通股数减少至10000万股。

3.6 (6)		SOBR Safe 公司修订和重制定章程修正案日期为2023年4月6日。

3.7 (7)		对SOBR Safe, Inc.的公司章程进行修正证书，实施每110股普通股合并为1股的股票逆向拆分。

10.1 (8)		证券购买协议格式

10.2 (8)		A系列认股证书样本

10.3 (8)		B系列认股证书样本

10.4 (8)		注册权协议形式

10.5 (8)		预先融资认股权形式

10.6 (8)		配售代理协议

31.1*		首席执行官的13a-14(a)/15d-14(a)认证（一同提交）

31.2*		首席会计官的13a-14(a)/15d-14(a)认证（一同提交）

32.1*		首席执行官的1350认证（一同提交）

32.2*		首席会计官的1350认证（一同提交）

101.INS **		Inline XBRL实例文档（该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中）

101.SCH **		行内XBRL分类扩展模式文档

101.CAL **		Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档

101.DEF **		行内XBRL分类扩展定义链接库文档

101.LAb **		行内XBRL分类扩展标签链接库文档

101.PRE **		行内XBRL分类扩展演示链接库文档

104		封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

*随附文件。

** XBRL（可扩展业务报告语言）信息是提供的，而不是注册声明或招股说明书的一部分，用于1933年修订版证券法第11或第12条的目的，不视为用于1934年修订版证券交易法第18条的目的而进行了申报，并且在其他情况下不受这些条款的责任限制。

(1)	根据我们于2008年1月31日向委员会提交的Sb-2表格注册声明引用。

(2)	根据我们于2012年11月6日向委员会提交的S-1表格注册声明引用。

(3)	根据我们于2019年2月6日向委员会提交的截止于2017年12月31日的10-k表格年度报告引用。

(4)	根据我们于2019年11月19日向委员会提交的8-k表格当前报告引用。

(5)	根据我们于2020年6月11日向委员会提交的8-k表格当前报告引用。

(6)	根据我们于2023年4月6日向委员会提交的8-k表格当前报告引用。

(7)	根据我们于2024年10月1日向委员会提交的8-k表格当前报告引用。

(8)	根据我们于2024年10月11日向委员会提交的8-k表格当前报告引用。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

	SOBR Safe, Inc.

日期：2024年11月13日		/s/ David Gandini
	由：	David Gandini
	它的：	首席执行官和主要执行官