美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
1934年證券交易所法案
截至年度季度結束
或者
1934年證券交易所法案
在 從________到________的過渡期間
委員會
檔案編號：
（依憑其章程所指定之註冊申請人姓名）
| （州或其他管轄區 | （美國國稅局雇主識別號碼） | |
| 註冊或組織） | 識別號碼） |
| （總執行辦公室地址） | (郵遞區號代碼) |
（申報人的電話號碼，包括區號）
| N/A |
| （前名稱，前地址和前財政年度，如自上次報告以來有更改） |
根據該法案第12(b)條條款應註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 該 |
請用勾號標示登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期間內）根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交了所需的報告，以及（2）在過去90天內是否受到這些提交要求的約束。
請勾選，指出在過去12個月內（或更短時間並應提供此類文件的情況下），申報人是否已依據Regulation S-t（本章節之§232.405號）提交每一個所需提交的互動式數據文件。
勾選是否公司屬於大型迅速提交者、迅速提交者、非迅速提交者、更小型報告公司、或新興成長公司。參見《交易所法》第120億2條規定中「大型迅速提交者」、「迅速提交者」、「更小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報者 ☐ | 加速申報者 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長公司，請勾選表示公司已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則的延長過渡期遵守。
請以勾號表示登記者是否為外殼公司（根據交易法第120億2條的定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月12日，共有 股份為分享公司的普通股, 已發行及流通。
目錄
| Page | ||
| 部分 1 | 財務信息 | 1 |
| 事項 1 | 基本報表 | 1 |
| 2024年9月30日（未經審核）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年（未經審核）的合併經營損益表 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年（未經審核）三個月和九個月股東權益綜合報表 | 3 | |
| 2024年9月30日及2023年控制項現金流量合併報表（未經審核） | 4 | |
| 基本報表註 | 5 | |
| 項目 2 | 財務狀況和營運結果之管理討論和分析 | 24 |
| 事項 3 | 市場風險的定量和定性披露。 | 39 |
| 事項 4 | 內部控制及程序 | 39 |
| 第二部分 | 其他資訊 | 40 |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 40 |
| 項目 1A | 風險因素 | 40 |
| 項目 2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 41 |
| 項目 5 | 其他資訊 | 41 |
| 項目 6 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 43 |
在此Form 10-Q中，除非另有說明，術語“Jet.AI”、“我們”、“我們的”或“公司”指的是Jet.AI Inc.及其綜合子公司。
本季度報告以10-Q表格形式可能包含前瞻性陳述與信息，涉及公司、其業務計劃和策略及其行業板塊等其他事項。這些前瞻性陳述基於公司的管理層的信念、所作的假設和當前可用的信息。在本季度報告中使用的“估計”、“預計”、“相信”、“預期”、“意圖”、“期待”及類似的表達，用於標識前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，並且受到可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中所包含的結果大相徑庭的風險和不確定性的影響。投資者被提醒不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在作出日期時有效。公司不承擔任何義務去修改或更新這些前瞻性陳述，以反映此日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
| ii |
部分 財務資訊
項目 1. 基本報表
JEt.人工智能 INC.
綜合資產負債表
| 九月三十日， | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | （已經接受審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付發行成本 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 租賃權資產 | ||||||||
| 對合資公司的投資 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益不足 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 透過收益 | ||||||||
| 營業租賃負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方，淨額 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃負債，當期部分淨額 | ||||||||
| 可赎回优先股 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾與或有事項（附註2及5） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股， 授權股票，面值$, 已發行股數： | ||||||||
| B轉換優先股， 授權股票，面值$, 和 已發行及 流通中 | ||||||||
| 普通股, 授權股份，面值$, 和 已發行及流通的股份 | ||||||||
| 認股權收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益的赤字為 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債及股東權益赤字 | $ | $ | ||||||
參閱合併 基本報表 附註
| 1 |
JEt.人工智能 INC.
綜合營運狀況表
(未經審核)
| 截至三個月 | 截至九個月的時間 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用（包括送轉的$, $, $，和 $，分別為) | ||||||||||||||||
| 銷售與行銷 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用（收益）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總其他費用（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 認定股息來自於權證交易所要約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累積優先股送轉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 對普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股本-基本及稀釋 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
請參見 附帶的合併基本報表附註
| 2 |
JEt.人工智能 INC.
股東權益綜合表（赤字）
三個及九個月完結 九月 30, 2024 和 2023
(未經審核)
| 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 | 普通股 | 訂閱 | 已付資本 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收帳款 | 資本 | 資本總額 | （赤字）股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的認購應收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收訂閱款項的收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 | 普通股 | 訂閱 | 已付資本 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收帳款 | 資本 | 資本總額 | (赤字)權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售乙系可換股特優單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權後發行普通股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結餘（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘（未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以償還應付款項和應計負債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 從換股權交易所發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A輪優先股轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
請參見 附帶的合併基本報表附註
| 3 |
JEt.人工智能 INC.
綜合現金流量表
(未經審核)
| 截至九個月的時間 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 基於股份的補償 | ||||||||
| 非現金營業租賃成本 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 透過收益 | ( | ) | ||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對合資公司的投資 | ( | ) | ||||||
| 存款及其他資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 收益 - 應付票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 收益 - 關聯方應付票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 還款 - 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 還款 - 關聯方應付票據 | ( | ) | ||||||
| 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認購權證的行使 | ||||||||
| 出售B系列優先股的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 來自業務合併的收益 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流資訊的補充揭示： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 應收訂閱款項來自普通股的銷售 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以結算應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 通過warrants交換發行普通股 | $ | $ | ||||||
| A系列優先股轉換 | $ | $ | ||||||
| 由於業務合併而增加的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 由於業務合併而增加的可贖回優先股 | $ | $ | ||||||
| 預付發行成本和應付賬款的增加 | $ | $ | ||||||
| 預付發售成本和因發行普通股而產生的應計負債減少 | $ | $ | ||||||
請參見 附帶的合併基本報表附註
| 4 |
JEt.AI公司
合併財務報表附註
備註 1 – 組織和營運性質
Oxbridge 收購corp.（「Oxbridge」）於2021年4月12日在開曼群島註冊成立為豁免公司。Oxbridge成立的目的是為了與一個或多個業務進行合併、資本股票或分享交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Jet Token Inc.於2018年6月4日在特拉華州成立（「創立」），並總部設於內華達州拉斯維加斯。
於 2023年8月10日（“交割日”），Oxbridge完成了業務結合交易（“業務結合”） 根據 業務結合協議及重組計劃（“業務結合協議”）與OXAC Merger Sub I, Inc.，這是一家特拉華州的公司，為Oxbridge的直接全資子公司（“首次合併子公司”）、Summerlin Aviation LLC（前稱OXAC Merger Sub II, LLC），這是一家特拉華州的有限責任公司，為Oxbridge的直接全資子公司（“第二合併子公司”）和Jet Token, Inc.，這是一家特拉華州的公司（“Jet Token”）。 根據業務結合協議的條款，Oxbridge與Jet Token之間透過首次合併子公司和Jet Token的合併實現業務結合，Jet Token作為存續公司，隨後Jet Token與第二合併子公司的合併，第二合併子公司作為Oxbridge的全資子公司。與2023年8月10日業務結合的最終確定有關，該公司已在特拉華州註冊並繼續作為一家公司（“國內化”） 並立即更名為Jet.AI, Inc. （“Jet.AI”或“公司”）。完成業務結合後，公司擁有一類普通股，每股面值$ ，在納斯達克全球市場（“納斯達克”）下以逐筆明細符號“JTAI”上市。公司還擁有兩種公開交易的warrants，包括在公司首次公開募股時發行的五年可贖回warrants（“可贖回warrants”）以及與業務結合有關的十年合併對價warrants（“合併對價warrants”）。在交割日，可贖回warrants和合併對價warrants分別在納斯達克以逐筆明細符號“JTAIW”和“JTAIZ”上市。
在業務合併結束後，公司直接或間接擁有Second Merger Sub及其子公司的所有已發行及流通的股權，並且在第一次合併的生效時間前的瞬間，Jet Token的股東（“Jet Token 股東”）持有公司的部分普通股，每股面值$ （“Jet.AI普通股”）。
根據並在國內化生效的時間，(a) 每一個已發行及在外的Oxbridge A類普通股自動按一對一的比例轉換為一股Jet.AI普通股；(b) 每一個已發行及在外的Oxbridge B類普通股自動按一對一的比例轉換為一股Jet.AI普通股；(c) 每一份已發行及在外的Oxbridge權證自動轉換為根據權證協議("Jet.AI權證")購買一股Jet.AI普通股的權證；(d) 每一個已發行及在外的Oxbridge單位自動轉換為一個Jet.AI單位，每個單位由一股Jet.AI普通股及一份Jet.AI權證組成。
在業務合併生效時間（“生效時間”）時，（i）每股Jet Token普通股，包括在生效前立即轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股，均被取消並自動轉換為有權收取（x）Jet.AI普通股數量，等同於交換比率的股份，及（y）相當於期權交換比率的“合併考慮認股權證”數量；
| 5 |
該 公司直接和間接透過其子公司，主要從事以下業務：(i) 交易部分及整體飛機的權益，(ii) 銷售噴射卡，該卡使持有者能夠以約定的價格使用公司及其他公司的特定飛機，(iii) 營運專有的預訂平台（“應用程式”），該平台作為一個尋求和報價的平台，以安排與第三方運輸商的私人飛機旅行，以及透過公司的租賃及管理飛機進行安排，(iv) Cirrus直接包租其HondaJet飛機，(v) 飛機券商，以及 (vi) 來自客戶飛機每月管理及每小時操作的服務收入。
注意 2 - 重要會計政策摘要
企業持續經營和管理計劃
本公司具有較短的營運歷史，自成立以來屢次虧損。這些事項引發了對公司持續作為公司命運的疑慮。
在接下來的十二個月內，公司打算利用其業務產生的資金來支持運營，從與創業板Yield LLC SCS及創業板Yield Bahamas Limited的股份購買協議中提款，從與Ionic Ventures, LLC的證券購買協議中行使warrants的收益，以及其他債務或股權證券的銷售。此外，公司可能會探索其他潛在的外部資本來源。如果有必要，公司可以減少現金消耗以保護資本。然而，管理層能否在接受公司條件的情況下籌集資本並無任何保證。如果公司無法獲得足夠數額的額外資本，則可能需要縮減近期計劃的發展和運營範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營結果。合併資產負債表並未包括可能源自於這些不確定性的任何調整。
報表說明基礎
本公司的合併基本報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編製的。這些附注中對適用指南的任何提及均意味著指的是會計準則編碼（“ASC”）和財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則更新（“ASU”）中的權威GAAP。合併基本報表包括本公司及其全資子公司的賬目。這裡的合併基本報表中已消除所有母公司間賬戶和交易。
業務組合按照GAAP的規定作為一種逆向資本重組來計算，其中Oxbridge被視為被收購公司，Jet Token則被視為收購方（“逆向資本重組”）。因此，從會計角度來看，逆向資本重組被視為Jet Token為Oxbridge的淨資產發行股票的等價行為，並伴隨著一項資本重組。 Oxbridge的淨資產以歷史成本列示，沒有商認資產或其他無形資產記錄。
根據以下主要因素，Jet Token被確定為業務組合中的會計取得方：
| ● | Jet Token現有股東在合併實體中擁有最大的表決權； | |
| ● | Jet Token現有股東有能力提名合併實體董事會的大多數初始成員； | |
| ● | Jet Token的高級管理層是合併實體的高級管理層； | |
| ● | Jet Token根據歷史運營活動來看是較大的實體，並擁有較多的員工基數；並 | |
| ● | 合併後的公司假定了一個以Jet Token品牌命名的名稱：“Jet.人工智能公司”。 |
| 6 |
反向 股票合併
在
2024年11月8日，公司宣佈進行反向普通股拆分，按照比例對公司已發行及流通的普通股份進行拆分，比例為
未經審核的 中期基本報表
根據通常按照GAAP準備的年度合併基本報表，某些資訊和披露被縮短或省略。在管理層的意見中，已納入了這些未經審計的合併中期基本報表所需的所有調整和披露，以公平呈現。這些調整包括正常的週期性調整。截至2024年9月30日的九個月營運結果並不一定能反映出整個年度可能預期的結果。
合併財務報表的準則
隨同的合併基本報表包括Jet.AI及其全資附屬公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC和Galilee 1 SPV LLC。所有公司間帳戶和交易在合併中已被消除。
在反向資本重組之前，合併的資產、負債和經營結果均為Jet Token的數據。在反向資本重組之前，股份及相應的資本金額和每股損失已根據在業務合併中確定的交易所比例進行了追溯重述。
使用估計值
編制符合GAAP的合併基本報表要求管理層作出影響資產和負債報告數額及在基本報表日期披露或有資產和負債的估計和假設，並影響報告期間的支出報告數額。進行估計需要管理層運用重大判斷。至少在合理的範圍內，合併基本報表日期的條件、情況或一組存在的環境對估計的影響可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有顯著差異。
金融工具公允價值
公平價值定義為在主要或最有利的市場上，在計量日期時，接收資產的交易價格或支付轉讓負債的價格（退出價格）的交易。適用的會計指引提供了用於衡量公平價值的輸入的建立層次結構，最大化使用可觀察輸入，通過要求在可用時使用最可觀察的輸入，最大程度地減少使用不可觀察的輸入。可觀察輸入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的輸入，是基於從與公司無關的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。可能用於衡量公平價值的三個輸入級別：
層次 1 - 在活躍市場中反映相同資產或負債的報價價格（未調整）的可觀察輸入。
等級 2 - 包括在市場上直接或間接可觀察的其他輸入。
層級 3 - 由市場活動支持甚少或不支持的不可觀察輸入。
| 7 |
公允價值層級還要求實體在衡量公允價值時，最大限度地使用可觀察輸入，並最小化使用不可觀察輸入。
風險 和不確定性
本公司擁有有限的經營歷史，截至目前為止，僅從預期業務中產生有限的營業收入。本公司的業務和運營對美國（“美國”）及全球的一般業務和經濟控制項，以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多超出本公司控制範圍的因素可能會導致這些控制項的波動。不利的控制項可能包括但不限於：航空行業的變化、燃料和營運成本、不利的宏觀經濟控制項、對高管飛行的企業治理最佳實踐變化、私人飛機旅行的一般需求、航空業的碳排放規範，以及市場對本公司商業模式的接受程度。這些不利的控制項可能會影響本公司的財務狀況和綜合業務結果。
現金及現金等價物
為了綜合現金流量表的目的，公司認為所有具有原始期限不超過三個月的高度流動債務工具均為現金等價物。現金及現金等價物包括受限制現金$
提供 成本
本公司遵守ASC 340，其他資產及遞延成本的要求，涉及發行成本。在發行完成之前，發行成本將作為遞延發行成本資本化於合併資產負債表上。遞延發行成本將在發行完成時計入股東虧損，或如果發行未完成則計入費用。
其他 流動資產
其他 流動資產包括安防存款，主要涉及向第三方提前支付未來服務的合同預付款、預付費用以及客戶應收款，用於支付租賃旅行中發生的額外費用。
資產 和設備
不動產 和設備以成本入帳，減去累計折舊。對於主要的增添和改進支出會資本化， 而輕微的替換、維護和修理支出則在發生時計入費用。當不動產和設備退役或以其他方式 處置時，成本和累計折舊會從帳面移除，任何產生的盈餘或虧損也會計入相應期間的 業務結果中。折舊根據相關資產的估計使用壽命，使用直線法來計算財務報表的目的。截止2024年9月30日和2023年12月31日，不動產和設備完全由 正在折舊的設備組成， -年期限。
內部 使用軟體
公司負擔軟件開發成本，開發軟件程序僅用於滿足其內部需求和基於雲的應用程式，用於提供其服務。根據ASC 350-40《無形資產-商譽和其他-內部使用軟體》，一旦初步項目階段完成，資金已承諾，並且可能項目將完成，並將軟體用於履行預期功能，公司對這些軟件應用的開發成本進行資本化。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司資本化了約$
| 8 |
投資 合資企業
在 2023年1月，該公司與Great Western Air LLC（以Cirrus Aviation Services名義經營）成立了一個50/50的創業公司子公司，名字為380 軟體 LLC，這是一家內華達州的有限責任公司。成本和利潤將平等分享。該公司使用權益法來會計處理這些投資，其中初始投資按成本記錄，並隨後根據該公司在該創業公司的收益或損失的份額進行調整。目前，除了這一初始投資外，該創業公司沒有財務活動或重大資產可供報告。
租賃
公司會根據合同基礎確定安排是否為租賃。營運租賃包括在資產租賃權利、營運租賃負債、流動及營運租賃負債、非流動資產負債負債在綜合賬冊中。資產租賃權利代表使用租賃期間內的基礎資產權利。資產租賃權利是根據租賃開始日期確認的，基於租賃期間內未來最低租賃支付的現值。每個租賃內含的利率都易於確定，以折現租賃支付。
經營租賃使用權資產包括任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何變量金額， 並排除租賃獎勵。租賃條款可能包括延長或終止租賃的期權。續租選擇期包含在 租賃期間內，當這些付款在公司裁量範圍內並被認為有合理的確定性將被行使時，相關付款會在經營使用權資產的衡量中予以確認。租賃支出則在租賃期間內以直線法確認。
公司已選擇實用豁免條款，不在公司合併資產負債表上承認初始期限為12個月或更短的租賃，並將租賃費用按照短期租賃的期限線性認列。
長壽資產的減值
本公司遵循ASC 360-10，即長期資產的減值及處置。ASC 360-10要求，如果事件或情況的變化顯示長期資產或資產組的帳面價值可能減值，則應進行回收性評估，通過將與資產相關的預估未來未折現現金流與資產的帳面價值進行比較，以判斷是否需要減記至市場價值。符合ASC 360-10標準的持有出售的長期資產或資產組將以其帳面金額或公允市場價值中較低者減去銷售成本的金額列示。
營業收入 確認
在應用ASC 606《與客戶簽訂的合同中的營業收入》的指導時，公司通過以下步驟確定營業收入確認：
| ● | 識別與客戶的合同或合同。 | |
| ● | 識別合同中的履行義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務； | |
| ● | 在履行義務得到滿足時，或隨着履行義務的滿足而確認營業收入。 |
營業收入來源包括但不限於（i）部分/整架飛機銷售，（ii）部分所有權和飛機包卡項目、（iii）公司及（iv）飛機管理提供的包機業務。
| 9 |
在部分所有權計劃下，客戶購買了飛機的所有權份額，保證客戶每年可預設小時數使用飛機。 部分所有權計劃包括首付款、一個或多個進度付款、交付款、月度管理費（貨幣）和小時佔用費（OHF）。 來自出售飛機部分或全部權益的收入，在飛機的所有權轉移給購買者時確認，這通常發生在交付或所有權轉移時。
噴氣卡計劃在協議期限內（通常爲一年）爲客戶提供預設的保證私人噴氣機使用小時數，而無需購買所有權份額所需的大額小時費用或資本承諾。噴氣卡計劃通常要求飛行小時的固定小時費率100%預付。
營業收入 是指一旦公司承諾的服務轉移控制權，通常發生在飛行小時被使用時即被確認。對於部分飛機和噴氣卡計劃未使用的小時，將在合同期結束時被放棄，因此立即被確認爲營業收入。
遞延
營業收入是公司已收到對客戶提供服務的對價的義務。當公司收到客戶預付款作爲交易價格的全部或部分時，最初確認合同負債。合同負債在公司在未來的某個時間滿足對客戶的履約義務時得以結清，並確認營業收入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司遞延了$
該
公司還通過公司的應用程序生成個人臨時包機預訂的營業收入，公司根據提前選擇的期權和公司通過應用程序提供的定價爲客戶提供包機基礎的旅行服務，並進行採購、談判和安排。此外，Cirrus航空公司爲公司的利益在公司的飛機上營銷包機。與應用程序相關的遞延營業收入爲$
公司在執行部分航班時會利用持證獨立第三方航空公司。公司通過控制模型評估是否存在向客戶轉讓服務的承諾，作爲委託人，或者安排另一方提供服務，作爲代理人。不論涉及哪家第三方航空公司，公司向會員提供的飛行服務的性質都是相似的。公司指導第三方航空公司向會員或客戶提供飛機。根據對控制模型的評估，確定公司在所有營業收入安排中均作爲委託人而非代理人。所有者包機收入在管理飛機的所有者設定航班價格時確認。公司按淨額記錄所有者包機收入，以反映我們收取的運營飛機的差額。如果公司具有履行義務的主要責任，則營業收入和相關成本將以總體方式在綜合損益表中報告。關於飛機管理的遞延營業收入分別爲$
以下是2024年和2023年9月30日止三個月和九個月的子類別營業收入構成的分解。
| 截至三個月 | 截至九個月的時間 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 軟件應用和Cirrus包機 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 噴氣卡和分時項目 | ||||||||||||||||
| 管理和其他服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
航班
航班及相關於航班的服務，以及航班相關的成本，在提供服務的時候將被賺取和確認爲營業收入。對於往返航班，每個航段到達目的地時都會確認收入。
| 10 |
分時和私人飛機卡會員根據合同規定的上限小時費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客戶主要爲航班支付固定費用。此外，會員通過購買以美元計價的預付航班小時塊（「預付航班塊」）支付航班費用，其他附加費用，如餐飲和地面運輸等，每月按照產生的費用進行賬單結算。預付航班塊被延遲確認，並在會員完成航班段時確認營業收入。
航空器 管理
公司爲所有者管理飛機，並收取合同費用。與飛機管理相關的營業收入還包括所有者發生的費用回收，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及重新收取某些發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司將回收和重新收取的費用按照成本或預定利潤率返還給所有者。
飛機管理相關的營業收入包括兩種履約義務。一種履約義務是在合同期內提供管理服務。來自管理服務的營業收入將按月份在合同期間內確認。第二種履約義務是運營和維護飛機的成本，這種 成本將在完成服務的時間點確認爲收入。
飛機 銷售
公司從供應商和各種其他第三方賣家那裏收購飛機，主要是在私人航空行業。公司將購買的飛機歸類爲合併餘額表上的飛機庫存。飛機庫存的價值以成本或可變現淨值較低者爲準。銷售在合併運營報表中以總額方式記錄在營業收入和營業成本內。公司記錄的飛機銷售額爲$ 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月。
傳遞成本
根據ASC 606的指引，公司在顧客獲得約定的貨物或服務的控制權時確認營業收入，金額應反映公司預計因交換這些貨物或服務而將收到的對價。爲了判斷適用ASC 606範圍內的安排的營業收入確認，公司執行以下五個步驟： (i) 識別與顧客的合同；(ii) 識別合同中的履約義務；(iii) 判斷交易價格；(iv) 根據合同中的履約義務分配交易價格；和(v) 實體履行一個履約義務時，確認營業收入。當公司認爲有可能會收取應得的因交換提供給顧客的貨物或服務的對價時，公司僅在合同上應用這五步模型。在合同初次確認時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，並確定明確的履約義務。然後公司評估自己是作爲代理還是主體履行每個確定的履約義務，在判斷公司是作爲主體時，公司將第三方成本包含在交易價格中。
銷售成本
銷售費用的成本包括在提供空運服務過程中產生的費用，如租用第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護以及其他飛機營業費用，下面將逐一討論這些費用。
| 1. | 包機 第三方飛機：租用第三方飛機的費用作爲銷售成本的一部分進行記錄。這些費用 包括支付給第三方運營商的費用，以代表公司提供飛機服務。費用在服務提供的期間確認 並以應計制的方式報告在收益表中。 |
| 11 |
| 2. | 飛機 租賃費用：飛機租賃費用包括公司運營中租賃飛機的成本。租賃費用 按直線法在損益表中作爲營業費用按租賃期間確認。 | |
| 3. | 飛行員 培訓和工資：飛行員培訓費用在發生時支出，幷包括在銷售費用中。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何額外培訓項目相關的費用。飛行員工資，包括 薪水、獎金和福利，也作爲銷售費用的一部分根據權責發生制認定。 | |
| 4. | 飛機 燃油：飛機燃油成本根據飛行操作實際消耗計入銷售成本中作爲費用。燃油成本在 燃油消耗時期間記錄在損益表上，並根據權責發生制報告。 | |
| 5. | 飛機 維護：飛機維護費用包括日常和非日常維護。日常維護費用在發生時支出 並作爲銷售費用的一部分記錄。如主要修理和 大修等非例行維護費用資本化，並在預期使用壽命內攤銷。攤銷費用包括在銷售費用 且按資產預期壽命直線攤銷在損益表中確認。 | |
| 6. | 其他 飛機營業費用：其他飛機營業費用包括保險、降落費、航行費用、 以及餐飲服務等成本。這些費用在發生時按權責發生制確認爲損益表的銷售費用的一部分。 |
廣告成本
公司將廣告和推廣公司服務的費用在發生時支出。這些金額被包含在合併財務報表的銷售和市場費用中，總計$
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
公司在研究和開發其技術及未來產品的過程中產生研發費用。 公司的研發費用主要由非資本化的第三方軟件開發付款組成。 公司在相關產品完成、測試並準備好商業使用之前，按發生時將這些費用計入支出。
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》覈算股票獎勵。根據ASC 718，基於授予日估計的獎勵公允價值衡量股票-based補償成本，並在僱員應獲得的限制國分期內或非員工提供商品或服務的期間內作爲費用確認。每個股票期權或認股權授予獎勵的公允價值是利用授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
所得稅
公司適用ASC 740所得稅。遞延所得稅是根據已頒佈的稅法和適用於差異預計會影響應稅收入的期間的法定稅率，確認未來年份因資產和負債的稅基與其財務報表報告金額之間的差異所產生的稅務後果。在必要時，設立估值準備，將遞延稅資產減少到預計能夠實現的金額。所得稅的準備代表當期的稅費（如有）以及期間內遞延稅資產和負債的變化。
| 12 |
ASC 740還提供了有關承認、計量、呈現和披露不確定稅務立場的準則。僅當根據技術性而言，對某個不確定立場「更可能而不是可能不」的情形在相關稅務機構的審查中是持續的，稅收益才予以承認。
該 公司在美國受稅務管轄，並在美國聯邦管轄區和內華達州管轄區提交稅務申報。 該公司可能受到包括聯邦、州和地方稅務機關的所有時期的審查。 目前該公司沒有受到任何稅務機關的審查。
公司在合併損益表的面上呈現基本每股收益（「每股收益」）和攤薄後每股收益。基本每股收益是將淨虧損除以期內加權平均流通普通股股份數得出的。在公司發生淨虧損的期間，潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的，因此會被排除在攤薄後每股收益的計算之外。截止到2024年和2023年9月30日的九個月的期間內， 和 期權， 和 買入普通股的warrants，以及 和 可轉換的系列b優先股的普通股股份，分別被排除。
信貸風險集中
公司將現金存放在其認爲信用良好的數家美國主要金融機構。餘額由聯邦存款保險公司保險，最高可達$
板塊報告
公司將運營板塊識別爲公司元件，這些元件的離散財務信息可用，並且定期由首席運營決策者（「CODM」）或決策小組審核，以便在資源分配和績效評估方面做出決策。CODM是公司的首席執行官。公司確定其運營於單一的運營和報告板塊——私人航空服務，因爲CODM以合併基礎上呈現的財務信息進行審查，並提供營業收入的分解信息，以便做出運營決策、分配資源和評估績效。公司的所有長期資產位於美國，來自私人航空服務的營業收入主要來自美國境內的航班。
注意 3 – 其他資產
其他資產包括以下內容：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租賃維護儲備 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
註釋 4 – 應付票據
橋 協議
在
2023年9月11日，公司與八位投資者簽訂了一份具有約束力的條款清單（「橋樑協議」），投資者從公司購買了總額爲
$的高級擔保票據（「橋樑票據」）。
公司通過出售橋樑票據獲得的淨收益爲$
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這些 橋樑票據及應付的累計利息已在截至2024年9月30日的九個月內全部償還。
注意 5 – 承諾和 contingencies
在與租賃有關的安排費用中，公司同意向單獨的第三方支付$
在 2021年11月，公司與第三方達成了一項租賃協議，將一架飛機用於公司的運營。 租賃期限爲60個月，至2026年11月到期，並要求每月支付租金。在租賃期限內的任何時候， 公司都有權以當時飛機的公允市場價值從出租方購買該飛機。
租賃協議還要求公司持有一筆流動性儲備，金額爲$
2024年9月30日止九個月的總租賃費用分別爲2024年和2023年爲$
使用權 租賃資產和運營租賃的租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，加權平均剩餘租賃期限爲
截至2024年9月30日，非可撤銷經營租賃下的未來最低租賃支付要求如下：
| 2024（三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的到期 | $ |
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創業板 股份購買協議
Jet Token簽署了一個股權購買協議，該協議日期爲2022年8月4日，與創業板Yield LLC SCS和創業板Yield Bahamas Limited（連同創業板Yield LLC SCS，統稱爲「創業板」），在業務合併完成時公司自動承接了該協議。 公司有權定期向創業板發行和賣出股票，創業板同意購買，最多達$ 公司的普通股在納斯達克上市後36個月內的總價值爲 股票。
在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 根據協議，普通股股份的總對價爲 $ 百萬美元。
公司同意支付創業板一筆承諾手續費，金額爲$ 可用現金或公司普通股自由交易的股份支付，支付日期爲首次上市之日或首個紀念日之前，並於2024年10月通過發行普通股履行該費用。在截至2024年9月30日的九個月內，公司發行了 股普通股，通過這些股份的公平價值減少了應支付的承諾手續費$.
根據 股份購買協議，公司向創業板發行了一個認股權證（「創業板認股權證」），授予其購買 最多 公司的普通股股份，按全面攤薄後的基礎計算。創業板認股權證的行使價格爲$並且期限爲 。創業板認股權證包括一個調整機制，行使價格將不時進行調整。根據該認股權證，在認股權證中定義的公開上市日期之後的第一個週年紀念日（「調整日期」），如果所有或部分創業板認股權證仍未被行使，並且調整日期之後的 個交易日公司普通股的平均收盤價低於當時認股權證行使價格的90%（「基線價格」），則未行使的認股權證股份的行使價格將調整爲基線價格的110%。因此，認股權證的行使價格在2024年9月30日降至$ 每股。
在2022年8月4日，公司與創業板簽署了註冊權協議，要求公司就根據股份購買協議和行使創業板認股權證發行給創業板的普通股股票的轉售提交註冊聲明。由於該註冊聲明在2023年10月23日（「有效截止日期」）之前未被宣佈生效，公司可能有義務支付創業板相當於$的金額。
在2023年10月23日，公司簽署了一份追溯生效於2023年8月10日的權證修訂協議（「創業板權證修訂」）。創業板權證修訂規定，創業板可以選擇限制「創業板權證」的可行使性，以購買公司的普通股，以至於在行使後，創業板及其附屬機構在公司的實際知識範圍內，將不超過
前向 採購協議
2023年8月6日，牛津大學與（i）Meteora Capital Partners，LP（「MCP」）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（「MSTO」）和（iii）Meteora Strategic Capital，LLC（「msc」及其與MCP和MSTO合稱爲「平台」）簽訂了一項協議（「遠期購買協議」），涉及場外交易預付權益遠期交易。在遠期購買協議中，牛津大學在業務組合完成前被稱爲「交易對手」，而Jet.人工智能在業務組合完成後被稱爲「交易對手」。本介紹中使用的大寫術語但未另行定義的術語，其含義應按遠期購買協議規定。
| 15 |
根據前期購買協議的條款，賣方打算但並非有義務購買高達 （「已購買金額」）價格爲每股$ 的Oxbridge（「Oxbridge股票」）A類普通股，並行進行交易，根據賣方FPA融資金額PIPE認購協議（如下定義）的交易收盤價，減去賣方通過經紀人在開放市場上分別從第三方手中購買的Oxbridge股票（「回收股票」）。在終止前期購買協議後，受前期購買協議約束的股票數量根據「前期終止選擇權」下所述而減少。 與該股票相關的回購協議
前置購買協議規定，預付款短缺金額爲相當於美元的$
轉讓購買協議規定，賣方將直接獲得一筆總現金金額（「預付款金額」），等於（x）根據定價日期通知中列明的股份數量與（ii）每股贖回價格的乘積，該贖回價格在2021年8月11日生效的牛津橋修訂和重述的備忘錄及章程的第49.5條中定義，且可能不時修訂（「初始價格」），減去（y）預付款短缺。
賣方同意放棄與業務合併有關的任何回購權利，以及根據Oxbridge修訂和重述的公司章程所需的回購權利。這樣的放棄減少了在業務合併中被回購的Oxbridge股份數量，這可能改變了對業務合併潛在實力的看法。
賣方最初持有的股份包括 通過經紀人在開放市場交易中從第三方購買的股份，或通過撤銷先前提交的贖回請求，並放棄了對這些股份的贖回權。此外,賣方 購買的 按每股價格$直接從公司購買的「額外股份」 根據於2023年8月6日簽訂的（「FPA資金金額PIPE認購協議」）進行的認購協議購買的股份中， 股份代表賣方的股份考慮 賣方 根據遠期購買協議條款，這些股份不受遠期購買協議條款的約束，這意味着 賣家 可以自由出售這些股票並保留所有收益。在考慮股份交易後，最初受遠期購買協議條款約束的「股份數量」爲 ，包括 「再循環股票」和 附加股份。在業務合併結束後，根據遠期購買協議，信託帳戶中剩餘約
2023年8月31日和2023年10月2日，公司分別簽署了一項修正協議和第二項修正協議（統稱爲「修正協議」），以修改買斷購買協議。
| 16 |
修正案的綜合效果是：
| ● | 增加 賣方根據FPA資金金額PIPE認購協議從公司購買的額外股份總數至 公司的普通股股份； | |
| ● | 向公司支付「未來短缺」金額，總計$ | |
| ● | 增加 向賣方的總股份對價至 公司的普通股票， | |
| ● | 減少 剩餘的回購股份數量至 ; | |
| ● | 增加 根據前期購買協議的股份數量至 ; 和 | |
| ● | 將「估值日期」延長至業務合併成交兩週年，或在賣方自行判斷下提前，且需通知公司。 |
經修訂的遠期購買協議規定，在評估日期後進行現金結算，屆時賣方有義務向公司支付與遠期購買協議的「股份數量」相等的金額（前提是這些股票已登記備案或根據豁免登記的規定可自由轉讓），乘以反映公司成交量加權平均交易價格的每股價格，並在評估日期後的若干天內進行交易，根據某些情況進行替代計算。在結算時，公司有義務向賣方支付每股「$」的結算調整金額，用於支付全部股份數量的股份數量，結算調整金額可以以現金形式支付，或以公司普通股形式支付，前提是結算調整金額大於賣方應支付的結算金額，並且保證賣方持股不超過公司已發行普通股的「%」。此外，如果結算金額減去結算金額調整金額爲負數，且公司已選擇以現金形式支付結算金額調整金額，則 Meteor 或公司均不應對遠期購買協議下的任何支付向對方承擔責任。根據ASC 480，遠期購買協議被確定爲獨立的權益聯繫金融工具。FPA不包括髮行認股權證的義務。因此，FPA股份被分類爲股本，並向公司支付的淨款項被記錄爲資本金的一部分進行重新規劃。 每股「$」的結算調整金額將支付總股份數量，該金額可用現金支付，或者如果結算調整金額高於賣方應支付的結算金額，則可以用公司普通股支付，前提是賣方的持股不超過公司已發行的普通股的「%」。此外，如果結算金額減去結算金額調整金額爲負數，並且公司已選擇以現金形式支付結算金額調整金額，則 Meteor 或公司均不應對遠期購買協議下的任何支付向對方承擔責任。根據ASC 480，遠期購買協議被確定爲獨立的權益聯繫金融工具。FPA不包括髮行認股權證的義務。因此，FPA股份被分類爲股本，並向公司支付的淨款項被記錄爲資本金的一部分進行重新規劃。
FPA 融資金額PIPE訂閱協議
2023年8月6日，牛橋公司簽訂了一份認購協議（「FPA融資金額PIPE認購協議」) 與賣方。
根據FPA資金PIPE認購協議，賣方同意認購和購買，並且Oxbridge同意在收盤日向賣方發行和出售高達 Oxbridge股票，減去與遠期購買協議相關的回收股份。
Maxim 和解協議
2023年8月10日，公司與Maxim Group LLC達成了和解協議（「Maxim和解協議」），該公司是公司首次公開發行（「Maxim」）的承銷商。根據Maxim和解協議，公司發行了 股Jet.AI普通股，用於解決公司根據2021年8月11日前後公司與Maxim簽訂的承銷協議的付款義務，Jet.AI普通股將受到註冊權協議的約束。公司還發行了 8% A系列累積可轉換優先股，價值等同於$
2024年7月，公司與Maxim簽署了一份關於Maxim和解協議的修正案，並同意在其他事項中修改「系列A換股價格」的定義，用於A類優先股和與Maxim可能根據其A類優先股換股而獲取公司普通股的若干限制。截至2024年9月30日九個月結束時，公司發行了 普通股以換股 A類優先股。
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贊助商 和解協議
在2023年8月10日，Jet Token、牛津大學和OAC贊助有限公司（以下簡稱「贊助商」）簽署了一份和解協議（以下簡稱「贊助商和解協議」）。根據贊助商和解協議，公司發行了 公司的5% A-1系列可轉換優先股（以下簡稱「A-1優先股」）以結清公司在一份本金金額爲$的承兌票據下的支付義務。
2024年8月，贊助方同意放棄某些通知和回購權益，以贊助方持有的與公司進行的股本融資相關的A-1優先可轉換股的條款作爲考慮，金額爲$
日峯 和解協議
2024年8月21日，公司與Sunpeak Holdings Corporation（「SHC」）達成了一項和解協議和規定，於2024年8月28日生效（「Sunpeak結算協議」），用於解決公司欠SHC的未決索賠。根據Sunpeak結算協議，SHC同意購買公司和公司指定供應商之間的某些未清支付款，總額約爲$
在截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 普通股股票的股份，結算金額約爲$
注意 6-隨後事件股東權益
普通股和優先股
根據公司修訂後的章程，公司有權發行高達
業務合併完成後， Jet.AI普通股股份和 Merger Consideration Warrants 發行給「歷史滾存股東」，作爲交換所有未分配的Jet Token普通股股份（包括轉換後的Jet Token優先股股份）。公司還預留髮行最多 Jet.AI普通股股份，用於以Jet.AI期權換取先前未合併的Jet Token期權，以及 Jet.AI普通股股份和 Merger Consideration Warrants，用於以Jet.AI RSU獎勵換取先前未合併的Jet Token RSU獎勵。 每個Merger Consideration Warrant授權持有人以每股$的價格購買公司的一股普通股，並在發行後十年到期。
此外，爲了促成業務合併，Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃，以便授予股權獎勵，吸引、留住並激勵Jet.AI Inc.及其附屬公司的員工（包括指定的高管）、獨立承包商和董事，這是Jet.AI Inc.長期成功的關鍵。綜合激勵計劃是2018計劃和2021計劃的延續，這兩項計劃是從Jet Token承接並修改、重述並更名爲綜合激勵計劃，自業務合併完成之日起生效。
| 18 |
權證交換
在2024年7月30日，公司完成了一項關於之前發行的可贖回warrants、合併對價warrants和定向增發warrants（「定向增發warrants」）的交易所要約，其中可贖回warrants和定向增發warrants的持有者被提供了
作爲這些交易的結果，公司確認了一項視同股息$
系列 b可轉換優先股證券購買協議
在2024年3月28日，公司與Ionic Ventures, LLC（「Ionic」）簽訂了一份證券購買協議（「證券購買協議」），進行了一次定向增發，交易於2024年3月29日完成。根據證券購買協議，公司售出 的B系列優先股，以及一個購買最多
根據前文中規定的限制條件，並在涵蓋Ionic的Jet.AI普通股的有效註冊聲明下，Series b優先股的股份將在發行日期或之前的第十個交易日自動轉換成Jet.AI普通股。每股Series b優先股轉換爲普通股的數量是通過將每股Series b優先股的轉換金額除以當時的轉換價格計算得出的。轉換金額等於Series b優先股的股份規定價值，即$
如果在指定的《設計聲明》中定義的某些「觸發事件」發生，例如違反《離子註冊權協議》、暫停交易或公司在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換爲普通股，則公司可能被要求以現金贖回B系列優先股，
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與證券購買協議項下的交易有關，公司與Maxim簽署了一份安置代理協議（「安置代理協議」）。根據安置代理協議的條款，公司同意支付Maxim一筆現金費用，等於
在2024年9月24日，公司與Ionic簽署了一份協議函（「協議函」），其中闡明瞭公司與Ionic之間與證券購買協議相關的某些理解和協議。根據協議函，Ionic同意不採取行動以保護其在證券購買協議下的合法權利。作爲放棄的對價，公司同意釋放Ionic及其附屬公司，並向Ionic發行 附加的b系列優先股。股權發行被記錄爲一般和行政費用，作爲基於發行日相應普通股票的公允價值的股票補償。.
規範 A類產品
在
2021年6月，公司進行了一次新的A類法規第2層級的募資，出售不超過 的非投票普通股，價格爲
$ 每股最高爲$
期權
關於業務合併，公司採用了2023年綜合激勵計劃（「2023年計劃」）2023年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接授予或出售分享、期權和限制性股票單位以購買分享。 2023年計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續，這些計劃是從Jet Token承接的，並修改、重述並更名爲2023年綜合激勵計劃，自業務合併完成之日起生效。到2024年9月，2023年計劃被修改，以增加在2023年計劃下授權的普通股數量 並且取消了自動補充分享的條款。 截至2024年9月30日，綜合激勵計劃下預留的總分享數量爲 分享。綜合激勵計劃由公司董事會管理，自採納之日起十年後到期，除非董事會終止。
在2018年6月4日，公司董事會採用了Jet.AI, Inc. 2018年股票期權和授予計劃（"2018計劃"）。 2018計劃規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵，購買Jet.AI普通股。從2024年9月30日開始，2018計劃下爲發行保留的總股份數爲 2018計劃由董事會管理。
在2021年8月，董事會採納了Jet Token Inc. 2021年股票計劃（「2021計劃」）。2021計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接授予或出售股份、股票期權和購買股份的限制性股票單位。最多可以 根據2021計劃授予的獎勵發行普通股 。如果根據公司的2018年股票期權和授予計劃未到期的期權或其他證券的普通股過期或可按照其條款行使，則該股份將自動轉移到2021計劃，並添加到2021計劃下當前可發行的股份數量中。2021計劃由董事會管理，採用後十年到期，除非被董事會終止。
截至2023年9月30日的九個月內，公司總共授予了 股票期權給各種員工、顧問和諮詢師。這些期權的期限爲 年，行權價爲$。大約 的期權在兩個月內兌現，而其餘的期權將在接下來的三年內分期兌現。
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截至2024年9月30日的九個月期間，公司總共授予了 購買普通股的期權和 限制性股票單位分配給各員工、顧問和顧問。 這些期權的期限爲十年，行權價爲$。 大約 的期權在授予日立即獲得，其餘期權在三年內按月分期獲得。這些期權的授予日公允價值約爲$，將在分期期間內確認。這些 限制性股票單位在授予日立即獲得。
在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，分別確認了$的股權補償費用，用於這些期權和受限股票單位的歸屬。 and $，截至2024年9月30日，未確認的股權補償約爲$，將通過2026年9月確認。 在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，分別確認了$的股權補償費用，用於這些期權和受限股票單位的歸屬。
| 股票數量 | 加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未解決的問題 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||
| 取消贖回 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2023年9月30日未解決的問題 | $ | |||||||||||
| 股票數量 | 加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||
| 取消贖回 | - | |||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止尚未行使 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | |||||||||||
認購權證
截至2024年9月30日，公司發行的未行使權證數量如下：
| 權證 | 到期日期 | 行權價格 | 未清償數量 | |||||||
| 創業板權證 | $ | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
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注7 - 股東赤字關聯交易
請參閱 有關與相關方達成的橋樑協議的討論見注4。
請參閱 有關與Maxim簽訂的關聯方和解協議的討論，詳見註釋5。
請參閱相關方Placement Agent Agreement與Maxim的討論見注6。
請參考第5條關於與贊助商簽訂的相關方和解協議的討論。此外，截至2024年9月30日，公司應計負債中包括$
注8-其他重大交易金融工具的公允價值
公司金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據，由於其短期性質，接近公允價值。
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司「教授薩拉·費伯」（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版稅，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平台的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版稅條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平台的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版稅。被告已提交其回應此訴訟的答辯。公司認爲本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衛自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。遞延收入
截至2024年9月30日的九個月中，遞延營業收入的變化如下：
| 截至2023年12月31日的遞延收入 | $ | |||
| 期間遞延的金額 | ||||
| 從遞延收入期初餘額中確認的收入 | ( | ) | ||
| 來自當前期間銷售的收入 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的遞延收入 | $ |
注8-其他重大交易後續事件
在
2024年10月，公司發佈了 普通股股票的股份，結算金額約爲$
在 2024年10月，公司根據與創業板的股票購買協議發行了 普通股，共計價值 $.
2024年10月，公司還發行了普通股
在2024年10月，公司全額贖回了之前發行的所有已發行和流通的A-1系列優先股，通過支付持有人所需的每股贖回價格，以及所有應計但未支付的分紅派息。由於這次贖回，目前沒有發行和流通的A-1系列優先股。
在2024年10月10日，公司與Ionic簽署了第二封信函協議（「第二封信函協議」），該協議規定了公司與Ionic之間有關第5條說明中的證券購買協議的某些理解和協議。根據第二封信函協議，Ionic同意不採取行動以保護其在證券購買協議及各方相關文件和協議下的法律權利，涉及第二封信函協議中確定的某些行爲和交易。作爲對Ionic同意的考慮，公司已同意，除其他事項外，變更轉換計量期（如指定證書中定義），用於Ionic在第二封信函協議日期持有的、屬於系列b可轉換優先股的股份，計量期將從2024年3月28日開始，並根據指定證書結束。 持有的系列b可轉換優先股股份的計量期將從2024年3月28日開始，並根據指定證書結束。
在2024年10月，公司
發行了 系列b優先股，基於 系列b優先權的行使，總對價爲$
在 2024年10月，公司根據ATm協議發行了 普通股份轉換爲 可轉換優先股b系列股份 而在十一月又進一步 股份用於另外的轉換 可轉換優先股b系列股份。
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在2024年10月10日，公司與機構投資者簽署了證券購買協議（「首個購買協議」），以出售 公司可按每股$的轉股價格將2024年8月票據的本金和利息轉換爲公司的普通股。該發行的成交發生在2024年10月11日。與發行相關， 公司與Maxim簽訂了一個安排代理協議，根據該協議，公司同意向Maxim（作爲安排代理）支付相當於
2024年10月18日，公司與Ionic達成了第三封信函協議（"第三封信函協議"），規定了公司與Ionic之間有關證券購買協議的某些理解和協議，該協議在備註5中有描述。根據第三封信函協議，Ionic同意不採取行動以保護其在證券購買協議下的法律權利，以及各方之間有關使用表格S-3（文件號333-281578）可能進行的交易的相關文件和協議，如第三封信函協議中通常確定的。爲了獲得Ionic的同意，公司同意在其他事項中，按照「指定書據」中定義的換股計量期限更改首次 Ionic行使Ionic認股權證後持有的B系列可轉換優先股在2024年3月28日開始，並根據B系列優先股的指定書據結束。
在2024年10月21日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（"第二購買協議"），以出售 公司可按每股$的轉股價格將2024年8月票據的本金和利息轉換爲公司的普通股。此次發行的交割發生在2024年10月21日。與此次發行相關， 公司與Maxim簽訂了專屬代理協議，根據該協議，公司同意向Maxim（作爲專屬代理）支付等於
在2024年10月25日，公司與Maxim簽訂了《股權分配協議》（"ATm銷售協議"），該協議規定我們可以自行決定通過Maxim作爲我們的銷售代理出售普通股。根據ATm銷售協議的條款，公司可以提供並出售面值爲$的普通股 每股的總髮行價格最高可達$
在2024年10月31日，公司與德事隆航空有限公司（「德事隆」）簽訂了航空採購協議，購買3架塞斯納Citation CJ4飛機（「CJ4飛機」）。根據航空採購協議，公司可以按現行市場價格向德事隆購買特別配置的CJ4飛機，累計採購價格約爲$
公司已評估2024年9月30日後至2024年11月14日的後續事件，這些合併基本報表可供發佈，並且沒有發現需要披露的額外事件。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Jet.人工智能管理層認爲與評估和理解其合併運營結果和財務控件相關的信息。您應該閱讀Jet.人工智能財務狀況和運營結果的以下討論和分析，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日的歷史未經審計的合併基本報表，以及2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月，以及相關附註，這些信息包括在本報告的其他地方。
本討論和分析中包含的部分信息，或者在本報告的其他地方提到的信息，包括關於Jet.AI業務計劃和策略的信息，都包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於多種因素的影響，包括Jet.AI於2023年12月31日結束的財政年度提交給SEC的「10-k表格 - 風險因素」中列出的因素，於2024年4月1日提交的Jet.AI年度報告，以及SEC後續報告中確定的因素，Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明描述的結果有實質性差異。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性，以及本報告中和其他地方討論的那些因素。我們不承擔更新任何這些前瞻性聲明的義務。
本報告中包含的百分比金額並非在所有情況下都基於經過四捨五入的數值進行計算，而是基於四捨五入之前的金額。某些其他出現在本報告中的金額可能由於四捨五入而不相加。
除非另有說明，本季度10-Q表格報告中的所有信息都考慮了自2024年11月12日起生效的225股合併爲1的反向股票分割，所有對已發行普通股股份和每股金額的引用均考慮了反向股票分割。
概覽
Jet.AI，一家成立於2018年由Michael Winston擔任執行主席的特拉華州公司（「Jet.AI」、「公司」、「我們」或「我們」）。 該公司，直接和間接通過其子公司，主要從事（i）出售飛機的部分和整體權益，（ii）出售噴氣卡，使持有人可以按約定費率使用公司和其他公司的飛機，（iii）運營專有預訂平台，作爲一種勘察和報價平台，與第三方航空公司以及通過公司出租和管理的飛機安排私人飛機旅行，（iv）通過Cirrus Aviation直接租用其HondaJet飛機，（v）飛機經紀和（vi）來自客戶飛機的月度管理和按小時運營的服務收入。
目前 我們爲飛機所有者和運營商提供以下saas-雲計算軟件：
| ● | 換乘 人工智能： 將等候起飛的飛機重新利用於潛在的新包機預訂，目的地在特定的運營參數內。 | |
| ● | DynoFlight： 使飛機運營商能夠估算飛機排放量，然後通過我們的DynoFlight應用程序編程接口API購買碳去除積分。 |
企業合併
在 2023年8月10日，Oxbridge Acquisition Corp.（「Oxbridge」）根據一份商務合併協議和重組計劃完成了一項業務合併，該協議經2023年5月11日的商務合併協議第1號修訂（「商務合併協議」）修訂，參與方包括Oxbridge、OXAC Merger Sub I, Inc.（Oxbridge的直接全資子公司，「第一次合併子公司」）、Summerlin Aviation LLC（Oxbridge的直接全資子公司，「第二次合併子公司」）以及Jet Token Inc.（特拉華州公司，「Jet Token」）。根據商務合併協議，Oxbridge重新註冊爲特拉華州公司，並立即更名爲Jet.AI Inc.，隨後（i）第一次合併子公司與Jet Token合併，Jet Token作爲Jet.AI Inc.的全資子公司存續，（b）Jet Token與第二次合併子公司合併（每次合併及商務合併協議所設想的所有其他交易統稱爲「業務合併」）。
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由於業務組合的結果：
| ● | 當時已發行和流通的Oxbridge A類普通股按一對一的比例轉換爲Jet.AI Inc.的普通股。 | |
| ● | 當時已發行和流通的Oxbridge B類普通股按一對一的比例轉換爲Jet.AI Inc.的普通股。 | |
| ● | 當時已發行和流通的Oxbridge warrants轉換爲相同數量的warrants，每個warrant可行使獲得一股普通股（「Jet.AI warrants」）。 | |
| ● | 當時已發行和流通的Oxbridge Units按相同數量轉換爲Jet.AI Units，每個單位由一股普通股和一個Jet.AI warrant組成。 | |
| ● | 杰特代幣普通股的已發行股份，包括所有轉換爲杰特代幣普通股的杰特代幣優先股，已被取消並轉換爲根據商業合併協議中規定的各自交易比例獲得普通股和warrants（「合併對價warrants」）的權利， | |
| ● | 所有已發行的杰特代幣普通股期權，無論是否可行使和是否已歸屬，均已根據商業合併協議中確定的適用交易比例轉換爲購買普通股的期權， | |
| ● | 所有已發行的杰特代幣warrants已根據商業合併協議中規定的適用交易比例轉換爲獲得普通股和合並對價warrants的warrants， | |
| ● | 杰特代幣的限制性股票單位獎勵已根據商業合併協議中確定的適用交易比例轉換爲杰特.AI限制性股票單位獎勵。 |
由於業務合併，Jet.AI擁有一種普通股，在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市， 標的爲「JTAI」，並且有兩種類型的warrants，贖回warrants和合並對價warrants， 在業務合併關閉時，這兩種warrants分別在納斯達克上市，標的爲「JTAIW」和「JTAIZ」。
根據通用會計準則，商業合併被視爲反向資本再組合，因此奧克斯布里奇被視爲被收購公司，捷特通被視爲收購人（「反向資本再組合」）。 因此，從會計目的來看，反向資本再組合被視爲捷特通發行股票以換取奧克斯布里奇的淨資產，隨後進行資本重組。奧克斯布里奇的淨資產按歷史成本列示，未記錄任何商譽或其他無形資產。
反向資本化前的合併資產、負債和運營結果均爲Jet Token的。反向資本化前的股份及相應的資本金額和每股虧損已根據在業務合併中確定的交易所比例進行追溯重述。
| 25 |
業績報告
下表列出了我們在所示期間的運營結果：
| 截至三個月 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,917,393 | $ | 3,367,189 | $ | 10,849,875 | $ | 8,035,505 | ||||||||
| 收入成本 | 3,931,279 | 3,196,748 | 11,405,113 | 8,140,905 | ||||||||||||
| 總（虧損）利潤 | (13,886 | ) | 170,441 | (555,238 | ) | (105,400 | ) | |||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用（包括分配股份的補償分別爲$1,313,358、$2,669,071、$3,714,404和$5,424,158） | 2,746,783 | 4,231,142 | 7,956,830 | 8,834,864 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 83,310 | 156,991 | 632,380 | 380,699 | ||||||||||||
| 研發 | 37,959 | 48,823 | 107,907 | 113,778 | ||||||||||||
| 總營業費用 | 2,868,052 | 4,436,956 | 8,697,111 | 9,329,341 | ||||||||||||
| 營業損失 | (2,881,938 | ) | (4,266,515 | ) | (9,252,349 | ) | (9,434,741 | ) | ||||||||
| 其他收入/費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | 24,095 | 79,314 | 24,095 | ||||||||||||
| 其他收入 | (56 | ) | (51 | ) | (176 | ) | (51 | ) | ||||||||
| 其他費用(收益)合計 | (56 | ) | 24,044 | 79,138 | 24,044 | |||||||||||
| 稅前虧損 | (2,881,882 | ) | (4,290,559 | ) | (9,331,487 | ) | (9,458,785 | ) | ||||||||
| 所得稅準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (2,881,882 | ) | $ | (4,290,559 | ) | $ | (9,331,487 | ) | $ | (9,458,785 | ) | ||||
| 從權證交易所提供的視爲紅利 | (540,255 | ) | - | (540,255 | ) | - | ||||||||||
| 累積優先股股息 | (18,708 | ) | - | (78,163 | ) | - | ||||||||||
| 對普通股東的淨虧損 | $ | (3,440,845 | ) | $ | (4,290,559 | ) | $ | (9,949,905 | ) | $ | (9,458,785 | ) | ||||
| 基本和稀釋後的流通股數平均權重 | 78,523 | 31,192 | 71,791 | 23,800 | ||||||||||||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | (43.82 | ) | $ | (137.55 | ) | $ | (138.60 | ) | $ | (397.43 | ) | ||||
截至2024年9月30日和2023年的三個月
收入
2024年第三季度的營業收入總額爲390萬美元，比2023年第三季度的340萬美元增長了50萬美元，其中包括來自客戶飛機管理服務的97.7萬美元營業收入，與我們的軟件應用Cirrus Charter計劃相關的2.4百萬美元營業收入（軟件相關收入爲110萬美元，來自運營合作伙伴Cirrus租賃我們的HondaJets的收入爲130萬美元），飛行小時數和其他按小時飛行的Jet Card收入爲54.7萬美元，以及我們與運營合作伙伴Cirrus租賃我們的HondaJets的收入爲130萬美元。
營業收入增加的主要原因是由於2024年期間新增的服務收入977,000美元，這源於公司在2024年第二季度與第二家客戶飛機管理達成協議，隨後的營業收入因此增加。
以下表格詳細列出了2024年9月30日和2023年同期的營業收入元件按子類別細分。
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件應用和Cirrus包機 | $ | 2,409,742 | $ | 1,860,795 | ||||
| 噴氣卡和分時項目 | 547,186 | 731,716 | ||||||
| 管理和其他服務 | 960,465 | 774,678 | ||||||
| $ | 3,917,393 | $ | 3,367,189 | |||||
| 26 |
公司在2024年第三季度認定與應用生成服務和通過其應用進行包機預訂相關的軟件收入共計110萬美元，比2023年同期增加了30萬美元，並反映出券商附加工作人員增加、市場營銷增加和對公司的認識提高。與2023年的總收入798,000美元相比。
公司在2024年第三季度認定了96萬美元的服務收入，比2023年第四季度達成的一項協議增加了18.6萬美元，涉及管理客戶飛機，以及2024年4月開始管理的第二架飛機。2023年第三季度的服務收入爲77.5萬美元。
在2024年第三季度，公司根據其噴氣卡和分時程序銷售了110個預付航班小時，總計615,000美元， 並確認了547,000美元的營業收入，這些收入來自於85個已飛行或作廢的航班小時，以及額外費用。這些額外費用主要代表成本報銷費用，例如燃料組成調整，用於根據相對於噴氣卡和分時合同的基準燃料價格的燃料價格變化進行調整，以及聯邦消費稅的報銷。預付航班小時在使用或作廢時按收入確認。截至2024年9月30日，公司在其合併資產負債表上記錄了120萬美元的遞延收入，代表尚未發生相關旅行的預付航班小時。
2023年第三季度，公司銷售了122個預付飛行小時，總額爲713,000美元，併爲113個飛行小時飛行或放棄的飛行時間，以及額外費用確認了709,000美元的營業收入。截至2023年9月30日，公司已記錄了約120萬美元的遞延營業收入。
飛行小時的增加是由於與2023年相比，公司在2024年期間的飛機數量增加，這是一個直接結果。
下表詳細列出2024年第三季度和2023年第三季度銷售、飛行或取消飛行的飛行小時，以及相應的遞延收入和已確認收入，以及額外收費：
| 截至2029年9月30日結束的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初遞延營業收入 (1) | $ | 1,099,466 | $ | 1,099,545 | ||||
| 預付飛行小時數銷售 | ||||||||
| 金額 | $ | 615,130 | $ | 712,769 | ||||
| 總飛行小時數 | 110 | 122 | ||||||
| 預付飛行小時數飛行 | ||||||||
| 金額 | $ | 480,929 | $ | 649,077 | ||||
| 總飛行小時數 | 85 | 113 | ||||||
| 額外費用 | $ | 66,257 | $ | 59,760 | ||||
| 飛行小時總營業收入 | $ | 547,186 | $ | 708,837 | ||||
| 期末遞延收入（2） | $ | 1,206,869 | $ | 1,163,237 | ||||
| (1) | 2024年6月30日和2023年的遞延營業收入也包括分別爲$56,067和$10,301的客戶預付款，涉及軟件應用交易，以及分別爲$16,233和$0的客戶預付款，涉及管理和其他服務營業收入。 |
| (2) | 2024年9月30日和2023年的遞延營業收入也包括分別爲$29,269和$268,889的客戶預付款，涉及軟件應用交易，以及分別爲$16,233和$0的客戶預付款，涉及管理和其他服務營業收入。 |
除了其軟件應用和噴氣卡的營業收入外，公司還通過直接出租其HondaJet飛機來產生營業收入。2024年第三季度，這部分營業收入約爲110萬美元，比上一年同期增加了249,000美元，增長了23.4%。營業收入的增加直接源於公司HondaJet和CJ4機隊的出租增加，以及與2023年第三季度相比，2024年第三季度軟件應用預訂的增長。
營業成本
我們的營業成本包括支付給 Cirrus 公司維護和管理我們機隊的費用，支付給 Cirrus 公司安排我們飛機的包機的佣金，飛機租賃費用，關於噴氣卡和第三方包機的聯邦消費稅，以及向第三方飛機運營商支付的費用，其中包括通過我們的應用程序預訂的包機飛行以及在我們的 HondaJets 不可用時用於覆蓋噴氣卡飛行的分包飛行的成本。Cirrus 公司管理我們的飛機涵蓋了所有飛機，無論是用於計劃飛行小時還是包機飛行，包括燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他飛行運營費用。
在2024年第三季度，公司運營了三架HondaJet、一架King Air 390和一架CJ4，而在2023年同期運營的則是三架HondaJet和一架CJ4。
由於西南飛行活動增加，公司對這些飛機的運營成本和向西南的支付費用從2023年第三季度的140萬美元增加到了2024年的260萬美元，飛機租賃費用在2023年和2024年第三季度均維持在31.7萬美元。公司還在2024年第三季度發生了約90萬美元的第三方包機費用，較2023年減少了50萬美元，以滿足更多由App生成的包機預訂需求，以彌補無法使用我們的HondaJets時用於覆蓋噴氣卡航班的子包航班減少造成的成本。關於包機航班的商戶費用和聯邦消費稅在2024年第三季度爲130,000美元，比2023年第三季度的41,000美元增加了89,000美元。
總共，2024年第三季度運營這五架飛機耗資390萬美元，而在2023年第三季度運營四架飛機只需320萬美元。
毛利（損失）
截至2024年第三季度，最終毛虧損總額約爲14000美元，而2023年第三季度的毛利潤爲170000美元。2024年第三季度的毛虧損主要是由於我們爲噴氣卡客戶執行的航班減少，而固定成本沒有相應降低。
總營業費用
在2024年第三季度，公司營業費用比上年同期減少了約160萬美元，主要由於一般和行政費用減少了約150萬美元，銷售和市場費用減少了74,000美元，研發費用減少了11,000美元。排除2024年和2023年第三季度非現金股票薪酬130萬美元和270萬美元后，一般和行政費用減少了約129,000美元，主要由於專業服務費用減少297,000美元，而2023年期間的這些費用大部分與2023年第三季度的業務合併關閉有關，抵消的是董事和高管保險費用增加40,000美元以及工資增加170,000美元，這主要是由於軟件應用營業收入上應付的佣金薪酬增加。
公司的銷售和營銷費用在2024年第三季度減少了74,000美元，降至83,000美元，而在2023年第三季度爲157,000美元。這些費用主要與推廣公司及其項目相關。
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2024年第三季度，研發費用從2023年第三季度的49,000美元降至38,000美元，這是由於減少了對App的改進需求，抵消了對其他軟件產品持續開發工作的影響。
經營 虧損
由於上述所有板塊的原因，在2024年第三季度，公司確認了大約290萬美元的運營虧損， 與上年同期相比，虧損減少了大約140萬美元。 運營虧損的減少主要是由於由於員工期權的非現金歸屬導致的非現金股票基礎補償費用的減少， 以及因業務合併而發生的專業費用的減少。
其他 （收入）費用
在2024年第三季度，公司確認了大約56美元的其他收入，而在這之前則有24,000美元的其他支出，主要是由於與以下定義和討論的橋樑協議相關的利息支出。
截至2024年和2023年9月30日的九個月
收入
2024年前九個月的營業收入總計爲1090萬，較2023年同期的800萬增加了290萬。 2024年期間的營業收入包括大約640萬來自我們的軟件應用和Cirrus包機服務（其中包括約340萬的軟件相關收入和290萬來自我們的運營合作伙伴Cirrus的HondaJets包機收入），270萬來自客戶飛機管理的服務收入，以及180萬來自根據飛行小時計算的Jet Card收入和其他費用。
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月營業收入元件按子類別的細分。
| 截至九個月 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件應用和Cirrus包機 | $ | 6,391,732 | $ | 4,413,745 | ||||
| 噴氣卡和分時項目 | 1,783,066 | 2,090,401 | ||||||
| 管理和其他服務 | 2,675,077 | 1,531,359 | ||||||
| $ | 10,849,875 | $ | 8,035,505 | |||||
公司在2020年9月開始記錄營業收入，反映通過其應用程序進行的包機預訂相關的服務和軟件收入。在2023年的前九個月，公司確認了與應用程序生成的包機預訂相關的220萬收入。在2024年，這些收入總計340萬，比2023年增加了120萬，增幅爲59.2%，這得益於增加的券商員工、加大市場營銷和公司知名度的提高。
公司在2024年前九個月確認了270萬美元的服務營業收入，比2023年前九個月增加了120萬美元，這與2023年第四季度簽訂的協議有關，該協議旨在管理客戶的飛機，以及2024年4月開始管理的第二架飛機。2023年前九個月的服務營業收入爲150萬美元。
在2024年前九個月，公司在其噴氣卡和部分所有權計劃下銷售了220個預付飛行小時，金額爲130萬美元，並針對267個飛行小時的飛行或放棄確認了180萬美元的營業收入，以及額外的費用。這些額外費用主要代表與費用報銷相關的費用，例如燃料成分調整，以便根據噴氣卡和部分所有權合同的基準燃料價格對燃料價格的變化進行調整，以及聯邦消費稅的報銷。預付飛行小時在使用或放棄時確認營業收入。截止2024年9月30日，公司在其合併資產負債表上記錄了120萬的遞延收入，這代表尚未發生相關旅行的預付飛行小時。
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在2023年的前九個月，我們售出了383個預付航班小時，總計約210萬美金，並確認了323個飛行小時或被放棄的航班約210萬美金的營業收入，以及額外的費用。截至2023年9月30日，公司在合併資產負債表上記錄了120萬美金的遞延收入。
飛行小時數的增加是2024年與2023年相比飛機數量增加的直接結果。
以下表格詳細列出了2024年和2023年前九個月出售、飛行或作廢的飛行小時數、相應的遞延收入和確認收入，以及額外費用：
| 截至九月三十日止九個月。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初遞延收入 (1) | $ | 1,779,794 | $ | 933,361 | ||||
| 預付航班小時銷售 | ||||||||
| 金額 | $ | 1,270,130 | $ | 2,133,019 | ||||
| 總飛行小時數 | 220 | 383 | ||||||
| 已飛行預付航班小時 | ||||||||
| 金額 | $ | 1,619,739 | $ | 1,903,143 | ||||
| 總飛行小時數 | 267 | 323 | ||||||
| 額外費用 | $ | 163,327 | $ | 164,379 | ||||
| 總飛行小時營業收入 | $ | 1,783,066 | $ | 2,067,522 | ||||
| 期末遞延營業收入 (2) | $ | 1,206,869 | $ | 1,163,237 | ||||
| (1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延 收入還包括與軟件應用交易相關的客戶預付款，分別爲268,818美元和11,800美元。 |
| (2) | 2024年9月30日和2023年的遞延營業收入也包括分別爲$29,269和$268,889的客戶預付款，涉及軟件應用交易，以及分別爲$16,233和$0的客戶預付款，涉及管理和其他服務營業收入。 |
2024年前九個月，通過雪峯直接租賃公司的HondaJet飛機所產生的營業收入大約爲290萬美元，比去年增加70萬美元，增長了31.0%。增加的營業收入直接是由於租賃活動增加，無論是臨時性還是由雪峯承擔的，以及新增的託管Citation CJ4和King Air 350i。
營業成本
我們的 營業收入成本包括支付給Cirrus的維護和管理我們機隊飛機的費用，支付給Cirrus的佣金用於 they的安排我們飛機的包機，飛機租賃費用，與噴氣卡和第三方包機相關的聯邦消費稅，以及支付給第三方飛機運營商的費用，包括通過我們的應用程序預訂的包機航班和在HondaJets不可用時用於覆蓋噴氣卡航班的分包航班的費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋了所有我們的飛機，無論這些飛機是用於項目飛行小時還是包機，同時包括燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護及其他飛行操作費用等支出。
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由於機隊的增加以及噴氣卡和Cirrus包機活動的增加，還有與引入King Air 350i管理飛機相關的啓動費用，公司的飛機運營的營業費用與支付給Cirrus的管理費用從2023年前九個月的330萬美元增加到2024年期間的690萬美元，增加了360萬美元，飛機租賃付款從2023年的967,000美元增加到2024年前九個月的100萬美元，增加了43,000美元。由於在我們的HondaJets不可用時，減少了用於覆蓋噴氣卡航班的子租賃需求，公司在2024年前九個月還產生了約300萬美元的第三方包機費用，比2023年減少了559,000美元。此外，2024年前九個月與包機航班相關的聯邦消費稅和商戶費用從2023年的299,000美元增加到了541,000美元，增加了242,000美元。
總體而言，扣除飛機銷售成本以及上述披露，在2024年頭九個月內，運營公司的5架飛機花費了1140萬美元，而2023年運營4架飛機的費用爲810萬美元。
毛利（損失）
2024年前9個月的總毛虧損金額達到55.5萬美元，而2023年同期爲10.5萬美元。這些業務中毛虧損的增加是由於維護成本的增加，再加上本田私人飛機利用率降低所致。
總計 運營費用
2024年前九個月，公司的營業費用減少了632,000美元，主要是由於管理和行政支出減少了878,000美元以及研發成本降低了6,000美元，抵消了銷售和營銷費用增加了252,000美元。在2024年和2023年的前九個月中，不考慮非現金股票補償的370萬美元和540萬美元，管理和行政支出增加了大約80萬美元，主要是因爲工資增加了632,000美元，主要是因爲在2024年增加了更多的軟件開發人員。
公司在2024年前九個月的銷售和營銷支出從2023年的38萬美元增加了約25.2萬美元，達到63.2萬美元，因爲隨着飛機交付的加速，市場可交易噴氣式卡庫存增加，它重新加大了銷售和營銷支出。這些支出主要與促進公司及其項目有關。
研究和開發費用在2024年前九個月下降了6,000美元，從2023年的114,000美元降至108,000美元，原因是對應用程序精煉的需求減少，同時繼續進行額外軟件產品的開發工作。
經營 虧損
由於上述所有原因，在2024年前9個月，公司確認了約930萬美元的營運虧損，相比於2023年同期減少了18.2萬美元。主要是由於普通和管理開支減少了87.8萬美元，部分抵消了公司毛虧增加了54.9萬美元。
其他 （收入）費用
2024年前九個月，公司主要由於與橋樑協議相關的利息支出，承認大約79000美元的其他費用，而2023年前九個月錄得24000美元。
流動性和資本資源
概覽
截至2024年9月30日，公司的現金及等價物爲311,883美元。 負債超過了流動資產約480萬美元，其中120萬美元的負債代表遞延收入，該收入會在飛行小時飛行或放棄後被記爲營業收入。
在截至2024年9月30日的九個月期間，公司通過以下討論的股份購買協議發行14,222股普通股，籌集了大約1,727,000美元的所有基金類型，以及通過出售150股B系列優先股籌集了1,500,000美元，此外，還通過Jet.AI權證行使籌集了大約742,000美元。
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公司在過去的經營活動中也遭遇了負現金流和顯著的運營損失，這反映在截至2024年9月30日的累計虧損約爲4910萬。雖然我們預計通過飛機收購、提高噴氣卡的平均每小時定價、通過CharterGPt和Reroute AI增加包機活動，以及從DynoFlight獲得saas-雲計算收入來推動營業收入和營業利潤的增長，但我們預計在接下來的12個月內，仍會在不同程度上繼續遭受運營虧損，這取決於這些舉措的時機和成功程度。爲了彌補這一差距，我們打算依靠根據股份購買協議發行的股份所獲得的資金、在行使離子認股權證（定義見下文）的收益（如有）以及我們爲滿足資金義務而可能進行的其他股權和債務證券銷售。根據股份購買協議獲得的額外資金可能在合同上受到限制，並且離子認股權證的持有人可能無法完全或大部分行使該權證。此外，根據股份購買協議發行的額外普通股，在轉換尚未清償的系列b優先股及離子認股權證後進行的其他股權證券銷售，可能會對公司的股價以及籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資金資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止市場營銷和客戶獲取、暫停軟件開發、精簡運營，只爲現有客戶提供服務來減少現金使用。這種減少將使公司在管理層估計的情況下繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司計劃安排新的融資，然後恢復擴張。
離子 交易
一般
2024年3月28日，公司與Ionic Ventures, LLC（「Ionic」）簽署了一份證券購買協議（「證券購買協議」），以及下文描述的一些其他交易文件，用於與Ionic進行定向增發，於2024年3月29日（「完成日期」）結束，我們統稱爲「Ionic交易」。根據證券購買協議，公司向Ionic發行了（a）150股公司b系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（「b系列優先股」），可轉換爲公司普通股，（b）一份認購權，可購買最多1500股b系列優先股（「Ionic認購權」），每股行使價格爲1萬美元，以及（c）公司的1111股普通股。
公司收到的總收入約爲150萬美元，不包括常規的承銷費用和向Maxim作爲承銷代理支付的某些應付款項以及公司與Ionic交易相關的其他費用。此金額不包括來自行使Ionic的認股權證的收入（如有）。
系列 B 優先股
在 2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了系列b可轉換優先股的指定證書，規定發行最多5,000股公司的系列b優先股。系列b優先股排名 平等排名 與系列A優先股和系列A-1優先股平級，並在公司所有其他資本股票之上。
每一 系列B優先股轉換爲我們普通股的一定數量，受某些限制，包括4.99%的有益 擁有限制（按照《證券交易法》第13(d)節下頒佈的規則計算）， 在Ionic提前61天書面通知後，可調整爲9.99%的有益擁有限制。 Ionic可能會不時將系列B優先股轉換爲普通股，進行清算後，根據其系列B優先股的後續轉換，獲得額外的普通股。
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根據前面所述的限制條件，並且在覆蓋Ionic潛在轉售普通股的有效註冊聲明的情況下，Series b優先股即將自動轉換爲普通股，在發行Series b優先股的日期之後或之前的第十個交易日。每股Series b優先股轉換爲普通股的數量由每股Series b優先股的轉換金額除以下轉換價計算。轉換金額等於Series b優先股的聲明價值，即10,000美元，再加上根據《指定證書》計算的任何額外金額和滯納金。轉換價等於我們普通股的最低日成交量加權平均價的90%（或者在退市情形下爲80%），該成交量加權平均價的計算期間從我們向Ionic交付普通股之後的交易日開始，直到我們的普通股的累計美元交易量超過適用轉換金額的七倍的交易日結束，但對於此類計算，最少需要一個五個交易日的期間，並經過一定調整。
如果發生特定《指定證明書》中定義的「觸發事件」，如違反《離子註冊權協議》，交易暫停，或者當行使轉換權時我們未能將b系列優先股轉換爲普通股，則我們可能需要以所述價值的110%的現金贖回b系列優先股。
其他 交易文件
Ionic認股權證的行權價最初設定爲每股b類優先股10,000美元，但可能會根據特定事件進行調整，比如股票分拆、作爲股利或其他形式發行額外的股份。如果Ionic認股權證全部以現金行權，公司將獲得額外的約1500萬美元的募資。公司無法預測Ionic認股權證何時會被全部或部分行使。Ionic認股權證可能永遠不會被全部或大部分行使。任何時候，如果Ionic認股權證可行權的b類優先股數量少於1,000股，公司有權通過向Ionic支付每股b類優先股100美元的現金，贖回Ionic認股權證的全部或部分內容。
根據證券購買協議，公司同意向其股東提交提案，以批准根據納斯達克證券市場規則在股東特別會議上發行可通過行使系列b優先股獲得的普通股股份，最早在證券購買協議簽署後的可行日期召開，但不得晚於交割日期後的九十（90）天。在2024年9月24日舉行的年度股東會上，公司尋求股東對根據離子交易可能發行普通股股份的批准，發行後可能導致普通股股份的發行數量超過公司已發行普通股的19.99%，且發行價格低於《納斯達克上市規則》第5635(d)條定義的「最低價格」。公司的股東在年度股東會上批准了該潛在發行。證券購買協議要求公司保留不少於可轉換的系列b優先股股票數量200%的普通股股份（「所需保留金額」）。公司和離子最初 agreed 所需保留金額爲200,000股普通股。爲了滿足該義務，公司在年度股東會上尋求股東批准修訂其公司章程，以將授權發行的普通股股份的數量增加至200,000,000股。公司於2024年9月24日獲得了該批准。
此外， 在2024年3月29日，公司與Ionic簽署了註冊權協議，該協議規定公司將註冊出售1,111股普通股及由B系列優先股轉換而來的普通股，包括在行使認股權證時可發行的B系列優先股。公司必須在2023年12月31日結束的財年的10-K表格年度報告提交後的30天內，準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明，但在任何情況下不得晚於2024年5月15日（「提交截止日期」），並且必須盡合理商業努力使註冊聲明及其任何修正案在以下兩個時間中最早的時間內生效：（a）提交10-K表格後的第60個日曆日（或者，如果該註冊聲明需SEC的全面審查，則爲提交後的第100個日曆日）和（b）公司被SEC通知（口頭或書面，以較早者爲準）該註冊聲明將不進行審查或將不再接受進一步審查的日期的第二個工作日（「生效截止日期」）。公司及時在提交截止日期前提交了S-1表格的註冊聲明，然而，由於SEC在生效截止日期前未宣佈該註冊聲明生效，公司有義務向Ionic支付100,000美元的生效費用。2024年9月3日，公司向Ionic發行了444股生效股票，以替代現金支付生效費用。該註冊聲明於2024年10月23日被SEC宣佈生效。
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在2024年9月24日，公司與Ionic簽署了一份書面協議（「書面協議」），該協議規定了公司與Ionic之間的某些理解和協議。根據書面協議，Ionic同意不採取行動以保護其在交易文件下的法律權利，這與書面協議中列出的公司在書面協議日期之前已進行或實施的某些行動和交易有關。作爲放棄的對價，公司同意解除對Ionic及其附屬公司的責任，並向Ionic發行額外的50股B系列優先股。
2024年10月10日，公司和Ionic簽署了第二封信協議（「第二封信協議」），闡明瞭公司和Ionic之間的某些理解和協議。根據第二封信協議，Ionic同意不採取行動以保護其在交易文件中的法律權利，涉及第二封信協議中確定的某些行動和交易。這些行動包括公司提交一份有關在SEC註冊申報表Form S-1（文件編號333-281911）的修正案以及一項註冊直接供應。作爲放棄的考慮，公司同意修改先前發行的200股b系列優先股的換股測量期（在設計證明書中定義）從2024年3月28日開始，並根據設計證明書結束。
分享 購買協議
公司可以從2022年8月4日簽訂的創業板收購協議中獲得最多4000萬美元的資金，與GEm Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited（與GEm Yield LLC SCS一起稱爲「GEM」）合作，截至目前已動用255萬零2424美元。爲了回報GEM根據分擔協議提供的服務，公司同意支付給GEm一筆相當於80萬美元的承諾費，可選擇用現金或可自由交易的普通股支付。一旦公司在與GEm進行的任何動用購買相關聯發行股票，公司必須向GEm支付相當於該動用中購買金額的2%的承諾費用；前提是全部80萬美元的承諾費用須在業務組合交易結束之日起一週年前支付。2024年10月，公司發行了36,886股普通股以全額償還備註5中討論的未清的承諾費，以及根據與GEm的創業板收購協議發行了44,225股普通股，總價值爲822,745美元。
創業板如果任何股票購買行爲會導致創業板及其關聯公司在擬發行時直接或間接持有已發行和流通股數的9.99%以上，創業板不必在股票購買協議下購買股份。創業板可以通過向公司提供六十一（61）天通知來豁免股票購買協議中的限制，告知購買方希望放棄有關根據股票購買協議將發行的任何或所有股份的限制。
在2023年8月10日，公司發行了一份創業板認股權證（後來修訂，稱爲「創業板認股權證」），賦予其購買公司已掛牌日期全面攤薄基礎上高達6%的普通股的權利。這份創業板認股權證的期限爲三年。截至2024年9月30日，創業板認股權證的行權價格降至每股0.24美元。認股權證可以通過支付每股金額現金行使，或者通過無現金行使。
GEm認股權證明規定，GEm可以選擇限制認股權證的行使範圍，以致於在行使後，GEm及其關聯公司據公司的實際了解，將有超過4.99%的Jet.AI普通股持股，超過此次行使後立即持股的Jet.AI普通股總量。GEm已作出此選擇，即使超過Share Purchase Agreement中的4.99%持股限制，也可在Share Purchase Agreement中的9.99%持股限制範圍內提供基金。GEm可以通過書面通知撤銷此選擇，撤銷的生效時間爲其之後的第61（61）天。
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橋 協議
2023年9月11日，公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的橋樑協議（「橋樑協議」），向公司提供50萬美元的短期過渡融資，以待公司從現有的其他融資安排中收到資金。
截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行筆記，合計本金金額爲625,000美元，反映出20%的發行折扣。筆記的年利率爲5%，並於2024年3月11日到期。公司必須以任何股權或債務融資的100%收益贖回筆記，贖回溢價爲筆記本金的110%。在2024年3月，公司全額償還了橋樑協議，金額約爲683,000美元，包括本金、贖回溢價和利息。
其他 股本發行和結算安排
Maxim 支付和結算協議
2023年8月10日，公司與公司的首次公開募股承銷商Maxim Group LLC（「Maxim」）簽署了一份和解協議（「Maxim和解協議」）。根據Maxim和解協議，公司向Maxim Partners發行（a）1,200股普通股，以解決公司根據2021年8月11日與Maxim簽署的承銷協議的支付義務，以及（b）價值爲1,127,000美元的1,127股A系列優先股。A系列優先股的紅利率爲每年8%（如果公司未能履行其條款下的某些義務，則增加至18%），按季度支付，並且在公司選擇時可以用普通股支付。A系列優先股可轉換爲501股普通股。公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了511股普通股，以履行與Oxbridge首次公開募股相關的承銷協議下的支付義務，代表每股價值2,025.00美元，反映出每單位2,250.00美元的首次公開募股價格的分配。上述發行和可發行的普通股受註冊權協議的約束。
公司可以根據某些條件，用現金贖回未償還的A系列優先股，贖回價格爲1,000美元的原始發行價， 並可進行調整，加上累計和未支付的分紅派息。公司必須在2024年8月10日贖回所有未償還的A系列優先股， 但因公司尚未完成一項或多項權益融資，導致總收益達到1000萬或更高，自動延長了三（3）個月的期限。若公司進行權益資本融資，若持有人請求，15%的淨收益將用於贖回A系列優先股。
在2024年7月，公司與Maxim簽署了對Maxim和解協議的修正案，並同意，除了其他事項外，修訂「系列A轉換價格」的定義，以便於系列A優先股。 以及有關Maxim在轉換其系列A優先股時可能獲得的公司普通股的某些限制。
贊助商 和解協議
在 2023年8月10日，公司與贊助商簽署了和解協議（「贊助商和解協議」）。根據 贊助商和解協議，公司向贊助商發行了575股A-1系列優先股，以解決根據2022年11月14日簽署的面值爲575,000美元的 promissory note產生的支付義務。A-1系列優先股按年利率5%計息（如果公司未能滿足其條款下的某些義務，則利率將增加到18%），利息按季度現金支付。A-1系列優先股可轉換爲256股普通股。
公司可能在滿足某些條件的情況下，以每股1,000美元的原始發行價格以現金贖回未償還的A-1系列優先股， 並根據調整情況加上累計和未支付的分紅派息。公司須在2024年8月10日贖回所有未償還的A-1系列優先股， 由於公司尚未完成一個或多個股權融資，總共爲公司帶來1000萬或更高的總收入，該期限自動延長三（3）個月。如果公司 籌集股本，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股，如果持有人提出請求。
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認購權證
在2023年12月底至2024年初的多個日期，我們與多位無關的第二方權證持有人達成了一系列單獨的權證交易所協議，涉及總計6,605股我們普通股的購買權證（「已交易權證」）。根據這些權證交易所協議，公司向這些權證持有人發行了總計6,605股普通股，以換取已交易權證的交付和取消。
2023年12月和2024年1月，持有687份JTAIW認股權證的持有人行使了相同數量的普通股股份，爲我們帶來淨收益177萬7475美元。
截至2024年和2023年9月30日的九個月現金流
截至2024年9月30日，公司的現金及現金等價物約爲312,000美元。
下表總結了截至2024年和2023年9月30日的九個月現金流情況：
| 截至九月三十日止九個月。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動中提供的淨現金流量（流出） | $ | (4,840,533 | ) | $ | (2,744,630 | ) | ||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | (12,922 | ) | (169,530 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,064,795 | 2,290,678 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | $ | (1,788,660 | ) | $ | (623,482 | ) | ||
經營活動現金流量
2024年9月30日結束的九個月內，運營活動中使用的淨現金爲480萬美元，而2018年9月30日結束的九個月中爲270萬美元。2024年期間的經營活動現金流量流出主要包括我們的淨損失，淨非現金費用減少420萬美元，租賃責任減少40萬美元，但這些被運營負債增加120萬美元和應收賬款及其他流動資產減少41,000美元所抵消。經營負債增加主要是由公司應付賬款和應計負債增加120萬美元以及與公司飛機運營相關的累積負債引起的，而延期噴氣機卡銷售的減少60萬美元則與尚未飛行的噴氣機卡小時有關。2024年期間運營活動中使用的淨現金增加主要是由於淨損失增加160萬美元，公司2024年首九個月的運營水平較高，這是由於在2024年期間運營更多的飛機以及初始費用增加所致，以及運營資產和負債的50萬美元變化。
投資活動現金流量
截至2024年9月30日的九個月投資活動使用的淨現金爲13,000美元，而2023年同期爲170,000美元， 主要與公司在380軟件有限責任公司（與Great Western Air有限責任公司以Cirrus航空服務名義成立的50/50合資子公司）的2023年投資有關。
籌資活動現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動所提供的淨現金爲310萬美元。融資活動所提供的現金主要來自認股權證的行使和根據股份購買協議出售普通股的收益，此外還有優先股的出售，部分抵消了應付票據的還款。
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飛機 融資安排
在2021年11月和2022年4月，公司分別簽訂了兩份爲期五年的租賃協議，用於獲取其兩架HondaJet Elite飛機。在協議期內的任何時候，公司都有權以當時的公平市場價購買其中一架飛機。這些租賃安排還要求公司在一個單獨的銀行帳戶中持有價值50萬美元的聯合流動性儲備，作爲向出租方提供安全保障，公司在資產負債表上將其記錄爲受限現金，以及每架租賃飛機的維護儲備約爲69萬美元，由出租方持有，以防止出租方確定相關飛機未按照租賃要求維護或防止飛機損壞。租賃安排的違約事件包括但不限於未能支付月付款（有10天彌補期）、違約其他債務、違反與保險和維護要求相關的契約、控制權變更或合併、破產以及公司業務、運營或財務狀況出現重大不利變化。請參閱附註5以獲取有關這些租賃安排的進一步描述。
在2024年10月31日，針對2024年9月30日後的情況，公司簽署了一份購買協議，購買3架塞斯納Citation CJ4飛機（「CJ4飛機」）。根據飛機購買協議，公司可以從德事隆購買專門配置的CJ4飛機。 在簽署購買協議時，每架飛機支付了初始存入資金，並且三次額外的存入資金將在每架飛機上支付，從2024年11月開始，直至2025年8月。在飛機交付時，剩餘的購買價格將到期支付。
關鍵會計估計
經營中存在不確定性和管理計劃
公司自成立以來運營歷史有限，且經營中出現了虧損。這些問題引發了人們對公司持續經營能力的擔憂。
該 公司在截至2022年12月31日的年度下半年開始加大其創造營業收入的活動，這些活動 持續到2024年。在接下來的十二個月中，公司打算用其運營中的資金支持其業務，以及根據 股份購買協議的提款，以及來自其他融資安排的收益。公司還能夠減少現金消耗以保護資本。然而，管理層不能保證能夠以公司可接受的條件籌集資本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能需要減少其計劃開發和運營的近期範圍，這可能會延遲實施公司的業務計劃，並損害其業務、財務狀況和經營業績。合併資產負債表未包括可能由於這些不確定性而產生的任何調整。
業務組合的展示基礎
根據通用會計準則，商業合併被視爲反向資本再組合，因此奧克斯布里奇被視爲被收購公司，捷特通被視爲收購人（「反向資本再組合」）。 因此，從會計目的來看，反向資本再組合被視爲捷特通發行股票以換取奧克斯布里奇的淨資產，隨後進行資本重組。奧克斯布里奇的淨資產按歷史成本列示，未記錄任何商譽或其他無形資產。
Jet Token已被確定爲業務合併中的會計收購方，基於以下主要因素：
| ● | Jet Token的現有股東在合併實體中擁有最大的投票權； | |
| ● | Jet Token現有股東有能力提名合併實體董事會的大多數初選成員； | |
| ● | Jet Token的高級管理人員是合併實體的高級管理人員； | |
| ● | Jet Token是基於歷史經營活動而言較大的實體，並擁有較大的員工基數；和 | |
| ● | 合併後的公司已經假定了一個名爲「Jet.AI Inc.」的Jet Token品牌名稱。 |
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使用估計值
按照GAAP的規定編制合併基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及在財務報表日期披露的或可能產生的資產和負債金額，以及報告期間的費用金額。進行估計需要管理層行使重大判斷。至少有至少是合理可能性，財務報表日期存在的控件、情形或一系列情況的估計效果，管理層在制定估計時已考慮到，可能會因未來一個或多個後續事項導致變化。因此，實際結果可能與這些估計大幅不同。
材料 估計在短期內特別容易發生重大變化的與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計可能固有地具有相當大的變動性，但管理層相信提供的金額是合理的。這些 估計是
營業收入 確認
在執行ASC 606的指導時，公司通過以下步驟確定營業收入的確認：
| ● | 識別與客戶的合同或合同。 | |
| ● | 識別合同中的履行義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務； | |
| ● | 在履行義務得到滿足時，或隨着履行義務的滿足而確認營業收入。 |
營業收入 來源於多種渠道，包括但不限於：(i) 部分/整機銷售，(ii) 部分擁有權和 飛機卡項目，(iii) 通過Jet Token App（已被CharterGPT替代）的臨時包機，以及(iv) 飛機管理。
在分時所有權計劃下，客戶購買飛機的所有權份額，保障客戶每年可以在預設的小時數內使用該飛機。分時所有權計劃包括首付款、一個或多個進度付款、交付時付款、月管理費和根據使用情況收取的使用小時費。飛機分時或整體權益的銷售收入在飛機所有權轉移給購買者時確認，這通常在交付或所有權轉移時發生。
噴氣卡計劃在協議期限內（通常爲一年）爲客戶提供預設的保證私人噴氣機使用小時數，而無需購買所有權份額所需的大額小時費用或資本承諾。噴氣卡計劃通常要求飛行小時的固定小時費率100%預付。
營業收入 是指一旦公司承諾的服務轉移控制權，通常發生在飛行小時被使用時即被確認。對於部分飛機和噴氣卡計劃未使用的小時，將在合同期結束時被放棄，因此立即被確認爲營業收入。
遞延 營業收入是公司已經收取代價爲了向客戶轉讓服務的義務。在從客戶處預付了全部或部分交易價格之後，公司最初確認合同責任。合同責任解決後，在將來的某個日期，公司履行完對客戶的績效義務後，才確認收入。
公司還通過公司的預訂應用程序處理的個別包機預訂產生營業收入，公司將根據公司向客戶通過應用程序提供的預先選定的期權和定價源、協商並安排包機旅行。此外，西小暴風雨還爲公司的利益營銷包機。截至2024年9月30日，通過應用程序預訂的遞延營業收入爲56000美元。
公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司評估是否有承諾將服務轉移給客戶，作爲主體，或安排另一方提供服務，作爲代理，使用控制模型。公司向第三方航空公司指導提供飛機給會員或客戶。根據控制模型的評估，確定公司在所有收入安排中均作爲主體而非代理。所有權包機收入確認在所有權飛機的所有者確定行程價格的航班上。公司按淨額記錄所有權包機收入，以獲得操作飛機的利潤。如果公司有履行義務的主要責任，則收入和相關成本以毛額報告在綜合損益表中。
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航班
航班及相關於航班的服務，以及航班相關的成本，在提供服務的時候將被賺取和確認爲營業收入。對於往返航班，每個航段到達目的地時都會確認收入。
分時和私人飛機卡會員根據合同規定的上限小時費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客戶主要爲航班支付固定費用。此外，會員通過購買以美元計價的預付航班小時塊（「預付航班塊」）支付航班費用，其他附加費用，如餐飲和地面運輸等，每月按照產生的費用進行賬單結算。預付航班塊被延遲確認，並在會員完成航班段時確認營業收入。
航空器 管理
公司爲所有者管理飛機，並收取合同費用。與飛機管理相關的營業收入還包括所有者發生的費用回收，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及重新收取某些發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司將回收和重新收取的費用按照成本或預定利潤率返還給所有者。
飛機管理相關的營業收入包括兩種履約義務。一種履約義務是在合同期內提供管理服務。來自管理服務的營業收入將按月份在合同期間內確認。第二種履約義務是運營和維護飛機的成本，這種 成本將在完成服務的時間點確認爲收入。
飛機 銷售
公司從供應商和私人航空行業中的各種其他第二方賣家收購飛機。公司將這些購買歸類爲在合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或淨可實現價值中的較低者計價。銷售額在合併利潤表中以毛基礎記錄，納入營業收入和營業成本。
傳遞成本
在應用ASC 606的指導時，公司在客戶控制了承諾的商品或服務時確認營業收入，金額反映了公司預計爲這些商品或服務收到的對價。爲了判斷公司認爲屬於ASC 606範圍內的安排的營業收入確認，公司執行以下五個步驟：(i) 確定與客戶的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 判斷交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在實體滿足履約義務時（或作爲）確認營業收入。只有在公司很可能收取到其有權獲得的對價以換取其向客戶轉讓的商品或服務時，公司才將五步法應用於合同。合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍內，公司會評估每個合同中承諾的商品或服務，並判斷這些是否爲獨特的履約義務。然後，公司評估其是否在每個已識別的履約義務中充當代理人或委託人，並在公司確定充當委託人時將第二方費用包含在交易價格內。
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銷售成本
銷售費用包括提供空運服務所產生的費用，如包機第二方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃油、飛機維護以及其他飛機營業費用。
| 1. | 包租 第三方飛機： 包租第二方飛機的費用記入銷售費用。這些 費用包括支付給第二方運營商爲公司提供飛機服務的費用。費用在服務提供的期間內確認，並按權責發生制報告於損益表中。 | |
| 2. | 飛機 租賃費用： 飛機租賃費用包括爲公司運營租賃飛機的費用。租賃費用 在租賃期間按直線法計入損益表中的營業費用。 | |
| 3. | 飛行員 培訓和工資： 飛行員培訓費用在發生時計入費用，幷包含在銷售費用中。這包括 與初始飛行員培訓、複訓以及任何額外要求的培訓項目相關的費用。飛行員工資，包括 薪金、獎金和福利，也作爲銷售費用的一部分確認，並按權責發生制報告。 | |
| 4. | 飛機 燃料： 飛機燃料費用根據飛行操作中的實際消耗確認爲銷售成本類別的費用。燃料成本在燃料消耗的期間內記錄於損益表中，並按權責發生制報告。 | |
| 5. | 航空器 維修： 航空器維修費用包括常規和非常規維修。常規維護費用在發生時作爲費用支出， 並記錄爲銷售費用的一部分。非常規維修費用，如重大修理和大修，被資本化並在其預期使用壽命內進行攤銷。攤銷費用包含在銷售成本 費用中，並在資產的使用壽命內以直線法列入損益表。 | |
| 6. | 其他 航空器營業費用： 其他航空器營業費用包括保險、着陸費、導航費及餐飲服務等費用。這些費用在發生時 作爲銷售費用的一部分在損益表中確認，採用權責發生制進行報告。 |
股份支付
該 公司根據ASC 718會計覈算股票獎勵， 補償–股票補償根據ASC 718，基於股票的補償 成本在授予日期進行測量，基於獎勵的估計公允價值，並在員工的 要求歸屬期或非員工提供貨物或服務的期間內作爲費用確認。每個股票期權或 認股權證獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的。
趨勢 信息
公司的業務和運營對美國及全球的整體商業和經濟條件非常敏感，同時也受到地方、州、聯邦和外國政府政策決策的影響。許多超出Jet.AI控制範圍的因素可能導致這些條件的波動。 不利的條件可能包括但不限於：航空行業的變化、燃料和運營成本的變化、企業高管飛行的公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放的監管以及市場對公司商業模式的接受度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
根據交易所法規第120億.2條的規定，作爲「小型報告公司」，本公司無需提供此項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保根據《證券交易法》要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《證券交易法》要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官對於截至2024年9月30日的披露控制和程序的設計和操作進行了評估。根據該評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官已經得出結論，即我們的披露控制和程序在此報告覆蓋的期間結束時是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的季度內，我們的內部控制和財務報告（如《13a-15(f)規則和15d-15(f)規則中定義的）未發生任何變化，這些變化在本季度報告的《10-Q表格》中進行了披露，未對我們的內部控制和財務報告產生重大影響，或者有可能對我們的內部控制和財務報告產生重大影響。
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第二部分 其他信息
第1項、法律訴訟。
無。
風險因素第1A項。
除以下風險因素和公司的持續流動性需求外，我們在2023財年截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項中之前披露的風險因素沒有發生重大變化，該報告於2024年4月1日向SEC提交。
如果我們未能遵守納斯達克的繼續上市要求，我們可能面臨被除牌的風險，這將導致我們的股票在公開市場上受限，限制我們利用現有流動性設施的能力，並且對我們而言獲得未來融資將更加困難。
我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼爲「JTAI」。2023年12月1日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員（Nasdaq Listing Qualifications Staff）發出的通知信（初始通知信），通知公司其股東權益已經跌破了納斯達克全球市場（The Nasdaq Global Market）關於維持上市所規定的1000萬美元的最低要求，規定在納斯達克上市規則5450(b)(1)(A)中（最低股東權益要求）。截至2023年12月31日，公司的股東赤字爲（396,3039美元）。初始通知信還指出，截至2023年9月30日，公司未達到納斯達克全球市場的「市值」標準或「總資產/總收入」標準的備選上市標準。2024年8月14日，納斯達克聽證會議小組批准了公司的請求，自2024年8月16日起生效，將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。
公司於2024年4月14日收到納斯達克的一封額外的通知函（「第二次通知函」），其中指出公司未符合納斯達克上市規則5450(a)(1)，因爲公司A類普通股的最低買盤價格連續30個工作日低於1.00美元（「最低買盤價格要求」）。不符合通知並不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。公司有180個日曆日，即2024年10月14日前，以符合最低買盤價格要求。爲了恢復合規，公司普通股的最低買盤價格必須在這180日曆日寬限期內連續滿足或超過1.00美元每股，且至少持續十個工作日。然而，公司未能在2024年10月14日前恢復符合最低買盤價格要求，但公司可能有資格獲得額外的180日曆日合規期，因爲選擇轉移到納斯達克資本市場。公司在此期間未能恢復符合可能導致除牌。公司於2024年11月12日實施了股票拆股，部分是爲了使公司重新符合最低買盤價格要求。
在2024年5月30日，公司收到了來自納斯達克的額外通知函（"第三通知函"），函中指出公司未能恢復滿足初步通知函中提到的持續上市所需的最低股東權益要求，該要求公司需在2024年5月29日之前根據其合規計劃滿足。第三通知函通知公司，除非公司在2024年6月6日前向納斯達克聽證小組（"小組"）請求上訴聽證，否則公司普通股交易將於2024年6月10日開盤時暫停，並將向SEC提交一份25-NSE表格，屆時公司證券將從納斯達克的上市和註冊中移除（該通知稱爲"退市通知"）。
根據第三次通知函的指示，公司及時請求在小組前進行聽證，並支付了相關費用以對退市通知進行上訴。退市通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響。公司的聽證請求暫停了公司證券的交易暫停，公司的證券繼續在納斯達克交易。2024年8月14日，在公司合規計劃實施的相關事項上，納斯達克聽證小組批准了公司將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求，有效期爲2024年8月16日。此外，納斯達克聽證小組還批准了公司請求，允許其至2024年11月26日之間顯示遵守其先前提交的計劃的合規情況，到期日公司認爲可以實現。公司正在努力糾正退市通知中列出的缺陷，並相信它可以在2024年11月26日或之前重新獲得持續上市要求的合規資格。
儘管公司相信能夠符合納斯達克的持續上市要求，但無法保證公司能夠恢復符合所有適用要求或在納斯達克要求的時間範圍內保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司股價有持續交易低於1.00美元的情況。納斯達克認定我們未達到納斯達克持續上市標準可能導致我們的證券根據除牌通知從納斯達克除牌。
A delisting of our Common Stock and our inability to list on another national securities market could negatively impact us by: (i) reducing the liquidity and market price of our Common Stock; (ii) reducing the number of investors willing to hold or acquire our Common Stock, which could negatively impact our ability to raise equity financing; (iii) limiting our ability to use certain registration statements to offer and sell freely tradable securities, thereby limiting our ability to access the public capital markets; and (iv) impairing our ability to provide equity incentives to our employees. In addition, a delisting of our Common Stock would prevent us from being able to access financing under the Share Purchase Agreement. Furthermore, the Company may have to pay all or a portion of the $800,000 commitment fee due under the Share Purchase Agreement in cash if its shares are no longer listed. The Company may not have sufficient funds to be able to pay such fee. See “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations – Liquidity and Capital Resources.”
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反向拆分涉及的某些風險
我們 不能保證拆股並股會在長期內提高我們的股票價格。 我們預計，2024年11月12日進行的1對225的普通股拆股並股（「拆股並股」）將會提高我們普通股的市場價格，吸引更多投資者。然而，拆股並股對我們普通股市場價格的持續影響無法確定預測，其他公司的拆股並股歷史各不相同，尤其是部分投資者可能會對拆股並股持消極態度。最終，我們普通股在拆股並股後的每股價格可能不會按我們拆股並股後普通股數量減少的比例增加，或者即使價格有所上漲，也可能無法在特定的時間內維持。在這兩種情況下，價格的下降會導致我們的公司按市場資本化計算的價值降低，而拆股並股也可能不會導致每股價格從而吸引不交易於低價股票的經紀人和投資者。此外，儘管我們相信拆股並股可能會增強我們普通股對某些潛在投資者的吸引力，但我們不能保證我們的普通股會更受機構或其他長期投資者的青睞。拆股並股後，我們的普通股市場價格最終可能因與拆股並股無關的因素而下降。與此同時，我們的普通股市場價格也可能基於其他與發行在外股份數量無關的因素，包括我們的未來表現。在拆股並股完成後，如果普通股的交易價格下降，絕對數字和我們整體市場資本化百分比的下降幅度可能會大於沒有拆股並股發生的情況。
即使倒拆達到普通股市場價格的必要增加，我們也無法向您保證我們將能夠繼續符合納斯達克的最低價格要求。 即使倒拆實現普通股市場價格的必要增加以符合納斯達克的最低買盤價格要求，也不能保證倒拆後我們的普通股市場價格將繼續保持達到要求的水平以滿足那個要求。公司普通股市場價格在倒拆後的一段時間內下跌並不罕見。如果經過倒拆後，我們的普通股價格下跌，下跌的百分比可能大於不進行倒拆的情況。無論如何，與我們的普通股數量無關的其他因素，比如負面的財務或運營業績，都可能對我們的普通股市場價格造成影響，危及我們達到或維持納斯達克的最低價格要求的能力。
反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。 由於反向拆分後流通的股份數量減少，我們普通股的流動性可能會受到負面影響，尤其是如果我們普通股的市場價格因反向拆分沒有相應上升。
由於我們普通股授權股份數量不會按比例減少，反向股票拆分提高了董事會發行已授權未發行股份的能力，無需進一步徵得股東行動。 反向拆分並未減少我公司章程下普通股授權數量。由於我們的普通股授權股份數量未按比例減少，反向股票拆分增加了董事會發行已授權未發行股份的能力，無需進一步徵得股東行動。擁有大量授權但未發行的股份，若發行這些股份可能對我們現有股東產生攤薄效應，可能導致我公司普通股的交易價格下跌。對於授權但未發行和未預留的股份，我們也可以利用這些股份來對抗敵意收購企圖，或延遲或阻止控制權的變更或管理層的更換。除上述之外，就因反向股票拆分或其他原因而產生的已授權但未發行和未預留的股份發行，目前沒有任何已存在的計劃、安排或諒解。
第2項、未註冊的股權銷售和使用收益。
未註冊 股權證券銷售
在2024年第三季度的若干日期，公司根據股份購買協議向創業板銷售了總計6,222股普通股。證券的發行是基於對1933年證券法第4(a)(2)條款註冊要求的豁免。2024年10月，公司發行了36,886股普通股，以全額滿足第5條款中討論的未償付承諾費用，並根據與創業板的股份購買協議發行了44,225股普通股，總代價爲822,745美元。
在2024年第三季度的各個日期，公司根據Sunpeak和解協議向SHC發行了共計14778股普通股。證券的發行是基於《1933年證券法》第3(a)(10)條的登記要求豁免。截至2024年9月30日止的九個月內，公司發行了14333股普通股，以解決Sunpeak和解協議下的約265,000美元SHC索賠。
否則， 截至2024年9月30日的季度內[以及通過本報告的提交] 所有未註冊的股權證券銷售均已在公司向證券交易委員會提交的報告中提前報告。
使用收益
無。
第3項、高級債務違約。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
不適用。
項目 5. 其他信息。
截至2024年9月30日的季度結束時，公司的董事或高級管理人員中沒有人
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項目 6. 附件。
以下展品作爲萬億公司季度報告的一部分或通過引用併入。
| * | 已附上 |
| ** | 隨信附上 |
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| JET.AI INC. | ||
| By: | /s/ George Murnane | |
| Name: | George Murnane | |
| Title: | Interim Chief Financial Officer | |
| (Principal Financial Officer and Accounting Officer) | ||
| Date: November 14, 2024 | ||
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