附件99.2

VISION MARINE TECHNOLOGIES INC.

管理信息 通函

所有信息截至2024年11月6日，除非另有說明。

投票信息

本管理信息通函（「通函」）是爲了協助Vision Marine Technologies Inc.的管理層就公司普通股（「普通股」）的股東（「股東」）就公司的年度股東大會（「大會」）於2024年12月4日舉行的邀請代理人（「代理人」）的代理權。

（「公司」）從公司的普通股持有人（「普通股份」）那裏就公司股東（「股東」）的年度股東大會（「大會」）的時間、地點和目的進行跟隨通知的會議（「會議通知」）舉行於2024年12月4日。

雖然預計代理將主要通過郵件進行，但董事、高管、代理人和公司僱員可能以個人或電話方式進行代理公司。本次代理的所有成本將由公司承擔。除非另有說明，本文件中的所有金額均以加拿大元（$CDN）計算。

投票

在會議上，每位註冊股東和每位代理人（“代理持有人”）（代表註冊股東或非註冊股東）有權進行一票投票，除非需要或要求舉行全體表決，此時每位股東和代理人分別有權按其所持股份或代表的股份數投一票。要通過會議上提出的動議，將需要超過50%的表決票數（“普通決議”），除非該動議需要通過「特別決議」，在這種情況下，將需要超過66 2/3%的表決票數。

代理人的任命

股東有權指定一位（無需是股東）代表股東參加會議，而非在代理書中指定的代理人。要行使此權利，股東必須在指定的空格內填寫股東提名人的姓名或填寫另一份代理書。

附帶的代理表中提名的代理人是我們的董事或高管。

填寫隨附的代理表的股東可以通過在適當的空格中標記「X」的方式表示提名代理表中提名的人在任何事項上的投票方式。在需要進行任何投票（出於上述原因）的情況下，這些人將根據代理表中的指示投票或不投票，前提是該指示是明確的。

如果股東希望就任何事項授予自由裁量權，則空白處應留空。 在這種情況下，如果由管理層提名的代理人打算支持動議，將投票代理表所代表的股份。

隨附的代理表在正確簽署後，對於公告中確定的事項的修正或變更以及可能提交的其他事項授予自由裁量權。 在本通函印刷時，我們的管理層不知道會有任何這樣的修正、變更或其他事項在會議上提出。然而，如果現在管理層不知道的其他事項應適當地呈現在會議上，所蒐集的代理權將根據被提名者的最有效判斷力進行行使。

代理表必須由股東或經書面授權的股東代表簽署並註明日期。對於公司，代理表必須在公司印鑑下經合法執行，或由公司的授權官員或律師簽署。

填妥的代理表連同簽署的授權委託書或其他授權文件（如果有）或其經公證的複印件，必須根據代理表中設置的指示並在規定的時間之前交給我們的過戶代理。在此時間之後收到的代理表可能由會議主席酌情接受或拒絕。根據以下「非登記股東」定義，屬於OBO的非登記股東必須根據金融機構或將代理錶轉發給他們的其他中介給出的指示提交填妥的代理表。

註冊股東

只有在我們註冊的股東名冊中註冊爲股東的股東（“註冊股東”）以及經我們指定的註冊處和過戶代理人或合法委任的代理人（以下簡稱「非註冊股東」）將被認可在會議上提議或投票。

非註冊股東

很多股東是「非註冊」股東，因爲他們擁有的普通股並非以他們的名義註冊，而是以購買普通股的證券公司、銀行或信託公司的名義註冊。 尤其是，一個人對於以其名義持有的普通股並非是註冊股東（“Non-Registered Shareholder”) but which are registered either: (a) in the name of an intermediary (an “中介人”) that the Non-Registered Shareholder deals with in respect of the Common Shares (Intermediaries include, among others, banks, trust companies, securities dealers or brokers and trustees or administrators of self-administered RRSP’s, RRIF’s, RESP’s, TFSA’s and similar plans); or (b) in the name of a clearing agency (such as The Canadian Depository for Securities Limited) of which the Intermediary is a participant.

There are two kinds of Non-Registered Shareholders: those who object to their name being made known to the issuers of securities which they own (called ‘OBOs’ for Objecting Beneficial Owners) and those who do not object to the issuers of the securities they own knowing who they are (called ‘NOBOs’ for Non-Objecting Beneficial Owners). Subject to the provisions of National Instrument 54-101 - Communication with Beneficial Owners of Securities of Reporting Issuers (“NI 54-101發行人可以通過其過戶代理向中介機構請求並獲取其非持股人（NOBOs）名單，並使用該名單直接向非持股人分發與代理有關的材料。我們今年不會使用NI 54-101的通知和訪問規定。

委託書的徵集

所附的代理表格由公司管理層徵集，用於會議。 儘管預計徵集主要通過郵寄方式進行，董事會和公司常規員工或其他代理徵集服務人員也可以親自、通過電話或電子方式進行代理徵集。徵集費用將由公司承擔。

非反對的實益所有人

根據NI 54-101的規定，我們將直接向未放棄接收權利的非持股人（NOBOs）遞送與代理有關的材料。因此，非持股人可以期望收到一份投票指示表格（"VIF連同會議通知、本通函和我們的過戶代理VStock Transfer LLC提供的相關文件一起，本通函中包含的投票指示表需要填寫並退回給VStock Transfer LLC，可以使用提供的信封，或通過傳真，或使用VIF上包含的電話或互聯網備選方案進行投票。在這方面，VStock Transfer LLC需要按照從NOBOs妥善收到的投票指示進行投票。

我們的過戶代理將彙總從NOBOs收到的投票指令表的結果，並將在會議上提供關於所收到的VIF代表的普通股的適當指示。 NOBOs應認真遵循VStock Transfer LLC的指示，包括何時何地填寫需要退回給VStock Transfer LLC的VIF。

如果NOBO希望在會議上投票，NOBO必須在VIF的指定空間中填寫NOBO的名稱（或者NOBO希望代表其出席和投票的人員的名稱），並將其退回給VStock Transfer LLC。如果VStock Transfer LLC或公司收到要求將NOBO或其提名人任命爲委託人的書面請求，並且如果管理層持有關於此類NOBO擁有的普通股的委託書，我們將安排，在不花費NOBO的費用情況下，任命NOBO或其提名人作爲相關普通股的委託人。根據NI 54-101，除非公司法不允許，如果公司以此方式任命NOBO或其提名人爲委託人，必須授予NOBO或其提名人適當的權限出席、投票和代表管理層處理提出的所有事項及會議的任何休會或延期。如果我們在遞交委託書的最後期限前至少一工作日收到這樣的指示，我們需要在該期限內存入該委託書，以任命NOBO或其提名人爲委託人。 If a NOBO requests that the NOBO or its nominee be appointed as Proxyholder, the NOBO or its appointed nominee, as applicable, will need to attend the meeting in order for the NOBOs vote to be counted.

NOBOs that wish to change their vote must, at least two business days in advance of the Meeting, contact VStock Transfer LLC to arrange to change their vote.

These securityholder materials are being sent to both Registered Shareholders and Non- Registered Shareholders. If you are a Non-Registered Shareholder and we (or our agent) have sent these materials directly to you, your name and address and information about your holdings of securities, have been obtained in accordance with applicable securities regulatory requirements from the Intermediary holding on your behalf.

By choosing to send these materials to you directly, we (and not the Intermediary holding on your behalf) have assumed responsibility for (i) delivering these materials to you, and (ii) executing your proper voting instructions. Please return your voting instructions as specified in the request for voting instructions. We do not intend to pay the costs of Intermediaries forwarding the securityholder materials to OBOs. In the case of an OBO, the OBO will only receive the securityholder materials where the Intermediary has assumed such costs.

In accordance with the requirements of NI 54-101, we have distributed copies of the Notice of Meeting, this Circular, the form of proxy and related documents (collectively, the “會議材料。”) to the clearing agencies and Intermediaries for onward distribution to OBOs. Intermediaries are required to forward the Meeting Materials to OBOs unless in the case of certain proxy-related materials the OBO has waived the right to receive them. Very often, Intermediaries will use service companies to forward the Meeting Materials to OBOs. With those Meeting Materials, Intermediaries or their service companies should provide OBOs of Common Shares with a 「request for voting instruction form」 which, when properly completed and signed by such OBO and 寄回給中介或其服務公司後，將構成中介必須遵循的投票指示。此程序的目的是允許持有普通股的擁有者指導他們有權益擁有的普通股的投票。

如果普通股的擁有者希望在會議上投票，請在要求投票指示表格上爲此目的提供的空白處填寫OBO的姓名（或OBO希望代表其出席並代表其投票的人的姓名），並將其交還給OBO的中介或向您的中介發送另一份書面請求，要求委任OBO或其提名人作爲代理人。根據NI 54-101要求，中介必須安排委任OBO或其提名人作爲代理人來代表OBO的普通股，而不需要OBO承擔費用。根據NI 54-101，除非公司法不允許，如果中介以這種方式進行委任，那麼必須授予OBO或其提名人相應的權限，代表和代表中介（註冊股東）就會議及會議的任何休會或延期涉及的所有事項進行出席、投票和其他行動。至少在提交代理期限前一天，接收此類指示的中介需要在該期限內提交代理，以委任OBO或其提名人爲代理人。 如果OBO要求中介委任OBO或其提名人作爲代理人，那麼OBO或指定的提名人，視情況而定，需要出席會議，以使OBO的投票被計入。

OBO應仔細遵循其中介的指示，包括何時何地交付完成的投票指示的指示。只有註冊股東有權撤銷代理。普通股的OBO如果希望更改其投票，必須在會議前至少兩個工作日與其各自的中介安排更改其投票，並根據上述撤銷程序必要時撤銷其代理。

持有普通股票通過證券經紀人或其他金融中介進行投票的股東，應聯繫該證券經紀人或其他金融中介尋求幫助。

持有普通股票通過證券經紀人或其他金融中介進行投票的股東，應聯繫該證券經紀人或其他金融中介尋求幫助。

代理撤銷

股東有權撤銷之前授予的委託書。撤銷可以通過書面工具（包括附有後續日期的委託書）由股東或股東的書面授權的代理人簽署，並在公司情況下，是經該公司公章法定執行或由被授權的公司官員或代理人簽署，並在最後一個商務日或會議當天之前的任何時間交到我們的註冊辦公室位於加拿大魁北克省博埃萬神父大道730號郵編 J7G 2A7，或通過郵寄到我們的過戶代理商 VStock Transfer LLC，地址爲美國紐約州伍德米爾市 18 Lafayette Place, 11598，美國，直至會議的最後一個工作日或其任何休會，或於會議當天交給會議主席。

行使自由裁量權

如果委託書中的指示明確，其中代表的普通股票將由委託書中命名的人員在任何投票中進行投票，並且如果對任何要採取行動的事項有指定選擇，在投票中，代表的普通股票將根據所做的規定進行投票或不投票。

如果股東沒有指定選擇，並且管理委託人已被委任，這些普通股票將根據委託書的條款在投票中進行投票。

附上的委託書，當正確填寫並遞交且未被撤銷時，授予受委任的代理人有關對會議通知書和本通知書中標識的事項進行投票以及對其他可能出現在會議中的事項的自由裁量權。

特定人士對重要交易的利益

除本文件或公司審計財務報表中披露的內容外，自公司最近完成的財政年度開始以來，公司的知情人士、董事提名人或任何知情人士或提名人的聯屬或關聯企業，在任何實際或擬議的交易中沒有直接或間接地持有任何重大利益，這些交易已對公司或其子公司產生了實質性影響或將對公司或其子公司產生實質性影響。 「知情人士」指：(a) 公司的董事或高級主管； (b) 是公司的知情人士或公司的子公司的董事或高級主管；(c) 實際擁有公司的表決權證券的任何自然人或公司，或直接或間接對公司的表決權證券行使控制或指導權，或兩者兼有，持有超過10%表決權的證券，不包括由自然人或公司作爲配售商的表決權證券； (d) 公司本身，如果公司已購買、贖回或以任何方式收購其普通股。

董事和執行官的債務

截至本通函日期，公司的任何高管、董事、員工或前高管、董事、員工，以及公司或其子公司承擔債務的任何個人，該債務是由公司或其子公司提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或協議，或者這些個人向另一實體負債，而該負債由公司或其子公司提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或協議。

投票證券和投票證券的主要持有人

我們的授權股本包括無面值的無限量普通股。我們還被授權發行無面值的無限量優先股，每一

(1)一個或多個系列，每個系列應由公司董事會確定發行前的股份數量。董事會”).

截至2024年11月6日，本次會議的股東登記日爲（記錄日期本公司已發行和流通907,091股普通股，每股享有一票的表決權。

股東在股東記錄日期結束時，有權在線投票或通過代理在會議上表決。持股人持有的已發行普通股總數至少佔會議上有表決權的已發行普通股總數50%的股權。

據本公司董事和高級管理人員了解，沒有擁有或控制或直接或間接擁有本公司全部已發行普通股表決權10%或更多的個人或公司。

要考慮的事項的詳細情況

董事人數

The board of directors of the Corporation (the 「Board of Directors」) presently consists of five (5) directors. Shareholders will be asked at the Meeting to approve an ordinary resolution to set the number of directors elected for the ensuing year at five (5), subject to such increases and changes as may be permitted by the articles of the Corporation and the provisions of the Business Corporations Act (Quebec) (“業務公司法案”).

The Corporation’s Board of Directors recommends a vote 「FOR」 the approval of the resolution setting the number of directors at five (5). In the absence of a contrary instruction, the persons designated by management of the Corporation in the enclosed form of proxy intend to vote FOR the approval of the resolution setting the number of directors at five (5).

董事選舉

The Board of Directors currently consists of five directors, being Anthony E. Cassella, Jr., Dr.

Philippe Couillard, Steve P. Barrenechea, Luisa Ingargiola and Alexandre Mongeon. The term of office of each of the present directors expires at the Meeting. The persons named below will be presented for election at the Meeting as management’s nominees. 管理層不認爲這些提名人中會有任何人無法擔任董事。

每位當選的董事將任職直至我們下次年度股東大會或其繼任者當選或任命爲止，除非其職務按照我們的章程或《商業公司法》的規定提前空缺。

在股東大會上，我們將請求股東投票選舉我們提名的五位董事。每位普通股股東將有權爲每位董事的選舉投票或放棄投票。

提名人

下表提供了五位擬選舉爲董事的提名人的信息，以及每位提名人通常常駐的省份或國家，以及每位擔任董事的時期。

該表還詳細說明了過去五年中每位提名人的主要職業，以及提名人目前的共有股權情況，包括直接或間接擁有的普通股權益、控制或指示的期權和認股權證（每份等值於一股普通股）截至本公告日期。

注：

提名擔任董事的候選人經驗

安東尼·卡塞拉，初級 - 董事

卡塞拉先生於2023年2月被任命爲MarineMax，Inc. (NYSE: HZO)執 行副總裁兼財務主管。卡塞拉先生在MarineMax公司的26年職業生涯中，曾擔任多個職位，包括自2016年2月以來擔任Ma rineMax公司的副總裁以及自2014年10月起擔任公司的首席會計主管，同時當選爲MarineMax執行官。在MarineMax ，卡塞拉先生負責包括財務、併購、會計、庫存和資金事務在內的關鍵職能。

菲利普·庫亞爾 – 董事

庫亞爾博士於2014年至2018年擔任魁北克省31屆總理（首席部長）。在此之前，庫亞爾博士於魁北克省2003年至2008 年擔任衛生部長。庫亞爾博士還於2003年至2008年和2013年至2018年擔任魁北克省國民議會議員。庫亞爾博士目前 是多家董事會成員，包括大西洋鮭魚聯盟（2020年至今）和Care-book Technologies Inc.（2020年至今）（TSX-V: CRBk.V）。 庫亞爾博士此前曾是加拿大癌症協會董事會成員（2019-2023）。庫亞爾博士於1985年至2003年國際間行神經外科執 業。庫亞爾博士於1989年至1992年在蒙特利爾聖盧克醫院神經外科部擔任首席外科醫生，並於1996年至2003年出任 謝布魯克大學外科主席。庫亞爾博士還在沙特阿拉伯共和國列支敦士登管理，執業於1992年至1996年期間共同創立了 達蘭神經外科部。庫亞爾博士於1979年獲得醫學學位，並於1985年在蒙特利爾大學完成了神經外科專業培訓。

Steve P. Barrenechea - 董事

Steve Barrenechea 是一位有成就的企業家和顧問，擁有超過30年的主要實踐經驗，涵蓋了酒店、可再生和替代能源行業，專注於電動車和電池技術。Barrenechea先生在整個職業生涯中擔任過許多高級管理和主要諮詢職位，尤其專注於公司治理、董事會職責、公司發展、投資者關係和初創階段運營。他曾擔任過創意聯盟（贊助教育政策、媒體角色、競選改革等問題的討論）、康涅狄格州兒童指導中心和美國紅十字會董事會的董事。Barrenechea先生擁有紐約大學斯特恩商學院經濟學學士學位。

Luisa Ingargiola - 董事

Luisa Ingargiola自2017年起擔任Avalon GloboCare首席財務官。2007年至2016年，Ingargiola女士擔任MagneGas Corporation首席財務官（2016年至2018年6月爲董事會成員）。Ingargiola女士目前擔任FTE Networks和ElectraMeccanica Vehicles Corp的董事會成員和審計委員會主席。她還擔任Globe Photos, Inc.、Operation Transition Assistance Corporation和JBF Foundation Worldwide的董事會成員。Ingargiola女士畢業於波士頓大學獲得理學學士學位，以及佛羅里達大學工商管理碩士學位。

Alexandre Mongeon - 首席執行官和董事

Alexandre Mongeon自2014年以來擔任我們的首席執行官。1999年至2015年，他從美國向加拿大進口高性能船隻。在這期間的大部分時間，1999年至2016年，他還曾擔任Contractor 91340489 QC的設計師和承包商，並管理了蒙特利爾周邊水域的幾個新建築項目。Mongeon先生畢業於魁北克拉瓦爾建築學院，專攻電力。

停止交易命令、破產、處罰或制裁

據管理層所知，除本文檔中所述之外，未提名的董事在過去十年內，不是任何一家公司的董事或高管。

據管理層所知，在本通函日期之前的十年內，未提名的董事，沒有破產，根據與破產或破產有關的任何立法提出提案，或受制於或發起與債權人的任何程序，安排或妥協，或指定接管人，接管經理或受託人以持有提名董事的資產。

我們的任何董事都沒有受到法院就證券立法問題處以處罰或制裁，也沒有與證券監管機構達成和解協議，或者任何其他法院或監管機構處以的可能被合理的股東認爲對是否應該投票支持提名董事的重要處罰或制裁。

公司董事會建議投票「支持」每位被提名爲董事的候選人。在沒有相反指示的情況下，公司管理層指定的人員打算投票支持上述名單中的董事的選舉。

核數師的任命和報酬

股東們將被要求批准M&k CPAs，PLLC被任命爲我們的核數師，任期直至股東的下一次年度股東大會，報酬由董事會確定。

M&k CPAs，PLLC於2024年5月31日被任命爲公司的核數師。

公司董事會建議投票「支持」M&k CPAs PLLC被任命爲我們的核數師，任期直至下一次年度股東大會。 股東將被要求批准董事會確定的報酬M&k CPAs，PLLC作爲我們的核數師，任期直至下一次年度股東大會。

高管報酬

在確定公司命名高管的補償安排時，我們的薪酬委員會考慮以下目標：(i) 留住對我們成功至關重要並增加股東價值的高管；(ii) 提供公平且具有競爭力的薪酬；(iii) 平衡管理層和股東的利益；以及 (iv) 獎勵績效，包括個人表現和整體業務績效。

基準設置

我們設有薪酬委員會負責管理薪酬事宜。薪酬委員會在爲所有高管設計、制定、審核和提出高管薪酬安排時，考慮各種因素。薪酬委員會並不打算將高管薪酬定位爲行業內每位高管的單一百分位數。相反，在確定每位高管的薪酬水平時，薪酬委員會將考慮因素，如高管在組織內角色的相對複雜性、高管的表現和未來晉升潛力，以及薪酬平等的考慮。

薪酬要素

任何一年支付給公司命名高管的補償主要由兩個部分組成：

以下討論了這兩個主要補償部分的關鍵特點：

基本工資

Base salary recognizes the value of an individual to our company based on his or her role, skill, performance, contributions, leadership and potential. It is critical in attracting and retaining executive talent in the markets in which we compete for talent. Base salaries for the Named Executive Officers are intended to be reviewed annually. Any change in base salary of a Named Executive Officer is generally determined by an assessment of such executive’s performance, a consideration of competitive compensation levels in companies similar to the Corporation (in particular, companies in the EV industry) and a review of our performance as a whole and the role such executive officer played in such corporate performance.

股票期權計劃

The Corporation has, since April 23, 2021, a Share Option Plan (the “計劃”) the purpose of which is to provide to eligible employees, advisors or consultants an opportunity to participate in the ownership of the Corporation, to encourage team work and cooperation, to improve organizational performance, and to improve the Corporation’s ability to retain skilled employees, advisors and consultants. The Plan is administered by the Corporation’s directors through its compensation committee (the “委員會”).

Among the terms and conditions of the Plan is that the purchase price for the shares in respect of which options are granted shall be determined by the Board of Directors (the “董事會在其自行決定並根據適用法規進行，董事會或委員會可授予計劃下的任何和所有選擇權，並具有特定的歸屬期限，其應由董事會或委員會決定。計劃還規定了發生控制權變更事件的具體條件。如果由於公司銷售導致控制權變更，任何未取得的期權的25%將作爲歸屬部分，其餘的75%未取得的期權將立即失效，除非董事會或委員會自行決定情況證明情況有正當理由行使更大比例。此外，董事會或委員會還有權自行決定出於計劃的詳細規則中列明的情況下，決定什麼情況證明股權的更大部分得以歸屬。

期權只能依照計劃的規定和相關期權協議進行行使，並通過向公司發出註明委員會或董事會注意的行使通知才可以行使。通知必須指定行使的期權相關股份數量和購買該相關期權的價格。在支付完全購買價格後，公司將於支付日期爲個人期權人簽發代表股份數量的證書。根據計劃發行的任何期權，以及根據相關期權協議，無論在期權人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭時是否已歸屬，應在以下情況中最早的日期失效（i）否則到期的期權到期日期，（ii）相關期權人停止成爲公司僱員的日期或（iii）董事會確定的其他日期，該日期不得超過期權人停止成爲公司僱員的日期後的30天。

There are specific provisions in the Plan with respect to the exercise of any vested options that exist at the time of death or cessation of employment due to disability. Notwithstanding the foregoing, the Board or the Committee may, in their discretion, if they consider that circumstances justify, allow options to remain exercisable after termination of the optionee’s employment regardless of the reason for that termination for such period as they shall determine provided that the option shall not be capable of exercise after the 10th anniversary of its grant.

Options granted pursuant to the Plan may not be transferred, assigned or pledged by the holder thereof. Participation in the Plan by any employee of Corporation shall be entirely optional and shall not be interpreted as conferring upon optionee any right or privilege whatsoever excepts for the rights and privileges expressly said out in the Plan and any relevant Option Agreement(s).

The Board may, at any time and from time to time, alter, amend, vary, suspend, terminate or cancel the Plan subject to the rules or policies of the Stock Exchange upon which the Corporation’s shares are listed. The Plan will be construed and enforced in accordance of the laws of the Province of Québec.

Risks Associated with Compensation Policies and Practices

The oversight and administration of our executive compensation program requires the Board of Directors acting as the Compensation Committee to consider risks associated with our compensation policies and practices. Potential risks associated with compensation policies and compensation awards are considered at annual reviews and also throughout the year whenever it is deemed necessary by the Board of Directors acting as the Compensation Committee.

Our executive compensation policies and practices are intended to align management incentives with the long-term interests of the Corporation and its shareholders. In each case, the Corporation seeks an appropriate balance of risk and reward. Practices that are designed to avoid inappropriate or excessive risks include (i) financial controls that provide limits and authorities in areas such as capital and operating expenditures to mitigate risk taking that could affect compensation, (ii) balancing base salary and variable compensation elements and (iii) spreading compensation across short and long-term programs.

薪酬治理

董事薪酬委員會每年會針對董事的薪酬進行審查，考慮到有關當前董事薪酬趨勢和報告的各種情況，以及相對於我們規模的報告發行人董事的薪酬數據。目前，董事薪酬僅限於根據股票期權計劃授予股票期權。預計首席執行官將通過公開披露的信息和通過調查報告獲取的信息，審查我們執行官去年的薪酬，並與行業標準進行比較。董事會期望首席執行官會就薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會將審查並提出有關薪酬提議的建議，然後向董事會提出建議。

薪酬委員會由獨立董事組成。

薪酬委員會的責任是就涉及董事和執行官薪酬問題向我們的董事制定建議。在不限制前述的情況下，薪酬委員會具有以下職責：

具名高管

根據本通函，公司的具名高管（「NEO」）是指以下個人之一：

董事和具名高管薪酬

除非另有說明，以下信息是截至2023年8月31日完成的公司最近完成的財政年度的情況。

下表總結了最近完成的財政年度中支付給NEOs和董事的薪酬情況：

薪酬表，不包括薪酬證券

NEO中沒有任何人獲得的津貼或個人好處在總薪水的10%或更高，或者任何離退休後的福利（包括保險）。

高管薪酬協議

Alexandre Mongeon，首席執行官

2021年3月1日，我們與Alexandre Mongeon簽訂了一份高管僱傭協議，有效期從2021年3月1日開始，到2024年2月28日結束

(“蒙尤恩協議替換了我們與亞歷山大·蒙尤恩之前的執行服務協議。

根據蒙尤恩協議的條款和規定：(a) 蒙尤恩先生被任命爲我們的首席執行官，並將承擔並執行通常和合理相關的職責；(b) 我們將向蒙尤恩先生支付年度淨工資爲USD$400,000（“

”）；(c) 我們將在我們採用時向蒙尤恩先生提供員工福利，包括團體健康保險、意外身故及傷殘保險、旅行事故保險、團體壽險、短期年度 基本工資和長期殘疾保險、藥物覆蓋和牙科覆蓋（“團體福利Mongeon先生有資格獲得其年度基本工資50%至100%的酌情獎金； Mongeon先生每年將有四周帶薪年假。

根據Mongeon協議，我們可以因嚴重原因終止Mongeon先生的僱傭，而無需提前通知或支付通知期內的任何費用。Mongeon先生可以提前至少60個日曆天以書面形式通知我們終止Mongeon協議的僱傭，但由我們決定是否豁免或縮短該通知中規定的任何通知期。

根據Mongeon協議，在Mongeon先生去世時Mongeon先生的僱傭將終止。在Mongeon協議繼續期間Mongeon先生去世時，我們將向Mongeon先生的遺產提供：(a)支付直至其去世日期的任何未付部分年度基本工資；(b)根據任何獎金或其他激勵支付計劃或任何其他僱員福利計劃或項目條款的要求支付任何完全授予但未支付的權利；(c)在他去世的財政年度中無論如何都應享有的任何酌情年度獎金的按比例份額，支付時機應符合我們仍在職的高管支付酌情年度獎金的時間；以及(d)每月CAD$500以協助支付爲期十二個月的健康、牙科或藥品保險費用。

如果我們決定在沒有嚴重原因的情況下終止Mongeon協議，並且Mongeon先生遵守了Mongeon協議的相關條款和條件，我們有義務向Mongeon先生提供如下離職福利：(a)等於年度基本工資的現金支付，分期支付十二個月，扣除任何所需的法定扣除（如果有）；(b)基於善意確定Mongeon先生應享有的任何酌情獎金的按比例部分；(c)支付至終止生效日期的任何未付部分年度基本工資；(d)根據Mongeon協議在履行其職責期間發生的任何未償還的合理業務費用的報銷；(e)根據法律要求的保險福利繼續提供；(f)根據任何獎金或其他激勵支付計劃、任何其他僱員福利計劃或項目條款要求的任何完全授予但未支付的權利；以及(g)每月CAD$500以協助支付爲期十二個月的健康、牙科或藥品保險費用。

Xavier Montagne，首席技術官兼首席運營官

於2021年2月23日，我們與Xavier Montagne簽訂了一份就業協議，協議期自2021年4月1日起（“Montagne協議”).

根據Montagne協議的條款和規定：(a) Montagne先生被任命爲我們的首席技術官，將承擔並履行與此職位通常合理相關的職責；(b) 我們將向

Montagne先生支付215,000加拿大元的年度基本工資；(c) 如果我們已經採用了員工福利，我們將向Montagne先生提供員工福利，包括團體健康保險、團體壽險、殘疾保險和牙科保險；(d) Montagne先生將有權享受每個參考期（5月1日至4月30日）的四周帶薪年假。此外，我們授予Montagne先生根據股票期權計劃提供的10萬股期權獎勵。

根據Montagne協議，我們可以以書面通知對Montagne先生的就業進行嚴重理由終止。Montagne先生可以通過以書面形式向我們提供不少於兩（2）周通知來終止其根據Montagne協議的就業，理由任何情況。

Montagne先生的就業將在Montagne協議終止時終止。在Montagne協議繼續期間Montagne先生去世時，我們將無需向Montagne先生的遺產提供任何支付。

如果我們選擇在沒有嚴重理由的情況下終止Montagne協議，我們有責任提供適用法律要求的通知期或相應通知金額。

2021年12月14日，蒙塔涅先生還成爲我們的首席運營官，因此他的薪水增加到了年薪25萬美元。

帕特里克·鮑比，績效和特別項目負責人

2021年3月1日，我們與帕特里克·鮑比簽訂了一份執行管理協議，協議自2021年3月1日起生效，至2024年2月28日到期（「鮑比協議」）。鮑比協議取代了我們先前與帕特里克·鮑比簽訂的執行服務協議。鮑比協議鮑比協議代替了我們與帕特里克·鮑比簽訂的先前執行服務協議。

根據鮑比協議的條款和規定：（a）鮑比先生被任命爲我們的首席運營官，並承擔與該職責通常和合理相關的職責；（b）我們將向鮑比先生支付40萬加元的年度基本工資（「年度基本工資」）；（c）我們將爲鮑比先生提供員工福利，如果我們已經採用了這些福利，包括團體健康保險、意外身故和殘疾保險、旅行意外保險、團體人壽保險、短期殘疾保險、長期殘疾保險、藥物報銷和牙科保險（「團體福利」）；（d）鮑比先生有資格獲得其年度基本工資50%至100%的自由獎金；（e）鮑比先生有權每年獲得四周帶薪年假。

我們可因嚴重原因在不提前通知或支付任何通知金的情況下終止鮑比協議下鮑比先生的僱傭關係。鮑比先生可以出於任何理由提前至少60個自然日以書面形式通知我們終止鮑比協議下的僱傭關係，但是，我們可以在我們自己的獨立和絕對裁量權下放棄或縮短通知期。

鮑比先生的僱傭關係將在鮑比先生去世時終止。在鮑比協議持續期間，如果鮑比先生去世，我們將向鮑比先生的遺產提供以下款待：（a）支付截至他去世日期的未支付部分年度基本工資；（b）支付根據任何獎金或其他激勵計劃或任何其他僱員福利計劃或項目條款的完全授予但未支付的權益；（c）任何可隨意獲得的每年績效獎金的按比例份額，支付比例不低於目標獎金百分比，支付時間將按我們的仍在職高管獲得隨意年度獎金的時間來確定；（d）每月支付500加元，爲期12個月，以幫助支付健康、牙科或藥物保險醫療費用。

If we elect to terminate the Bobby Agreement without a serious reason, and provided that Mr. Bobby is in compliance with the relevant terms and conditions of the Bobby Agreement, we shall be obligated to provide a severance package to Mr. Bobby as follows: (a) a cash payment equating to the Annual Base Salary to be paid over a period of twelve months, less any required statutory deductions, if any; (b) that pro-rata portion of any discretionary bonus to which Mr. Bobby would have been entitled as determined in good faith; (c) payment of any unpaid portion of his Annual Base Salary through the effective date of termination; (d) reimbursement for any outstanding reasonable business expense he has incurred in performing his duties hereunder in accordance with the Bobby Agreement; (e) continued insurance benefits to the extent required by law; (f) payment of any fully vested but unpaid rights as required by the terms of any bonus or other incentive pay plan, or any other employee benefit plan or program and (g) CAD$500 per month for twelve months to help defray costs of procuring health, dental or drug insurance coverage for health care.

As of December 14, 2021, Mr. Bobby transitioned from Chief Operating Officer of the Corporation to our Head of Performance and Special Projects. Our agreement with him for his executive services remains otherwise unchanged.

Kulwant Sandher, Chief Financial Officer

On March 1, 2021, we entered an executive employment agreement with Kulwant Sandher with a term commencing on March 1, 2021 and expiring on February 28, 2024 (the “Sandher Agreement”). The Sandher Agreement replaced our prior executive services agreement with Kulwant Sandher.

Pursuant to the terms and provisions of the Sandher Agreement: (a) Mr. Sandher was appointed as our Chief Financial Officer and will undertake and perform the duties and responsibilities normally and reasonably associated with such office; (b) we shall pay to Mr. Sandher a gross annual net salary of CAD$250,000 (the 「Annual Base Salary」); (c) we shall provide Mr. Sandher with employee benefits, if and when such benefits have been adopted by us, including group health insurance, accidental death and dismemberment insurance, travel accident insurance, group life insurance, short-term disability insurance, long-term disability insurance, drug coverage and dental coverage (the 「Group Benefits」); (d) Mr. Sandher is eligible to receive a bonus of 25% of his Annual Base Salary, increasing up to 50% of his Annual Base Salary at the discretion of the Board; and (e) Mr. Sandher will be entitled to four weeks’ paid annual vacation per calendar year.

我們可能因嚴重原因在未給與任何通知或付款代替通知的情況下終止Sandher協議下Sandher先生的僱傭。Sandher先生可以通過向我們書面提供不少於60個日曆天的通知來終止Sandher協議下的僱傭，但我們可以自行決定放棄或縮短該通知中規定的通知期限。

Sandher先生的僱傭將在Sandher先生去世時終止。在Sandher協議仍在繼續期間Sandher先生去世時，我們將向Sandher先生的遺產提供以下內容：（a）支付直至其去世之日的未支付部分年薪，（b）根據任何獎金或其他激勵計劃或任何其他僱員福利計劃的條款要求支付任何完全歸屬但未支付的權利，（c）任何酌情年度獎金的按比例份額，按照決定時支付給我們仍在職高管的酌情年度獎金支付，並且（d）每月CAD$500，以幫助支付健康、牙科或藥品保險覆蓋健康護理費用的費用，共計十二個月。

如果我們選擇在沒有嚴重原因的情況下終止Sandher協議，並且前提是Sandher先生遵守Sandher協議的相關條款和條件，我們將有義務向Sandher先生提供離職套餐，具體如下：（a）現金支付，相當於年基本工資，在十二個月內支付，扣除任何必要的法定扣除額，如果有的話；（b）按照誠信認定的計算將可以獲得的酌情獎金的按比例部分；（c）支付直至終止日期的未支付部分年基本工資；（d）根據Sandher協議規定按照標準繼續保險福利；（e）支付根據法律要求繼續保險福利；（f）按照任何獎金或其他激勵支付計劃的條款要求支付任何完全歸屬但未支付的權利，或任何其他僱員福利計劃或計劃和（g）每月CAD$500，以幫助支付健康、牙科或藥品保險覆蓋健康護理費用的費用，共計十二個月。

股票期權和其他報酬證券

以下表格列出了每位高管和董事在記錄日期時因提供或擬提供給公司的服務而獲得或發放的所有補償證券：

報酬證券 [NTD – VMAR 確認並完成]

注：

除上述披露外，在截至2023年8月31日的一年內未行使任何補償證券。

股票期權計劃:

以下表格提供了截至2023年8月31日財年結束時，關於我們的股票期權計劃與每位董事長和董事的信息。

2023財年董事薪酬

我們向我們的獨立董事提供每月4500美元的現金補償，對於擔任我們董事會委員會主席之一的獨立董事，我們還提供每季度833美元的額外現金補償。我們不爲非獨立董事對其擔任董事的服務進行補償，儘管會在當年度爲這些董事擔任官員所提供的服務進行補償。

養老金福利

我們沒有任何確定的養老金計劃或任何提供養老金支付或福利的其他計劃。

授權發行股權報酬計劃的證券

截至記錄日期，下表列出了公司根據其股權激勵計劃授予的未行使期權、認股權證和權利的信息。

(1) 這些計算是基於2024年8月22日和10月8日股份合併前進行的。

公司治理實踐披露

董事會致力於確保公司確定並實行既符合股東利益又有助於有效和高效決策的公司治理實踐。

根據《國家法案58-101 - 公司治理實踐披露》（以下簡稱“披露工具”）和《國家政策58-201 - 公司 治理指南》（以下簡稱“7.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。”) the Corporation is required to disclose, on an annual basis, its approach to corporate governance. In addition, the Corporation is subject to National Instrument 52-110 - Audit Committees (“NI 52-110”), which prescribes certain requirements in relation to audit committees and defines the meaning of independence with respect to directors. These reflect current regulatory guidelines of the Canadian Securities Administrators.

In light of these guidelines, the Nominating and Corporate Governance Committee serves to assist the Board of Directors in implementing corporate governance principles and best practices, including reviewing and recommending to the Board of Directors for approval any changes to the documents, policies and procedures in the Corporation’s corporate governance framework. Each member of the Nominating and Corporate Governance Committee is independent. The Nominating and Corporate Governance Committee’s approach to significant issues of corporate governance is designed to ensure that the business and affairs of the Corporation are effectively managed to enhance Shareholder value.

Importantly, the Nominating and Corporate Governance Committee shall keep under review the leadership needs of the Corporation with a view to ensuring the continued ability of the Corporation to compete effectively in the marketplace.

Board of Directors and Directorships

The Board of Directors is ultimately responsible for the governance of the Corporation. It establishes the policies and standards of the Corporation. The Board of Directors meets on a regularly scheduled basis. In addition to these meetings the directors are kept informed of operations through regular reports and analyses by, and discussions with, management.

公司董事會目前由五名董事組成，每位董事均被提名參選，詳情請見本通函第6至10頁。

NI 52-110將「獨立」董事定義爲與公司沒有直接或間接「重大關係」的董事。 「重大關係」被定義爲從公司董事會的角度來看可能會干擾董事獨立判斷的關係。NI 52-110還規定了某些情況，在這些情況下，一個董事將自動被視爲與公司具有重大關係。

根據NI 52-110中的定義，公司董事會五名成員中有四名是獨立的，分別是：Steve P. Barrenechea、Luisa Ingargiola、Anthony E. Cassella、Jr.和Dr. Philippe Couillard。

董事會每季度舉行會議，必要時根據運營情況，並在公司股東年度會議後召開。在履行其職責時，董事會要求公司管理層準備和提交預算和項目計劃供董事會批准。這些預算和計劃，以及任何更新，將在董事會每季度會議上進行審查。

除了擔任董事會職位外，以下董事還擔任以下報告發行人或報告發行人等的董事：

董事會委員會

2020年11月27日，公司成立了董事會下設的三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。每個委員會均由董事會批准的章程監督。

審計委員會

我們的審計委員會由Steve P. Barrenechea、Luisa Ingargiola和Philippe Couillard博士組成，由Ingargiola女士擔任主席。審計委員會的每位成員均符合NI 52-110的獨立要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及我公司財務報表的審計工作。審計委員會負責，包括但不限於：

審計委員會憲章的完整文本已附於本通知書附表「A」中。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由安東尼·E· 卡塞拉JR、史蒂夫·P· 巴雷內切亞和路易薩·英加喬拉組成，由巴雷內切亞先生擔任主席。薪酬委員會的每位成員在NI 52-110的意義上都是獨立的。我們的薪酬委員會協助董事會審議和批准與董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。在討論任何高管薪酬的委員會會議上，任何高管都不得出席。薪酬委員會負責，包括但不限於：

提名和公司治理委員會

Our Nominating and Corporate Governance Committee consists of Dr. Philippe Couillard, Luisa Ingargiola and Steve P. Barrenechea and is chaired by Mr. Barrenechea . Each member of the Nominating and Corporate Governance Committee is independent within the meaning of NI 52-110. The Nominating and Corporate Governance Committee is responsible for overseeing the selection of persons to be nominated to serve on our Board of Directors. The Nominating and Corporate Governance Committee considers persons identified by its members, management, shareholders, investment bankers and others.

道德商業行爲

The Corporation has adopted a written code of ethics (the “法規”). The Code is available from the Corporation upon request.

Under corporate legislation, a director is required to act honestly and in good faith with a view to the best interests of a company and exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances. In addition, if a director of a company also serves as a director or officer of another company engaged in similar business activities to the first company, that director must comply with the conflict of interest provisions of the Business Corporations Act, as well as the relevant securities regulatory instruments, in order to ensure that directors exercise independent judgement in considering transactions and agreements in respect of which a director or officer has a material interest.

Any interested director would be required to declare the nature and extent of his interest and would not be entitled to vote at meetings of directors that evoke such a conflict.

審計委員會將通過接收管理層關於任何實際或涉嫌違規行爲的報告來監督《準則》的遵守。根據《準則》和適用的公司法規定，任何在涉及公司的擬議交易或協議中持有重要利益的董事或高管都將被要求向審計委員會披露該利益，並在適當時放棄對這些交易的批准投票。

關於董事會和高管任命中婦女代表的政策

董事會尚未制定關於確定和提名女性董事的書面政策。對董事會的潛在提名人進行評估時，將基於經驗、技能和能力，並確定候選人的資格是否將有意義地對董事會的有效運作產生貢獻，同時考慮到目前董事會的組成情況以及使董事會最有效所需的技能和知識。董事會認爲，擁有統治董事會提名的書面政策可能過分限制董事會選擇最能勝任的、不受利益衝突或其他可能阻礙候選人擔任公司董事的考慮。

公司是一家機會均等的僱主，在任命高管時不考慮婦女在高管職位上的代表比例。公司的政策致力於公平、尊重和尊嚴地對待人員，並根據個人的資格、品格和表現提供就業機會，而非個人可能屬於的特定性別或社會群體。

董事會由技能範圍廣泛的多元化個人組成。目前，它有一名女性成員，即Luisa Ingargiola。董事會尚未制定關於董事會中的女性目標的具體目標，因爲候選人是基於經驗、技能和能力等主要考慮因素進行選擇的。

The Corporation is an equal opportunity employer and candidates are thereby selected based on the primary considerations of experience, skill and ability. As such, the Corporation has not adopted a specific target regarding women in executive officer positions.

外部核數師服務費（按類別）

We have appointed M&K CPAs, PLLC as our independent registered public accounting firm. The following table sets forth information regarding the amount billed and accrued to us by M&k CPAs, PLLC for the fiscal year ended August 31, 2024:

BDO Canada LLP直到2021年8月擔任我們的獨立註冊 會計師。以下表格詳細列出了BDO根據我們的賬單和應計賬款提供給我們的服務費用情況，截至2022年和2021年8月31日結束的財政年度：

其他業務

在股東大會上，除了在會議通知中提及的業務外，沒有其他業務需要股東行動。 擬對所進行的投票代理行使權力，適用於會議上可能涉及的任何其他事項和提議，或會議或其任何休會中根據授權人的自行決定。.

附加信息

有關公司的其他信息可在加拿大披露文件系統(SEDAR+)的公司檔案中找到，網址爲 www.sedarplus.ca。有關公司的財務信息可在公司的財務報表和最近完成的財政年度的經營管理討論與分析中找到，可在上述網址的SEDAR+網站上查閱。

股東可通過郵件聯繫公司，地址爲加拿大魁北克省博阿布瑞昂庫雷·博萬大道730號，郵編J7G 2A7，也可撥打電話1-800-871-4274，以索取公司的財務報表和經營管理討論與分析。

董事會批准

董事會已批准本通函的內容，並授權其投遞。

日期爲2024年11月6日。

董事會代表

附表A

VISION MARINE TECHNOLOGIES INC.

審計委員會章程

會員資格

Vision Marine Technologies Inc.（以下簡稱「公司」）董事會審計委員會（以下簡稱「委員會」）應由三名或更多董事組成。委員會的每位成員均應根據1934年證券交易法規則10A-3的要求和納斯達克證券交易所的規定獨立。委員會的任何成員在過去三年內都不得參與公司或其任何子公司財務報表的編制。委員會的每位成員都必須能夠閱讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。委員會的至少一名成員必須具有金融或會計方面的過往就業經驗，會計相關的專業資格或其他能夠證明其具備財務方面素養的背景。委員會的至少一名成員必須是根據《S-k條例》第407(d)(5)(ii)條規定的「審計委員會財務專家」。符合審計委員會財務專家定義的人也將被假定具有財務方面的素養。委員會成員應根據董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命。委員會成員應任期由董事會決定，或直至辭職或死亡。董事會可隨時有或無正當理由撤換委員會的任何成員。

目的

委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計。 委員會的主要角色是監督財務報告和披露流程。 爲履行此義務，委員會依賴於：管理團隊爲公司的財務報表的準備和準確性；爲確保公司遵守會計準則、財務報告程序和適用法律法規而建立有效的內部控制和程序；以及對公司的獨立核數師進行公正、勤勉的審計或審核，以適用的方式覈查公司的財務報表和公司內部控制的有效性。委員會成員不是公司的員工，不負責進行審計或執行其他會計程序。

職責和責任

委員會應有以下權力和責任:

爲了選擇和聘請獨立註冊的註冊會計師事務所，作爲公司的獨立核數師，用於審計公司的年度財務報表、賬簿、記錄、帳戶和財務報告內部控制，設定公司的獨立核數師的報酬，監督公司的獨立核數師的工作，並在必要時終止公司的獨立核數師。

選擇、聘請、報酬、監督和在必要時終止任何其他接受委託準備或發佈審計報告，或爲公司執行其他審計、複覈或驗證服務的獨立註冊註冊會計師。

批准所有審計項目的費用和條款；預先批准公司的獨立核數師或其他註冊註冊會計師可能提供的所有審計、允許的非審計和稅務服務，並制定委員會對公司獨立核數師或其他註冊註冊會計師的審批服務的政策和程序。持續的基礎上。

至少每年獲得並審查由公司獨立核數師提供的報告，描述（1）會計師事務所的內部質量控制程序、（2）最近一次內部質量控制審核、同行評審或公共公司會計監督委員會的審核或檢查或在過去五年中由審計公司進行的審核之一提出的任何問題，以及採取的任何措施解決任何此類問題，以及（3）會計師事務所與公司或其任何子公司之間的所有關係；與獨立核數師討論這份報告和任何可能影響核數師客觀性和獨立性的關係或服務。

至少每年評估公司獨立核數師的資格、績效和獨立性，包括評估首席審計合夥人；確保公司獨立核數師的首席審計合夥人定期輪換，並考慮定期輪換擔任公司獨立核數師的會計事務所。

審查和與公司的獨立核數師討論（1）核數師根據普遍接受的審計準則的責任以及管理層在審計過程中的責任，（2）總體審計策略，（3）年度審計的範圍和時間安排，以及（4）核數師在風險評估程序中識別的任何重大風險，（5）完成後的結果，包括年度審計的重大發現。

審查和與公司的獨立核數師討論（1）在審計中使用的所有關鍵會計政策和慣例；（2）根據普遍接受的會計原則（「GAAP」）討論過的財務信息的所有備選處理方式，使用此類備選處理方式的後果及核數師偏好的處理方式；以及（3）核數師與管理層之間的其他重要書面溝通。

審查和與公司的獨立核數師和管理層討論（1）任何審計問題或困難，包括公司獨立核數師在審計工作中遇到的困難（例如對其活動範圍或信息獲取的限制），（2）與管理層的任何重大分歧以及（3）管理層對這些問題、困難或分歧的響應；並解決公司核數師與管理層之間的任何分歧。

與管理層和公司的獨立核數師審查：有關會計原則和財務報表呈現的任何重大問題，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化；準備公司財務報表時所作的任何重大財務報告問題和裁判以及備選GAAP方法的影響；以及監管和會計倡議以及公司財務報表的資產負債表結構對公司財務報表的影響。

爲了讓公司的獨立核數師了解委員會對公司與相關方的關係和交易的理解，並審查並與公司的獨立核數師討論核數師對公司識別、覈算和披露與相關方的關係和交易的評估，包括審計中涉及公司與相關方關係和交易的任何重大事項。

審查管理層和公司的獨立核數師對公司財務報告流程、財務報告內部控制和披露控制程序的充分性和有效性，包括設計或運行中的任何重大缺陷或重大弱點，公司流程、控制程序中的任何重大變化，針對任何重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟，並與管理層和公司的獨立核數師討論公司財務報告流程、財務報告內部控制和披露控制程序相關的披露，獨立核數師關於公司內部控制有效性的報告以及公司年度報告中應包含或作爲附件提交的管理層必需認證。

與公司的獨立核數師討論任何其他需要按照PCAOB和SEC適用要求討論的事項。

與公司的獨立核數師和管理層一起審查和討論公司的年度經審計財務報表（包括附註）、核數師將對財務報表發出的審計意見形式以及包括在公司20-F表格年度報告中的「經營和財務回顧與前景」下的披露，然後提交20-F表格。

建議董事會將經審計的財務報表包含在公司的20-F表格中，並確定是否應向證監會提交20-F表格；並撰寫審計委員會報告，該報告應包括在公司的代理聲明中。

建立和監督公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及公司員工對涉及疑似有問題的會計或審計事項的擔憂進行機密、匿名提交的程序。監督執行公司商業行爲操守和道德準則《準則》的遵守情況，調查準則的任何被指控的違約或違規行爲，並強制執行準則的規定。

與總法律顧問和外部法律顧問一起審查法律和監管事務，包括針對公司及其子公司的法律訴訟或監管調查可能對公司財務報表產生重大影響的事項。

審查、批准和監督公司與任何相關人士（根據S-K法規第404條規定定義）之間的任何交易，以及依據公司政策和程序持續審查其他潛在利益衝突情況，並制定委員會審批相關交易的政策和程序。

審查、批准並推薦董事會批准公司招股說明書或其他證券發行文件中的財務披露，公佈或基於公司財務結果的新聞稿，以及任何其他重大財務披露，包括向分析師、評級機構或其他公開傳播的財務指引。

審查並批准關於公司對合作夥伴、員工以及現任和前任公司外部核數師的招聘政策。

外部顧問

委員會有權自行決定聘請獨立外部法律顧問以及認爲必要的其他顧問提供意見和幫助，以履行本憲章下的職責。委員會將確定和監督任何外部法律顧問和其他顧問的報酬。委員會將根據其作爲董事會委員會的身份確定適當的資金來自公司，用於向公司獨立核數師支付薪酬、爲公司提供服務的任何其他會計公司、外部法律顧問以及委員會的任何其他顧問。

結構和運營

董事會應指定委員會成員爲主席。委員會應至少每年兩次會議，時間和地點由其認爲必要以滿足其責任。委員會應在每次會議後向董事會報告其討論和行動，包括會議中出現的任何重大問題或關注事項，並根據情況向董事會提出建議。委員會受與董事會適用的有關會議規則（包括親自參加會議或通過電話或其他類似通訊設備參加會議）、無會議行動、通知、放棄通知以及法定人數和表決要求相同的規定約束。委員會應單獨定期與管理層以及公司獨立核數師的代表會面，並邀請認爲適當的個人參加其會議，以協助履行其職責。但是，委員會應定期在沒有這些人員的情況下開會。委員會應至少每年審查本章程並向董事會推薦任何擬議的變更。

權力的委派

委員會有權將其責任之一或若干責任委託給一個或多個其認爲適當的子委員會，並有權根據需要採取與其責任相關的行動。這由委員會以自行決定爲基礎。

績效評估

委員會應對本章程下履行職責的績效進行年度評估，並將評估結果提交給董事會。委員會應以其認爲適當的方式進行此評估。

附表B

VISION MARINE TECHNOLOGIES INC.

（以下簡稱「公司」）

一般章程

董事

1.             召集和通知會議。 公司董事會（「董事會」）的會議將在董事會主席、總裁兼首席執行官或公司秘書或任何兩名董事確定的日期和時間召開。 公告應指明每次會議的地點、日期和時間，並應在每名董事的住所或通常營業場所投遞，或通過預付郵費或電子方式寄送，並且在親自送達或通過電子通訊方式送達的情況下，至少在規定的時間之前48小時通知， 在其他情況下，至少在規定的時間之前72小時通知。

2.             董事會選舉後的董事會議。 每個新當選的董事會均可在沒有通知的情況下，在被選舉的股東會議之後立即召開第一次會議，目的是組織和任命官員。

3.             法定人數。 董事會會議所需的法定人數應爲當時在職董事人數的多數。

4.             投票決定。 在董事會的所有會議上，每個問題都將由對該問題進行投票的大多數決定。 在票數相等的情況下，董事會主席無權獲得第二次或決定性的投票權。

5.             空缺。 董事會的法定人數可以填補董事會的空缺。 被任命或選舉填補空缺的董事將擔任他或她的前任的任期剩餘的職務。

6.             除非另有規定，每位董事應在股東年會上以所選舉的董事的選舉所得票成爲多數。不必要進行公司董事選舉的投票，除非有在場且有權投票的人要求以鼓勵方式投票。除非股東另有決定，否則每位這樣當選的董事應任職一年或直到選舉其繼任人，除非該董事辭職或因死亡、解職或其他原因他或她的辦公室出現空缺。

7.             董事和高級職員對合同的一般利益。公司的任何董事或高級職員不會因與公司簽訂合同而被取消資格，也不會使公司與公司的任何董事或高級職員簽訂或代表有關的任何協議或合同具有任何利益而使其被判爲無效，也不會讓任何這樣簽約或者有利益的董事或高級職員因持有該職位或由此建立的受託關係獲利於由因這樣的董事或高級職員從任何這樣的合同或協議中實現的任何利潤負責向公司覈算，只要在每種情況下，董事或高級職員都遵守了《商業公司法》（魁北克省）的規定（以下簡稱「法案」）QBCA”).

8.             委員會。董事會可以成立董事會的一個或多個委員會，委員會的指定和組成應由董事會自行決定，並且可以將董事會的所有權力授權給該委員會或這些委員會，但不能行使應由董事會行使的權力或董事會可能明確保留給自己的權力。董事會可以從其成員中選出委員會的任何空缺。

9.             官員。董事會可以指定一名或多名官員和其他適當的代理人。同一人可以兼任多個職務。除了董事會主席必須是董事外，官員無須爲董事或公司股東。每位官員或代理人都可隨時被董事會免去職務。任何官員或代理人都可以通過向公司發出通知的方式隨時辭職。

股東大會

10.           股東會議通知。必須在舉行會議的日期前不少於21天且不超過60天，將會議地點、日期和時間的通知發送給每位有權在會議上投票的股東、每位董事以及公司核數師。

11.           登記日期。董事會可以設定一個登記日期，以確定有權收到股東會議通知、領取股息、參與清算分配和在股東會議上投票的股東，或者爲任何其他目的。爲確定哪些股東有權收到股東會議通知或在會議上投票，登記日期必須在會議前不少於21天且不超過60天。

12.           通過電話或電子方式舉行會議。有權參加股東會議的任何人都可以通過任何設備進行會議參與和投票，只要公司向股東和其他有權出席和投票的人提供這樣的設備。通過這種方式參加會議的人被認爲出席了會議。此外，如果公司向這樣的參與者提供了這樣的設備，股東會議可以完全通過設備使所有參與者直接通信進行。

13.           法定人數。在任何股東會議上，法定人數將是出席並持有或代表委託超過會議上應投票權的20%以上的人數。

14.           會議主席和秘書。股東會議應由董事會主席、首席執行官或董事會指定的公司董事主持。公司秘書或在公司秘書缺席時，由會議主席指定的任何人應在股東會議上擔任秘書。如果在會議預定時間的15分鐘內這些人不在場，出席會議的股東將指定任何人擔任主席或秘書。在延期的情況下不需要指定主席和秘書。

15.           表決。除非魁北克公司法（QBCA）另有規定，公司章程或章程，向股東大會提交的任何事項須由就該事項所作表決多數表決通過。若出現票數相等的情況，會議主席將無權進行第二次或投票決定。

16.           計票員。股東大會的主席可指定一個或多個個人，無論這些個人是否爲股東，作爲股東大會的計票員。

17.           會議延期或取消。股東大會可在會議日期之前的任何時間由董事會延期或取消。

18.           會議程序。董事會可確定在任何股東大會上應遵循的程序，包括但不限於規則的秩序。在前述規則的限制下，會議主席可在各方面確定會議程序。

賠償

19.           董事和高管的賠償。公司將根據魁北克公司法（QBCA）的規定，對公司的董事或高管，公司的前董事或高管，或任何其他應公司要求擔任另一實體的董事或高管的人進行賠償。

20.           其他人的賠償。除非魁北克公司法另有要求並受第19條限制，公司可能不時對任何因是或曾是公司的僱員或代理人，或因應公司要求是或曾在另一實體擔任僱員、代理人或參與者的人因涉及其履行職責而面臨任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或調查（除了公司對公司情況），向其提供擔保。

21.           賠償權利非獨佔。公司章程中包含的賠償條款不被視爲排他性，任何尋求賠償的人可能根據協議、股東投票或任何其他權利獲得的權利，無論是在其官方職能中還是在其他職能中的行動，都將持續生效，而且將對已經不再擔任董事、官員、僱員或代理人的人產生影響，並且將使其繼承人和法定代表受益。

22.           董事或官員對某些事項不承擔責任。在法律允許的範圍內，公司現任董事或官員對其他任何董事、官員或僱員的行爲、收據、疏忽或違約，或者對任何收據或行爲的一致性或對於經由公司通過取得的任何財產的所有權的不足或缺陷或代表公司或爲公司或代表公司而加入任何損失、損毀或開支，或對公司因公司投資的任何資金或屬於公司的任何資產而投入或投資的任何現金或有關的任何這種金錢，債券或其他資產所發生的任何損失或損失或發生的任何損失、變現，錯誤應用或侵吞，或任何因與公司的任何金錢、債券或其他資產打交道而導致的任何損失或損害，或任何其他任何任何因其各自辦公室或信託或有關職責的執行而發生的損失、損害或不幸的發生，除非發生的原因是由於其未誠實和善意地行事，目的是維護公司的最佳利益，並與此相關地行使謹慎、勤勉和技能，以及合理謹慎的人在類似情況下將會採取的行動。如果公司的任何董事或官員以其他方式而非以董事或官員身份受僱於公司，或爲公司提供服務，或是某家公司的合夥人或股東、董事或官員，該人員爲公司的董事或官員的事實不會使該董事或官員或該公司或該公司履行職責的法人公司因此而不享有爲此類服務獲得適當報酬。

銀行安排，合同

23.           公司的銀行業務，或其任何部分，將由董事會隨時指定、任命或授權的銀行、信託公司或其他金融機構辦理，全部這類銀行業務，或其中的任何部分，將由董事會隨時指定、指示或授權的一名或多名官員或其他人員代表公司辦理。

24.           執行工具。除非公司章程另有規定，否則除董事會通過相反決議外，公司須簽署的書面合同、文件或工具將由總裁兼首席執行官或公司的任何其他官員或董事單獨簽署，所有如此簽署的書面合同、文件或工具將無需進一步授權或形式即對公司具有約束力。董事會有權隨時通過決議：

應簽署的書面合同、文件或工具可以手動簽署、傳真、電子簽名或其他方式簽署。本章程中使用的「書面合同、文件或工具」一詞包括但不限於契據、抵押、債權、轉讓、授權書、各種財產的轉讓和讓與（包括但不限於股票、權證、債券、債券或其他證券的轉讓和讓與）、股票或其他證券的委託書以及所有書面文件。

其他條款(無需翻譯)

25.           股票過戶代理和註冊處。董事會可以隨時通過決議任命和更換股票過戶代理和註冊處，以及不時制定管理公司股票過戶和 註冊事宜的章程。在此類任命之後發行的公司股份所對應的所有股票證書必須由這些股票過戶代理或註冊處的授權 代表爲其批准，只有在那樣批准的情況下才有效。

26.           本章程的任何規定無效。本章程的任何規定無效或不可執行，不會影響本章程其他規定的有效性或可執行性。

27.           遺漏和錯誤。無意中不向任何股東、董事、高管或審計員發出任何通知，或任何股東、董事、高管或審計員 未收到任何通知，或任何通知中的錯誤未影響其實質的，均不會使與該通知相關的或基於該通知的任何會議的任 何措施無效。

解釋

28.           解釋。在本章程和公司的所有其他章程中，只包括單數的詞也包括複數，反之亦然；涉及任何性別的詞都包 括所有性別；涉及個人、公司、有限和無限責任公司、普通和有限合夥企業、協會、信託、非公司組織、合 資企業及政府機構的詞；「商業公司法（魁北克省）」或「QBCA」指的是魁北克商業公司法，CQLR c S-31.1， 不時經修訂、重新頒佈或更換；本章程中未另有定義的術語具有在商業公司法中賦予它們的含義；「股東大會」 指的是公司的年度股東大會或特別股東大會。