美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
SCHEDULE 13G
根據1934年證券交易所法案。
(修訂案編號1)*
| dave inc |
| (發行者名稱) |
| A類普通股，面值0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 23834J201 |
| (CUSIP號碼) |
| 2024年9月30日 |
| （需要報告此聲明的事件日期） |
請選擇適當的方框，以指定此日程表所遵循的規則:
[X] 第13d-1(b)條規定
[X] 第13d-1(c)規則
[_] 13d-1(d)規則
__________
*此封面頁的其餘部分應由報告人填寫，以就本表格對所屬證券類別作出初次申報，以及對包含會改變先前封面頁所提供之披露資訊的任何後續修訂進行填寫。
在本封面剩餘部分所必需的資訊，並不被視為根據法案第18條或其他方式“已申報”，但應遵守法案的所有其他條文（但請參閱備註）。
| CUSIP編號。 | 23834J201 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的美國國稅局識別碼（僅適用於實體） | ||
| Divisadero Street Capital Management, LP | ||
| 2. | 如為一個團體之一員，請勾選適當方塊（請參閱說明） | |
| (a) [_] | ||
| (b) [交易所] | ||
| 3. | 僅供證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地 | |
| 特拉華州 | ||
| 每位上市人士所持有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 365,917 | ||
| 7. | 唯一處置權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 365,917 | ||
| 9. | 每位報告人擁有的合計受益額 | |
| 365,917 | ||
| 10. | 如果第（9）行的總股份數排除了某些股份，請勾選此框（見說明） | |
| [_] | ||
| 11. | 第（9）行金額所代表的類別百分比 | |
| 3.3% | ||
| 12. |
報告人類型（請參閱說明）
IA，PN
|
|
| CUSIP編號 | 23834J201 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 以上人員（僅限實體）的I.R.S.識別號碼 | ||
| William Zolezzi | ||
| 2. | 如為群組成員，請勾選適當方框（請參閱說明） | |
| （a） [_] | ||
| （b） [X] | ||
| 3. | SEC僅供使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 美國。 | ||
| 每位報告人所擁有的受益所有股份數 | ||
| 5. | 獨立表決權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 365,917 | ||
| 7. | 獨立處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共同處分權 | |
| 365,917 | ||
| 9. | 每位報告人所擁有的受益股份總數 | |
| 365,917 | ||
| 10. | 如果行（9）中的總金額不包括某些股份，請在方框內打勾（請參閱說明） | |
| [_] | ||
| 11. | 第9行所代表的班級比例百分比 | |
| 3.3% | ||
| 12. |
報告人類型（請查看說明）
IN, HC |
|
| CUSIP號碼 | 23834J201 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 上述人士（僅限實體）的IRS識別號碼 | ||
| Divisadero Street Partners，L.P. | ||
| 2. | 如屬於某個群組，請勾選適當選項（見說明） | |
| (a) [_] | ||
| (b) [X] | ||
| 3. | 僅供SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 特拉華 | ||
| 每名報告人持有的已受益股份數 | ||
| 5. | 獨立投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共同投票權 | |
| 365,917 | ||
| 7. | 單獨擁有的控制權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共同擁有的控制權 | |
| 365,917 | ||
| 9. | 每個報告人所擁有的受益所有金額總計 | |
| 365,917 | ||
| 10. | 如果第(9)行的總金額不包括某些股份（見說明），請勾選該方框 | |
| [_] | ||
| 11. | (9)行金額所代表的類別百分比 | |
| 3.3% | ||
| 12. |
報告人類型（見說明）
PN |
|
| CUSIP編號 | 23834J201 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 以上人員（僅限實體）的IRS識別號碼 | ||
| Divisadero Street Partners GP，LLC | ||
| 2. | 如果屬於團體之一員，請勾選適當方框（請參閱說明） | |
| （a） [_] | ||
| （b） [X] | ||
| 3. | SEC僅限使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點 | |
| 特拉華 | ||
| 每位報告人合法擁有的股份數 | ||
| 5. | 獨立投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共同投票權 | |
| 365,917 | ||
| 7. | 獨立據有權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共同據有權 | |
| 365,917 | ||
| 9. | 每位報告人合法擁有的總金額 | |
| 365,917 | ||
| 10. | 如果第(9)行中排除某些股份，請選中該核取方塊（請參閱說明） | |
| [_] | ||
| 11. | 佔該行（9）金額所代表的班級百分比 | |
| 3.3% | ||
| 12. |
報告人類型（見說明）
HC，OO |
|
| CUSIP號碼 | 23834J201 |
| 項目 1。 | (a). | 發行人名稱： | |
| dave inc |
| (b). | 發行人主要執行辦公室地址： | ||
|
1265 South Cochran Ave 洛杉磯，加利福尼亞州90019 |
| 項目 2。 | (a). | 申報人姓名： | |
|
Divisadero Street Capital Management, LP Divisadero Street Partners, L.P. Divisadero Street Partners GP, LLC William Zolezzi
Divisadero Street Capital Management, LP是對私人投資基金提供投資建議的顧問，包括Divisadero Street Partners, L.P.，而Divisadero Street Partners GP, LLC則是Divisadero Street Partners, L.P.的普通合夥人。William Zolezzi是Divisadero Street Capital Management, LP和Divisadero Street Partners GP, LLC的控制人。Divisadero Street Capital Management, LP、Divisadero Street Partners, L.P.、Divisadero Street Partners GP, LLC和William Zolezzi（統稱“提交者”）聯合提交此聲明，但並非作為群體成員。每位提交者明確拒絕作為群體成員。每位提交者還拒絕對Dave Inc.的每股面值0.0001美元的A類普通股擁有利益，除非該提交者在其中具有金錢利益。代表Divisadero Street Partners, L.P.提交此13G表格不應被解釋為其，也明確拒絕其是《法案》下第13d-3條規定下的任何受益人，擁有受此13G表格覆蓋的Dave Inc.每股面值為0.0001美元的A類普通股。 |
| (b). | 住所或主要業務辦公室，如果沒有，則是住宅: | ||
|
Divisadero Street Capital Management, LP 3480 Main Highway, Suite 204 Miami, FL 33133
Divisadero Street Partners, L.P. 3480 Main Highway, Suite 204 Miami, FL 33133
Divisadero Street Partners GP, LLC 3480 Main Highway, Suite 204 Miami, FL 33133
William Zolezzi c/o Divisadero Street Capital Management, LP 3480 Main Highway, Suite 204 Miami, FL 33133 |
| (c). | 國籍： | ||
|
迪维萨德大街资本管理有限合伙企业－特拉华 迪维萨德大街合伙人有限合伙企业－特拉华 迪维萨德大街合伙人GP有限责任公司－特拉华 William Zolezzi－美利坚合众国 |
| (d). | 證券種類的標題： | ||
| A类普通股，面值$0.0001 |
| (e). | CUSIP號碼: | ||
| 23834J201 |
| 項目3。 | 如果根據§§.240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)條款提交此聲明，請核實提交人是否為 |
| (a) | [_] | 根據Act(15 U.S.C. 78o)第15節註冊的經紀商或交易商。 |
| (b) | [_] | 依照法案第3（a）（6）條（15 U.S.C. 78c）的定義，銀行。 |
| (c) | [_] | 依照法案第3（a）（19）條（15 U.S.C. 78c）的定義，保險公司。 |
| (d) | [_] | 1940年投資公司法第8條（15 U.S.C. 80a-8條）註冊的投資公司。 |
| (e) | [x] | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問； |
| (f) | [_] | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | [x] | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控制人； |
| (h) | [_] | 根據聯邦存款保險法第3(b)條所定義的儲蓄合作社（12 U.S.C.1813）; |
| (i) | [_] | 根據1940年投資公司法案（15 U.S.C. 80a-3）第3(c)(14) 條，教堂計劃被排除在投資公司的定義之外。 |
| (j) | [_] | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美國機構； |
| (k) | [_] | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)規定的內容進行分組。如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定以非美國機構身份進行申報，請指定機構類型: |
| 項目4。 | 所有權。 |
| 提供有關發行人在項目1中識別的證券類別的總數和百分比的相關信息。 |
| (a) | 實際擁有的金額： | |
|
Divisadero Street Capital Management, LP – 365,917 Divisadero Street Partners, L.P. – 365,917 Divisadero Street Partners GP, LLC – 365,917 William Zolezzi – 365,917 |
| (b) | 類別百分比： | |
|
Divisadero Street Capital Management, LP – 3.3% Divisadero Street Partners, L.P. – 3.3% Divisadero Street Partners GP, LLC – 3.3% William Zolezzi – 3.3% |
| (c) | 擁有的股份數量： |
| (i) | 獨立投票權或指導投票權 | ||||
|
Divisadero Street Capital Management, LP – 0 Divisadero Street Partners, L.P. – 0 Divisadero Street Partners GP, LLC – 0 William Zolezzi – 0
|
|||||
| (ii) | 共同投票權或指導投票權 | ||||
|
Divisadero Street Capital Management, LP – 365,917 Divisadero Street Partners, L.P. – 365,917 Divisadero Street Partners GP, LLC – 365,917 William Zolezzi – 365,917
|
|||||
| (iii) | 獨立處置權或指導處置權 | ||||
|
Divisadero Street Capital Management, LP – 0 Divisadero Street Partners, L.P. – 0 Divisadero Street Partners GP, LLC – 0 William Zolezzi – 0
|
|||||
| (iv) | 共同擁有權力處分或指示處分 | ||||
|
Divisadero Street Capital Management, LP – 365,917 Divisadero Street Partners, L.P. – 365,917 Divisadero Street Partners GP, LLC – 365,917 William Zolezzi – 365,917 |
|||||
| 指示: 有關代表購買基礎證券權利的證券計算，請參見§240.13d-3(d)(1)。 | |
| 项目5。 | 持有不到五个百分点的类别所有权。 |
| 如果此聲明是為了報告截至本日期，報告人已不再是某類證券的受益所有人超過五％，請勾選以下選項 [X]。 | |
| 第6項。 | 以代表他人的名義擁有超過百分之五股權。 |
| 如果已知有其他人擁有接收或指示接收該等證券的分紅派息或銷售收益的權利，則應在對該項目的回應中包含相關聲明；如果該權益涉及超過5%的類別，則應識別該人。根據1940年投資公司法登記的投資公司的股東名單或員工福利計劃、養老金基金或捐贈基金的受益人名單不是必需的。 | |
| N/A | |
| 第7項。 | 按照母公司或控制人所持有的證券，識別及分類所收購的子公司。 |
| 如果母控股公司或控制人已根據第13d-1條第(b)(1)(ii)(G)項提交此報告，請在第3(g)項下標明並附上展覽，說明相關子公司的身份及第3項的分類。如果母控股公司或控制人根據第13d-1條第(c)項或第(d)項提交此報告，請附上展覽，說明相關子公司的識別信息。 | |
| N/A | |
| 第8項。 | 集团成员的鉴定和分类。 |
| 如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款提交此時間表的群組，請在項目3(j)下加註並附上一份展示文件，列出群組中每位成員的身份和項目3分類。如果群組根據Rule 13d-1(c)或Rule 13d-1(d)提交此時間表，請附上一份展示文件，列出群組中每位成員的身份。 | |
| N/A | |
| 第9項。 | 組織解散通知。 |
| 對於解散團體的通知可以作為一個展示文件，指明解散的日期，並且報告的安防交易若需要進一步提交，將由團體成員以其個人名義進行。請參閱項目5。 | |
| N/A | |
| 第10項。 | 證明。 |
| 在下面簽署，我證明，據我所知和相信，上述證券是在業務的正常過程中取得並持有的，並非為了或帶有改變或影響證券發行者控制的目的而取得和持有，並非為了或參與具有該目的或效果的交易而取得和持有。 |
簽名
經過合理的調查，並據我所知和相信，我證明本聲明所述的信息是真實，完整和正確的。
| 2024年11月14日 | |
| (日期) | |
|
DIVISADERO STREEt CAPITAL MANAGEMENt, LP* | |
| By: Divisadero Street Capital LLC, 其合夥人 | |
| /s/ William Zolezzi | |
|
作者：William Zolezzi 職稱：經理 | |
| DIVISADERO STREEt PARTNERS, L.P* | |
| 作者：Divisadero Street Partners GP, LLC, 其普通合夥人 | |
| /s/ William Zolezzi | |
|
作者：William Zolezzi 職稱：經理 | |
| DIVISADERO STREEt PARTNERS GP, LLC* | |
| /s/ William Zolezzi | |
|
By: William Zolezzi Title: Manager
威廉·祖萊茲*
/s/ William Zolezzi |
* 除非涉及其利益，否則報告人在此報告的股份中不擁有有利権。
原告聲明書應由每位代表簽署，或其授權代表簽署。如果聲明書是代表某人由其授權代表簽署，非申報人的執行官或普通合夥人，應提交代表者簽署權的證明，然而，已向委員會提交的代理授權書可依參考。每位簽署聲明書的人的姓名和職稱應被打字或印在其簽名下方。
備註。以紙質格式提交的行程表，應包括簽署的原件及行程表的五份副本，包括所有展品。參見項240.13d-7，了解應發送副本的其他相關方。
請注意。故意的誤述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（請參見18 U.S.C. 1001）。
附錄A
協議
就聯合提交協議
關於13D或13G報表的聲明
簽署人同意與證券和交易委員會（以下簡稱“SEC”）聯合提交任何關於依據1934年修訂的證券交易法第13(d)或16(a)條的購買而簽署人所持任何發行人證券的13D表格或13G表格和3、4或5表格以及任何必要的修訂或補充文件。因此，簽署人特此委託Divisadero Street Capital Management, LP為簽署人的真實和合法代理人和委託代理人，具有全面權力和授權代表簽署人準備或促成準備，簽署，向SEC提交並向任何其他人提供所有證明文件，文件，協議和文件，以遵守1934年修訂的證券交易法第13(d)和第16(a)條的規定，以配合上述購買，並進行和執行與行使上述權力相關的任何必要和適當行為，完全如同簽署人親自在場時所能做到的。
| 2024年11月14日 | |
| (日期) | |
|
DIVISADERO STREEt CAPITAL MANAGEMENt，LP | |
| 由 Divisadero Street Capital LLC，其總合夥人 | |
| /s/ William Zolezzi | |
|
由 William Zolezzi 職稱：Manager | |
| DIVISADERO STREEt PARTNERS，L.P. | |
| 由 Divisadero Street Partners GP，LLC，其總合夥人 | |
| /s/ William Zolezzi | |
|
作者：William Zolezzi 標題：經理 | |
| DIVISADERO STREEt PARTNERS GP, LLC | |
| /s/ William Zolezzi | |
|
作者：William Zolezzi 標題：經理 | |
| WILLIAm ZOLEZZI | |
| /s/ William Zolezzi | |