| 证券和交易委员会 | |
| 华盛顿特区 20549 | |
| 13G/A表格 | |
| 根据1934年证券交易法 | |
| (第二次修正)* | |
|
Spyre Therapeutics Inc. | |
| （发行人名称） | |
|
普通股，每股面值$0.0001 | |
| （证券种类名称） | |
|
00773J202 | |
| （CUSIP编号） | |
|
2024年9月30日 | |
| （需要提交此声明的事件日期）。 | |
| 请选择适用的规则以指定提交此表格的规则： | |
| þ | 13d-1（b）规则 |
| ¨ | 13d-1（c）规则 |
| ¨ | 13d-1（d）规则 |
| (第 1 页 共 7 页) | |
______________________________
*此页面的其余部分应填写报告人关于特定证券类别的初始申报，以及任何后续修正，其中包含可以改变先前标题页提供的披露信息的信息。
在这个封面的其余部分所需的信息不得被视为《证券交易法》第18条的“已备案”目的。行动但应遵守该法的其他所有规定（但请注意注释）。
| CUSIP编号 00773J202 | 13G/A | 页 2 共 7 页 |
| 1 |
报告人姓名 Avoro资本顾问有限公司 | |||
| 2 | 如果是某个集团的成员，请勾选相应的方框 |
(a) ¨ (b) þ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
国籍或注册地 特拉华州 | |||
| 数量 股份 实际 拥有的 每个 报告 持有人： |
5 |
单独投票权 885,059 | ||
| 6 |
共享投票权 0 | |||
| 7 |
单独处置权 885,059 | |||
| 8 |
共享处置权 0 | |||
| 9 |
每个报告人实际拥有的总金额 885,059 | |||
| 10 | 如果第（9）行的总金额排除了某些股份，请勾选框 | ¨ | ||
| 11 |
第（9）行金额所代表的班级百分比 1.7% | |||
| 12 |
报告人类型 OO，IA | |||
| CUSIP编号 00773J202 | 13G/A | 页 3 共7页 |
| 1 |
报告人姓名 Behzad Aghazadeh | |||
| 2 | 如果是团体成员请勾选适当的框 |
(a) ¨ (b) þ | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | |||
| 4 |
国籍或组织地点 美国 | |||
| 数量 股份 实际拥有 的 每一个 报告 个体: |
5 |
单独投票权 885,059 | ||
| 6 |
共享投票权 0 | |||
| 7 |
单独处置权 885,059 | |||
| 8 |
共享处置权 0 | |||
| 9 |
每个报告人实际拥有的总金额 885,059 | |||
| 10 | 如果第(9)行中的总金额排除了某些股份，请勾选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额所占类别的百分比 1.7% | |||
| 12 |
报告类型 内部 | |||
| CUSIP编号 00773J202 | 13G/A | 第 4 页，共7页 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称 |
| Spyre Therapeutics Inc.（“发行者”) |
| 项目1(b)。 | 发行人主要行政办公地址 |
| 马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街221号，23号楼，105套房，邮政编码02453 |
| 项目2(a)。 | 申报人名称：高瓴资本咨询有限公司，是一家免税开曼群岛公司（“HCA”或“报告人”），就本公司的A类普通股（如下文2（d）所定义）提供此声明，所述A类普通股由高瓴基金，L.P.（“高瓴”）和YHG投资，L.P.（“YHG”，与高瓴一起，“高瓴实体”）持有的美国存托股份代表的Z类普通股。HCA是高瓴的唯一管理公司，也是YHG的唯一普通合伙人。HCA在此被视为A类普通股的实际所有人，并控制高瓴公司和YHG的Z类普通股所代表的美国存托凭证的投票和投资权。 |
| 本声明由以下单位提交：(i) Avoro Capital Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Avoro”），该公司提供投资顾问和管理服务，并已代表 Avoro Life Sciences Fund LLC（一家特拉华州有限责任公司）收购发行人的证券，仅用于投资目的，以及 (ii) Behzad Aghazadeh（“Dr. Aghazadeh，”和与 Avoro 一起，报告人“ | |
| 本声明的提交不应被解释为任何报告人根据法案第13节的要求，承认对此处报告的证券为实益所有者。 |
| 第2(b)项。 | 报告人的主营企业场所的地址为香港中环金融街8号国际金融中心2座22层2202室。 |
| 每个报告人的业务办公室地址为纽约，NY 10012，格林街110号，800套房。 |
| 第2(c)项。 | 公民身份 |
| Avoro是一家特拉华州有限责任公司。 阿哈扎德博士是美国公民。 |
| 第2(d)项。 | 证券种类的名称 |
| 普通股，面值$0.0001（“普通股”) |
| 第2(e)项。 | CUSIP号码 |
| 00773J202 |
| 项目 3。 | 如果本声明根据规则13d-1(b)、13d-2(b)或(c)提交，请检查提交人是否为： |
| (a) | ¨ | 根据证券法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 根据证券法第3(a)(6)条定义的银行； | |
| (c) | ¨ | 根据该法案第3（a）（19）条定义的保险公司； |
| CUSIP编号 00773J202 | 13G/A | 第 5 页，共7页 |
| (d) | ¨ | 根据1940年投资公司法第8条注册的投资公司； | |
| (e) | þ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(E)规则的投资顾问； | |
| (f) | ¨ |
按照13d-1(b)(1)(ii)(F)规则的员工福利计划或捐赠基金;
| |
| (g) | þ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(G)规则的母公司或控制人； | |
| (h) | ¨ |
根据联邦存款保险法第3(b)条规定的储蓄协会；
| |
| (i) | ¨ |
根据投资公司法第3(c)(14)条的规定被排除在投资公司的定义之外的教堂计划;
| |
| (j) | ¨ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(J)规定，外国机构； | |
| (k) | ¨ | 投资经理担任Hudson Bay Master Fund Ltd的投资经理，报告的普通股是以此名义持有的，因此，投资经理可能被视为持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的总合伙人，该公司是投资经理的普通合伙人。 Gerber先生放弃对这些证券的受益所有权。 |
| 如果根据规则13d-1（b）（1）（ii）（J）作为非美国机构提交，则 | ||
| 请指定机构类型： | ||
| 第4项。 | 持有情况 |
| 4(a)至(c)项所需的信息载于封面页的第5至11行，并已通过引用并入本文件。 | |
|
本附表13G第11行中所述的百分比是根据计算的 截至2024年8月15日，流通在外的普通股为50,825,874股，详细信息见于发行人的S-3表格注册声明，该注册声明已于2024年9月20日向证券交易委员会提交。 |
| 项目5。 | 五分之一以下股份持有情况 |
| 如果此声明是为了报告报告人截至本日期已不再持有该证券类别5%以上的利益所有人地位，请勾选以下选项： ☑ |
| 项目6。 | 另一人名下拥有超过5％的股权 |
| 查看第2项。 |
| CUSIP编号 00773J202 | 13G/A | 页 6 7 页中的一页 |
| 项目7。 | 获取所报告的证券的子公司的识别和分类，该子公司由持有公司或控制人报告 |
| 不适用。 |
| 项目8。 | 组成集团的成员的身份和分类 |
| 不适用。 |
| 项目9。 | 解散集团的通知 |
| 不适用。 |
| 项目10。 | 认证 |
| 各报告人在此作出以下证明： | |
| 通过在下方签名，报告人证明在其所知和相信的最好的情况中，上述证券是以普通业务的方式获取并持有的，并且并不是为了改变或影响证券发行人的控制而获得或持有的，也并不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者获取或持有的。 |
| CUSIP编号 00773J202 | 13G/A | 页面 7 共7页 |
签名
在合理调查并据其或其所知和信仰，签署人之一保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2024年11月14日
| AVORO资本顾问公司 | ||
| /s/ Scott Epstein | ||
| 姓名： | Scott Epstein | |
| 标题： | 首席财务官和首席合规官 | |
| /s/ Behzad Aghazadeh | ||
| 贝赫扎德·阿哈扎德 | ||