Exhibit 10.1

貸款 及擔保協議

本貸款及擔保 協議 本“協議日期爲2024年11月8日，參與方爲 精通 汽車物流有限公司, a Delaware corporation (“PAL”; PAL及本協議附簽名頁上列出的PAL子公司作爲「借款人」，以及根據本協議條款不時成爲借款方的所有其他方，統稱爲“借款人”）;並皮尼克爾銀行，一間田納西州的銀行法人（“貸款人”).

前言:

借款人已請求貸款人提供循環信貸額度和定期貸款額度。貸款人應借款人的請求，根據以下條款向借款人提供循環信貸額度和定期貸款額度的貸款。

因此，基於十美元（$10.00）及其他良好有價值的對價，各方在此意圖受此約束，達成如下協議：

第一節 定義；解釋規則

1.1. 通用定義。  在本協議中，以下術語應具有以下含義（單數定義的術語在複數中使用時具有相同的含義， 相反):

帳戶債務人 - 一個人因帳戶、動產紙或一般無形資產而承擔或將要承擔的義務。

Adjusted EBITDA – 指在任何確定期內，(i) EBITDA 的總和 加上 (ii) 與本協議及ATG收購相關的交易費用 加上 (iii) 基於股票的補償費用。對調整後EBITDA的任何額外補償將由貸方自行決定，逐案進行。

附屬公司 - 一個人: (i) 直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或者與另一個人處於共同控制之下; (ii) 有益地擁有或持有 10% 或更多的任何類股權權益; 或 (iii) 10% 或更多的股權權益的投票權由另一個人或另一個人的子公司有益地擁有或持有。爲了本協議的目的，「控制」是指直接或間接擁有指揮或引導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有任何股權、通過合同還是其他方式。

反恐法 - 任何與恐怖主義或洗錢相關的法律，包括《愛國者法案》。

適用法律 - 適用於該人、行爲、交易、契約、貸款文件或相關重大合同的所有法律、規則、法規和政府指南，包括所有適用的普通法和衡平法原則；所有適用的州、聯邦和外國憲法、法令、規則、法規及政府機構的命令的所有條款；以及所有法院和仲裁人的所有命令、判決和法令。

適用差額 – (i) 關於任何定期貸款，百分之二點五（2.50%），以及 (ii) 關於任何循環貸款，百分之二點二（2.20%）。

適用利率 - 對於任何一天，適用的一個月期的Term SOFR（或，如適用，基準替代品）爲該天生效。 加上適用利差。任何期限SOFR或基準替代的變化自該期限SOFR或基準替代的生效日期起生效。

資產處置 - 借款人或其任何子公司資產（無論是實物或個人、有形或無形）的銷售、租賃、許可、寄售或其他轉讓或處置，包括借款人或其任何子公司在任何租賃、許可協議或其他合同下的權利終止，或與銷售-回租交易或合成租賃相關的物業處置。

ATG收購 - PAL股票收購公司（PAL Stock Acquiror, Inc.），一家特拉華州公司，收購了猶他州有限責任公司Auto Transport Group, LC的所有股權。

可用期限 - 在任何確定日期，關於當時的基準（如適用），(x) 如果該基準是期限利率，任何可用於根據本協議確定利息期間長度的該基準（或其組成部分）的期限，或(y) 否則，基於該基準（或其組成部分）計算的任何利息支付週期，這些在該日期有效，並且爲避免疑問，不包括在「利息期間」定義中被移除的該基準的任何期限。 第3.1.2(e)節.

破產法 - 美國法典第11章。

基準 - 最初，SOFR參考利率名詞； 提供 如果與SOFR參考利率或當時有效的基準相關聯的基準轉換事件已發生，則「基準」是指適用的基準替代品，以此替代品取代前述基準利率爲限，依據 第3.1.2(b)節.

基準利率替代 - 關於任何基準過渡事件，以下兩項之和：(a) 貸款人選擇的替代基準利率，同時充分考慮(i) 任何相關政府機構對替代基準利率的選擇或推薦，或確定該利率的機制；或(ii) 確定基準利率作爲當前基準的替代方案的不斷變化或當時的市場慣例，以及(b) 相關的基準替代調整； 前提是 如果根據上述確定的基準替代低於SOFR下限，則該基準替代在本協議及其他貸款文件中將被視爲SOFR下限。

基準替代調整 - 關於將當前基準替換爲未調整基準替代，貸款人選擇的利差調整或計算該利差調整的方式（可能是正值、負值或零），在選擇時充分考慮(a) 任何相關政府機構爲將該基準替換爲相關未調整基準替代而提出的利差調整或計算該利差調整的方式的選擇或建議；或(b) 確定利差調整的不斷變化或當時的市場慣例，以及將該基準替換爲美元計價的銀團貸款的相關未調整基準替代。

基準替換日期 - 關於當前基準的以下事件中最早發生的事件：

(a) 在「基準轉型事件」定義的(a)或(b)條款中，以下兩者中較晚的一項： (i) 所提及的公開聲明或信息發佈的日期，以及 (ii) 該基準的管理員（或用於計算的已發佈組件）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）的日期；或

(b) 在「基準轉型事件」定義的(c)條款中，基準（或用於計算的已發佈組件）被管理員（或其組成部分）或該基準的監管監督者確定並宣佈爲不具代表性或不合規或與國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則不一致的首次日期； 提供 前提是，所述的不具代表性、不合規或不一致將根據該(c)條款中提及的最新聲明或出版物進行判斷，即使該基準（或其組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。

爲避免疑義，在條款(a)或(b)的情況下，「基準替代日期」將被視爲在與該基準相關的適用事件或事件發生時發生，適用於所有當時的可用期限（或用於計算的已發佈組件）。

基準轉型開始日期 - 在基準轉型事件的情況下，以下兩者中較早的一項：(a) 適用的基準替代日期，以及(b) 如果該基準轉型事件是關於潛在事件的公開聲明或信息發佈，則爲自該公開聲明或信息發佈之日起的第90天（或如果該潛在事件的預期日期在該聲明或出版物之後少於90天，則爲該聲明或出版物的日期）。

基準轉變 事件 - 相對於當前基準發生一項或多項以下事件：

(a) 基準管理員（或用於計算的已發佈組件）通過公開聲明或信息發佈宣佈，該管理員已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），無論是永久性還是無限期； 前提是 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；

(b) 基準管理員的監管機構（或用於計算的已發佈組件）、聯儲局、紐約聯邦儲備銀行、具有對該基準管理員（或其組成部分）的破產管轄權的破產官員、具有對該基準管理員（或其組成部分）管轄權的決議機構或具有類似破產或決議權的法院或實體，公開聲明或發佈信息，指出該基準管理員（或其組成部分）已停止或將停止提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限，無論是永久性還是無限期； 前提是 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；或者

(c) 由基準管理員（或用於計算的已發佈組件）或基準管理員的監管機構代表發佈的公共聲明或信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指定的未來某個日期將不再符合或與國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則相一致。

爲避免疑義，如果針對該基準的每個當前可用期限（或用於計算的已發佈組件）發生了上述公共聲明或信息發佈，則將被視爲已發生「基準過渡事件」。

董事會 - 美國聯邦儲備系統的董事會。

借款人材料 - 借款人根據本協議提供的信息、報告、財務報表及其他材料，以及借款基礎信息和提供給貸方的其他報告和信息。

借款 - 由貸方提供的貸款組成的借款。

融資基數 - 在任何決定日期，金額應等於以下兩者中的較小者：(i) 循環貸承諾的總金額；或 (ii) (a) 公式金額（應收賬款）的總和， 加上 (b) 公式金額（庫存），但在任何情況下，(b) 節中列出的公式金額（庫存）不得超過 $2,000,000.00。

借款基礎證明 - 借款人通過該證明證明借款基礎的計算，並且還包括帳戶逾期報告、租賃組合報告、庫存報告，以及貸方不時要求的其他事項。

營業日- 除了星期六、星期天或根據田納西州的法律被授權關閉或實際上關閉的其他日子。

資本支出 - 爲獲取任何固定資產或改進、更換、替代或增添而產生的支出或負債，這些資產的使用壽命超過一年，包括資本化租賃義務的總本金部分。

租賃負債 - 根據GAAP，必須資本化用於財務報告目的的租賃義務所代表的任何債務。

現金抵押品 - 交付給貸款人的現金，以作爲任何義務的現金擔保，以及在這些現金上賺取的所有利息和其他收入（如果有的話）。

現金擔保帳戶 - 與貸款人維持的活期存款、貨幣市場或其他帳戶，並受貸款人留置權的限制。

現金等價物 - (i) marketable direct obligations issued or unconditionally guaranteed by the United States government and backed by the full faith and credit of the United States government having maturities of not more than 12 months from the date of acquisition; (ii) domestic certificates of deposit and time deposits having maturities of not more than 12 months from the date of acquisition, bankers’ acceptances having maturities of not more than 12 months from the date of acquisition and overnight bank deposits, in each case issued by any commercial bank organized under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia, which at the time of acquisition are rated A-1 (or better) by S&P or P-1 (or better) by Moody’s, and (unless issued by a Lender) not subject to offset rights in favor of such bank arising from any banking relationship with such bank; (iii) repurchase obligations with a term of not more than 30 days for underlying securities of the types described in clauses (i) and (ii) entered into with any financial institution meeting the qualifications specified in clause (ii) above; (iv) commercial paper having at the time of investment therein or a contractual commitment to invest therein a rating of A-1 (or better) by S&P or P-1 (or better) by Moody’s, and having a maturity within 9 months after the date of acquisition thereof; and (v) shares of any money market fund that (a) has substantially all of its assets invested continuously in the types of investments referred to in clauses (i) - (iv), (b) has net assets not less than $500,000,000 and (c) has the highest rating obtainable from either Moody’s or S&P.

現金管理服務 - any services provided from time to time by any Lender or any of its Affiliates to Borrower or Subsidiary in connection with operating, collections, payroll, trust, or other depository or disbursement accounts, including automated clearinghouse, e-payable, electronic funds transfer, wire transfer, controlled disbursement, overdraft, depository, information reporting, lockbox and stop payment services.

《綜合環境回應、補償及責任法案》（CERCLA） - 《綜合環境回應補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 等。

法律變化。 - 在此日期後發生的情況，包括 (i) 任何法律、規則、法規或條約的採納、生效或逐步實施； (ii) 任何法律、規則、法規或條約的變更，或其管理、解釋或應用的變化；或 (iii) 任何政府機構所做、發佈或適用的請求、指南、要求或指令（無論是否具有法律效力）； 前提是, 然而， 「法律變更」 應包括，不論頒佈、通過或發佈的日期如何，所有的請求、指南、要求或指令 (a) 根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的，或 (b) 根據巴塞爾協議 III 由國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會（或任何類似機關）或任何其他政府機關發佈的。

控制權變更 – 任何個人或團體（根據1934年證券交易法及其下的SEC規則的含義，截止至本協議簽署之日的有效版本）的直接或間接的、實益或記錄上的所有權收購，涉及代表PAL已發行和流通的權益利益中超過50%的普通投票權。

結束日期 - 本協議中所有前置條件滿足或被貸方書面放棄的日期， 第11節 貸款初始金額將在本協議下發放。

代碼 - 1986年國內稅收法典。

抵押品 - all of the Property and interests in Property described in 第七節 of this Agreement; all Property described in any of the Security Documents as security for the payment or performance of any of the Obligations; and all other Property and interests in Property that now or hereafter secure (or are intended to secure) the payment and performance of any of the Obligations.

承諾- the aggregate amount of the Revolver Commitment and Term Loan Commitment on such date.

Commodity Exchange Act - the Commodity Exchange Act (7 U.S.C. § 1 等.).

合規證書 - 由借款人提供給貸款人的合規證書，形式和內容須令貸款人滿意，按照、並以附錄形式提供 展覽 D 本協議以及附帶的支持性附表。

符合變更 - 關於Term SOFR的使用或管理，或任何基準替代品的使用、管理、採納或實施，貸款人決定可能適合的任何技術、行政或操作變更（包括對「工作日」的定義、「美國政府證券工作日」的定義、「利息期」的定義或任何類似或類似定義（或「利息期」概念的增加）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借貸請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回溯期的適用性及長度，以及其他技術、行政或操作事務），以反映採納和實施任何此類利率，或允許貸款人以與市場實踐大致一致的方式使用和管理該利率（或者如果貸款人認爲採納該市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者如果貸款人確定不存在任何此類利率的市場管理實踐，則以貸款人認爲在管理本協議和其他貸款文件時合理必要的其他管理方式進行）。

所得稅 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %- 根據GAAP合併適用此術語的帳戶或其他項目。

有條件債務 - 關於任何個人的任何義務，來源於任何保證、賠償或其他支付或履行的保證 任何債務、租賃、股息或其他義務（「主要義務」）的任何其他個人（「主要義務人」） 以任何方式，無論是直接還是間接。

受控支付 帳戶 - 借款人和貸款人之間維護的一個活期存款帳戶，貸款的收益將不時存入該帳戶。

CWA - 清潔 水法（33 U.S.C. §§ 1251 及以下.).

債務 - 適用於一個人意味着，非重複地：（i）根據公認會計原則（GAAP），在確定該人在債務確定日期的資產負債表負債側顯示的總利息負債時應包含的所有項目，包括資本化租賃義務；（ii）該人對根據本定義構成「債務」的其他義務的所有或有義務；（iii）與爲該人帳戶發行的信用證或信用證擔保相關的所有補償義務；以及（iv）在借款人（非重複）的情況下，所有義務。一個人的債務應包括該人作爲普通合夥人或聯合投資者的任何合夥企業或合資企業的任何追索債務，並且爲避免疑義，應排除資本化的經營租賃義務。

債務服務 - 在任何確定期間，計劃的本金和資本租賃支付的總和，（i） 加上 （ii）利息費用。

違約- 事件或條件，其發生將隨着時間的推移或通知的發出，或兩者並存，成爲違約事件。

默認利率 - 在任何日期，關於任何義務，年利率爲適用利率的百分之二（2%）的基礎上增加。

分配 - 關於任何實體，(i) 任何支付給該實體的股息或其他分配（除該股權利息的分配外），以及 (ii) 任何購買、贖回或其他價值獲取或退還任何該實體或其關聯公司的股權，除非是從股權銷售的淨收益中同時進行的； 前提 即，「分配」不包括任何僅在債務人之間或債務人之間的交易。

美元及符號 $ - 美國的法定貨幣。

EBITDA- 意思是， 在任何確定期內，(i) 淨收入的總和， 加 (ii) 在計算淨收入時被扣除的部分 (a) 利息， (b) 所得稅，(c) 折舊，以及 (d) 分攤費用。

符合條件的帳戶 - 一個借款人因正常商業活動而產生的應收賬款，需以美元支付，並且由貸方自行裁定萬億。視爲合格賬款。在不限制前述的情況下，如果滿足以下條件，則任何賬款不應視爲合格賬款： (i) 在原始發票日期超過九十（90）天未支付；(ii) 債務人所欠賬款中的25%或更多不是依據前述條款的合格賬款；(iii) 與債務人所欠的其他賬款合計時，它超過（x）關於任何投資級債務人，合計合格賬款的40%；或（y）關於任何非投資級債務人，合計合格賬款的25%（在每種情況下，或貸方不時爲該債務人設定的更高百分比）；(iv) 不符合此處的約定或聲明；(v) 它是由債權人或供應商所欠，或在其他方面可能受到抵消、反訴、爭議、扣除、折扣、追索、保留、辯護、沖銷、信用或津貼的限制（但不合格僅限於其金額）；(vi) 債務人已啓動或面臨破產程序；或債務人未能、暫停或停止經營，正在清算、解散或結束其事務，不具備償付能力；或借款人無法通過司法程序對債務人提起訴訟或執行救濟；(vii) 債務人組織或主要辦事處或資產位於美國以外，除非該賬款由一封信用證（已交付並可直接由貸方提取）或按貸方各方面滿意的信用保險支持；(viii) 它是由政府實體所欠，當與其他政府實體所欠的賬款合併時超過所有合格賬款的20%，但不合格僅限於該部分的超出； (ix) 不應受到以貸方爲優先的有效完備的留置權，或受其他留置權的約束；(x) 產生它的貨物（如有）尚未交付給債務人，產生它的服務尚未被債務人接受，或它不代表最終銷售；(xi) 它是由動產票據或任何形式的文書證明，或已被減少爲判決；(xii) 其付款已延期或債務人已部分付款； (xiii) 它源於出售給關聯方、現金交貨的銷售、賬單保留、退貨銷售、批准銷售、寄售或其他回購或退貨基礎的銷售，或出於個人、家庭或家庭目的的銷售；(xiv) 它代表客戶按金、進度賬單或保留金，或與已發佈的履約、保證或完成債券或類似擔保有關；或 (xv) 它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不合格僅限於其金額。在根據條款(i)和(ii)計算逾期部分賬款時，超過90天的信用餘額將被排除。

符合條件的庫存 - 借款人擁有的以成品形式存在的庫存（不包括材料或在製品），由貸款人根據其自由裁量權認爲是合格庫存。在不限制前述內容的情況下，若干庫存只有在以下條件下方可視爲合格庫存（且不得重複）：(i) 不受租賃限制；(ii) 不被使用、緩慢流動、過時或不可銷售，不是展示品，並且不構成退貨或被追回的商品；(iii) 滿足任何政府當局施加的所有標準，並且不構成任何環境法律下的危害物質；(vi) 符合本協議中的契約和聲明；(iv) 受到貸款人有效完備的優先留置權的約束，且沒有其他留置權；(v) 位於美國大陸內，不處於運輸中，並且不委託給任何個人；(vi) 不受任何倉庫收據或可轉讓文件的限制；(vii) 不受任何許可或其他協議的限制，這些限制妨礙借款人或貸款人處置該庫存的權利；(viii) 除非貸款人已就此位置接收了留置權豁免，否則庫存不應位於租賃場所或在倉庫商、處理商、修理工、機械師、發貨人、貨運代理或其他個人的佔有之下，除非該個人已提供留置權豁免；(xii) 在當前永久庫存報告的詳細信息中反映。

環境法律 - 所有聯邦、州、本地和外國的法律、規則、法規、規範、條例、命令和同意裁定（包括所有由監管機構頒佈的、具法律效力的計劃、許可和指導文件），無論現在還是將來生效，涉及公共健康（但不包括由 OSHA 監管的職業安全和健康）或環境保護或污染，包括 CERCLA、RCRA 和 CWA。

環境釋放 - 根據 CERCLA 或任何其他適用環境法律定義的釋放。

股權權益 - （i）公司股東的權益，（ii）合夥人（無論是普通合夥還是有限合夥）的權益（無論是普通合夥、有限合夥還是有限責任合夥），（iii）有限責任公司的成員的權益，或者（iv）任何其他擁有任何其他形式的股權或所有權權益的法人。

ERISA - 員工退休收入保障法（Employee Retirement Income Security Act）1974年及其不時公佈的所有規則和條例。

ERISA會員公司- 在與債務人符合《法典》第414(b)或(c)條款的意義下，任何與債務人共同控制下的貿易或業務（無論是否爲法人），以及爲了與《法典》第412條款相關的條款而適用的《法典》第414(m)和(o)條款。

違約事件- 定義於 第12節 本協議第的規定。

排除資產 – (a) 任何現在擁有或將來獲得的任何義務人擁有的財產或資產，若其受到資本化租賃義務或在本協議條款下允許發生的購買金債務的購置金留置權的限制（除義務人或義務人的子公司外的其他人） ，如果提供該資本化租賃義務的合同或其他協議或提供該購置金債務的文件禁止在該財產或資產上創建任何其他留置權，或如果該合同或其他協議將因此創建該擔保權益或留置權而被違反，或賦予任何方（除義務人或義務人的子公司外的其他人）終止的權利； 在提供的情況下, 在此限制解除後，該設備不再被視爲排除資產，(b) 在由許可證、租賃、協議或其他合同組成的資產的情況下，在授予其中的擔保受到任何適用法律或該許可證、租賃、協議或其他合同的條款的禁止或限制（包括任何此類合同的反轉讓條款）或需要政府當局或是該合同當事方的第三方同意的情況下， 前提是, 本 條款（b） 在第9-406、9-407或9-408節下，或根據其他適用法律，如果任何此類禁止規定不可強制執行，則不得以任何方式解釋爲適用，(c) 任何排除的存款帳戶，(d) 商標或服務標記申請，已根據對該標記的「意圖使用」向美國專利商標局提交，除非並直到使用聲明或使用指控的修正案被提交，或任何其他提交被進行，或情況發生變化，以致適用的債務人在此類標記中的權益不再是「意圖使用」基礎，此時此類標記應自動並不需各方進一步行動而受任何債務人授予貸方的擔保權益和留置權的約束，(e) 任何資產，範圍爲，且在授予其中的擔保權益的情況下，依據適用法律的禁止而禁止，或要求任何政府機構的授權（除了在任何此類禁止或要求根據UCC或其他適用法律的反非轉讓條款而失效的範圍）。

排除的存款帳戶 - 任何(a) 專門用於工資、醫療保健和其他員工工資及福利帳戶的存款帳戶，(b) 專門用於稅款的存款帳戶（包括但不限於銷售稅帳戶），(c) 養老金基金，託管帳戶（包括爲任何贈與方客戶利益而設的任何託管帳戶），償還和贖回帳戶，(d) 受託或信託帳戶，(e) 零餘額帳戶，或(f) 任何其他存款帳戶，只要每個此類帳戶的餘額在任何時候不超過$200,000，並且所有此類存款帳戶在此條款(f)中所述的總餘額在任何時候也不超過$2,000,000。

排除的稅務 - 關於貸方，或任何其他應付款項收款人的支付（由或因爲任何義務產生）而言，(a) 根據其整體淨收入（無論如何命名）徵收的稅款，以及由貸方所在的法域（或其任何政治分支）根據法律對其徵收的特許經營稅（替代淨收入稅），該收款人被組織的地方或其主要辦公室所在地，或者在任何貸方的情況下，其適用的貸款辦公室所在地；(b) 美國徵收的任何分支利潤稅或借款人所在的任何其他法域所徵收的任何類似稅款；(c) 任何要求從應付給未能遵循此條款債務人規定的貸方的金額中扣除的預扣稅。 第5.9節；（d）在外國貸方的情況下，任何美國 預扣稅（i）根據該貸方成爲貸方時（或指定新的貸款辦公室）法律的要求，或（ii）歸因於該貸方未能或無法（其他原因除外，例如法律變更）遵守 第5.8節，除非在指定新的貸款辦公室（或轉讓）時，該外國貸方（或其轉讓人，如有）有權獲得來自借款人關於該預扣稅的額外金額；和（e）根據FATCA施加的預扣稅。

行政命令第13224號 - 關於恐怖主義融資的行政命令第13224號，自2001年9月24日起生效，已經或將來將被續期、延長、修訂或替代。

特殊費用 - 所有合理的成本、費用、費用（包括向貸方專業人士支付的費用）或貸方可能遭受或發生的預付款，無論是在違約事件發生之前或之後，無論是在義務人破產程序的持續時間之前、之後或期間，因或與（i）審計、檢查、回收、存儲、修理、評估、投保、完成製造、準備銷售、廣告銷售、銷售、收款或以其他方式保留或實現任何擔保物有關；（ii）保護貸方在任何擔保物上所享有的留置權或其優先權或任何義務人、任何接收人或任何債權人或債權代表對貸款、貸款文件或擔保物提出的任何不利索賠的辯護；（iii）解決或滿足任何擔保物上的留置權（無論該留置權是否爲允許的留置權）；（iv）收款或執行任何義務；（v）就貸款文件或義務進行任何重組或寬容協議的談判、文件和最終確定；（vi）貸方根據 第8.1.3節 或 14.4 本協議的；或（vii）對任何貸款文件的任何條款的執行。

根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非： - 《法典》第1471節至第1474節（包括對實質上可比且不對遵守造成重大負擔的任何修訂版或繼任版），以及根據《法典》第1471(b)(1)節簽訂的任何協議。

聯邦基金利率 - 對於任何一天，取(a)紐約聯邦儲備銀行根據該天的聯邦基金交易（根據紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定）計算的利率，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行公佈爲聯邦基金有效利率，和(b) 0%。

聯邦儲備委員會 - 美國聯邦儲備系統的理事會。

FEIN - 關於任何個人，該個人的聯邦僱主識別號碼。

財季 – 連續期截止於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

財年 - 借款人及其子公司的財務年度，按會計和稅務目的計算，應該是日曆年。

固定費用覆蓋 比率 - 任何期間，該比例等於 (i) 調整後的EBITDA 減去 (ii) 股息和分配 減去(iii) 以現金支付的稅款 減去 (iv) 未融資的資本支出; 除 （ii）在該期間的債務服務。

外國貸款人 - 任何根據除美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律的法律組建的貸款人。

公式金額（應收賬款） – 合格應收賬款價值的百分之八十（80%）。

公式金額（庫存） – 合格庫存價值的百分之四十（40%）。

全額支付 - with respect to any of the Obligations, the full, final and indefeasible payment in full, in cash and in Dollars, of all of such Obligations, including all interest, fees and other charges payable in connection therewith under any of the Loan Documents, whether such interest, fees or other charges accrue or are incurred prior to or during the pendency of an Insolvency Proceeding and whether or not any of the same are allowed or recoverable in any Insolvency Proceeding pursuant to Section 506 of the Bankruptcy Code or otherwise; and with respect to any Obligations that are contingent in nature, such as a right of Lender to indemnification by any Obligor, the depositing of cash with Lender in an amount equal to 105% of such Obligations or, if such Obligations are unliquidated in amount and represent a claim which has been overtly asserted (or is reasonably probable of assertion) against Lender and for which an indemnity has been provided by Borrower in any of the Loan Documents, in an amount that is equal to such claim or Lender’s good faith estimate of such claim. None of the Loans shall be deemed to have been paid in full until all Commitments related to such Loans have expired or been terminated.

Funded Debt to Adjusted EBITDA Ratio – on any date, the ratio of the amount equal to (i) all Funded Debt as of such date; divided by (ii) Adjusted EBITDA for the applicable measurement period ending on such date.

已融資債務是指所有貨幣借款，從公司最近一個財務年度結束日起具有超過12個月到期期限或從其餘款項日起到期，扣除有關公司和其附屬公司最近一個資產負債表中的所有流動負債(不包括（a）應付票據和貸款、（b）長期債務的流動部分和（c）以資本租賃爲基礎的債務的流動部分)，減除所有的商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用支出等無形資產，以及財務會計準則。 - the sum of all funded obligations for borrowed money as evidenced by a note or similar instrument, excluding capitalized operating lease obligations.

GAAP - 在美國適時生效的一般公認會計原則。

政府批准 - 所有政府機構的授權、同意、批准、許可證和豁免的註冊、備案和報告。

「保證人」 - 每個保證支付或履行全部或任何部分義務的個人。

擔保 - 每個擔保人現或將來爲貸方就任何義務簽署的擔保協議。

賠償金額 - 任何損失、費用、支出或損害的金額，Indemnitees因此遭受或發生，並且任何Obligor已同意根據本協議或任何其他貸款文件對Indemnitees進行賠償。

免責稅款 - 除排除稅之外，對借款人在任何貸款文件下的義務所作出的任何付款徵收的稅款。

受賠償人 - 貸方及所有貸方的官員、董事、關聯公司、代理人、員工和律師。

破產程序 - 根據任何州、聯邦或外國法律，或該人任何協議，針對某人提起或針對某人提起的任何訴訟、案件或程序， 包括(i) 根據破產法典或其他破產或債務調整法（無論是州、聯邦或外國）申請救濟命令，(ii) 委任接管人（或行政接管人）、受託人、清算人、管理人、保護者或其他監護人， 對該人或其任何財產，(iii) 爲該人債權人利益的轉讓或信託抵押，或(iv) 該人事務的清算、解散或清盤。

知識產權 - 所有個人所有的知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、專利申請、 版權、商標、服務標誌、商號、掩膜作品、商業祕密、機密或專有信息、專有技術、軟件 和數據庫及其所有體現或固定形式以及相關的文檔、註冊和特許權，以及描述或用於與上述內容相關的所有書籍和記錄， 以及使用上述任何內容的所有許可證或其他權利。

利息期 – 從貸款之日起，至下一個日曆月中數值對應之日結束的期間（一律以其可用性爲準）； 提供 第一個利息期應於本日期開始，結束於第一個付款日前一天；如果利息期將於非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非下一個營業日落在下一個日曆月中，此種情況下該利息期應於上一個營業日結束；任何在日曆月的最後一個營業日開始的利息期（或不在該利息期最後一個日曆月的對應日結束的日子）應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；如果到期日發生在付款日前，則利息期應於到期日結束。

投資收益 – 針對任何個人，(a) 購買或其他收購另一人的股權利益，或 (b) 向另一個人提供的貸款、預付款或資本貢獻、擔保或債務承擔，或購買或其他收購任何其他人的債務。爲遵守契約的目的，任何投資的金額應爲實際投資的金額，不考慮該投資後續價值的增加或減少。

投資級帳戶 債務人 – 在確定時，具有標準普爾評級爲BBb-或更高，或穆迪評級爲Baa3或更高的帳戶債務人。

貸款人 – 在本協議的前言中給出的定義，幷包括Pinnacle Bank及可能會不時成爲本協議下「貸方」的任何其他人。

留置權 - 任何對財產的權益，擔保債務或其他人與財產所有人無關的索賠，無論該權益基於普通法、法規還是合同。術語「留置權」還應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契約、條件、限制、租賃及影響財產的其他所有權例外和負擔。

豁免留置權 - 一份正式簽署的協議，符合貸方可接受的形式和實質，藉以支持在債務人租賃的場所上，財產的所有者或抵押權人同意放棄或優先於其對該財產的任何留置權，支持貸方對該財產的留置權，並允許貸方進入該場所並移除該財產或使用該場所存放或處置該財產。

流動性 – 在任何時候，應指可在該時間借入的（i）循環貸款的金額加上（ii）借款人在該時間的現金和現金等價物的總額。

貸款 - 一筆循環貸款或定期貸款。

貸款帳戶 - 貸方根據其賬簿設立的貸款帳戶， 第5.7節 本協議的第3(o)章。

貸款文件 - 本協議、其他協議和擔保文件。

貸款年度 - 一個從每個日曆年的同一個月份和日期開始，以本協議的日期爲準，並在 緊接着的日曆年同一個月份和日期結束的期間，第一次此類期間（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, 第一個貸款年度）將於本協議日期開始。

按金股票 – 如董事會規章U中定義。

Material Adverse Effect - the effect of any event, condition, action, omission or circumstance, which, alone or when taken together with other events, conditions, actions, omissions or circumstances occurring or existing concurrently therewith, (i) has a material adverse effect upon the business, operations, Properties or condition (financial or otherwise) of any Obligor; (ii) has or could be reasonably expected to have any material adverse effect whatsoever upon the validity or enforceability of this Agreement or any of the other Loan Documents; (iii) has any material adverse effect upon the value of the whole or any material part of the Collateral, the Liens of Lender with respect to the Collateral or the priority of any such Liens; (iv) materially impairs the ability of any other Obligor to perform its obligations under this Agreement or any of the other Loan Documents, including repayment of any of the Obligations when due; or (v) materially impairs the ability of Lender to enforce or collect the Obligations or realize upon any of the Collateral in accordance with the Loan Documents and Applicable Law.

重要合同 - an agreement to which an Obligor is a party (other than the Loan Documents) (i) which is deemed to be a material contract as provided in Regulation S-k promulgated by the SEC under the Securities Act of 1933 or (ii) for which breach, termination, cancellation, nonperformance or failure to renew could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

Material Debt – any Debt(s) with an aggregate outstanding principal amount in excess of $1,000,000.

到期日 - the Revolver Maturity Date or Term Loan Maturity Date, as applicable.

最高利率 - 符合適用法律的最大非高利率，在任何時候，可以對相關債務合同、收取、保留、收費或接收的利息，或在適用法律之後允許更高的最大非高利率時，則採用該更高的利率。儘管有任何其他規定，最大利率應按日計算（基於一年365或366天的實際天數）。

借款 - 對於任何義務人，概不重複地，(i) 從其他人向該義務人借款而產生的債務；(ii) 債務，無論是否因其他人向該義務人借款而產生，(a) 由應付票據或承兌匯票所代表，表明信貸的延續，(b) 由債券、公司債、票據或類似工具所證明的義務，或 (c) 通常支付利息費用的（應付賬款除外），或作爲財產的全額或部分支付而發行或承擔的債務；(iii) 作爲資本化租賃義務的債務；(iv) 與信用證或信用證擔保相關的償還義務；及 (v) 該義務人在任何擔保下的債務，這種擔保的義務構成借款的債務，依據這裏面 (i) 到 (iii) 的條款，如果是由該義務人直接欠款。

「官員證明」指由官員簽署的證明。 - 穆迪投資者服務公司。

多僱主計劃 - 任何形式的員工福利計劃，符合《員工退休收入保障法》第4001(a)(3)節的描述，該計劃由任何義務人或ERISA附屬機構進行貢獻，或在前五個計劃年度中，曾作出或有義務作出貢獻。

淨募資 - 任何債務人就保險或徵用賠償、資產出售或債務發行所收取的現金或現金等價物的總額，扣除(a) 與此相關的合理和慣常費用（包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金），(b) 因此而支付或應付的稅款以及(c) 在任何資產出售的情況下，必要的金額以償還與相關財產存在的允許留置權所擔保的任何債務。

備註 - 循環信用票據、期票以及借款人應貸方的請求執行的任何其他本票，以證明任何債務。

借閱通知 - 如定義於 第4.1.1(i)節 本協議第的規定。

責任方 - 在每種情況下，無論現在存在或將來產生，(i) 貸款的本金、利息和如有的溢價； (ii) 所有賠償金額；(iii) 所有特別費用；(iv) 所有其他債務、契約、責任和義務 （包括或有義務），無論現在或在任何時間或未來由任何債務人根據本協議或者任何其他貸款文件 對貸方所欠的，在每種情況下，無論是否以任何票據或其他書面文件證明，是否在任何破產程序中被允許， 是否因任何信貸的延伸、信用證的開立、承兌、貸款、擔保、賠償或其他原因產生， 無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、主要或次要、或共同或單獨，包括所有 根據本協議或任何其他貸款文件向任何或所有債務人收取的利息、費用、開支、手續費或其他費用。

責任人 - 借款人 和每一個擔保人，以及在任何時候對全部或任何部分義務負責的其他任何人，或在借款方 的資產上設定任何權利以確保任何義務的支付。

業務的正常進程 - 關於涉及任何人的任何交易，該人的普通業務流程，按照該人的過去做法進行，並且以善意進行，而不是爲了規避任何貸款文件中的契約或限制。

組織文件 - 關於任何人的，其章程、證明或公司章程、章程條款、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證明、成立證明、投票信託或類似的協議或文件，管理該人的成立或運作。

OSHA - 1970年的職業安全與衛生法。

其他協議 - 投資者在本協議相關交易中，借款人、任何其他保證人或任何其他人此前、現在或將來簽署並交付給貸方的註釋及所有協議、文書和文件（本協議和擔保文件除外）。

其他稅項 - 所有現在或將來的印花稅或文書稅，或根據任何貸款文件下的任何支付，或因任何貸款文件的執行、交付、實施或其他相關方面而產生的任何其他消費稅或財產稅、費用或類似稅費。

Participant - 如定義的 第13.2.1節.

愛國者法案 - 《通過提供適當工具來攔截和阻止恐怖主義法案》，2001年，公共法律第107-56號，115 Stat. 272 (2001)。

支付日期 - 每個月的第五（5）天。

付款項目 - 每張支票、匯票或其他應支付給借款人的付款項目，包括任何抵押品的收益。

PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。 - 養老福利保障公司。

週期性期限SOFR確定日 - 在「期限SOFR」的定義中具有所指定的含義。

「允許收購」是指任何收購行爲，即(a)經過待收購方（或將被收購資產或財產）董事會批准，並與此類收購行爲相關；且(b)在實施該收購行爲的前後，不存在任何違約情況。 – 借款人對其他人的全部或實質性部分財產的任何收購，或對其他人的任何劃分、業務線或其他業務單位，或其他人的全部股權權益的收購，在每種情況下，無論是否涉及與該其他人的合併或整合，前提是 (a) 不得發生且持續存在違約或違約事件，或者此類收購不得導致 (b) 在收購其他人的股權權益的情況下，該其他人在此項收購完成時應成爲此處的借款人，以及 (c) 如果借款人就任何此類交易所支付的總對價超過5,000,000美元，借款人應以書面形式通知貸方，並應向貸方提供高級管理人員的證明，證明在將該收購考慮在內後，借款人將遵守本協議中規定的契約， 第10.3節 本協議的。

允許的留置權 - 一種符合以下規定的留置權， 第10.2.5節 本協議中的。

允許的購置資金 債務 - 借款人或其任何子公司的購置資金債務，該債務沒有留置權或僅由購置資金留置權擔保， 前提是任何時候未償還的購置資金債務總額不超過2,000,000美元。根據此 定義，任何由資本化租賃構成的購置資金債務的本金金額應視爲資本化租賃 義務。

允許的車輛融資 – 借款人或其任何子公司爲融資購買拖車及 其他用於借款人或該子公司業務的車輛而產生的債務； 前提是 即(i) 在對該債務的發生給予形式上的影響後，借款人遵守本協議中的約定， 第10.3節 和(ii)該債務僅以作爲該融資標的的拖車或車輛及其產品和收益作爲擔保（前提是任何此類債務可以與同一貸方或其關聯方提供的其他允許的車輛融資進行交叉擔保）。

個人 - 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、土地信託、商業信託或未註冊組織，或政府機關。

計劃 - 由債務人設立的任何員工福利計劃（如ERISA第3(3)節所定義）或，關於任何適用於稅法第412節或ERISA第IV標題的計劃，ERISA關聯公司。

預測 - (i) 在關閉日期之前及其後，直到貸款人根據 第10.1.4節 提供借款人的財務狀況、資產負債表、利潤表、運營結果和現金流的預測， 按年度編制，針對截至2024年12月31日的財政年度；以及(ii) 之後，貸款人根據並要求的最新預測 第10.1.4節 hereof.

充分爭議 - 如果債務義務人的任何債務（包括任何稅款）未能按時支付，原因在於義務人對其支付責任或金額的良好信賴爭議，(i) 該債務正通過適當的程序進行良好信賴的合理抗辯，迅速啓動並盡職調查；(ii) 該義務人已經建立符合公認會計原則的適當準備金；(iii) 不支付該債務不會產生重大不利影響，並且不會導致該義務人任何資產的沒收或出售；(iv) 除非優先權始終低於貸款人的留置權，否則該義務人的任何資產上將不會對該債務施加留置權（僅限對依據適用州法律優先的財產稅）；並且在此爭議最終解決或處置之前，該留置權的執行被暫停；(v) 如果債務源於或通過對義務人或其任何資產的判決、令狀、命令或法令的進入、頒發或實施，判決、令狀、命令或法令的執行在及時上訴或其他司法審查期間被暫停；(vi) 如果該爭議放棄、和解或部分（全體或部分）對該義務人不利，義務人應立即支付該債務及與之相關的所有罰款、利息和其他應付款項。

物業 - 任何 對任何類型的財產或資產的興趣，無論是實物、個人物品還是混合的，無論是有形的還是無形的。

購買款項債務 - 指幷包括(i) 爲支付任何 固定資產的全部或部分購買價格的債務（義務除外），(ii) 在獲得任何固定資產時或在此之前的九十（90）天內或之後發生的任何債務（義務除外），旨在爲其全部或部分購買價格提供融資，以及(iii) 當時未償還的任何續期、延期或再融資（但不包括本金金額的增加）。

購買款項留置權 - 針對固定資產的留置權，以擔保購買款項債務，但前提是該留置權必須始終僅限於通過發生的購買款項債務所獲得的固定資產（及其收益和產品），並且該留置權在《統一商法典》下構成購買款項擔保權益。

RCRA - 資源保護和恢復法（42 U.S.C. §§ 6991-6991i）及根據該法制定的所有規則和規定。

相關政府機構 - 聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

限制投資 - 除下列以外的任何投資：(i) 現金和現金等價物的投資；(ii) 僅在債務人之間或債務人之間的投資；(iii) 在正常商業過程中所做的貿易信貸的延伸投資；(iv) 爲防止或限制在正常商業過程中損失而從財務困難的帳戶債務人處獲得的部分或完全滿意的投資，在合理所需的範圍內；(v) 第10.2.2節允許的貸款和第10.2.3節允許的擔保；(vi) 允許的收購；(vii) 其他投資總額不超過100萬美元。.

限制性協議 - 一項協議（不包括任何貸款文件），如果且只要債務人或該債務人的任何子公司是其參與方，將禁止、限制或條件限制該債務人或子公司的權利，以產生或償還任何義務；根據貸款文件，向貸方對抵押品授予留置權；僅就PAL的任何子公司而言，向債務人宣告或進行分配；或償還欠其他債務人的任何債務。

循環信貸承諾 - 貸方根據本協議的條款和條件提供循環貸款的義務，最高不得超過2,000萬美元。

循環貸款 - 根據本協議簽署的貸款 第2.2節 本協議的

循環貸款提款期 - 在本協議中定義爲 第6.1.1節 本協議的

循環到期日 - 發生的最早日期爲 (i) 2029年11月8日；或者 (ii) 借款人或貸方根據本協議終止 循環信貸承諾的日期；或者 (iii) 根據本協議自動終止循環信貸承諾的日期。 第6.2節 本協議的 第12.2節 本協議的

循環信貸票據 - 借款人以貸方爲受益人執行的循環信貸票據，形式爲 附件A 附錄在此，金額應爲循環信貸額度，並且應證明貸方根據本協議向借款人發放的所有循環貸款。

標普 - 標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限公司的一個業務，及其繼任者。

美國證券交易委員會（"SEC"） - 證券交易委員會。

擔保方 – 貸方。

安全文件 - 每個擔保及現在或將來確保全部或任何部分義務的所有其他文書和協議。

高級職員 - 借款人的董事會主席、總裁、首席執行官或首席財務官。

SOFR - 費率 等於由SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率。

SOFR管理員 - 紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理員）。

SOFR底線 - 年利率爲1.0%。

SOFR貸款 – 根據適用利率計息的貸款。

有償債能力的 - 關於任何人，指該人 (i) 擁有公允可銷售價值超過所有該人債務（包括或有債務、次級債務、未到期和未清償的負債）所需金額的資產，(ii) 擁有公允可銷售價值超過該人的可能總負債（包括或有債務、次級債務、未到期和未清償的負債）的資產，隨着這些負債變爲絕對和到期，(iii) 能夠在其債務到期時支付所有債務，(iv) 其資本不對其業務而言是不合理的過小，並且足以開展其業務和交易以及所有即將進行的業務和交易，(v) 根據《破產法》第101(32)節的定義，該人並不「資不抵債」，(vi) 未根據任何貸款文件的規定，承擔（通過假設或其他方式）任何義務或負債（或有或其他），也未根據相關的法律行爲或與之相關的法律行爲，實際意圖阻礙、延遲或欺詐該人或其任何子公司的現有或未來債權人。在此使用的「公允可銷售價值」一詞指的是在合理時間內，通過收回或以正常市場價值出售此類資產，所能實現的金額，基於在該時間段內，合格且勤勉的賣方從一個有意願（但不受強迫）在正常銷售條件下購買的買方中，所能獲得的金額。

指定債務人 - 一種在商品交易法下不是「合格合同參與者」的債務人（在生效之前確定） 第5.10節).

次級債務 - 任何借款人所產生的債務，該債務明確地被列爲次級，且在義務的全額支付之前被置於下位，幷包含貸款人滿意的條款和條件（包括有關利息、費用、還款和次級地位的條款）。

次級協議 - 任何借款人的其他貸款人、債權人或股權投資者依據的協議，在該協議中，該債權人或股權投資者明確將其對借款人的所有債務置於義務之下。

子公司 - 任何一個自然人，其超過50%的股權利益被直接或間接地由借款人、該借款人的一個或多個其他子公司或借款人及一個或多個其他子公司共同擁有。

稅務 - 任何現有或將來產生的稅收、徵費、賦稅、費用、評估、扣除、扣押或任何性質的其他收費，包括由美國或其他政府機構現在或將來施加或徵收的所得稅、收入稅、消費稅、財產稅、銷售稅、使用稅、轉讓稅、執照稅、薪資稅、扣稅、社會保障稅和特許經營稅，以及與此相關的所有利息、罰款、稅收附加和類似責任。

定期貸款 - 借款人根據協議從貸方獲得的定期貸款撥款的總和。 第2.3.1節 本協議第的規定。

分期貸款提前償還 - 貸方作爲定期貸款的一部分進行的撥款。

定期貸款承諾 - 貸方根據本協議的條款和條件提供定期貸款撥款的義務，金額不得超過原始本金$25,000,000.00。

定期貸款提款期 – 如本協議中定義的 第6.1.2節 項

定期貸款到期日 - 將發生的最早日期爲 (i) 2031年4月8日；或 (ii)任何借款人或貸款人根據本協議終止 定期貸款承諾的日期；或 (iii) 根據本協議自動終止定期貸款承諾的日期 第6.2節 項 第12.2節 本協議的

期限票據 - 借款人應按貸款方的要求籤署的期限票據，形式爲 展B 附於本協議，金額應爲期限貸款承諾的面值，並應證明貸款方根據本協議向借款人提供的所有期限貸款金額。

固定利率的SOFR - 適用於相關利息期的期限SOFR參考利率，日期爲（該天稱爲“定期 期限SOFR確定日）在此之前的兩個（2）個美國政府證券工作日，利率由期限SOFR管理員發佈； 提供, 然而，如果在任何定期期限SOFR確定日的下午5:00（紐約時間）時，適用期限的期限SOFR基準利率尚未由期限SOFR管理員發佈，並且未發生與期限SOFR基準利率相關的基準替代日期，則定期SOFR將是期內的期限SOFR基準利率，如由期限SOFR管理員在此之前的第一個美國政府證券工作日發佈，只要該第一個之前的美國政府證券工作日不超過三個（3）個美國政府證券工作日，早於該定期期限SOFR確定日； 提供, 進一步的，在任何情況下，定期SOFR不得低於SOFR底線。

Term SOFR 管理員 - CME集團基準管理有限公司（CBA）（或由貸方合理酌情選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理員）。

SOFR參考利率 - 基於SOFR的遠期利率。

UCC - 統一商法典（或任何繼任法案），根據佛羅里達州的法律採納並有效，或當任何其他州的法律支配對任何抵押品的完美或執行方法時，該州的統一商法典（或任何繼任法案）。

未使用的信貸費用 - 年利率爲0.15%。

未調整的基準替代品 - 適用的基準替代，不包括相關的基準替代調整。

未融資資本支出 – 對於物業、廠房及設備的資本化支出，這些支出不是通過購置資金債務或資本租賃融資的。

美國政府 證券交易工作日 - 除以下日期之外的任何一天：(a) 星期六，(b) 星期日，或 (c) 證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉的交易日，以便進行美國政府證券的交易。

數值 - (a) 對於庫存，其價值根據成本與市場中的較低者確定，按先進先出原則計算，且排除借款人及其附屬公司之間的公司內部利潤的任何成本部分；以及 (b) 對於帳戶，其面值或分期付款金額（視情況而定），扣除帳戶債務人或任何其他人已索取或可能索取的任何退貨、折扣（按最短期限計算）、貸項、補貼或稅款（包括銷售稅、消費稅或其他稅款）。

1.2. 會計術語。 除非本協議另有說明，否則本協議中所有會計性質的術語應按照GAAP進行解釋，本協議下的所有會計決策應作出，所有應根據本協議交付的財務報表應按照GAAP編制，且應與借款人及其子公司此前交付給貸方的最近審計財務報表的一致原則應用。. 如果在任何時候GAAP的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求，並且借款人或貸方提出要求，則貸方和借款人應善意協商修訂該比率或要求，以保留在GAAP變更的情況下的原始意圖； 在提供的情況下在修訂之前，（i）該比率或要求應繼續根據變更前的GAAP進行計算，以及（ii）借款人應向貸方提供根據本協議或根據本協議要求的財務報表及其他文件，其中應顯示在考慮GAAP變化之前與之後的該比率或要求的計算之間的對賬。 儘管本協議中包含任何相反的內容，但根據GAAP的租賃會計變更，源於採納財務會計標準委員會會計標準更新第2016-02號，租賃（主題842），若該採納要求將任何租賃（或類似安排，即使用權的轉讓）視爲融資租賃，而在2018年12月31日GAAP有效時，該租賃（或類似安排）不需要如此處理，則該租賃不應視爲融資租賃，且根據本協議或任何其他貸款文件進行的所有計算和交付應根據其規定進行或交付。.

1.3. 其他條款。  本協議中包含的所有其他條款應在語境指示的情況下，參考《統一商法典》中規定的含義，只要在其中使用或定義。無損於上述含義的普遍性，以下術語應被賦予在《統一商法典》中規定的含義：帳戶、動產票據、商業侵權索賠、存款帳戶、文件、電子動產票據、設備、固定裝置、貨物、一般無形財產、文書、庫存、投資財產、信用證權利、支付無形資產、軟件和支持義務。

1.4. 特定 構建事項。  術語「本文」、「本協議」以及 「此項協議」以及其他類似含義的詞語，指的是本協議的整體，而不是任何特定的章節、段落或細分。所有使用的代名詞應被視爲包括所有性別。從指定日期計算一段時間到後續指定日期，詞語「從」意味着「從包括」，詞語「到」和「直到」均意味着「到但不包括」。章節標題、目錄和附錄列表僅爲方便之用，不應影響對本協議的解釋。所有對法規及相關規定的引用應包括其任何修正及後續法規；對任何協議、文書或其他文件（包括任何貸款文件）的引用，應包括對其的任何及所有修改和補充，以及任何和所有的重述、延期或更新，前提是這些修改、補充、重述、延期或更新在其條款下是被允許的；對任何人（包括借款人或貸方）的引用應指該人的繼承者和被允許的受讓人；「包括」和「包含」應理解爲「包括但不限於」（並且就每個貸款文件而言，各方同意不適用「同類之物」規則來限制一般陳述，跟隨或指向具體事項的枚舉與提及相似事項）；或對一天中的時間應指當天在佛羅里達州傑克遜維爾的時間，除非本協議另有明確規定。違約或違約事件應被視爲自該違約或違約事件發生之日起至貸款人依據本協議書面放棄該違約或違約事件之日，或在違約情況下，在本協議明確規定的任何補救期內加以補救的日期，期間內始終存在；並且違約事件應「持續」或處於「持續中」狀態，直至該違約事件被貸款人書面放棄。所有貸款應以美元資助，所有義務應以美元償還。每當本協議或其他貸款文件中使用「借款人所知的最佳狀態」或類似含義的詞語時，該短語應指 (i) 借款人的高級官員的實際知識，或 (ii) 如果借款人高級官員進行了善意和勤勉的職責履行，包括對借款人的員工或代理進行適當具體的詢問的必要嘗試，以及善意嘗試確定與該短語相關事宜的存在或準確性。 同類之物 應不適用於限制一般陳述，該陳述後跟或指向具體事項的枚舉與提及相似事項。

章節 2. 信貸設施

2.1. 承諾  根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，以及對所作的陳述和保證的信賴，貸款方同意在此規定的範圍內，以借款人可用的承諾形式，向借款人提供最多達$45,000,000.00的總額，如下所述：

2.2. 循環信用承諾。

2.2.1. 循環貸款 貸款方同意，在循環信用承諾的範圍內，並在此處規定的條款和條件下，在從簽約日期到循環貸款提款期間最後一天的營業日之前的任何營業日向借款人發放循環貸款，金額不得超過以下金額中的較小者：(i) 在任何時間貸款方的循環信用承諾下未償還的總本金金額（此類循環貸款可根據本協議的規定進行償還和再借），以及(ii) 借款基數，前提是如果未償還的循環貸款超過該金額，借款人應立即以超出部分的金額提前償還循環貸款。循環貸款可根據本協議的規定進行償還和再借。循環貸款應按以下規定產生利息 第3.1條.

2.2.2. 資金用途可動貸的收益可用於 (i) 爲借款人的合法企業目的和一般營運資本而支出，只要這些支出不被本協議或適用法律禁止；(ii) 支付與本協議所述交易的完成相關的費用和交易費用；以及 (iii) 根據本協議支付任何義務。在任何情況下，借款人不得使用任何可動貸收益用於購買或持有，或減少、償還或再融資任何因購買或持有而產生的債務，或用於違反監管規則t、U或X的任何相關目的。

2.2.3. 可動貸 票據  貸款人發放的可動貸和該貸款上產生的利息應由貸款人的記錄和由借款人簽署的可動貸票據證明，該票據應根據本協議的規定完成並交付給貸款人。所有未償還的本金和累計的利息應按以下規定到期應付。 本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 「本協議」是指本《認股證購買協議》。

2.3. 定期貸款承諾。

2.3.1. 術語 貸款 在此規定的條款和條件下，貸款人同意在定期貸款提款期間在借款人要求時以一項或多項提款的方式發放定期貸款，累計本金金額不超過該貸款人的定期貸款承諾。借款人無權重新借用已就定期貸款償還的任何金額。所有定期貸款應按以下規定計收利息。 第3.1節.

2.3.2. 資金使用貸款的收益可用於再融資借款人因融資ATG收購而產生的債務，並償還借款人相關費用，及用於融資其他允許的收購及相關費用，包括與本協議中描述的交易的完成相關的費用和交易費用。在任何情況下，借款人不得使用任何貸款收益來購買或持有，或減少、退還或再融資任何用於購買或持有的債務，或出於任何違背監管機構t、U或X條款的相關目的。

2.3.3. 期票貸款方提供的貸款將由貸款方的記錄和借款人執行並符合本協議的期票證明，該期票應交付給貸款方。所有未償還的本金和根據期票應計利息應按照 本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 本文所述的條款到期支付。

第3節 利息、費用和 charges

3.1. 利息。

3.1.1. 利率 支付利息的方式。

(a) 根據適用利率，義務將產生利息。本協議下所有未償還的貸款將構成SOFR貸款。

(b) 在借款人進行破產程序期間，或在任何其他違約事件發生時，如果貸方自行決定，義務將以違約利率產生利息（無論是在任何判決之前或之後）。借款人承認，由於違約事件對貸方造成的成本和費用難以確定，違約利率是對此的公平合理補償。

(c) 自貸款發放或責任產生或到期之日起將產生利息，直至借款人全額償還。如果貸款在發放當天償還，則將產生一天的利息，並應於支付日支付。貸款上產生的利息應在逾期後支付，（i）在支付日；（ii）就已預付款項的貸款本金，在下一個支付日；以及（iii）在到期日。其他義務上產生的利息應按照貸款文件的規定到期支付，如果未指定支付日期，則應隨時支付。 應根據要求。儘管有上述規定，按違約利率產生的利息應應要求支付 。.

3.1.2. 利率 不可確定.

(a) 如果 貸款人確定在任何日期，對於確定適用利率，沒有充分和公平的方式來確定該利率，貸款人應立即通知借款人這種決定。在貸款人通知借款人該情況不再存在之前，貸款人發放SOFR貸款的義務將被暫停，並且不允許進一步將貸款轉換爲或繼續作爲SOFR貸款。

(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在基準轉型事件發生時，本協議應視爲已修訂，以便用基準替代品替換當時的基準。關於基準轉型事件的任何此類修訂將於借款人在貸款人通知借款人基準替代品之後的第五（5）個工作日下午5:00（紐約市時間）生效；^th) 提供, 然而，根據此規定，基準替換下的基準不能被替換。 第3.1.2(b)節 不論本協議中的任何規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理人和借款人可以修改本協議，用基準替換當前的基準。任何與基準轉換事件相關的修改將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈該修改後的第5個工作日的下午5:00生效，前提是在此之前行政代理人未收到構成多數貸款人的貸款人對該修改的書面反對通知。根據本規定，不會在適用的基準轉換啓動日期之前替換基準爲基準替代物。

(c) 在使用、管理、採用或實施基準替代的過程中，貸款人有權不時進行符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，任何實施符合性變更的修訂將無需其他協議方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意而生效。

(d) 貸款人將及時通知借款人（i）任何基準替代的實施和（ii）與使用、管理、採用或實施基準替代相關的任何符合性變更的生效。貸款人將及時通知借款人依據本節移除或恢復任何基準的期限。 第3.1.2節任何貸款人在本節下作出的決定、選擇或選項，均可作出， 第3.1.2節，包括對期限、利率或調整的任何決定，以及發生或未發生的事件、情況或日期的判斷，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，除非明顯錯誤，否則這些決定將是最終和有約束力的，可以全權決定，且無需獲得本協議或任何其他貸款文件的其他任何方的同意，除非在每種情況下，另有明確要求。 第3.1.2節.

(e) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，在任何時候（包括在實施基準替代時），(i) 如果當時現行基準爲一個期限利率（包括期限SOFR參考利率），並且(A) 該基準的任何期限沒有在Lender合理裁量選擇的屏幕或其他發佈該利率的信息服務上顯示，或(B) 該基準的管理者或該基準的管理者的監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不代表或不符合國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則，Lender可以修改「利息期」（或任何類似或相似定義）的定義，以消除該不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限；以及(ii) 如果根據上述(i)條款被移除的期限(A) 隨後在基準（包括基準替代）的屏幕或信息服務上顯示，或(B) 不再受不代表或不符合或不一致的公告約束，那麼Lender可以修改「適用利率」和/或「利息期」（或任何類似或相似定義）的定義，以重新恢復此前移除的期限。

3.2. 費用. 考慮到Lender爲Borrower設立承諾，Borrower共同及各自同意支付以下費用：

3.2.1. 承諾費用. Borrower應支付給Lender承諾費如下：等於$112,500.00的金額，須在交割日支付。

3.2.2. 未使用額度費用. 借款人應向貸款人支付費用，該費用等於未使用額度費率乘以循環信用承諾超過每日 循環貸款餘額的金額，費用應在到期日和承諾終止日期之後支付。

3.2.3. 審計 和評估費用及支出 . 借款人應報銷貸款人因評估和檢查以及審查任何義務人的賬簿 和記錄以及貸款人認爲適當的與任何義務人或任何擔保品相關的其他事項而產生的所有合理 且有據可查的自付成本和費用（包括貸款人內部評估和現場檢查部門收取的標準費用）。前述內容 不得被解釋爲限制貸款人根據 第10.1.1節.

3.2.4. 其他費用. 考慮到貸款人的承諾，借款人應對向貸款人支付本貸款協議中規定的其他費用承擔連帶責任。

3.2.5. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。. 所有費用應按照本協議上述條款在到期日全面歸屬於確定的收款人；除非本協議另有規定或適用法律要求，否則不應適用退款、返還或按比例分配；並應被視爲服務的報酬，並不應被視爲，也不應被視爲，使用、寬限或滯留資金的利息或任何其他費用。

3.3. 利息和費用的計算.

(a) 本協議中規定的所有費用和其他收費，按照任何金額的年百分比計算的，及所有利息應每日計算，並應基於360天的一年內實際經過的天數進行計算。爲了計算本協議項下的利息和其他費用，所有貸方收到的付款項和其他支付形式應被視爲貸方根據義務（以最終支付此類項目爲準）在貸方收到即刻可用資金的業務日申請的，並且貸方應被視爲在 Section 5.1 hereof.

(b) 在使用或管理Term SOFR時，貸方有權不時進行符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，實施此類符合性變更的任何修改將無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意而生效。貸方將及時通知借款人有關與Term SOFR的使用或管理相關的任何符合性變更的有效性。

3.4. 償付責任. 借款人應向貸方償還其在與(a)任何貸款文件的談判和準備，包括任何修正或其他修改；(b)及與任何抵押品、貸款文件和相關交易相關的管理和行動，包括爲實現或維持貸方對任何抵押品的優先權所採取的任何行動，維持本協議所要求的任何保險或驗證抵押品；以及(c)與任何債務人或抵押品相關的每次檢查、審計或評估，無論是由貸方人員還是第三方準備的，所產生的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和支出。借款人應償還貸方的所有非常規費用。如果由於任何原因（包括財務報表或合規證書的報告不準確），確定在某一期間應適用比實際適用的更高的適用利差，則應追溯應用正確的利差，借款人應立即向貸方支付一個金額等於按照適用的利差應累積的利息和費用與實際支付的金額之間的差額。借款人在本節下應支付的所有金額均應到期。 按需.

3.5. 非法性. 如果貸款人確定任何適用法律已使其變得違法，或任何政府機構已聲稱這是違法的， 對於貸款人或其適用貸款辦公室來發放、維持或融資SOFR貸款，或者基於適用利率來確定或收取利率， 或者任何政府機構對貸款人購買或出售、或接受美元存款在倫敦銀行間市場的權力施加了重大限制， 則在貸款人通知後，貸款人發放或繼續SOFR貸款的任何義務將被暫停， 直到該貸款人通知借款人導致此決定的情況不再存在。

3.6. 無法確定 利率. 如果貸款人因借款的請求，或轉換或繼續SOFR貸款而通知借款人， 認爲沒有足夠合理的手段來確定請求的利息期間的適用利率，則貸款人發放或維持SOFR貸款的義務將被暫停， 直到貸款人撤銷該通知。

3.7. 增加的 成本；資本充足性

3.7.1. 法律變化。. 如果任何法律的變更將：

(a) 對借款方的資產、存款或借貸擴展或參與進行任何準備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費用或類似要求的強加、修改或視爲適用；

(b) 對任何借款方因任何貸款或貸款文件相關的稅負（除賠償稅和排除稅外）進行審查，或更改對該借款方相關支付的稅務基礎；或

(c) 對任何借款方或國際銀行市場施加其他條件、成本或費用，影響任何貸款、貸款文件或承諾；

其結果將導致借款方在提供或維持任何貸款或承諾時增加成本，或減少借款方在此項下收到或應收的任何款項（無論是本金、利息或其他款項），那麼在借款方請求下，借款人將支付借款方所需的額外金額，以補償借款方因此產生的額外成本或遭受的減少。

3.7.2. 資本充足性如果任何借款方認爲影響借款方或借款方的貸款辦公室或借款方的控股公司（如有）關於資本要求的法律變更，導致借款方或控股公司的資本回報率因本協議或借款方的承諾、貸款或信用證而降低至低於借款方或控股公司在沒有此法律變更的情況下可以達到的水平（考慮到借款方和控股公司的資本充足性政策），那麼借款人將不時向借款方支付足夠的金額，以補償其或其控股公司所遭受的任何減損。

3.7.3. 補償借款方未能或拖延要求根據本節進行補償，不構成放棄要求補償的權利，但借款人不需要對在借款方通知借款人導致增加的成本或減少的法律變更的時間之前超過九個月所產生的任何增加成本或遭受的減少進行補償（但如果導致增加的成本或減少的法律變更是追溯生效的，則上述提到的九個月期限將延長至包括追溯效力期間）。

3.8. 減輕措施. 如果貸款方根據 發送通知， 第3.5節 或根據 請求賠償， 第3.7條, 或如果借款人需要 向貸款方支付額外款項， 第5.8節, 那麼貸款方應盡合理努力指定 一個不同的貸款辦公室或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其其他的辦公室、分支機構或關聯公司，如果在貸款方的判斷中，這樣的指定或轉讓(a)將消除此類通知的必要性或減少應付款項或未來應扣款項，視情況而定；以及(b)不會使貸款方承擔任何未補償的成本或費用，並且不會對其造成不利影響或違法。借款人應支付貸款方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

3.9. 最高利息. 儘管在任何貸款文件中包含有相反的內容，貸款文件項下支付或同意支付的利息 不得超過適用法律允許的最高合法利率（“最高利率“）。如果 貸方收到的利息超過最高利率，則超出部分的利息將用來支付義務的本金，或者，如果超過未付款本金，將退還給借款人。在確定在借貸方合同中約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款歸類爲費用、費用或溢價，而不是利息；(b) 排除自願的提前還款及其影響；以及 (c) 將總利息金額在本協議規定的義務期限內等額或不等額地攤銷、分攤和分配。

第 4 節 貸款管理

4.1. 借款方式 和貸款融資s. 根據形成的循環信貸承諾和定期貸款承諾進行借款 第2.2節 和 第2.3條 此處應按照以下方式進行並資助：

4.1.1. 貸款。

(i) 借款通知.

(a) 每當借款人希望進行借款時， 第2.2節 或 第2.3節。本修正案、合併協議以及合併協議9.6(b)條款所涉及的其他協議、文件和工具構成各方就本主題的全部協議，並取代所有先前和同時期的關於該主題的口頭和書面了解和協議。 根據本協議，借款人應提前書面通知貸方此類借款請求（以下簡稱“借閱通知），其應以 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 附件形式附在本協議中，並由借款人的授權官員簽署。借款通知應由借款人在貸方不時指定的辦公地點於請求資金日期的商務日的上午10:00之前給出。上午10:00之後收到的通知將被視爲在下一個商務日收到。每份借款通知都不可撤銷，並應詳細說明（1）借款的本金金額，（2）借款日期（應爲一個商務日），（3）借款是否應按適用利率計息，以及（4）借款人所需貸出款項的帳戶。

(b) 除非借款人按時其他付款，否則與任何義務（無論是本金、利息、費用或其他費用，包括特別費用）相關的任何金額到期，將被視爲不可撤銷地請求（無需提交借款通知）用於償還借款的請求，且金額總計爲支付該義務所需的金額，且該等借款的收益可通過直接支付相關義務的方式發放。貸方對於借款人無義務在借款提款期間或在任何適用的先決條件未滿足的情況下，承認任何被視爲的借款請求。 第11節 如果此處的條件未得到滿足，但貸款人可全權決定在不考慮任何違約或違約事件的情況下，並且無論該循環貸款是否在循環貸款提款期後獲得資金。

(c) 貸款人對在控制支出帳戶上開出的任何支票或其他付款項目進行支付的請求，若該帳戶中沒有足夠的資金覆蓋該支票，則應被視爲不可撤回地請求循環貸款，在此請求提出的當天及請求金額等於提交支付的項目的總金額，這些循環貸款的收入可支付到控制支出帳戶。貸款人無需在循環貸款提款期後對任何循環貸款的請求進行履行。 第11條 如果此處的條件未得到滿足，但貸款人可全權決定在不考慮任何違約或違約事件的情況下，並且無論該循環貸款是否在循環貸款提款期後獲得資金。如果在控制支出帳戶中存在信用餘額，並且只要沒有違約事件存在，借款人可以使用該信用餘額用於營運資金，前提是本協議允許。

(ii) 貸款人的資金貸款人應及時履行其承諾，按照本協議的要求爲貸款提供必要的資金。貸款人應在請求資金的日期不晚於下午2點，以立即可用的資金方式向指定帳戶提供借款，除非借款人的通知在上述時間後收到，在這種情況下，貸款人應在下一個工作日的上午10:00之前提供借款。

(iii) 支付授權借款人特此不可撤回地授權貸款人根據借款人請求的每筆貸款，或根據 第4.1.1(i)節 如下：(i) 根據請求的每筆貸款的收益 第4.1.1(i)(a)節 應由貸方根據借款人初始借款的書面支付函中的條款進行支付，並且在後續的每次借款中，通過電匯支付到借款人和貸方不時商定的銀行帳戶，或根據借款人的書面指示支付到其他地方；(ii) 根據請求的每筆循環貸款的收益 第4.1.1(i)(b)節 或 第4.1.1(i)(c)節應由貸方通過直接支付相關利息或其他義務的方式進行支付。借款人收到的任何貸款收益或用於支付任何義務的款項應視爲已被每個借款人接受。

(iv) 通知. 借款人 應通過向貸方及時提交由借款人授權的官員正式簽署的借款通知書來請求借款。對於借款人因貸方依據其認爲善意授權的人的請求而遭受的任何損失，貸方不承擔任何責任。

4.2. 貸款構成 一種一般義務. 貸款及其他義務構成借款人的一項一般義務，並由貸方對所有擔保品的留置權進行擔保。

第 5節 付款

5.1. 一般付款 條款. 所有應支付給貸方的本金及利息的付款（包括所有提前付款）應以美元支付，不得有任何抵消或反訴，且不受任何現有或未來稅費的影響，並且，除非通過貸方付款帳戶的餘額進行支付，否則應以即期可用資金在到期日不晚於中午12:00進行支付（在到期日之後進行的付款應視爲在下一個工作日進行了）。

5.2. 循環貸款的 還款。

5.2.1. 本票項下的全部未償本金將在以下任一條件履行之日償還：. 借款人應在循環期滿日立即向貸方償還循環貸款。

5.2.2. 付息. 循環貸款所產生的利息應於支付日到期付款。借款人還應在循環期滿日支付應計利息。

5.3. 償還 定期貸款借款。

5.3.1. 本金支付. 定期貸款借款應於2025年6月8日開始按連續的月度分期付款，金額等於（x）定期貸款提款期最後一天未償還的定期貸款借款總本金除以（y）六十（60）。

5.3.2.利息支付. 針對定期貸款預付款項產生的利息應在以下時間到期支付：(i) 付款日期，以及 (ii) 任何定期貸款預付款的日期。 未支付的應計利息也應由借款人根據可支付的情況進行支付。 第5.3.4節 與任何定期貸款預付款相關的情況。

5.3.3.強制預付款. 借款人將共同承擔支付貸款未償本金餘額及所有應計但未支付利息的全部責任，至到期日。借款人需按以下規定預付款項：(i) 來自保險或徵收賠償金的淨收益，超過1,000,000美元的部分，在12個月內，除非在收到該收益後的360天內投資於替代抵押品；(ii) 來自任何售出抵押品的淨收益，超過1,000,000美元的部分，除非在收到該收益後的360天內投資於替代抵押品；(iii) 來自借款人任何債務發行（除了根據第）獲得的淨收益 第10.2.3節 在此處。

5.3.4.定期貸款的可選預付款項借款人可自行選擇，在任何時間全額或不定期部分提前償還任何期限貸款，提前償還的金額總計爲$100,000.00或任何更大的$100,000.00的整數倍，提前償還的本金必須連同截至提前償還日的應計或未支付利息一起支付。借款人應在任何提前償還前不少於五（5）個工作日書面通知貸方。該通知一旦發出，將是不可撤銷的；前提是，儘管有前述規定，任何這樣的通知可以以一個或多個導致全部償還義務的交易爲條件，此情況下如果該條件未滿足，借款人可以撤回該通知。

5.3.5.提前償還的適用.

(i) 除非另有規定 此 ，每項根據 第5.3.3節 應由借款人匯款給貸方，用於應用 (i) 首先，歸還期限票據到期的本金，按照到期順序逆序進行，直到全部還清； (ii) 其次，除非貸方另有書面指示或同意，償還未償還的循環信貸貸款本金餘額。

(ii) 每項根據 第5.3.4節 應由借款人支付給貸方，以預付款項 按到期的逆序償還定期票據，直至定期票據的全額付款。

5.4. 其他義務的支付. 除了貸款以外的義務，包括特殊費用，借款人應按貸款文件的規定支付，或在未規定付款日期的情況下， 按要求.

5.5. 資產處理；付款保留. 貸方沒有義務爲任何義務人或對任何義務處理資產。如果借款人以其名義或代表借款人的付款支付給貸方，或貸方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其中的任何部分隨後被宣佈無效、被認定爲欺詐或優先、被保留或根據貸方自行判斷進行的任何和解要求償還給受託人、接收人或任何其他人，則在此類追回的範圍內，原本打算滿足的義務，以及與此相關的所有留置權、權利和救濟，將恢復並繼續全面有效，彷彿該付款沒有進行或該抵銷沒有發生。

5.6. 付款的應用與分配。

5.6.1. 應用. 借款人根據本協議所作的付款應依次分配：(a) 首先，按本協議的具體要求；(b) 其次，支付到期的義務；(b) 第三，支付借款人指定的其他義務；(c) 第四，由貸款人自行決定。

5.6.2. 違約後分配. 儘管在任何貸款文件中有相反的規定，但在違約事件中，應用於義務的資金，無論是來自債務人的支付、對抵押品的實現、抵銷或其他情況，均應按如下方式分配：(a)第一, 支付給貸款人的所有成本和費用，包括特殊費用；(b)第二, 支付所有構成費用的義務；(c)第三季度, 對所有構成利息的義務；(d) 第四次, 對所有貸款；和 (e) 最後；, 對所有剩餘的義務。

金額應在全額支付所有前面類別後，應用於每個類別 的義務。如果金額不足以滿足某一類別，則該類別的義務將按比例支付。本節所列的分配僅用於確定擔保方之間的權利和優先權，且可由他們之間的協議作出更改，無需任何義務人的同意。本節不爲任何義務人的利益而設，也不可由任何義務人強制執行，借款人不可撤銷地放棄指示任何支付或根據本節的抵押物收益的用途的權利。

5.6.3. 錯誤的應用. 貸款方對以善意方式進行的任何金額應用不承擔責任。

5.7. 貸款 帳戶；對賬。

5.7.1. 貸款帳戶. 貸款方應根據其通常和慣常的做法維護一個或多個帳戶（“貸款 帳戶”）證明借款人對貸款方所欠債務，源於借款人不時欠貸款方的每筆貸款，包括 隨時應支付給貸款方的本金和利息，並根據每份應付給貸款方的票據進行。貸款方在貸款帳戶中未記錄的任何失誤，或任何錄入錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在此下（或在任何票據下）向貸款方支付任何欠款的義務。

5.7.2. [保留].

5.7.3. 條目具有約束力貸款帳戶中的條目應構成可反駁的推定證據；但如果貸款帳戶中的信息已提供給任何人，或任何人不時檢查貸款帳戶，則貸款帳戶中包含的信息，在適用情況下，應對該人具有決定性和約束力，且在明顯錯誤的情況下除外，除非該人在收到該副本或檢查貸款帳戶後的30天內以書面形式通知貸方其有意爭議其中的信息。

5.8. 稅務。

5.8.1. 無稅支付債務人對義務的所有支付應無稅且不應因任何稅款而減少。如果適用法律要求任何債務人扣留或扣減任何稅款（包括備用扣稅或扣稅），則相關債務人有權進行扣留或扣除，並應將扣留或扣除的金額支付給相關政府機構。如果扣留或扣減是由於賠償稅或其他稅款，則相關債務人應支付的總額應增加，以使貸方收到的金額等於如果未進行任何該等扣留或扣減（包括適用於本條款下可支付額外金額的扣除）將收到的金額。無論如何，借款人應及時向相關政府機構支付所有其他稅款。

5.8.2. 支付借款人應 indemnify，保護並賠償（在要求後10天內）貸方因任何賠償稅或其他稅款（包括與本條款下可支付金額相關的稅款）被任何債務人或貸方扣留或扣除，或由貸方支付，針對任何義務、信用證或貸款文件，而無論相關政府機構是否正確主張該稅款，包括所有相關的罰款、利息和合理費用。貸方向借款人提供的關於任何此類支付或責任金額的證明應爲決定性，除非有明顯錯誤。借款人在支付稅款後應儘快向貸方提供來自相關政府機關的收據或其他滿足貸方要求的支付證明。

5.8.3. 關於某些退款的處理。 如果任何一方在善意行使自主裁量權的情況下，確定其已收到根據本第5.8條款因稅款獲得的退款（包括根據本第5.8條款支付的額外金額），它應向賠償方支付與該退款相等的金額（但僅限於在本第5.8條款下就產生該退款的稅款所作的賠償支付），扣除所有的自付費用（包括稅款），且不計利息（除非相關政府機構就該退款支付的任何利息）。此賠償方在該賠償方的要求下，應根據本第5.8.3條款向該賠償方償還所支付的金額（加上任何由相關政府機構施加的罰款、利息或其他費用），如果該賠償方被要求向該政府機構償還該退款。儘管本第5.8.3條款中有任何相反的規定，賠償方在任何情況下不應被要求根據本第5.8.3條款向賠償方支付任何金額，該金額的支付將使賠償方在稅後淨收入上的位置不如如果該稅款未被扣除、扣繳或以其他方式施加，且關於該稅款的賠償支付或額外金額從未支付時的有利位置。本段不應解釋爲要求任何賠償方向賠償方或任何其他個人提供其稅務申報表（或其認爲保密的與其稅務相關的其他信息）。

5.9. 貸款人稅務信息。

5.9.1. 借款人身份驗證貸款人應在適用法律要求的時間和格式上向借款人提供文件和信息，足以使借款人確定(a) 與義務相關的支付是否須繳納稅款，(b) 如適用，所需的扣除或減免率，以及(c) 該貸款人對於此類支付的任何可用免稅或減稅的權利，或以其他方式建立該貸款人在適用司法管轄區的扣稅目的下的資格。

5.9.2. 文獻資料. 如果借款人是美國的稅收居民，則貸方作爲《美國法典》第7701(a)(30)節所指的「美國人士」，應向借款人提供IRS表格W-9或由適用法律規定或借款人要求的其他文件或信息，以確定貸方是否受到備份扣稅或信息報告要求。

5.9.3. 貸方義務. 貸方應及時通知借款人任何將改變所聲稱的稅收豁免或減免的情況。貸方應賠償、保護並償還借款人因貸方未能提供、或提供的任何文件不準確或不完整，而由政府機構提出或針對借款人主張的任何稅費、損失、索賠、責任、罰款、利息和費用（包括合理的律師費用），並在要求後的10天內進行賠償。 第5.9節.

5.10. 借款人責任的性質和範圍。

5.10.1. 負債. 借款人同意對所有義務承擔責任，並絕對無條件保證及時支付和履行所有義務。借款人同意其義務在全額支付義務之前不會解除，並且該義務是絕對和無條件的，無論(a)任何義務或貸款文件的真實性、有效性、合規性、可執行性、優先性或任何未來的修改或變化；(b) 缺乏採取任何行動以執行本協議（包括本節）或任何其他貸款文件，或貸方對此的任何放棄、同意或寬容；(c) 擔保或對義務的任何安全或擔保未達到或保留權利的狀態，或貸方對此採取的任何行動或缺乏行動（包括釋放任何擔保或保證）；(d) 任何義務人的破產；(e) 貸方在破產程序中根據《破產法》第1111(b)(2)節的選擇申請；(f) 任何其他借款人作爲破產法第364節下的債務人佔有期間的借款或擔保獲得；(g) 根據《破產法》第502節或其他條款，貸方對任何義務人就任何義務的償還請求被拒絕；或(h) 任何其他可能構成擔保人或保證人法律或公平解僱或辯護的行動或情況，除非是全額支付所有義務。

5.10.2. 豁免

(a) 借款人明確放棄其當前或將來在任何法律、普通法、衡平法或其他情況下，強制貸方對資產進行整理或在追索任何義務人、其他人或擔保的支付或履行任何義務之前，或作爲追索該借款人的條件，採取行動的所有權利。借款人放棄對除全額支付所有義務外，擔保人、保證人或承諾共同債務人可用的所有辯護，並在法律允許的最大範圍內放棄任何權利，撤銷任何義務的擔保，只要其爲借款人。借款人與貸方同意， 第5.10節 這些條款是貸款文件中所設想的交易的核心，若不是這些條款，貸方將拒絕提供貸款和發行信用證。

(b) 貸方可以根據他們的自由裁量權，追求認爲合適的權利和救濟，包括通過司法強制拍賣或非司法出售或執行來實現抵押品或任何不動產，而不影響本 第 5.10條。 如果在行使任何權利或救濟的過程中，貸方放棄了任何其他權利或救濟，包括對借款人或其他人的進入缺口判決的權利，無論是由於適用法律與「救濟選擇」有關，還是由於其他原因，借款人對此行爲表示同意，並放棄基於此的任何索賠，即使該行爲可能導致借款人可能本有的任何追索權的喪失。任何導致拒絕或損害貸方尋求對借款人追索缺口判決權利的救濟選擇，不應損害任何其他借款人全額支付義務的責任。借款人放棄因救濟選擇而產生的所有權利和辯護，比如與義務擔保的任何抵押品有關的非司法止贖，即使這種救濟選擇摧毀了該借款人對任何其他人的追索權。貸方可以在任何強制拍賣、受託人或其他銷售中出價全額或部分義務，包括任何私人銷售，且該出價金額無需由貸方支付，而應記入義務中。在任何此類銷售中，無論是貸方還是其他人是成功競標者，成功出價金額應被確定爲抵押品的公允市場價值，而該出價金額與義務剩餘餘額之間的差額應被確定爲本擔保的義務金額。 第5.10節儘管任何當前或未來的法律或法院判決可能會使貸方原本可能有權獲得的任何不足索賠的金額減少，但由於在任何此類銷售中的出價，仍然適用。

5.10.3. 下位權證券借款人特此使其在任何時候可能對任何其他義務人提出的任何索賠，包括任何法律或公平上的付款、代位、報銷、免責、貢獻、賠償或抵消的權利，無論其如何產生，均優先於全部義務的完全付款。

第6節 承諾的期限和終止

6.1. 循環信用承諾的期限 和期限貸款承諾. 在發生任何違約或違約事件時，貸方有權停止向借款人發放貸款和其他信貸，或如本承諾的終止所規定。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： ：

6.1.1. 提款承諾自本協議日期起生效，持續五（5）年，直至2029年11月8日營業結束（“提款貸款提取期），除非根據 第6.2節 此處；

6.1.2. 期限貸款承諾自本協議日期起生效，持續六（6）個月，直至2025年5月8日營業結束（“定期貸款提款期），除非根據以下條款提前終止， 第6.2條 hereof.

6.2. 終止。

6.2.1. 貸款方終止。 貸款方可以在任何違約事件存在時隨時終止承諾，且無須通知； 提供, 然而, 且承諾將根據本協議自動終止 第12.2節 的相關條款。

6.2.2. 借款人的終止. 在至少提前五（5）個工作日書面通知貸方的情況下，借款人可以選擇終止或減少承諾。 借款人發出的任何終止或減少通知在未獲得貸方書面同意的情況下，將是不可撤銷的；但前提是， 儘管如此，任何此類通知可以一個或多個交易的發生爲條件，導致全部償還 義務，在這種情況下，如果未滿足該條件，借款人可以撤銷該通知。

6.2.3. 終止的效力. 在貸方或借款人按照本協議規定的承諾終止的生效日期 第6.2節所有義務 應立即到期並支付，貸款人沒有義務發放任何貸款。借款人在貸款文件中包含的所有承諾、協議、契約、 擔保和聲明將在任何此類終止後繼續有效，貸款人應保留其在擔保品中的留置權以及在貸款文件下的所有權利和救濟，儘管如此終止，直至義務的全額支付。 儘管義務已全額支付，貸款人不需終止其對任何擔保品的留置權，除非，關於貸款人因任何支付項目的拒付或退回而可能遭受的損失或損害，貸款人已收到(i)借款人簽署的書面協議， indemnifying 貸款人免受任何此類損失或損害；或(ii)貸款人可合理認爲在其自行決定下爲保護貸款人免受任何此類損失或損害而所需的金錢儲備和對擔保品的留置權，持續一段時間。 第3.4節，3.7節， 5.5節，5.8節 和本 第6.2.3節 借款人根據本協議或任何其他貸款文件對貸款人進行賠償的所有義務，應在任何承諾終止和義務全額支付的情況下繼續有效。

第7節 擔保品

7.1. 擔保權益的授予. 保證所有義務及時支付和履行，借款人特此向擔保方授予對其所有財產的持續擔保權益和留置權，包括以下所有財產，無論現在是否擁有或將來獲得，並且位於何處： (a) 所有帳戶； (b) 所有動產票據，包括電子動產票據； (c) 所有商業侵權索賠； (d) 所有存款帳戶； (e) 所有文件； (f) 所有一般無形資產，包括知識產權； (g) 所有商品，包括庫存、設備和固定設施； (h) 所有工具； (i) 所有投資財產； (j) 所有信用證權利； (k) 所有支持義務； (l) 所有貨幣，無論是否處於貸款人、貸款人的保管人或關聯方的控制之下，包括任何現金擔保； (m) 所有附屬物、替代物，以及所有更換品、產品和現金及非現金收入，包括與保險單相關的收入和未賺取的保費，以及針對任何人因損失、損壞或毀壞任何抵押品而提出的索賠；以及 (n) 所有與上述相關的書籍和記錄（包括客戶名單、文件、信件、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄）。儘管有上述規定，在任何情況下，抵押品不應包括，擔保方在本節7.1下不應對任何排除資產享有留置權。

7.2. 其他抵押品.

7.2.1. 現金擔保. 除了上述提到的財產項目外， 第 7.1 節上述義務還應由現金擔保提供擔保，具體範圍如下，以及不定期在任何擔保文件中描述的其他財產作爲任何義務的擔保。

7.2.2 .商業侵權索賠 借款人應在獲得任何預期價值超過1,000,000美元的商業侵權索賠後，立即書面通知貸款人，並在貸款人書面請求後，立即對本協議（或任何其他貸款文件）進行修訂，並採取貸款人認爲適當的其他行動或措施，以賦予貸款人對每項商業侵權索賠的擔保權益。

7.2.3.某些後獲得的 擔保品. 借款人應在獲得 任何擔保品後及時以書面形式通知貸款人，該擔保品是在交割日期後取得的，包括(i) 存款帳戶（不包括任何排除的存款帳戶）或(ii) 投資 財產、信用證權利或電子動產文書，每項的單獨價值超過$1,000,000，並且在貸款人要求時，借款人應及時簽署此類文件並採取其他必要的措施，以便將控制權授予貸款人；在獲得任何擔保品後，應及時以書面形式通知貸款人，該擔保品是指在交割日期後取得的包括文件或文書的情況，每項單獨價值超過$1,000,000，並且在貸款人要求時，借款人應及時簽署此類文件並採取貸款人認爲適當的其他行動，以交付其可轉讓的文件及文書的佔有權，並且，對於不可轉讓的文件，要求應有該不可轉讓文件以貸款人的名義簽發。

7.2.4. 存款 帳戶. 爲進一步確保所有義務的及時支付和履行，借款人特此向貸款人授予對借款人的所有存款帳戶（不包括任何排除的存款帳戶）內的金額的持續擔保權益和留置權，包括在任何封鎖或保管箱帳戶中的任何款項，或在轉入這些款項的任何帳戶中。在發生未能及時糾正或放棄的違約事件後，借款人特此授權並指示每個銀行或其他保管人，在貸款人要求時，向貸款人交付借款人維持的任何存款帳戶中的所有餘額，而無需查詢貸款人提出此類請求的權利或權限。

7.3. 不 承擔責任的假設. 根據本協議和其他貸款文件授予的擔保權益僅作爲擔保，不得使貸款人承擔借款人有關擔保品的任何義務或責任，或以任何方式改變或修改該等義務或責任。

7.4. 留置權完善； 進一步保證. 在貸方請求後，借款人應立即簽署或促使簽署並交付給貸方所需的所有工具、分配或其他文件，以符合《統一商業法典》 或其他適用法律（包括，僅在貸方請求並在違約事件未能及時糾正或被貸方放棄後，交付與構成擔保的機動車輛相關的機動車輛產權證書），以完善（或繼續完善）貸方對擔保物的留置權，並應採取貸方可能要求的其他行動，以實現或執行本協議的意圖和目的。除非適用法律禁止，借款人在此不可撤銷地授權貸方代表該借款人執行和/或在任何管轄區內提交任何融資聲明或對其進行修改，包括表明擔保物的融資聲明（i）作爲該借款人所有資產或所有個人財產，或與之類似的措辭，或（ii）作爲範圍相等或更小，或詳細程度更大或更小的報道，就像這裏所列一樣。第七節借款人在此確認其授權貸方在任何管轄區內提交任何類似的融資聲明或對其進行修改，如果在本日期之前提交。

第 8節 擔保物管理

8.1. 一般 條款。

8.1.1. 抵押品的位置. 附表 8.1.1 特此列明，截至本日期，借款人每個業務地點的抵押物總價值超過1,000,000美元。借款人在貸方要求時，應盡商業上合理的努力，獲得與借款人每個業務地點的抵押物總價值超過1,000,000美元的相關免除留置權。

8.1.2. 抵押物的保險；徵用賠償金借款人應維護並支付所有抵押物的保險費用，無論其位於何處，保險應涵蓋意外損失、災害、公共責任、盜竊、惡意破壞及與借款人類似業務的公司通常承保的其他風險，保險金額應爲常規承保金額。 附表 8.1.2 描述了截至本日期借款人的所有保險。借款人應在要求時，及時向貸方提供此類保單的複印件，並附上貸方滿意的損失支付條款，合理滿足貸方的要求，將貸方列爲唯一的損失支付方、受讓人或附加被保險人。每份保險政策或背書應包含一條條款，要求保險人至少提前三十（30）天書面通知貸方，若因任何原因取消保單（或因未支付保費而取消保單應提前十（10）天書面通知），並且應包含一條條款，規定貸方的權益不應因借款人或物業所有人的任何行爲或疏忽，或因在更危險的目的下佔用房屋而受到損害或無效。如果借款人未能提供和支付此類保險，貸方可以選擇自行採購並向借款人收取相關費用。只要不存在事件違約，借款人有權就其所維持的任何保險與貸方達成和解、調整和妥協，前提是所有收益按本協議中規定的方式使用，並且貸方同意及時在支付任何此類索賠的支票或匯票上提供必要的背書。在任何時候若發生事件違約，只有貸方有權就此類索賠進行和解、調整和妥協，貸方應對此類保險政策享有本協議及其他貸款文件中規定的所有權利和救濟。

8.1.3. 抵押品保護. 所有保護、存儲、保險、處理、維護和運輸任何抵押品的費用，任何適用法律下對任何抵押品或其銷售所徵收的稅費，以及貸款人需向任何人支付的所有其他款項以實現任何抵押品的權益，均由借款人承擔和支付。貸款人對任何抵押品的保管不承擔任何責任，也不對其損失或損害承擔任何責任（除非在貸款人實際佔有抵押品期間採取了合理的保管措施），也不對其價值的減少或任何人的行爲或失誤負責，以上風險僅由借款人獨自承擔。

8.2. 帳戶的管理。

8.2.1. 帳戶的記錄和時間表。. 借款人應保留其帳戶及其所有付款和收款的準確完整記錄，並應按照貸款人合理要求的定期基礎向貸款人提交前一期間的銷售和收款報告，格式須令貸款人滿意。

8.2.2. 稅務. 如果借款人的某個帳戶包括任何應付給任何政府機關的稅費，貸款人有權在發生未及時糾正或豁免的違約事件後，憑其全權酌情決定，爲該借款人向適當的稅務機關支付金額，並將其向借款人收費；但前提是，貸款人對借款人可能到期的任何稅費不承擔責任。

8.2.3. 帳戶驗證。. 無論是否存在違約或違約事件，債權人有權隨時以債權人、債權人任何指定人或借款人的名義通過郵件、電話、 電報或其他方式驗證與該借款人任何帳戶相關的有效性、金額或任何其他事項。借款人應全力配合債權人 ，以便促進並迅速完成任何此類驗證過程。

第9條 陳述和保證

9.1. 一般陳述 和保證. 爲了促使債權人簽署本協議並提供承諾和信用證，借款人向債權人保證並聲明：

9.1.1. 組織和資質. 借款人及其每個子公司是根據其組織所在法域的法律正式組織、合法存在，並且信譽良好的實體。借款人及其每個子公司在 每一個如果缺乏資格可能合理預期對其產生重大不利影響的州或法域內都是合法資格的， 並被授權開展業務並且信譽良好，作爲外資公司。

9.1.2. 權力和權威. 借款人及其每個子公司被正式授權並有權簽署、執行、交付和履行本協議及每一個與其有關的其他貸款文件。對本協議及每一個其他 貸款文件的簽署、交付和履行均已經通過所有必要的行動得到了正式授權，不需要任何借款人或其子公司股權持有人 在本協議日期之前獲得的任何同意或批准； (ii) 違反借款人或其任何子公司的章程文件； (iii) 違反或導致借款人或其任何 子公司根據任何適用法律、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或適用於借款人或其子公司的裁決的任何條款而違約； (iv) 導致任何借款人或其子公司參與或成爲以下任一契約、貸款、信用協議或任何其他協議、租賃或工具的違約或構成違約；(v) 導致或需要對借款人或其子公司現在擁有或以後獲得的任何財產施加任何留置權（除許可留置權外）。

9.1.3. 法律可強制執行的 協議本協議以及根據本協議交付的其他貸款文件將構成每個借款人及其各自附屬公司的法律、有效且具有約束力的義務，根據這些貸款文件的各項條款對其可強制執行，但其可強制性可能受到破產、無力償債或其他類似一般適用法律影響債權人權利的限制。

9.1.4. 資本結構；在此日期， 附表 9.1.4 本文件說明了(i) 每個附屬公司的正確名稱、其註冊地及每個股東擁有的具有投票權的股權百分比，以及 (ii) 每個附屬公司的授權及已發行股權（和庫藏股）的數量。借款人擁有其聲稱擁有的所有附屬公司股權的良好所有權，且在每種情況下均不受除許可的留置權以外的任何留置權的限制。所有這些股權均已合法發行，且已全額支付且不具備評估性。自借款人財務報表所述日期以來， 第 9.1.9 節 借款人未進行或承諾進行任何分配，除非在本協議允許的分配外。

9.1.5. 公司名稱. 在本協議生效之前的五年裏，借款人及其任何子公司沒有被稱爲或使用任何 企業、虛構或商業名稱，除了在 附件9.1.5 中列出的名稱。除非在 附件9.1.5中有規定，借款人及其任何子公司沒有在合併或整合中成爲存續公司，或獲得任何人的全部或實質上全部資產。

9.1.6. 業務地點； 送達代理人截至本協議簽署之日，借款人及其子公司的總部及其他營業地點列示於 附件8.1.1 此處。除非在此處顯示 附件8.1.1 截至本協議簽署之日，借款人或其任何子公司的任何庫存均未存放在保管人、倉庫管理員或類似人士處， 也未將任何庫存委託給任何人士。

9.1.7. 財產的所有權； 留置權的優先權借款人及其每一個子公司對所有不動產均擁有良好和可市場化的所有權或完全所有權， 或者在所有不動產中擁有有效且持續的租賃利益，並對其所有個人財產擁有良好的所有權，包括財務報表中反映的所有財產， 第9.1.9節 或根據 第10.1.3節在每種情況下，所有的留置權（除允許的留置權外）均應自由清晰。根據本協議及其他擔保文件授予貸方的留置權已被適當完善（根據貸款文件的要求），爲優先第一留置權，僅受本協議條款明確允許優先於貸方留置權的那些允許的留置權的限制。

9.1.8. 賬目除非另有書面通知貸方，否則，關於每個帳戶，借款人保證：(i) 它是實質上真實的，符合它所聲稱的所有方面，並且沒有被判決所證明；(ii) 它產生於借款人在正常商業流程中完成的銷售和交付貨物或提供服務，並基本符合所有相關的採購訂單、合同或其他文件的條款和條件，並且是借款人與帳戶債務人之間合同的一部分； 真正貨物的銷售和交付或服務的提供由借款人在正常商業流程中進行，並基本符合所有關於該銷售或服務提供的相關採購訂單、合同或文件的條款和條件，並且形成借款人與帳戶債務人之間合同的一部分；(iii) 它是按照所覆蓋銷售或者提供服務的重複發票中所述的到期金額，一份副本已經提供或可根據貸方的請求獲得；(iv) 此帳戶及貸方在其中的擔保權益不存在，並且將不會（由於借款人的自願行爲或不作爲）在未來受到任何抵消、留置權、扣減、辯護、爭議、反索賠或任何其他不利條件的影響，除了由於爭議導致的退貨，其中爭議金額被貸方視爲不重要，並且每個這樣的帳戶絕對歸借款人所有，並且在任何方面及任何理由上都不是有條件的；(v) 此借款人與任何帳戶債務人之間沒有就任何帳戶或任何扣除達成任何延長、妥協、和解或修改的協議，除了借款人在正常商業流程中爲迅速付款而給予的折扣或津貼，並且這些已經反映在相關的每份發票的淨金額計算中，並且反映在根據向貸方提交的帳戶時間表中。 第8.2.1節 「本協議」是指本《認股證購買協議》。

9.1.9. 財務報表； 財政年度借款人及其中所述的其他主體（包括所有子公司在存在子公司關係的相應期間的帳戶）的資產負債表，以及截至該日期的相關 收益表、股東權益變動表及財務狀況變動表，均已根據公認會計原則準備，且在所有重大方面公正地呈現了借款人與這些主體在 該日期的財務狀況以及借款人在該期間的經營成果。自2024年9月30日以來，PAL及其子公司的合併財務狀況沒有發生任何重大不利 變化。

9.1.10. 充分披露. 所提及的財務報表在 第9.1.9節 不包含任何重大事實的虛假陳述，並且本協議或任何其他書面聲明均未包含或省略任何使本文件或其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實。在本日不存在借款人未書面披露給貸款人的任何事實或情況，合理預期會對重大不利影響產生影響。

9.1.11. 可償付金融 狀況PAL及其子公司在合併基礎上，現在以及在考慮到將要根據此處進行的貸款和貸款文件中描述的其他交易完成後，將處於可償付狀態。

9.1.12. 擔保義務除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 附表 9.1.12 在本日期前，任何借款人及其任何子公司均不作爲擔保人或賠償人承擔任何擔保或類似保證下的義務，或進入任何協議以確保任何人的任何承諾或義務的付款、履行或完成，其面值超過1,000,000美元。

9.1.13. 稅務. 借款人及其每個子公司的FEIN如上所示 附表9.1.13 借款人及其每一個子公司已提交法律要求的所有重要聯邦、州和地方稅務申報表以及其他報告，並且已支付或已做好支付所有應付的稅款，包括其收入和財產的稅款，除非在合理可預期的情況下，該稅款存在合法爭議，或者不支付稅款不會合理預期產生重大不利影響。

9.1.14. 經紀人借款人沒有因本協議或任何其他貸款文件所涉及的交易而被索賠的經紀佣金、介紹費或投資銀行費用。

9.1.15. 知識產權借款人及其每一個子公司均擁有或有合法權利使用與其當前和計劃的未來業務相關的所有知識產權，且與他人的權利沒有任何衝突。截止到本日期，所有此類專利、商標、服務標誌、商業名稱、版權、許可證及其他類似權利（不包括商用軟件和類似的許可知識產權）均列在 附表9.1.15 附在此處。

9.1.16. 政府批准.  借款人及其每個子公司在所有與其業務運作相關的重要政府批准方面均已獲得，並且保持良好狀態，且按照其過去或提議進行的方式經營業務，並擁有或租賃及運營其目前所擁有或租賃的財產。

9.1.17. 遵守法律借款人及其每個子公司已正當地遵守所有適用法律的規定，其財產、業務運營和租賃在所有重要方面均符合所有適用法律的規定，並且未有任何對借款人或其任何子公司根據任何此類法律、規則或法規發出的不合規指控、通知或命令，這些情況合理地可以預期會對其產生重大不利影響。

9.1.18. 繁重合同目前，借款人及其任何子公司均未成爲任何限制性協議的當事方或受其約束，除非在 附表9.1.18 中列出，且這些協議均不禁止任何債務人按照各自貸款文件的條款執行或交付任何貸款文件，或履行其在任何貸款文件下的義務。

9.1.19 .訴訟. 除非在 附表 9.1.19 除本協議所述外，截至本協議簽署日，借款人及其任何子公司沒有任何待處理或以借款人知識所知的有威脅的行動、訴訟、程序或調查，或對借款人或其任何子公司的業務、運營、財產、前景、利潤或狀況的影響，（i）與任何貸款文件或與之相關的任何交易有關，或（ii）如果對借款人或其任何子公司做出不利裁決，合理預期會產生重大不利影響。

9.1.20. 沒有違約. 借款人及其任何子公司均未違約，並且沒有發生任何事件，也不存在任何條件構成或在經過一段時間或通知或兩者結合後將構成違約的行爲，依據任何重大合同或借款人或子公司對任何借款人的重大債務支付。

9.1.21. 存款帳戶. 附表 9.1.21 在此列出了每個借款人及其子公司的所有存款帳戶的完整清單，截至本日期。

9.1.22. ERISA。 除非在 附表 9.1.22 在此，借款人及其任何子公司在本日期沒有任何計劃。除非預計不會造成重大不利影響，借款人及其每個子公司完全符合ERISA及其下頒佈的法規關於每個計劃的要求。與任何計劃相關的沒有事實或情況可能合理地導致重大不利影響。沒有借款人或其任何子公司在與多僱主計劃相關方面存在任何撤回責任。

9.1.23. 勞工關係。 除非在 附表 9.1.23 在這裏，截至本日期，借款人及其任何子公司未成爲任何集體談判協議或管理協議的當事方或受其約束。截至本日期，無任何實質性的不滿、爭議或與借款人或任何子公司的員工組織的紛爭，或根據借款人的知識，未有任何罷工、停工或任何工會或組織提出的集體談判要求的威脅。

9.1.24. 不是受監管的實體沒有任何義務人是（a）根據1940年投資公司法的定義，被視爲「投資公司」或「直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人」；或（b）根據聯邦電力法、跨州商業法、任何公共事業法典或任何其他適用法律受到其債務承受能力的監管。

9.1.25. 按金股票。沒有借款人或子公司主要或作爲其重要活動之一，參與以購買或持有任何按金股票爲目的的信貸延伸業務。借款人不會使用任何貸款收益或信用證用於購買或持有，或減少或再融資爲購買或持有任何按金股票而產生的債務，或者用於任何受董事會的t、U或X規章治理的相關目的。

9.1.26. 反恐法律.

(i) General借款人及其任何關聯方均未違反任何反恐法律，或參與或陰謀參與任何逃避或規避，或意圖逃避或規避，或試圖違反任何反恐法律中規定的禁止行爲的交易。

(ii) 行政 命令第13224號.

(a) 借款人及其任何附屬機構均不屬於以下任何一種情況（每種情況稱爲「受阻人員」）：(1) 列在附錄中，或以其他方式受行政命令第13224號條款約束的人員；(2) 由任何列在附錄中，或以其他方式受行政命令第13224號條款約束的人員擁有或控制，或代表其行動的人員；(3) 任何銀行或其他金融機構被反恐法律禁止交易或以其他方式參與任何交易的人員或實體；(4) 以行政命令第13224號的定義，實施、威脅或陰謀實施或支持「恐怖主義」的人員或實體；(5) 在美國財政部外匯資產控制辦公室的官方網站或任何替代網站或其他官方出版物上發佈的最新列表中名爲「特別指定國家」的人員或實體；或(6) 與上述列出的人員或實體有聯繫的人員或實體。

(b) 借款人及其任何附屬機構(1) 不進行任何商業活動或參與向任何受阻人員提供或接受資金、商品或服務的捐贈；(2) 不處理或以其他方式參與與根據行政命令第13224號被阻止的任何財產或財產權益有關的任何交易。

9.2. 重申和 生效的陳述與保證. 本協議及其他貸款文件中包含的每項陳述和保證應被視爲借款人在本協議項下請求或被視爲請求信貸延長的每一天均予重申，除非借款人或（如適用）任何子公司的業務或運營的性質在本日期之後發生變化，並且貸方已同意此類變更，或者此類變更不違反本協議的任何條款。儘管如此，按其條款僅適用於特定日期的陳述和保證應被視爲僅在該日期及截至該日期作出。借款人在本協議或其他貸款文件中包含的所有陳述和保證應在貸方及相關方執行、交付和接受該協議，以及與描述的交易的結束中生效。

章節 10. 約定和持續協議

10.1. 肯定的契約. 在任何承諾未履行期間，以及直到全部償還義務之前，借款人承諾其將使每個子公司：

10.1.1. 訪問和檢查. 允許貸方的代表在合理要求的時間內訪問和檢查該借款人及其每個子公司的財產，檢查、審計並提取該借款人和每個子公司的賬簿和記錄，並與其高管、員工及獨立會計師討論該借款人及每個子公司的業務、財務狀況、商業前景和經營結果； 提供 儘管有上述規定，除非發生違約事件，貸方每個財政年度內最多隻能進行一次此類訪問和檢查。貸方的代表有權在每次此類訪問和檢查中陪同貸方並參與其中，但自負費用，除非發生違約事件或違約事件。借款人承認所有檢查、評估和報告均由貸方爲其目的準備，借款人無權依賴這些文件。

10.1.2. 通知. Notify Lender in writing, promptly after a Borrower’s obtaining knowledge thereof, (i) of the commencement of any litigation which would reasonably be expected to result in any liability not covered by insurance to any Obligor in excess of $1,000,000; (ii) of any material labor dispute to which any Obligor may become a party, any pending or threatened strikes or walkouts relating to any of its plants or other facilities, and the expiration of any labor contract to which it is a party or by which it is bound; (iii) of any default by any Obligor under, or termination of, any Material Contract; (iv) of the existence of any Default or Event of Default; (v) of any judgment against any Obligor in an uninsured amount exceeding $1,000,000; and (vi) of any violation or asserted violation by Borrower of any Applicable Law (including ERISA, OSHA or any Environmental Laws) which would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. In addition, Borrower shall give Lender at least ten (10) days prior written notice of any Obligor’s opening of any new office or place of business.

10.1.3. Financial and Other Information. Keep adequate records and books of account with respect to its business activities in which proper entries are made in accordance with GAAP reflecting all its financial transactions; and cause to be prepared and furnished to Lender the following:

(i) as soon as available, and in any event within one hundred twenty (120) days after the close of each Fiscal Year, audited balance sheets of Borrower and their respective Subsidiaries as of the end of such Fiscal Year and the related statements of income, shareholders’ equity and cash flow, on a Consolidated and consolidating basis, audited by a firm of independent certified public accountants of national standing selected by Borrower but reasonably acceptable to Lender (it being understood and agreed that Grant Thornton LLP shall be deemed to be reasonably acceptable to Lender) and setting forth in each case in comparative form the corresponding Consolidated and consolidating figures for the preceding Fiscal Year;

(ii) 一旦可用，並且在每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五（45）天內，公司應準備借款人及其子公司的資產負債表，作爲該財政季度結束時的財務報告，以及相關的未經審計的收入和現金流量表，涵蓋借款人財政年度至今的部分，基於合併和單獨財務報表的形式，比較上一個財政年度的對應數字，並由借款人的首席財務官認證爲遵循公認會計原則（GAAP）編制，公正地反映借款人及其子公司的合併財務狀況和該財政季度及期間的經營結果，僅受審計和年終調整的變動影響，且該報表無需包含附註；

(iii) 一旦可用，並且在此後的每個日曆月結束後的三十（30）天內，提供借款基礎證明、應收賬款賬齡報告、應付賬款賬齡報告、庫存報告以及貸方合理認爲必要的其他報告。

與上述(i)和(ii)條款所描述的財務報表的交付同時進行， 第10.1.3條，如果在違約事件存在的任何期間，貸方要求，借款人應準備並提供給貸方一份合規證書，由借款人的首席財務官簽署。

10.1.4. 預測在借款人的每個財政年度結束後的六十（60）天內，將借款人未來財政年度的預測提供給貸方。

10.1.5. 稅務。在該稅款到期或附加罰款之前，支付並解除所有稅款，除非在以下情況下： (i) 該稅款正在被妥善爭議，或 (ii) 未能支付或解除該稅款不會合理地被認爲會對其產生重大不利影響。

10.1.6. 遵守法律除非不會合理地被認爲會對其產生重大不利影響，否則遵守所有適用法律，包括ERISA、所有環保法、反恐法、職業安全健康法（OSHA），以及所有關於稅款的徵收、支付和存款的法律、法規和法令，並獲取並保持所有必要的政府批准，以便擁有其財產或開展其業務。

10.1.7. 保險除了本文所要求的與抵押品相關的保險外，還應與其當前的保險公司或其他財務穩健且信譽良好的保險公司保持保險關係，且該保險公司評級至少爲A+或更高， Best's Ratings（即A.m. Best公司的出版物），針對其財產和業務的保險，以應對此類類型的意外和風險（包括產品責任、工人補償、偷盜、侵佔或其他犯罪挪用保險），並且保險金額、範圍、限制和免賠額應符合該借款人的業務慣例。

10.1.8. 存款和財務管理服務在所有時候保持Lender作爲其主要存款和財務管理機構。

10.2. 否定的契約. 只要有任何承諾未完成，並且在全部支付義務之前，借款人承諾它不得也不允許任何子公司：

10.2.1. 根本變革合併、重組、整合或與任何人合併，或清算、結束其事務或解散自己，每一種情況無論是 在單個交易中還是在一系列相關交易中，除非(i)借款人與其他借款人的合併， 或(ii)允許的收購；更改借款人的名稱或在沒有提前通知Lender的情況下以任何新的虛構名稱進行交易； 或在沒有提前通知Lender的情況下更改借款人的FEIN、組織識別號或組織州。

10.2.2. 貸款向除(i)借款人或子公司的任何官員或員工提供工資、差旅預付款和按照正常商業流程的佣金預付款，以外的任何人提供貸款或其他資金預支， (ii)向另一個義務人，或(iii)在正常商業流程中延長貿易信用。

10.2.3. 允許負債. 創建、承擔、假設、保證或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(i) 義務；

(ii) 在交割日期存在的次級債務，或隨後獲得貸方書面批准的次級債務，並且在任何時候都須遵循根據次級協議的次級條款；

(iii) 此借款人或子公司對貿易債權人的應付賬款，賬單日期超過90天或到期日期超過60天的情況，均需在正常商業過程中產生並在該時間段內支付，除非這些款項正在適當地爭議；

(iv) 允許的購置資金債務；

(v) 在交割日期存在的債務，並在 《附表10.2.3》 和任何續簽、延長或再融資（但不包括任何本金金額的增加）；

(vi) 收益承諾 在本日期存在或與允許的收購相關的義務，總額不超過3,000,000美元；

(vii) 允許的 車輛融資；

(viii) 債務 在債務人之間存在或發生；

(ix) 在任何允許的對沖協議下存在或產生的義務， 第10.2.14節;

(x) 債務 欠某個提供財產、意外、責任或其他保險的個人，前提是該債務的金額不得超過與該保險的未支付費用的金額，並且僅爲推遲該年份費用而產生，該債務僅在該年份內有效；

(xi) 對於在此允許承擔的其他債務的擔保；

(xii) 針對履約保函、投標保函、上訴保函、擔保保函、信用證及類似義務的債務，在每種情況下均按照正常商業流程提供；並

(xiii) 其他 債務總額在任何時候不得超過1,000,000美元。

本條款的任何規定， 第10.2.3節 授權任何義務人承受任何債務的條款不得被視爲覆蓋、修改或放棄以下規定， 第10.3節， 該條款應構成借款人的獨立和單獨契約與義務。

10.2.4. 關聯方交易。 與任何關聯方簽訂或成爲任何交易的參與方，除非： (i) 貸款文件中預期的交易； (ii) 向官員和員工支付實際爲借款人及其各自子公司提供服務的合理報酬； (iii) 支付慣常的袍金用和 indemnities； (iv) 與在本日期之前已經完成且已書面披露給貸款人的關聯方交易； (v) 僅在義務人之間進行的交易， (vi) 許可的交易 第10.2.2條，或 10.2.7 以及（vi）在正常業務過程中與關聯方進行的交易，符合該借款人或該子公司的合理要求，並且在公平合理的條款下，條件不得低於該借款人或該子公司在與非關聯方或股東進行相似的公允交易時所能獲得的條件。

10.2.5. 對於抵押品的限制。 在其任何財產、收入或利潤上創建或允許存在任何留置權，無論是現在擁有還是將來獲得，除了以下內容： （統稱爲“允許的留置權”):

（i）隨時對貸方授予的留置權；

（ii）未到期或正在適當爭議中的稅務留置權（不包括根據《員工退休收入保障法案》任何條款施加的留置權）；

(iii) 法定 留置權（不包括稅款的留置權或根據ERISA的任何條款施加的留置權），在借款人或其子公司的日常經營過程中產生，但僅在以下情況下(x) 在此類留置權方面的付款在當時不需要，或者與此類留置權擔保的債務正在被適當爭議中，並且(y) 此類留置權不會實質性降低該借款人或該子公司的財產價值，也不會實質性妨礙該借款人或該子公司在其業務中的使用；

(iv) 購買 資金留置權擔保允許的購買資金債務；

(v) 留置權 擔保允許的車輛融資；

(vi) 存款 以確保競標、貿易合同和租賃（非債務）、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金及其他類似性質的義務在日常經營中所產生的；

(vii) 地役權、 通行權、限制和其他類似的負擔影響不動產，這些負擔在任何情況下都不會實質性減少其所涉及財產的價值，或實質性干擾相關人的日常經營；

(viii) 留置權 擔保判決以支付金錢（或與該判決相關的上訴或其他擔保債券），不構成違約事件；

(x) 留置權 (i) 以銀行或其他金融機構爲受益者，根據法律或在日常經營中依據慣常的通用條款和條件，對存放在金融機構中的存款或其他資金進行擔保，基於該機構的慣常條款和條件，或(ii) 根據《統一商法典》第4-210條款，收款銀行對正在收款項目的留置權；

(xi) 在日常經營中，對未賺取的保險費部分授予的留置權，擔保保險費融資的範圍，前提是該融資是允許的; 第10.2.3(x)節；和

(xii) 其他 對不構成擔保品的資產的留置權，未償還的總本金金額不得超過$1,000,000。

上述負面質押 不適用於任何保證股票，前提是對這些保證股票的負面質押需要根據《U法規》或聯儲局委員會的其他規定進行文件提交或其他行動，或可能導致違反任何此類規定。

10.2.6. 某些債務的支付。 在任何情況下，除非按照相應的次級協議，不得支付任何次級債務，或採取或不採取任何其他行動，或修改任何適用的次級債務協議的條款。

10.2.7. 分配. 在未獲得貸款人事先書面同意的情況下，不得聲明或進行任何分配，除非是從現任或前任的高級職員、董事或員工（或任何債務人）處購買PAL的權益，且在任何財年內的總金額不得超過$5,000,000（在任何財年內未使用的金額將結轉至緊接着的日曆年），只要(a) 在該時刻沒有違約或違約事件發生且持續存在，並且(b)流動性應大於或等於當時有效的借款基礎的10%。

10.2.8. 資產處置. 進行任何資產處置，除了：

(i) 在借款人的日常業務中處置庫存或報廢或過時的資產；

(ii) 在借款人的日常業務中租賃車輛；

(iii) 債務人之間進行的資產處置；

(iv) 其他資產處置，其公允市場價值在任何財政年度不超過1,000,000美元。

10.2.9. 子公司. (i) 在交割日期後，允許任何現有子公司在交割日期後發行任何額外的股權利益（除了向借款人發行股權利益）或 (ii) 在交割日期後成立或收購任何子公司，除非在成立或收購任何此類子公司的同時，該子公司應通過執行並向貸方交付貸方合理要求的文件成爲借款人。

10.2.10. 受限投資. 進行或擁有任何受限投資。

10.2.11. 稅務合併. 向任何其他人（除子公司外）提交或同意提交任何合併所得稅申報表。

10.2.12. 會計變更. 除非根據一般公認會計原則（GAAP）要求，否則不得對會計處理或報告實踐進行任何重大變更，或設立與財年不同的財政年度。

10.2.13. 組織文件. 以任何對貸方在任何重要方面不利的方式修訂、修改或以其他方式更改其組織文件中的任何條款或規定，每份文件在本日期生效。

10.2.14. 對沖協議在任何對沖協議中進行交易，除了在正常商業過程中爲了對沖或減輕借款人或任何子公司在其業務或負債管理中面臨的風險而簽訂的對沖協議，且不得用於任何投機目的。

10.2.15. 反恐法律. 從事任何業務或與任何被封鎖人員進行任何交易或交往（如定義於 第9.1.26節），包括向任何被封鎖人員捐贈資金、商品或服務，或爲其利益提供任何捐贈；處理或以其他方式參與與根據第13224號行政命令被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易；或參與或共謀參與任何逃避或避免，或以逃避或避免爲目的，或試圖違反第13224號行政命令或《愛國者法案》中所列禁止行爲的任何交易。借款人應向貸方提交貸方不時合理要求的任何認證或其他證據，以確認借款人遵守本節的規定。

10.2.16. 業務行爲的處理從事除在交割日期從事的業務之外的任何業務，以及與之實質相關、附帶或偶然的任何業務。

10.2.17. 多僱主計劃. 成爲，或允許任何子公司成爲，多僱主計劃的參與方。

10.3. 財務契約. 在任何承諾未履行期間，以及在義務完全償還之前，每個借款人承諾 他們將（下列事項應按照通用會計準則（GAAP）一致適用進行確定，除非下文另有規定，適用於該期間的每一項）：

(i) 維持 固定費用覆蓋比率不得低於1.25比1.00，按每個財務季度最後一天進行測量，首次適用於截至2025年3月31日的財務季度。

(ii) 維持 有息債務與經調整的EBITDA比率不超過3.00比1.00，按每個財務季度最後一天進行測量，首次適用於截至2025年3月31日的財務季度。

在本協議的所有目的中， 固定費用覆蓋比率和有息債務與經調整的EBITDA比率應根據PAL及其子公司的合併基礎進行計算，並基於最近十二（12）個月的結果進行檢驗； 提供 儘管有上述規定，(i) 針對截至2025年3月31日的PAL財務季度，調整後的息稅折舊攤銷前利潤、債務服務和息稅折舊攤銷前利潤應按截至該財務季度的實際結果計算並乘以四（4）；(ii) 針對截至2025年6月30日的PAL財務季度，調整後的息稅折舊攤銷前利潤、債務服務和息稅折舊攤銷前利潤應按截止前兩個（2）財務季度的結果計算並乘以二（2）；以及(iii) 針對截至2025年9月30日的PAL財務季度，調整後的息稅折舊攤銷前利潤、債務服務和息稅折舊攤銷前利潤應按截止前三個（3）財務季度的結果計算並乘以四分之三。

第11節 先決條件

11.1. 初始信用擴展的先決條件. 在以下每個條件得到滿足之前，貸方不需要提供任何請求的貸款或以其他方式向借款人擴展信用：

11.1.1. 貸款文件. 每份貸款文件應由各簽署人正式簽署並交付給貸方，且被貸方接受。

11.1.2. 權利有效性和優先權的證據. 貸方應收到所有由任何政府機關簽發的申請收據或確認函的副本，以證明任何必要的申請或記錄以使貸方對擔保品的留置權得以完善，並以貸方滿意的形式提供證據，證明這些留置權構成有效和完善的第一優先權留置權（或者已就這種申請的進行向貸方做出可接受的安排），並且除了允許的留置權外，擔保品上沒有其他留置權。

11.1.3. 有機文件. 貸款人應已收到並認爲可以接受有機文件及其所有修訂的副本，這些副本由借款人組織所在州的國務卿或其他相關官員認證。

11.1.4. 良好信譽證書. 貸款人應已收到借款人的良好信譽證明，該證明由借款人所在州的國務卿或其他相關官員簽發，適用於借款人組織的轄區以及借款人進行商業活動或擁有財產需要資格的每個轄區。

11.1.5. 法律意見書. 貸款人應已收到借款人律師的書面意見，該意見經過貸款人批准。

11.1.6. 保險. 貸款人應已收到有關抵押品的借款人財產和意外保險政策的認證副本，或在貸款人可以接受的格式中的這些政策的保險證明，以及以貸款人的標準損失受益人證明的損失支付背書，並指定貸款人爲每項政策的貸款人損失支付人，以及借款人責任保險政策的認證副本，並附有指定貸款人爲附加被保險人的背書。

11.1.7. 留置權放棄貸款人應已收到貸款人要求的留置權放棄。

11.1.8. 償付能力證書貸款人應已收到由借款人的一名或多名經驗豐富的高級管理人員提供的滿意證書，確認在本協議下進行融資後，PAL及其子公司在合併基礎上是有償付能力的。

11.1.9. 沒有勞工糾紛貸款人應已收到令其滿意的保證，確認沒有任何員工或任何債務人的員工組織存在罷工或工作停止的威脅。

11.1.10. 沒有違規行爲貸款人應已確定或收到令其滿意的保證，確認貸款文件或任何涉及的交易不違反任何適用法律、法院命令或對任何債務人具有約束力的協議。

11.1.11. 沒有重大不利變化自2024年9月30日以來，PAL及其子公司的財務狀況沒有發生重大不利變化， 在合併基礎上。

11.1.12. 付費借款人應在交割日期前支付所有應支付給貸方的費用和支出。

11.1.13. 同意與本協議所涉及的交易相關的所有政府和第三方同意及批准應已獲得（不附加貸方不能接受的條件），並應保持有效；所有適用的 等待期應在沒有任何主管機關採取行動的情況下到期；並且在貸方合理判斷下，沒有任何法律或規定適用， 會限制、阻止或對承諾或貸款施加重大不利條件。

11.2. 所有信用擴展的先決條件. 除非且直到以下每個條件已被滿足並持續滿足，否則貸方不需要資助任何貸款或以借款人名義提供任何信貸。

11.2.1. 沒有違約. 在任何貸款或其他信貸延伸的資金提供時，沒有默認或違約事件存在。

11.2.2. 無訴訟. 在任何法院、政府機構或立法機構之前，未對本協議或其他貸款文件或任何擬進行交易採取、威脅或提出任何行動、程序、調查、法規或立法，以禁止、限制或制止，或就此獲得賠償。

11.2.3. 無重大不利影響. 不應發生任何事件，也不應存在任何可能合理預計對材料不利影響的情況。

11.3. 有限 對先決條件的豁免. 如果貸款人在本協議下向借款人發放任何貸款或以其他方式提供任何信貸，而此時任何上述先決條件未得到滿足（無論貸款人是否知曉任何此類先決條件未滿足），則該貸款或其他信貸的資金提供不應視爲貸款人放棄要求借款人滿足所有先決條件的權利，或因未滿足任何此類先決條件而放棄任何違約或違約事件，除非貸款人在書面中放棄任何先決條件的滿足，在這種情況下，該豁免僅適用於所給出的特定情況，並且僅在該書面豁免中明確規定的範圍和時間內有效。

章節 12. 違約事件；違約的權利和救濟

12.1. 違約事件. 以下事件或條件中的一個或多個的發生或存在應構成“違約事件” （每一個違約事件在未被貸方根據 第14.1節本文件的此處。

12.1.1. 支付債務. 借款人如果未能在到期日支付貸款本金的任何金額，或者在到期後三（3）個工作日內未能支付任何其他義務的金額，無論該金額是在規定到期時、按要求、加速或其他方式到期。

12.1.2. 誤導陳述. 任何由或代表任何義務人向貸款方作出的陳述或保證，如果在任何貸款文件中證明在作出或提供時或根據重新確認時在任何實質性方面是虛假的或誤導性的。 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 hereof.

12.1.3. 違反具體 契約. 借款人未能或未能履行、保持或遵守本條款7.4、8.1.1、10.1.1、10.1.2、10.1.3(i)、10.1.3(ii)、10.1.7、10.2或10.3中包含的任何契約的情況下，在該借款人被要求履行、保持或遵守該契約的日期。

12.1.4. 違反其他 契約如果借款人未能遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約（除非在其他地方有特別處理的契約）， 第12.1節 且在借款人高級管理人員收到貸方關於該違約的通知或該違約首次爲任何高級管理人員所知之日起三十（30）天內未能糾正此類其他契約的違約。

12.1.5. 安全文件/其他協議下的違約借款人或任何其他義務人未能及時履行其在任何其他協議或安全文件下應履行的任何義務。

12.1.6. 其他默認值借款人或任何子公司在其作爲當事方的任何協議、文件或工具下發生任何違約或違約事件，或受其約束的任何資產與任何債務（除義務外）超過1,000,000美元，如果該債務的支付或到期因此類違約事件而可能被提前或迫使要求支付。

12.1.7. [保留] 

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12.1.8. (xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。. 將發生任何事件或條件，具有重大不利影響。

12.1.9. [保留] 

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12.1.10. )，公司未遭受其他任何破產程序(包括第(i)(i)和(i)(ii)款所述的破產程序)，這些程序統稱爲破產程序。對一個債務人啓動破產程序；債務人向其無擔保債權人普遍提出和解、延長或組合的提議；任命受託人接管任何重大資產或運營債務人的任何業務；或對債務人啓動破產程序，且債務人同意啓動該程序，申請在提交後六十（60）天內未被駁回或暫停，或在該程序中作出救濟命令。

12.1.11. [保留] 

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12.1.12. ERISA關於一個計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或合理預計將導致債務人對計劃、多僱主計劃或PBGC產生責任，金額合理預計將具有重大不利影響，或構成對任何計劃或多僱主計劃的受託人任命或PBGC終止的理由；債務人或ERISA關聯方未在到期時支付與根據ERISA第4201條款下的多僱主計劃相關的撤回責任的任何分期付款，該金額合理預計將具有重大不利影響。

12.1.13. 貸款文件的挑戰 . 任何義務人或其任何關聯方不得在任何訴訟、案件或程序中挑戰任何貸款文件的有效性或可執行性，任何義務的合法性或可執行性，或任何賦予貸方的留置權的完善或優先權，或者任何貸款文件因任何原因不再完全有效。

12.1.14. 判斷力. 在借款人或任何擔保人身上，應判處一個或多個金額超過1,000,000美元（在保險公司不爭議承保的情況下） 的金錢判決或命令，並且（i）任何債權人已就該判決或命令啓動了執行程序，或（ii）在任何情況下有連續六十（60）天的期間，因待決上訴或其他原因，判決或命令的禁令執行未生效，或者該判決仍未解除。

12.1.15. 拒絕履行或擔保違約 . 任何擔保人應撤銷或試圖撤銷該擔保人簽署的擔保，拒絕該擔保人根據擔保承擔的責任，或未能在收到貸方的書面請求後迅速以書面形式確認該擔保人在擔保下的持續責任，符合其條款。

12.1.16. 刑事財產沒收. 借款人或任何擔保人被控以任何可能導致緝獲其財產的刑事法律，並且該財產的價值，無論單獨還是合計，均超過1,000,000美元。

12.1.17. 變更控制. 控制權變更將發生。

12.2. 義務加速；承諾終止. 在不以任何方式限制貸方根據本協議在發生違約事件後，隨時要求支付義務的權利的情況下（除非根據 第12.1.10條 在此之後）且在此違約事件存在期間，貸方可以自行決定（a）聲明貸款的本金和任何應計利息以及所有其他根據任何貸款文件所欠的義務爲到期，屆時這些義務將不再需要進一步通知或要求（借款人明確放棄所有的通知和要求），立即到期支付，借款人應立即向貸方支付整個本金及應計而未付的利息及其他義務，以及合理的律師費和法院費用，如果該本金和利息是由律師收回的，（b）終止承諾； 前提是, 然而當發生指定的違約事件時， 第12.1.10條， 所有義務將自動到期並應支付，無需貸方對借款人或任何其他擔保人提出聲明、通知或催款， 並且承諾將自動終止，彷彿是貸方根據 第6.2.1節終止 第6.2.4條中規定的效應.

12.3. 其他治療方法。. 在發生違約事件後，並且只要該違約事件存在，貸方可以自行決定不時行使以下權利和救濟：

12.3.1. 所有保障方根據《美國統一商法典》或其他適用法律享有的權利和救濟，以及貸款人根據任何貸款文件可能享有的所有其他合法和衡平權利，所有這些權利和救濟應是累積的，並且應在本協議或任何其他貸款文件所包含的任何其他權利或救濟之外，並且沒有任何權利或救濟是獨佔的。

12.3.2. 追討任何借款人隨時應付金額的權利，向任何帳戶債務人或其他任何對該借款人有債務的個人。

12.3.3. 立即佔有任何擔保物的權利，以及(i)要求借款人將擔保物按借款人的費用進行組裝，並在貸方合理便利的地點提供給貸方，以及(ii)進入任何擔保物所在的場所，並在該場所保管和存儲擔保物，直到出售（如果該場所是借款人的財產，則借款人同意不向貸方收取存儲費用）。

12.3.4. 出售或以其他方式處置所有或任何擔保物的權利，無論在其現有狀態下，還是在經過進一步製造或加工後的狀態下，以公開或私下出售，需符合適用法律的通知要求，可以分批或整批，以現金或信用出售，所有這些由貸方根據其單獨的判斷決定。借款人同意，如果貸方在至少10天前通知借款人或任何其他義務人任何擬議的公開或私下出售或其他處置擔保物，則該通知應被視爲合理通知。出售可以在貸方在該通知中指定的地點進行。貸方有權在借款人或任何其他義務人的場所進行此類銷售，而不收取費用，並且這些銷售可以根據適用法律不時推遲。貸方有權對擔保物或其任何部分進行銷售、租賃或以其他方式處置，現金、信用或兩者的組合，並且貸方可以在公開出售或在法律允許的情況下進行私下出售，並且可以不實際支付購買價格，而將該價格從義務中抵消。通過任何擔保物的銷售或其他處置所獲得的收入可首先用於償還貸方產生的任何特別費用，然後用於支付餘下的義務，具體如以下所述。 第5.5.1節.

12.3.5。有權在任何情況下，未經任何通知，任命接管人，接管擔保品並行使法院任命接管人所賦予的權利和權力。

貸款方在此被授予不可撤銷的、非獨佔的許可或其他權利，可以無償使用、許可或轉許可（不需向任何債務人或其他人支付任何特許權使用費或其他補償）任何或所有借款人的知識產權以及借款人的計算機硬件和軟件商業祕密、宣傳冊、客戶名單、促銷和廣告材料、標籤和包裝材料，及任何類似性質的財產，用於銷售、市場營銷、銷售和收款以及完成任何擔保品的製造，並且借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利應歸貸款方受益。

12.4. 抵消. 除了根據任何貸款文件和適用法律現在或將來可獲得的任何留置權外，貸款方（及其各自的關聯公司）在此被借款人授權，在任何違約事件存在時，隨時，無需通知借款人或任何其他人（任何此類通知在此明確放棄），可以抵消、修正並應用貸款方或其任何關聯公司持有或欠借款人的任何和所有存款，包括到期或未到期的存款證明所證明的債務（但不包括信託帳戶），以及在任何時候持有或欠借款人的任何其他債務，以抵消借款人根據貸款文件對貸款方或其任何關聯公司所產生的義務，包括所有貸款和由於本協議而引起的任何性質或描述的索賠，無論（i）貸款方是否已在此提出任何要求，（ii）貸款方是否已根據本協議宣告貸款本金及利息和其他到期應付金額到期，儘管該義務可能是有條件的或未到期，或（iii）擔保義務的財產是否充足。

12.5. 救濟措施 累積；不放棄。

12.5.1. 借款人在本協議、其他貸款文件或貸方與任何義務人之間之前、同時或將來簽訂的任何協議中所包含的所有 契約、條件、條款、擔保、保證、賠償以及其他義務，應視爲累積，並不影響或替代借款人在此包含的任何條款、契約、條件或協議。 貸方在本協議和其他貸款文件下的權利和救濟措施應爲累積的，而非排他的，這些權利或救濟措施是貸方本可擁有的。

12.5.2. 貸方未能或延遲要求借款人嚴格執行任何貸款文件的任何條款，或未能行使或執行在任何貸款文件下的任何權利、留置權、權力或救濟措施， 並不視爲放棄此類執行、留置權、權利、權力及救濟措施，但所有這些要求、留置權、權利、權力和救濟措施應繼續完全有效， 直至借款人對貸方的所有貸款和其他到期義務已完全履行。借款人在本協議或其他貸款文件中所包含的任何承諾、協議、擔保、契約和陳述，以及借款人在本協議或任何 其他貸款文件下的任何違約事件，均不得視爲被貸方暫停或放棄，除非此類暫停或放棄是通過書面文書指定的，且由貸方的合法授權代表簽署，並 指示給借款人。

12.5.3. 如果貸方接受借款人的全部或部分履行，借款人在任何貸款文件中只在違約或違約事件存在時被要求履行的任何義務， 或如果貸方在任何貸款文件下行使的任何權利或救濟措施僅在違約或違約事件存在時才能行使，貸方對借款人此類履行的接受， 或貸方對任何此類權利或救濟措施的行使將不構成放棄任何此類違約事件，也不妨礙貸方行使任何其他權利或救濟措施， 除非貸方另有書面明確協議，視情況而定。

章節 13. 協議的利益；轉讓

13.1. 受讓人和繼承人。除非另有規定，否則本協議將對公司及其繼任者、許可受讓人、持有人及其各自的繼任者、許可受讓人（不論是否明示）具有約束力和可實施性。. 本協議對借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利，但（i）任何借款人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務，並且（ii）只要沒有發生並持續存在任何違約事件，貸款人不得在未獲得借款人事先書面同意的情況下轉讓任何其在任何貸款文件下的權利或委託任何其義務（該同意不得無理拒絕、拖延或附加條件），爲避免疑義，不包括第13.2.1節允許的任何參與。

13.2. 參與。

13.2.1. 允許的參與者；效果。貸款人可以向金融機構（“Participant）出售其在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人向參與者出售了參與權益，但該貸款人在貸款文件下的義務仍然不變，它仍然對本協議的其他方對這些義務的履行負有唯一責任，它在所有目的上仍然是其貸款和承諾的持有人，借款人應按未出售該參與權益時的方式支付所有應付款項，並且借款人應繼續僅與貸款人直接處理與貸款文件相關的事宜。貸款人應對通知其參與者貸款文件下的任何事項負有唯一責任。

13.2.2. 投票權. 貸款人應保留單獨批准的權利，無需任何參與者的同意，任何貸款文件的修訂、豁免或其他修改，除了那些免除本金、利息或費用，減少任何貸款或承諾中與該參與者有關的表面利率或應付費用，推遲到期日或任何固定的定期償還本金、利息或費用的日期，或釋放借款人、擔保人或幾乎所有抵押品。

13.3. 轉讓。

13.3.1. 允許的轉讓. 貸款人可以轉讓其在貸款文件下的任何權利和義務。此處的任何內容均不應限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利以擔保其義務的權利，包括質押或轉讓給聯邦儲備銀行；但前提是，任何此類質押或轉讓不應解除貸款人在此項下的義務，也不應將質押或受讓人替代貸款人作爲本協議的一方。

第14節 雜項

14.1. 同意，修訂和豁免。

14.1.1. 修訂. 對任何貸款文件的修改，包括任何貸款文件的延期或修訂或對違約或違約事件的任何豁免， 不得在未事先獲得貸款方和每個貸款文件之義務方的書面同意的情況下生效。

14.1.2. 放棄. 貸款方在此授予的任何豁免或同意僅在書面形式下方才有效，並且僅對指定事項有效。

14.2. 賠償. 借款人應賠償並使 indemnities 免受任何可能由任何 indemnity 人提出或針對任何 indemnity 人的索賠影響， 包括由任何義務人或其他人提出的索賠或因 indemnity 人的過失而產生的索賠； 但在任何情況下， 任何貸款文件的任何一方對 indemnity 人關於索賠的賠償或保護的義務不適用， 該索賠在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中裁定爲因該 indemnity 人的重大過失或故意不當行爲而造成的。

14.3. 通知與 通信-半導體。

14.3.1. 通知 地址在以下條件下， 第4.1.5節所有通知及其他與此協議相關的通信應以書面形式進行，並應發送給借款人，發送至借款人在此簽署頁面上所示的地址，併發送給任何其他人在此簽署頁面上所示的地址，或發送至一方後續按通知形式指定的其他地址。 第14.3節每份通信僅在以下情況下有效：(a) 如果通過傳真發送，當傳送到適用的傳真號碼並收到回執確認時；(b) 如果通過郵件發送，則在投遞至美國郵政後經過三天工作日，預付一流郵資，發送至適用的地址；或 (c) 如果通過親自交付，當正式送達通知地址並確認收據時。儘管如此，針對貸方的任何通知，依照第2.4條、3.1條、4.1.1條或5.3.3條，只有在實際收到通知的個人平方才有效。任何不符合前述規定的書面通信，仍在被通知方實際收到之日生效。 第2.4條，3.1條，4.1.1條或5.3.3條 在通知發送至貸方注意的個人之前，任何通知都不會生效。

14.3.2. 電子通信；語音郵件電子郵件和互聯網網站僅可用於常規通信，例如借款人材料的傳遞、行政事務、貸款文件的分發以及允許的事項 第4.1.5節貸方不提供電子通信的隱私和安全性方面的任何保證。電子郵件和語音郵件不能作爲貸款文件下的有效通知

14.3.3. 非定型通信貸方可以依賴借款人或代表借款人聲稱給予的任何通信，即使這些通信並不是以此處規定的方式進行的，或者是不完整的，或未被確認，或其條款在接收者理解中與後來的確認有所不同。借款人應賠償並使每位被 indemnity 人免受因任何借款人聲稱給予的電子或電話通信而產生的任何責任、損失、成本和費用的損害

14.4. 借款人義務的履行. 在發生未被貸方及時補救或放棄的違約事件後，貸方可以在其自有裁量權下，隨時隨地以借款人的費用支付任何借款人根據任何貸款文件或應貸方合法請求需作的任何行爲，（a）執行任何貸款文件或收取任何義務；（b）保護、投保、維護或實現任何擔保品；或者（c）辯護或維護貸方對任何擔保品的留置權的有效性或優先權，包括對判決、保險費、倉儲費、加工費用或房東索賠的任何支付，或對任何留置權的解除。貸方在本節下的所有支付、成本和費用（包括額外費用）應由借款人按要求償還給貸方 按要求從產生之日起，直到全額支付，以違約利率計算的利息。貸方在本節下做出的任何付款或採取的行動將不影響其主張違約事件或根據貸款文件行使任何其他權利或救濟的權利。

14.5. [保留].

14.6. 可分割性. 在可能的情況下，貸款文件的每一條款應當以符合適用法律的方式進行解釋。如果任何條款被發現不符合適用法律，則僅在該無效的範圍內無效，貸款文件的其餘條款應繼續有效。

14.7. 累計效力； 條款衝突. 貸款文件的條款是累積的。各方承認貸款文件可能使用多種限制或測量來規範相似事項，他們同意這些是累積的，且每項條款必須按照規定執行。除非另外在另一份貸款文件中另有規定（通過明確提及本協議的適用條款），如果此處包含的任何條款與另一份貸款文件中的任何條款直接衝突，則此處的條款應當優先適用。

14.8. 相關方. 任何貸款文件可以分成多個副本執行，每個副本都構成原件，但所有副本合在一起應構成一份單一合同。本協議在貸方收到所有相關方簽字的副本時生效。通過傳真或其他電子方式傳送的任何貸款文件的簽字頁將不具有效力。

14.9 .全部協議. 時間對於所有貸款文件和義務至關重要。 貸款文件構成了完整的協議，並取代了各方與其主題相關的所有先前的理解和協議。

14.10. [保留].

14.11. 無諮詢或受託責任. 在與任何貸款文件所涉及的每項交易的所有方面相關時，借款人承認並同意(a)(i)本信貸設施及任何相關的安排或其他服務均爲借款人與此類人之間的獨立商業交易；(ii)借款人已諮詢其認爲合適的法律、會計、監管和稅務顧問；(iii)借款人能夠評估，並理解和接受貸款文件所涉及交易的條款、風險和條件；(b)出借人及其附屬機構和任何安排方僅作爲主要方行事，除非相關各方以書面形式明確同意，否則不作爲借款人、其附屬機構或任何其他人的顧問、代理或受託人，並且在貸款文件所涉及的交易中沒有除明確規定外的任何義務；(c)出借人、其附屬機構和任何安排方可能會參與涉及與借款人及其附屬機構利益不同的廣泛交易，並沒有披露任何這類利益給借款人或其附屬機構的義務。 在適用法律允許的最大範圍內，借款人在此放棄並解除對出借人、其附屬機構和任何安排方在任何貸款文件所涉及的交易中違反代理或受託責任的任何索賠。

14.12. 保密. 出借人應當維護所有信息（如下面定義）的保密性，除非信息可以被披露(a)給其附屬機構，以及其及其合夥人、董事、高級職員、員工、代理、顧問和代表（前提是這些人被告知信息的保密性質並被指示保持機密）；(b)在任何宣稱對其或其附屬機構具有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍內；(c)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；(d)給本協議的任何其他方；(e)與任何與貸款文件或義務相關的行動或程序有關；(f)經借款人同意；或(g)在該信息(i)除因違反本條款而公開可用或(ii)從除借款人之外的來源非保密方式可用的範圍內。儘管有上述規定，出借人可以發佈或傳播有關本信貸設施的一般信息以用於聯賽表、墓碑和廣告目的，並且可以在廣告材料中使用借款人的標誌、商標或產品照片。此處使用的「信息」指的是從債務人或子公司收到的與其或其業務相關的信息，當交付時被標識爲機密的。任何必須根據本條款保持信息保密的人員，如果按照與其對待自身機密信息相似的謹慎程度行事，則視爲已履行了保密義務。出借人承認，(i)信息可能包含重要的非公開信息；(ii)其已制定有關使用重要非公開信息的合規程序；(iii)其將根據適用法律處理該重要非公開信息。

14.13. 適用法律. 本協議及其他貸款文件，除非另有說明，均應受佛羅里達州法律的管轄，且不影響任何法律衝突原則。

14.14. 同意法院. 借款人特此同意任何聯邦或州法院在佛羅里達州的非專屬管轄權， 在任何與任何貸款文件有關的訴訟或爭議中，並同意任何此類訴訟僅在此類法院提起。借款人不可撤銷地放棄所有與該法院的個人或主題管轄權、地點或不便利法庭可能有關的任何索賠、異議和抗辯。各方不可撤銷地同意按照第14.3.1節規定的方式送達法律文書。此協議中的任何內容均不限制貸方在任何其他法院對任何義務人的提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律文書的權利。本協議中的任何內容不得被視爲限制貸方在任何論壇或管轄權中執行任何判決或命令。

14.15. 借款人的放棄. 在適用法律允許的最大範圍內，每位借款人放棄 (A) 在任何與任何貸款文件、義務或抵押品有關的訴訟或爭議中（貸方在此也放棄）的陪審團審判的權利； (B) 貸款人持有的可能與借款人有任何責任的任何商業票據、賬款、文件、工具、財產憑證和擔保的提存、要求、抗議、提存通知、違約、不付款、到期、釋放、妥協、和解、延期或續期的權利； (C) 在接管任何抵押品之前進行通知的權利； (D) 法院在允許貸方行使任何權利或救濟之前可能要求的任何擔保或保證； (E) 所有評估、估價和豁免法的利益； (F) 對貸方的任何索賠，無論依據什麼責任理論，在任何與任何執行行動、義務、貸款文件或與之有關的交易相關的情況下，對特別、間接、後果性、示範性或懲罰性損害（與直接或實際損害相對）索賠；以及 (G) 本協議接受通知的權利。. 借款人承認上述放棄是貸款人簽署本協議的重要誘因，並且他們在與借款人的交易中依賴上述內容。借款人與其法律顧問審核了上述放棄，並在諮詢法律顧問後，自願且知情地放棄了陪審團審判和其他權利。如果發生訴訟， 本協議可作爲法院審判的書面同意。

14.16. 愛國者法案 通知. 貸款人 特此通知借款人，根據愛國者法案，貸款人需要獲取、驗證並記錄能夠識別借款人的信息，包括其法定名稱、地址、納稅人識別號和其他信息，以便貸款人能根據愛國者法案識別借款人。貸款人還將要求每位個人擔保人的信息（如有的話），並可能要求有關借款人管理層和所有者的信息，例如法定名稱、地址、社會安全號碼和出生日期。

鑑此， 本協議已 於本協議開頭所述的日期和年份正式簽署。

借款人通知用途的地址：

12276聖何塞大街，426套房
傑克遜維爾，佛羅里達州32223

附錄A

手槍票的形式

___________, 2024

爲收到的價值，以下簽名人， 熟練汽車物流，公司。, a Delaware corporation (“PAL”; PAL，以及所有其他隨時成爲本協議借款方的各方，根據其條款，共同合稱爲“借款人），在此無條件地、聯合地和各自承擔責任，承諾支付給以下人士的訂單 頂峯銀行，一家田納西州的銀行公司 （以下稱爲“Holder）”本金總額爲$20,000,00.00 或根據貸款協議的條款（如下所定義）在到期日應支付的所有循環貸款的未償本金金額 第5.2節的 貸款協議，嚴格遵守其條款。借款人同樣無條件地、聯合地和各自承擔責任，承諾支付持有者自本日起對循環貸款未償本金金額的利息，利率、支付時間及計算方式均按照 第3.1條 根據貸款協議的條款，嚴格按照其規定

本循環貸款票據（“備註”）是根據，且爲“循環貸款票據”在本日期簽署的貸款及擔保協議中提到（如同隨時可能修訂，“貸款協議在借款人和持有人之間，持有人有權享有所有相關貸款文件的所有權益。本票受貸款協議中規定的某些轉讓或分配限制的約束。除非在此另有定義，否則本文中使用的所有大寫術語應具有貸款協議中所賦予的含義。

本票本金餘額的償還應遵循 第5.2節 貸款協議。全部未償還的本金餘額和本票上應計的所有利息應在反轉承諾終止時立即到期並支付，如在 第6.2節 。

所有本金和利息的支付應以美元和貸款協議中指定的可用資金進行。

在發生違約事件後或其發生之時，只要該違約事件存在，本票的本金餘額及所有應計利息可以按照貸款協議中的條款宣告（或將變爲）到期並應支付，且未償還的本金餘額應按照貸款協議中規定的違約利率計息。 第3.1節 借款人共同和分別同意支付，並使持有人免遭任何責任，支付所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費用，如果本票據由律師收回。

在任何情況下，無論是由於此處款項的提前發放或其他原因，支付或同意支付給持有人的金額在本法適用的法院認爲適用的任何法律下不應超過法律允許的最高利率；如果借款人不小心支付或持有人無意中收到的任何此類支付超出了此範圍，則超出部分應由借款人選擇及時返還給借款人，或計入本金的支付，但不得用於支付利息。借款人的意圖是借款人不支付或約定支付，持有人不直接或間接以任何方式收到或約定收到超出借款人在適用法律下可以支付的利息。

時間對本票據至關重要。在適用法律允許的最大範圍內，借款人及其法定代表人、繼承人和受讓人明確放棄了當前呈請、要求、抗議、不良通知、不付款通知、到期通知、抗議通知、加速到期的呈請、催收的努力，以及任何免除或破產法的利益。

在可能的情況下，應以適用法律下有效有效的方式解釋本票據的每一條款，但如果本票據的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在被禁止或無效的範圍內無效，而無需使其餘條款或本票據的其餘條款無效。持有人在行使本票據下的任何權利或救濟時的任何延遲或失敗，均不應視作對此的放棄，也不應視爲對任何違約的默認，持有人對任何權利或救濟的單獨或部分行使不應排除任何其他權利或救濟。持有人可以選擇在不對借款人、任何擔保人或任何到期或將到期的借款人應收財產或債務行使其權利的情況下，對本票據擔保的任何抵押品行使其權利。借款人同意，持有人可以在不解除或削弱借款人根據本條款承擔的責任的情況下，隨時釋放、交出、替換或交換本票據的任何擔保品，並且可以在任何時候釋放任何主要或次要對本票據所證實的債務負責的人。

持有者的權利和借款人的義務應根據佛羅里達州的法律（不考慮其衝突法原則）進行解釋和管轄。本票旨在根據佛羅里達州法律作爲一個有印章的文書生效。

[簽名在以下頁開始]

爲此，借款人已促使本票在印章下由其正式授權的官員於上述日期執行並交付。

展示B

形式 的期票

田納西州納什維爾

爲獲得應得之金額，以下籤署人， PROFICIENt AUTO LOGISTICS, INC.，一家特拉華州公司（統稱爲“PAL； PAL，以及根據本協議條款不時成爲借款方的所有其他方，統稱爲借款人）在此無條件地，連帶地承諾向 PINNACLE BANK，一家田納西州銀行公司（在此，連同其後續任何持有者，稱爲持有人）， 支付本金金額$25,000,000.00，或根據貸款協議（如下所定義）條款構成的全部定期貸款提前付款的未償本金額中的較小金額，按此種未償本金金額到期應支付的日期。 第5.3節 貸款協議的條款，嚴格按照其中的條款執行。借款人同樣無條件地， 共同並分別承諾自本協議簽署之日起向持有人支付未償還的本金餘額的利息， 該利息利率、支付時間及計算方式均按照 第3.1條 貸款協議的條款，嚴格遵循其中的條款。

本期票據（“備註”）根據期票據在此提到的貸款和擔保協議（在任何時候的修訂版，"貸款協議“）之間的借款人和持有人，持有人有權並應享有與此相關的所有貸款文件的所有權益。此票據受貸款協議中提供的某些轉讓或轉讓的限制。除非另有定義，本文中使用的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

此票據本金餘額的償還受 貸款協議第5.3條的規定。 在根據條款貸款承諾的終止時，此票據的全部未償還本金餘額和所有應計利息應立即到期和支付。 第6.2節 。

所有本金和利息的付款應以美元和貸款協議中規定的可立即使用的資金進行支付。

在違約事件發生時或之後，本票的本金餘額和所有應計利息可被宣佈（或應變爲）到期，應按照貸款協議中規定的方式和效果進行，且未支付的餘額應按違約利率計息，如貸款協議中所提供的那樣。 Section 3.1 如果本票通過律師收回，則借款人應共同和各自負責任地支付除本金餘額和應計利息外的合理律師費用、費用和法院成本。

在任何情況下，無論是由於本票的收益提前支付或其他原因，支付或同意支付給持票人的金額不得超過任何法院認爲適用的最高合法利率；並且，在借款人錯誤支付或持票人錯誤收取的任何此類款項情況下，借款人有權選擇立即將超出部分退還給借款人或將其記作本金的支付，但不得用於支付利息。此文件的意圖是借款人不支付或合同支付，持票人不以任何方式直接或間接收取超過適用法律規定的利息。

時間對本票至關重要。在適用法律允許的最大範圍內，借款人及其法定代表人、繼任者和受讓人明確放棄當前的表示、要求、抗議、違約通知、未付款通知、到期通知、抗議通知、加速到期的呈現、收款的勤勉以及任何豁免或破產法的利益。

在可行的情況下，本票的每一條款應被解釋爲在適用法律下有效且有效，但如果本票的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在禁止或無效的程度上將無效，而不會使該條款的其餘部分或本票的其他條款無效。持有人在行使本票下的任何權利或救濟時的任何延誤或失誤不應視爲對此的放棄，也不應視爲對任何違約的默許，持有人對任何權利或救濟的單次或部分行使不應排除任何其他權利或救濟。持有人可以選擇在不執行其對借款人的權利的情況下，執行其對本票任何擔保的權利。借款人同意，在不解除或削弱借款人根據本票的責任的情況下，持有人可以隨時釋放、放棄、替換或交換任何擔保，並且可以隨時釋放任何對本票所示債務承擔主要或次要責任的各方。

持有人和借款人在此的權利和義務應根據佛羅里達州的法律（不考慮其法律衝突原則）進行解釋和適用。本票旨在作爲佛羅里達州法律下的密封文書生效。

[簽名將在下一頁開始]

鑑此， 借款人已促使本票在密封下由其正式授權的官員在上面首次書寫的日期簽署並交付。

附件C

借款通知表格

日期 ______________, 20__

Pinnacle銀行

注意: ________________

女士們，先生們：

本借款通知是根據 第4.1.1節 貸款協議的相關條款交付給您的。除非在此另行定義，否則在此使用的專有名詞應具有貸款協議中賦予的含義。借款人特此請求總本金金額爲 $______________ 的[循環貸款][定期貸款提前]，於 _____________, _____ 進行。

借款人特此確認並 重申其在貸款文件項下的所有責任和義務，並特此證明在本日期不存在違約或違約事件。

借款人已使本借款通知 由其正式授權的代表在 ___ 年 ___ 月 ___ 日執行並交付。

[簽名見下一頁]

附件D

合規證明書

[借款人的信頭]

_____________ __, 20__

[___________________]

下方簽名者爲 首席財務官 優秀汽車物流公司, 一家特拉華州公司（“借款人）， 將此證明書交給 高峰銀行，一家田納西州銀行公司（“貸款人）根據 第10.1.3節 在借款人與貸款人之間簽訂的某項貸款和擔保協議，日期爲2024年11月8日 （在任何時間修訂、重述、修改或補充的，即“貸款協議本證書中使用的每個大寫術語，除非另有定義，否則應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

1. 根據我對借款人及其子公司的資產負債表和收益表的審查， [財政年度] [財政季度] 截至 ______________ ___, 20__，相關副本附於此，我特此證明：

(a) 調整後的EBITDA爲$____________；

(b) EBITDA爲$ ;

(b) 固定費用覆蓋比率爲 ____比____；

(c) 已融資債務與調整後EBITDA比率爲 ____比____；

2. 無 截止到本日期不存在違約，其他情況：__________________ ________________________________________________ [如果沒有，請說明].

3. 無 截止到本日期不存在違約，其他情況 __________ ____________________________________________________ [如果沒有， 請說明].

4. 附件 此處是一個顯示支持借款人合規的計算表 [不合規] 與金融契約相關， 如上所示。

[簽名從下一頁開始]