美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或
過渡期從______到______
(設立或其它管轄地的州)
(根據其憲章規定的準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The |
請用勾選標記指明註冊人是否(1) 在前12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）提交了證券交易法第13或15(d)節所要求的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否受到此類報告提交要求的約束。
請勾選以下選項，以確認公司註冊人：(1)在上一年度內（或在註冊人所需提交這類報告的較短期間內），已經根據規則405提交了需要提交的所有互動數據文件，將其提交給S-T規則的405號(第232.405號)section)；以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
請勾選表示該註冊人是一個大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法案》規則120億.2中「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，則可以通過勾選標記表示註冊人已選定不使用符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。
請勾選是否：
該註冊人是否爲外殼公司（如交易法規則12b-2所定義）。是 ☐ 否
截至2024年5月17日，申報人共有
索引
| 頁 | |
| 第一部分 - 財務信息： | |
| 項目 1. 簡明合併財務報表（未經審計）： | |
| Proficient Auto Logistics, Inc.及其子公司 | |
| 截至2024年9月30日的簡明合併資產負債表（未經審計）（後繼者）和截至2023年12月31日（前任）的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（後繼者）、自2024年1月1日至2024年5月12日的期間（前任），以及截至2023年9月30日的三個月和九個月（前任）（未經審計） | 2 |
| 濃縮的 股東權益的合併報表，截止至2024年9月30日的三個月和九個月（繼任者），2024年1月1日至2024年5月12日的期間（前任者），以及2023年9月30日的三個月和九個月（前任者）（未經審核） | 3 |
| 濃縮的 現金流量的合併報表，截止至2024年9月30日的九個月（繼任者），2024年1月1日至2024年5月12日的期間（前任者），以及2023年9月30日的九個月（前任者）（未經審核） | 4 |
| 未經審計的彙總財務報表註釋 | 5 |
| 項目 2. 管理層對經營結果和財務狀況的討論與分析 | 26 |
| 項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目 4. 控件和流程 | 36 |
| 第二部分 - 其他信息： | 37 |
| 項目 1. 法律訴訟 | 37 |
| 項目 1A. 風險因素 | 37 |
| 項目 2. 非註冊股票證券銷售及收益使用和發行人回購股票證券 | 37 |
| 項目 3. 高級證券違約 | 37 |
| 項目 4. 礦業安全披露 | 37 |
| 項目 5. 其他信息 | 37 |
| 項目 6. 陳列品 | 38 |
i
說明：
2024年5月13日，Proficient 汽車物流公司（「Proficient」）完成了其普通股的首次公開募股（「IPO」）。在IPO之前，Proficient已簽訂協議（「組合協議」），通過多項獨立收購（「組合」）收購五家運營企業及其各自有關聯的實體，具體操作名稱如下：（i）Delta汽車服務公司（因2024年4月29日的F重組轉變爲Delta汽車服務有限責任公司），以Delta Auto Transport, Inc.（「Delta」）名義經營；（ii）Deluxe汽車運輸公司（「Deluxe」，）（iii）Sierra山集團公司（「Sierra」）；（iv）Proficient汽車運輸公司（「Proficient Transport」）；（v）Tribeca汽車公司（「Tribeca」，與Delta、Deluxe、Sierra和Proficient Transport一起稱爲「創始公司」）。2024年5月13日，作爲IPO結束的一部分，Proficient還完成了對所有創始公司的收購。
出於會計和報告的目的，Proficient已被確定爲每家創始公司的指定會計收購方（「後繼者」），而Proficient Transport已被確定爲公司的指定會計前任（「前任」）。此處所呈現的後繼者財務信息包括來自被收購業務在2024年5月13日至2024年9月30日期間的經營結果，以及截至2024年9月30日的三個月和九個月的收購實體費用。因此，Proficient（後繼者）截至2024年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表，以及Proficient Transport（前任）從2024年1月1日至2024年5月12日的財務報表和截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表，已包含在本季度報告（10-Q表格）中。公司不需要提供，並且本季度報告（10-Q表格）不包含顯示合併完成及首次公開募股（IPO）完成及其收益使用的影響的預測財務數據。然而，公司提供了截至2024年9月30日的三個月的未經審計的合併財務信息摘要。請參見「管理層對經營成果和財務狀況的討論與分析——未經審計的合併財務信息摘要。」未經審計的合併財務信息摘要由Proficient及創始公司的管理層編制並負責。未經審計的合併財務報表未經過公司的獨立註冊公共會計師事務所審核，除非2023年12月31日的合併資產負債表源於Proficient Transport的審計合併財務報表。管理層認爲，未經審計的合併財務報表反映了所有必要的調整，以公平呈現公司的臨時財務狀況、經營成果和現金流量。所有調整都是重複性質，除非在此另行披露。
因爲Proficient成立於2023年6月13日，並且在成立到2023年9月30日的期間沒有重大交易，因此本季度報告中未提供截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的比較信息。
除非上下文另有要求，否則在本季度報告中對「Proficient」的引用僅指Proficient Auto Logistics, Inc.在合併之前的情況，而對「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」的引用則指Proficient Auto Logistics, Inc.及其子公司，在合併生效後。
ii
PROFICIENt AUTO LOGISTICS,
INC.及其子公司
壓縮的合併資產負債表
(未經審計)
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
| 九月三十日， 2024 | 2023年12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 租賃的淨投資，流動部分 | ||||||||
| 維護用品 | ||||||||
| 待售資產 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 淨投資租賃，減去當前部分 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、中間資本和股東權益 權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 賬面透支 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 金融租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前部分 | ||||||||
| 1,993 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 授信額度 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，除去當前部分 | ||||||||
| 長期債務，減去當期部分 | ||||||||
| 遞延所得稅負債，淨額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（附註16） | ||||||||
| 次級股權: | ||||||||
| A輪可轉換、可贖回優先股，$ | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| （累積虧損）保留收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層 權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
附帶的對縮編合併 財務報表的說明是這些報表的重要組成部分。
1
PROFICIENt AUTO LOGISTICS，
INC. 及其子公司
利潤表的簡明合併
(未經審計)
| 繼承人 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| 三個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 9月30日 2024 | 從二月6日開始的時期 2024年1月1日， 到 5月12日， 2024 | 三個月 結束 9月 30日， 2023 | 九個月 結束 9月 30日， 2023 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||
| 收入，燃油附加費之前 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 燃油附加費及其他報銷 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 租賃收入 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入總額 | ||||||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 工資、工資和福利 | ||||||||||||||||||||
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
| 燃料和燃料稅 | ||||||||||||||||||||
| 購買的運輸服務 | ||||||||||||||||||||
| 卡車費用 | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 設備出售增益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 保險費和索賠 | ||||||||||||||||||||
| 一般、銷售及其他運營 費用 | ||||||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收益調整應急措施 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他總收益（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| (損失) 收入在 所得稅之前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅（收益）費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||||||
附帶的簡要合併 財務報表註釋是這些報表的重要組成部分。
2
熟練汽車物流公司及其子公司，
濃縮合並股東權益（赤字）報表
(未經審計)
繼承人
| 普通股票 | 附加 實收資本 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 虧損 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股份發行 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 通過首次公開募股發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 爲了商業組合而發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 爲了商業組合而發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
前任者
| 普通股 | 留存 | 總計 | ||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 收益 | 股權 | |||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 系列A優先股的累積未支付股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 系列A優先股的累積未支付股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 系列A優先股應計未支付股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 系列A優先股應計未支付股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額，2024年5月12日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附帶的簡明合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
3
熟練的
汽車物流公司及子公司
基本報表
(未經審計)
| 後續者 | 前任 | |||||||||||
| 九個月 結束 九月三十日 2024 | 時間段
從 1月1日, 2024 到5月12日, 2024 | 九
個月 結束 九月三十日 2023 | ||||||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 調整以對賬 淨（損失）收入與通過經營活動提供的淨現金流： | ||||||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||||||
| 撥備 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||
| 設備出售增益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 銷售型租賃收入 | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||||||
| 遞延所得稅費用 (收益) | ( | ) | ||||||||||
| 營業租賃費用 | ||||||||||||
| Earn Out或有事項的調整 | ( | ) | ||||||||||
| 營運資產及負債的變動： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 淨租賃投資 | ||||||||||||
| 維護用品 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他 資產 | ( | ) | ||||||||||
| 存入資金 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 賬面透支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 應交所得稅 | ( | ) | ||||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金流 | ||||||||||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||||||
| 購置房地產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 企業合併，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動使用的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量: | ||||||||||||
| 信貸額度收到的款項 | ||||||||||||
| 獲得長期債務 | ||||||||||||
| 貸款額度的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 長期負債還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| SBA貸款還款 | ( | ) | ||||||||||
| 融資租賃義務的還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 支付財務費用 | ( | ) | ||||||||||
| 支付於A系列優先股的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 首次公開募股時發行的普通股 | ||||||||||||
| 融資活動提供的 (使用的)淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流補充信息: | ||||||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金 投資和融資活動: | ||||||||||||
| 以租賃負債交換獲得的使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 通過長期債務融資的設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計未支付的股息 | $ | $ | $ | |||||||||
| 用於業務合併的股份發行 | $ | $ | $ | |||||||||
附帶的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
4
優質汽車物流公司及其子公司
合併財務報表附註
註釋 1 — 經營性質
AH Acquisition Corp.於2023年6月13日根據特拉華州法律成立，成爲汽車運輸行業多個運營公司的控股公司。隨後，在2023年10月17日，AH Acquisition Corp.合法地更名爲Proficient Auto Logistics, Inc（「Proficient」，「公司」或「我們」）。
Proficient是一家行業領先的專業貨運公司，專注於提供汽車運輸和物流服務。公司提供廣泛的汽車運輸和物流服務，主要集中於將成品車輛從汽車生產設施、海洋入境港或區域鐵路貨運場站運輸到全國各地的汽車經銷商。由於我們的規模、廣泛的地理覆蓋和與領先汽車原始設備製造商（「OEMs」）的客戶關係，我們開發了一個差異化的商業模式。我們的客戶範圍從大型全球汽車公司，如通用汽車、寶馬、斯泰蘭蒂斯和奔馳，到電動車（「EV」）生產商，如特斯拉和瑞維安。其他客戶包括汽車經銷商、汽車拍賣、租車公司和汽車租賃公司。Proficient代表製造商運營着基於資產的公司駕駛員服務（「公司駕駛員」），以及各種第三方物流管理公司或經紀人。此外，Proficient還根據輕資產貨運模式（「經紀貨運」）向其他運輸公司提供第三方物流。
註釋2 — 重要會計政策摘要
陳述基礎—— 本季度報告中包含的簡化合並財務報表及附註包括Proficient的賬目，應與與公司註冊聲明S-1（333-279346）相關的合併財務報表及附註一起閱讀。所附的簡化合並財務報表已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制。
2024年5月13日，Proficient Auto Logistics, Inc.（「Proficient」）完成了其普通股的首次公開募股（「IPO」）。在IPO之前，Proficient已簽署協議（「合併協議」），通過多項獨立收購（「合併」）收購五家運營公司及其相關關聯實體（如適用），這些公司分別以以下名稱運營：(i) Delta Automotive Services, Inc.（於2024年4月29日在F重組中轉換爲Delta Automotive Services, LLC），即Delta Auto Transport, Inc.（「Delta」），(ii) Deluxe Auto Carriers, Inc.（「Deluxe」），(iii) Sierra Mountain Group, Inc.（「Sierra」），(iv) Proficient Auto Transport, Inc.（「Proficient Transport」），和(v) Tribeca Automotive Inc.（「Tribeca」，與Delta、Deluxe、Sierra和Proficient Transport共同稱爲「創始公司」）。在2024年5月13日，與IPO的結束相關，Proficient還完成了對所有創始公司的收購。這些合併根據ASC 805作爲商業合併進行會計處理。在這種會計方法下，Proficient Auto Logistics, Inc.被視爲「會計購買方」。
Proficient已被確定爲每個創始公司的指定會計購買方（「繼任者」），而Proficient Transport已被確定爲公司的指定會計前任（「前任」）。因此，截至2024年9月30日的未經審計的合併財務報表（包括自2024年5月13日至2024年9月30日期間所收購公司的運營結果，以及截至2024年9月30日的收購實體的費用）和2024年1月1日至2024年5月12日的Proficient Transport的未經審計的合併財務報表均包含在本季度報告（Form 10-Q）中。在合併的合併運營報表、合併股東權益（赤字）報表、合併現金流量表以及合併財務報表的附註表格中，已在繼任者和前任期間之間添加黑線，以突出這兩個期間之間缺乏可比性。請參閱註釋3，「業務合併」。
5
專業汽車物流公司，
及其子公司
簡明合併財務報表附註
合併原則—— 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重大關聯交易和帳戶均已被消除。成功者期間的簡明合併財務報表包括了向下推算會計的影響，收購相關費用被推算到相應的報告實體。
應收賬款—— 應收賬款代表客戶根據正常貿易條款到期的義務。公司持續審核應收賬款，以確定是否存在任何可能無法收回的賬款。公司根據具體確定的無法收回的金額沖銷無法收回的賬款。根據現有信息，公司在2024年9月30日（成功者）和2023年12月31日（前任）記錄了大約$的信用損失準備。
企業合併
— 公司
根據ASC 805《企業合併》的規定，企業合併採用收購法進行會計處理。對於每一次收購，
公司在收購日期以相應公允價值確認所收購的資產和承擔的負債。某些收購資產的估值，包括客戶關係、開發技術和商標，需要重大判斷和估計。
公司使用獨立估值專家來幫助確定某些資產和負債的公允價值。估值過程利用了重要的估計，如預測的收入和利潤。這些估計的變化可能會對某些資產和負債的價值產生重大影響。ASC 805規定了一個計量期，以給予公司合理的時間來獲取必要的信息，以識別和衡量企業合併中的各種項目，並且不能超過
商譽 — 商譽 當企業合併中支付的購買價格超過所收購資產和承擔負債的公允價值時，會計入商譽。 商譽將每年進行減值測試，或者在發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行測試。在沒有潛在減值跡象的情況下，每年四季度進行商譽評估。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面金額。當對商譽進行減值測試時，公司可能首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面金額。如果定性評估表明報告單位的公允價值低於其資產的賬面價值，則公司將進行定量減值測試。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，則不認爲商譽減值，並且不需要其他步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則減值損失的金額是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面金額。
無形資產，淨額 — 公司的無形資產包括獲得的客戶關係和商標。有限壽命的無形資產按其估計使用壽命採用直線法攤銷。
在確定獲得的無形資產的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，包括但不限於預期的長期市場增長、客戶保留、未來預期的運營費用、資本成本和適當的折現率。有限壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命採用直線法攤銷。
基於股票的補償 — 限制性 股票單位（「RSUs」）已授予公司合格員工。由於保留必要服務期的要求和基於公司業績的表現歸屬標準，公司已將相關的補償費用向下推送，並在綜合損益表中記錄在基於股票的補償中。在會計處理基於股票的補償獎勵時，公司根據授予日的公平價值來衡量和確認員工所獲得的服務成本。時間歸屬的獎勵的補償費用按直線分配法在歸屬期內均勻確認，歸屬期被視爲必要服務期。RSU的估計公允價值是基於授予日公司普通股的公允價值確定的。
6
專業汽車物流公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
公允價值衡量 ——公司依據在測量日市場參與者之間進行有序交易時，出售資產可以獲得的價格或轉移負債需支付的價格來確定公允價值，該價格由主要市場或公司進行交易的最有利市場確定。公司對合並財務報表中以公允價值計量或披露的所有金融資產和負債應用公允價值會計，並在持續基礎上進行。當公司應用以下公允價值層級時，以每個層級中可用且對公允價值測量顯著的最低輸入作爲分類依據，公允價值輸入被分爲三個層級：
一級 - 可觀察輸入，例如在測量日相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價價格；
二級 - 可觀察輸入，除了一級價格，例如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或其他可觀察的輸入，通常依據可觀察市場數據，覆蓋資產或負債的全部期限；以及
三級 - 不可觀察輸入，這些輸入受到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。這些輸入基於公司對當前市場條件的假設，需要重大管理判斷或估計。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值（長期債務的當前到期部分除外），這是由於這些工具的短期到期。某些資產，包括商譽、無形資產及其他長期資產，也可能因減值審查被視爲減值而進行公允價值測量。在收購日，收益義務是以預估公允價值計量的或有對價，隨後公允價值的變化會記錄在簡明合併經營報表中。或有對價的公允價值是使用折現現金流模型進行測量的，其中包含顯著的不可信輸入，包括實現每一個潛在里程碑的概率。公司在每個資產負債表日重新評估實際獲得的對價和概率加權的未來收益支付。對或有對價的任何調整將在簡明合併經營報表中記錄。2024年9月30日，公司評估了收益，並確定支付的可能性微乎其微，因此記錄了一筆
部門報告— 依據ASC 280， 部門報告運營部門被定義爲企業的組成部分，這些組成部分有單獨的財務信息可用，並定期由首席運營決策者（「CODM」）審查，以決定如何分配資源和評估業績。 CODM主要基於公司司機提供的服務和經紀服務的運營結果來評估業績，這代表了截至2024年9月30日的九個月（繼任者）、截至2024年9月30日的三個月（繼任者）、從2024年1月1日到2024年5月12日（前任者）、截至2023年9月30日的三個月（前任者）和截至2023年9月30日的九個月（前任者）公司的運營部門。公司的CODM已被認定爲包括公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官。
新會計公告 — 在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，部門報告（主題280）： 對可報告的 細分報告的改進，要求增強對重要細分費用和用於評估 細分績效的信息的披露。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度中的中期期間，允許提前採納。公司目前正在評估該標準對其披露的影響，並認爲採納不會帶來實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）： 對所得稅披露的改進，要求對所得稅披露提供額外透明度，包括所得稅率調節表和在美國及海外司法管轄區支付的現金稅。該標準適用於2024年12月15日之後開始的年度期間。公司目前正在評估該標準對其披露的影響。
7
PROFICIENt AUTO LOGISTICS, INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
註釋3 — 商業組合
創始公司收購
2023年12月21日，Proficient
Auto Logistics, Inc.簽訂了多項單獨收購協議
收購創始公司的多項協議簡單描述如下：
| ● | 公司簽訂了會員權益購買協議和貢獻協議，以現金和普通股收購Delta全部流通股。Delta的主要業務是爲汽車製造商從製造地點、海港或鐵路樞紐運輸車輛到其經銷商，但它也從將二手車送往及從拍賣公司、租賃公司、汽車經銷商、製造商和個人那裏運送車輛中獲得不小的收入，主要在美國東南部和東海岸。 |
| ● | 公司簽訂了股票購買協議和合並協議，以現金、普通股及附帶對價的形式收購Deluxe的全部流通股，附帶對價的條款規定公司將進行利潤分享，百分之五十（ |
| ● | 公司簽訂了 股票購買協議和貢獻協議，以現金和普通股的形式收購Proficient Transport的所有流通股。Proficient Transport的主要業務是將汽車製造商的車輛從製造地點、海洋港口或鐵路樞紐運輸到其經銷商，但它也從將二手車從拍賣公司、租賃公司、汽車經銷商、製造商和個人運送到美國南部、東南部和東海岸獲得了相當可觀的收入。 |
| ● | 公司簽訂了 股票購買協議和合並協議，以現金和普通股的形式收購Sierra的所有流通股。Sierra Mountain的主要業務是將汽車製造商的車輛從製造地點、海洋港口或鐵路樞紐運輸到其經銷商，但它還從將二手車從拍賣公司、租賃公司、汽車經銷商、製造商和個人運送到西海岸和美國中西部獲得了相當可觀的收入。 |
8
PROFICIENt AUTO LOGISTICS,
INC. 和子公司
對簡明合併財務報表的說明
| ● | 公司簽訂了 一份股票購買協議和一份出資協議，以現金和普通股收購TriBeCa的所有流通股。TriBeCa的主要業務是爲汽車製造商運輸車輛到他們的經銷商，從製造地點、海港或鐵路中心，但它也從拍賣公司、租賃公司、汽車經銷商、製造商和個人那裏，主要在美國東海岸和東南部，交付二手車中獲得了不少收入。 |
這些收購的會計處理
是根據ASC 805使用收購法進行的， 商業組合Proficient Auto Logistics，
Inc是會計收購方，公司選擇採用推倒會計法。
達美
| 收購日期 金額 已確認 | 調整 | 收購日期 已確認，
作爲 | ||||||||||
| 購買代價 | ||||||||||||
| 支付的現金代價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股票對價已發行 | ||||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 購買價格的分配 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產 | ||||||||||||
| 租賃資產使用權 | ( | ) | ||||||||||
| 存入資金 | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保險應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延稅負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收購淨資產公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | |||||||||
9
熟練的汽車物流，
公司及子公司
合併財務報表的附註
豪華
| 收購日期 金額 確認的 | 調整 | 收購日期
確認的，
作爲 | ||||||||||
| 購買代價 | ||||||||||||
| 支付的現金代價 | $ | $ | )1 | $ | ||||||||
| 發行股票的對價 | ||||||||||||
| 有條件考慮 - 分成 | 2 | |||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 購買價格的分配 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 維護用品 | ||||||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||||||
| 固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃資產使用權 | ||||||||||||
| 淨租賃投資 | ||||||||||||
| 存入資金 | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 授信額度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延稅負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收購淨資產公允價值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 1 | 截至2024年10月9日，作爲股票購買協議和合並協議的一部分，以收購德路克斯的所有流通股權，公司與德路克斯承認並同意對根據股票購買協議和合並協議定義的德路克斯所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的最終計算。因此，最終對價低於估計的交割對價。根據規定，公司將支付給德路克斯的購買對價減少了$ |
| 2 | 在2024年9月30日，公司評估了收益支付，並認爲支付的概率很低，因此記錄了一項收益$ |
10
PROFICIENt AUTO LOGISTICS,
INC. 及附屬公司
合併財務報表附註
Proficient Transport
| 收購日期 確認的金額 | 調整 | 收購日期
確認，
作爲 | ||||||||||
| 購買對價 | ||||||||||||
| 支付的現金對價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 發行的股票對價 | ||||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 購買價格分配 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 維護用品 | ||||||||||||
| 待售資產 | ||||||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||||||
| 物業及設備 | ( | ) | ||||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 淨租賃投資 | ||||||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應交所得稅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收購的淨資產公允價值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | |||||||||
Parima
| 收購日期 金額 確認 | 調整 | 收購日期
確認， 經調整 | ||||||||||
| 購買對價 | ||||||||||||
| 現金對價支付 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股票對價發行 | ||||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 購買價格的分配 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 待售資產 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 物業和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業主運營商存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃按金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 設備義務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延稅務負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收購的淨資產公允價值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | |||||||||
11
PROFICIENt AUTO LOGISTICS,
INC. 和子公司
合併財務報表附註
Tribeca
| 收購日期 金額 確認的 | 調整 | 收購日期
確認的， 根據調整 | ||||||||||
| 購買對價 | ||||||||||||
| 支付的現金對價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 發行的股票對價 | ||||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 購置價格分配 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||||||
| 物業及設備 | ||||||||||||
| 使用權資產 | ( | ) | ||||||||||
| 按金 | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所獲得淨資產的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | |||||||||
| 達美 | 豪華 | 熟練 運輸 | Parima | 特里貝卡 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 購買考慮因素 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金對價支付 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票對價發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 或有對價 – 盈利 | ||||||||||||||||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 購買價格分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 獲得淨資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 達美 | 豪華 | 熟練 運輸 | 西耶拉 | 特里貝卡 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 購買考慮 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金對價支付 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 發行股票對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 或有對價 – 盈利 | ||||||||||||||||||||||||
| 總購買價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 購買價格的分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購的淨資產公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
12
PROFICIENT AUTO LOGISTICS,
INC. 及其子公司
合併財務報表附註
| 有用壽命 | 德爾塔 | 豪華 | 熟練 運輸 | 西耶拉 | 三角洲 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 客戶關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
組合結果爲
$
未來支付款
作爲公司收購Deluxe的一部分，購買價格包括一個收入條款，規定公司將在與Deluxe Auto在2024年1月1日至2024年12月31日的EBITDA相關的某些條款和條件下，向Deluxe支付收入，支付將包括百分之五十（
汽車運輸集團收購
2024年8月8日，PAL Stock Acquiror, Inc.和PAL Merger Sub, LLC，公司的附屬公司，與汽車運輸集團LC（「ATG」）簽署了一項合併協議和計劃（「合併協議」），根據該協議，公司收購了ATG所有的未償付股權。ATG在山西西部地區提供車輛運輸和運輸服務。交易於2024年8月15日完成。該收購根據ASC 805採用收購會計方法進行會計處理， 商業組合Profient Auto
Logistics, Inc是會計收購方，公司選擇應用推送會計。
| 購買代價 | 汽車運輸集團 | |||
| 支付的現金代價 | $ | |||
| 發行的股票對價 | ||||
| 總購買價格 | ||||
| 購買價格的分配 | ||||
| 現金及現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 租賃資產使用權 | ||||
| 淨租賃投資 | ||||
| 存入資金 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 長期債務 | ( | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | ( | ) | ||
| 收購淨資產公允價值 | ||||
| 商譽 | ||||
13
專業汽車物流公司，
及其子公司
合併財務報表附註
| 有用壽命 | 汽車運輸集團 | |||||
| 客戶關係 | $ | |||||
| 商標名稱 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
收購ATG導致
有$
下面顯示的金額反映了五家創始公司的未經審計的綜合財務結果，涵蓋了完整的三個月和九個月期間，
沒有對IPO完成或任何相關交易費用或因IPO和同時合併而確認的調整進行任何形式的調整。Proficient（收購實體）的結果包括在截至2024年9月30日的三個月和九個月中；然而，它們僅反映在IPO和同時合併結束後發生的運營費用（2024年5月13日-2024年9月30日）。
金額以千美元計 | 截至3月31日三個月時間 9月30日, | 截至九個月的結束 9月30日, | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業利潤（虧損）總額 | ( | ) | ||||||||||||||
14
專業汽車物流公司，
及其子公司
關於簡明合併財務報表的附註
附註4 — 商譽
| 截止至九月三十日， 2024 | ||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | |||
| 增加 | ||||
| 餘額 - 2024年9月30日 | $ | |||
注5 — 無形資產，淨值
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 毛 資產 金額 | 累計 攤銷 | 淨 資產 金額 | ||||||||||
| 客戶關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
與有限使用壽命的無形資產相關的攤銷費用包含在合併利潤表的無形資產攤銷費用中，金額爲$
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
截至2024年9月30日，
所有無形資產的加權平均攤銷期爲
15
PROFICIENt AUTO LOGISTICS, INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
註釋 6 — 房地產和設備
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
| 截止至九月三十日， 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和改善 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 軟件和計算機設備 | ||||||||
| 交通設備 | ||||||||
| 減少累計攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄了設備處置收益 $
備註 7 — 應計負債
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
| 2024年9月30日 2024 | 2024年12月31日， 2023 | |||||||
| 索賠、保險和訴訟準備金 | $ | $ | ||||||
| 應計購買運輸費用 | ||||||||
| 遞延租賃購買付款 | ||||||||
| 工資、工資和福利 | ||||||||
| 業主操作員按金 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
16
專業汽車物流有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
註釋 8 — 所得稅
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| 三個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 9月30日 2024 | 從二月6日開始的時期 2023年1月1日， 2024 到2023年5月12日， 2024 | 三個月 結束 2023年9月 30日， 2023 | 九個月 結束 2023年9月 30日， 2023 | ||||||||||||||||
| 法定稅率下的聯邦（收益）稅（ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 州稅，扣除聯邦稅的好處 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 與申報的永久性差異 | ||||||||||||||||||||
| 其他離散項 | ||||||||||||||||||||
| 所得稅（收益）費用總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
創始公司的 2019年及之後的稅務年度仍然受聯邦和州司法機關的審查。截止這些財務報告發布之日，創始公司目前並沒有 接受國稅局的審查。
註釋9 — 信貸額度
截至2023年12月31日，Proficient
Transport在循環信貸額度上有未償餘額$
在2024年6月，Proficient
Transport與一家金融機構簽訂了一項循環信貸協議，允許借款最多爲
2024年5月，Deluxe與一家銀行簽訂了一項信貸協議。根據該協議，Deluxe或其任何子公司或關聯公司可請求銀行或任何銀行關聯公司發行信用證，但需經銀行批准並符合協議條款。該協議還建立了一項信貸設施（「設施」），最高借款基數爲$
17
PROFICIEnT AUTO LOGISTICS, INC.及其子公司
對簡明合併財務報表的註釋
註釋10 — 長期債務
前任
| 2024年12月31日， 2023 | ||||
| 向金融機構支付的設備票據，每月需支付本金和利息，總額爲$ | $ | |||
| 應付票據給一家金融機構，要求每月支付本金和利息 $ | ||||
| 應付設備票據給一家金融機構，要求每月支付本金和利息，總計 $ | ||||
| 減：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||
| 減：流動部分到期債務 | ( | ) | ||
| 所有長期債務 | $ | |||
| 9月30日, 2024 | ||||
| 應付金融機構的設備和車輛貸款，要求每月支付本金和利息總計$ | $ | |||
| 減：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||
| 減：流動部分到期債務 | ( | ) | ||
| 所有長期債務 | $ | |||
18
精通汽車物流公司及其子公司
合併財務報表附註
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及以後 | ||||
| 總計 | $ |
公司在截至2024年9月30日（繼任者）期間資本化了$的債務發行費用
注11 — 租賃
| 繼承人 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| 三個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 九月 30日， 2024 | 從二月6日開始的時期 2024年1月1日 到5月12日， 2024 | 三個月 結束 九月 30， 2023 | 截至九個月 九月三十日 2023 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||||||||||||||
| 融資租賃資產的攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||||||
| 公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內爲營業租賃支付了$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（前任者），經營租賃的加權平均折現率爲
19
精通汽車物流公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
| Operating 租賃 | 金融 租賃 | |||||||
| 截至12月31日年度結束： | ||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總未貼現現金流量 | ||||||||
| 減：現值因子 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的總額 | ||||||||
| 減：流動部分 – | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
出租人— 公司根據租賃合同向獨立第三方融資各種類型的交通設備，這些合同通常
租期爲一到八年，幷包含承租人以有利購買價格退還或購買設備的選項。公司將這些租賃歸類爲銷售型租賃。公司根據獨立第三方的支付能力進行評估，考慮所有相關事實和情況，包括與該第三方或類似第三方的過往經驗。對於那些在租賃開始時收款可能性不大的銷售型租賃，公司的基本資產不予註銷，所收款項記錄爲存款負債。
存款負債爲$
租賃應收款以應收租金總額加上租賃資產的估計殘值以及爲產生這些租賃而發生的任何初始直接費用的總和，減去未賺取收入，這些收入在租賃期限內按利息法記入利息收入。
截至2024年9月30日（後繼公司）和2023年12月31日（前任公司），租賃應收款爲$
截至2024年9月30日（後繼公司）及截至2024年1月1日至2024年5月12日（前任公司）的三個月和九個月期間，及截至2023年9月30日（前任公司）的九個月和三個月期間，公司確認了銷售型租賃收入爲$
截至2024年9月30日的三個月和九個月（接任者）、截至2024年1月1日至2024年5月12日的期間（前任者）、截至2023年9月30日的九個月（前任者）以及截至2023年9月30日的三個月（前任者），公司記錄的利息收入爲$
| 截至12月31日年度結束： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總未貼現現金支付 | ||||
| 減：現值因子 | ( | ) | ||
| 租賃中的總淨投資 | ||||
| 減少：流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃中的總淨投資，減去當前部分 | $ | |||
20
PROFICIENt AUTO LOGISTICS, INC. 和其子公司
關於簡明合併財務報表的註釋
注 12 — 股東權益（赤字）與優先股
系列A優先股（前任）
Proficient Transport被授權發行
系列A優先股的累計優先回報率爲
由於系列A優先股的持有者可以隨時贖回其股份，系列A優先股被視爲附帶可贖回，因此在2023年12月31日的簡明合併資產負債表上被列爲夾層股權。
系列A優先股按其贖回價$記錄
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 應計未支付的股息 | ||||
| 派發的股息 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日期初餘額 | $ | |||
| 應計未支付的股息 | ||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ||||
| 應計未支付股息 | ||||
| 截至2024年5月12日的餘額 | $ |
股東權益（繼任者）
公司獲准
發行
在2024年5月，公司
發行了
在2024年5月，公司完成了其普通股的首次公開募股，併發行了
公司發行了
與其首次公開募股（IPO）相關，公司向其IPO的承銷商授予了爲期30天的常規超額配售選擇權，可以購買高達額外的
21
PROFICIENt AUTO LOGISTICS, INC.及其子公司
合併財務報表附註
附註 13 — 基於股票的補償
2024年5月，公司
通過了2024年長期激勵計劃（「2024年計劃」）。2024年計劃爲員工，包括任何母公司或子公司的員工，提供激勵股票期權（「ISO」）的授予，併爲員工和董事，包括我們的關聯公司的員工，提供非法定股票期權（「NSO」）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵以及其他形式的股票獎勵。考慮到與首次公開募股相關的限制性股票單位（附註3），在我們的2024年計劃下可以發行的普通股的最大數量爲
2024年計劃下的獎勵在
的時間範圍內歸屬
如果員工在獎勵歸屬之前終止與公司的僱傭關係，未歸屬的獎勵將被沒收，歷史薪酬費用將在終止期被沖銷。
根據2024計劃授予的股票獎勵，失效或終止的股票將不會減少2024計劃中可發行的股票數量。此外，如果這些股票是根據2024計劃發行的股票獎勵，並且我們回購它們或它們被沒收，則這些股票將可用於未來的2024計劃授予。這包括用於支付股票獎勵的行使價格或滿足與股票獎勵相關的稅收扣繳義務的股票。
限制性股票單位（繼承者）
以下總結了在指定日期根據2024計劃修訂的限制性股票獎勵的授予情況：
| ● | 在2024年5月12日，公司首席執行官被授予 |
| ● | 在2024年5月13日，與公司的首次公開募股（IPO）相關，公司向來自其中一家公司創始公司的關鍵員工授予限制性股票獎勵 |
| ● | 在2024年5月13日，關於公司的首次公開募股，公司向一家創始公司的關鍵員工授予了限制性股票獎勵， |
| ● | 在2024年5月13日，薪酬委員會授予了 |
| ● | 在2024年6月3日，作爲員工協議的一部分，公司授予 |
| ● | 在2024年8月16日，關於公司收購ATG的事宜，公司授予關鍵員工限制性股票獎勵，數量爲 | |
| ● | 在2024年8月14日，作爲員工協議的一部分，公司授予了 |
| ● | 在2024年9月30日，作爲員工協議的一部分，公司授予了 |
與這些有限股票獎勵相關的總補償費用爲$
22
專業汽車物流公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
| 股份數量 | 加權平均 授予日公允價值 | 加權平均 合約剩餘期限 | ||||||||||
| 傑出，2023年12月31日 | $ | - | ||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||
| Vested | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 取消/棄權 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 傑出，2024年9月30日 | $ | |||||||||||
虛擬股票計劃（前任）
——在2018年6月，Proficient Transport授予了一項虛擬股票獎勵
注14 — 分部報告
公司的業務
分爲
繼承人 |
|
前任者 | ||||||||||||||||||
三
個月 | 九
個月 | 對於 | 三個月 | 九個月 | ||||||||||||||||
2024年9月 30日 | 2024 | 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||
| 營收 | ||||||||||||||||||||
| 公司駕駛員，不包括燃油附加費 和其他報銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公司駕駛員燃油附加費和其他報銷 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 租賃收入 | ||||||||||||||||||||
| 公司駕駛員總計 | ||||||||||||||||||||
| 承運，除燃油附加費和其他報銷 | ||||||||||||||||||||
| 承運燃油附加費和其他報銷 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 租賃收入 | ||||||||||||||||||||
| 總代理 | ||||||||||||||||||||
| 營業總收入 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||
| 公司司機 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 經紀人 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總經營（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 折舊和無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 公司駕駛員 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 經紀人 | ||||||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資產和其他資產負債表信息未按可報告細分披露，因爲公司不按可報告細分跟蹤資產，並且某些資產 並不特定於任何可報告細分。
23
PROFICIENt AUTO
LOGISTICS, INC. 及其子公司
合併財務報表附註
注15 – 每股損失
基本 每股損失是基於每年加權平均流通的普通股股份。稀釋每股損失是基於基本加權每股收益，以及額外的普通股等值股份。截止2024年9月30日的九個月和三個月，本公司向部分員工和董事發行了限制性普通股，根據公司的限制性股票獎勵計劃。稀釋後股份包括基於國庫股票法的限制性股票單位的稀釋效應。
| 三個月 截止 九月三十日 2024 | 九個月 結束 九月三十日 2024 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股加權平均股份數 | ||||||||
| June 30, | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司在計算2024年和2023年三個月和六個月結束的稀釋淨虧損每股股東之前，分別從6，900，232和5，129，327的普通股等效物中排除，因爲它們對期間呈現的淨虧損有抗稀釋影響。
注16 — 承諾與或有事項
公司涉足某些索賠和待決訴訟，這主要是正常商業活動中的一部分。這些索賠大多數與工人賠償、汽車碰撞和責任以及貨物和貨物損壞有關。公司按照發生的費用確認法律費用，並在對這些和其他待決索賠的一部分未投保損失的責任可能已經發生且損失金額可以合理估計的情況下，計提相應的費用。
獨立承包商錯誤分類集體訴訟
2020年5月，一名經紀員工在加利福尼亞州薩克拉門託縣超級法院對Sierra Mountain Group, Inc.及公司一名高管提起了訴訟。該擬議集體訴訟聲稱Sierra錯誤地將自營職業者分類爲獨立承包商，而非員工，違反了適用於員工的加利福尼亞勞動法（包括餐飲和休息時間、最低工資等）。Sierra否認責任，並對原告提出了反訴，要求其承擔費用和律師費。
2023年8月，所有各方達成了一項關於實質性和解條款的協議，並簽署了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，預計定義的集體將收到約$
前員工集體訴訟
2024年5月，一名前員工在加利福尼亞州河濱縣高級法院對Deluxe Auto Carriers, Inc.提出了訴訟。該假定集體聲稱Deluxe未支付餐飲和休息時間的工資，包括工作的時間、超時、商務費用、詳細工資單等。公司仍在評估這一應急事項，並已將其對潛在責任的最佳估計包含在截至2024年9月30日的簡明合併資產負債表的應計負債中。我們認爲有權要求Deluxe 的賣家對這一應急事項相關的潛在責任進行賠償。
未及時向勞工部提交報告
Deluxe Auto Carriers, Inc.未能及時向勞工部（DOL）提交2019年至2022年的退休計劃信息申報表。截至2024年9月30日，所有未及時提交的報告均已完成。這些違約可能會導致DOL和國稅局（IRS）處以罰款和利息。我們尚未收到DOL或IRS關於未及時提交報告的任何通知，因此，公司對任何額外潛在罰款或利息沒有合理的估計。我們認爲有權要求Deluxe的賣家對這一應急事項相關的潛在責任進行賠償。
24
PROFICIENt AUTO LOGISTICS, INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注17 — 隨後事項
在2024年11月8日，Proficient
與一家商業銀行簽訂了一項信貸協議，總額達$
2024年11月1日，PAL Stock Acquiror, Inc.收購了Utah Truck & Trailer Repair, LLC（「UTT」），這是一家位於猶他州奧格登ATG總部終端的維修設施。公司以$
2024年11月8日，Proficient Transport終止了其在2024年6月簽署的信貸額度。在終止時，循環信貸額度的未償餘額爲$
25
項目2. 管理層的討論與分析：截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營結果及財務狀況
關於前瞻性陳述的特別說明
以下討論和分析應與本季度報告表格10-Q中包含的Proficient及Proficient Transport的簡明合併財務報表及相關說明一起閱讀，報告日期爲截至2024年9月30日（「季度報告」），以及Proficient的登記表格S-1（333-278629）（「登記聲明」）中包含的截至2023年12月31日的合併財務報表及相關說明。
除非另有說明，術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」指Proficient Auto Logistics, Inc.及其子公司的整體，考慮到合併的影響。
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》意義上的前瞻性陳述，這些陳述涉及巨大的風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及我們業務、財務狀況、經營成果、流動性、計劃和目標的可能或假設的未來結果。一般來說，您可以通過包含「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預期」、「能夠」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞語，或這些詞語的否定形式或其他類似表達與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們當前對未來事件和趨勢的期望和預測，這些事件和趨勢我們相信可能影響我們的業務、財務狀況和經營成果。此前瞻性陳述中描述的事件結果受到本季度報告和登記聲明中「風險因素」部分以及本季度報告和登記聲明其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。因此，您不應將前瞻性陳述視爲未來事件的預測。我們不能保證前瞻性陳述中所反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中預測的結果有重大不同。此季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
| ● | 我們所運營的全球市場中的經濟條件 ； |
| ● | 我們成功實施商業戰略的能力， 有效應對市場動態和客戶偏好的變化， 實現預期的 益處和相關的成本節約策略和行動； |
| ● | 我們招聘和留住合格駕駛員、獨立承包商及第三方汽車運輸和物流公司的能力； |
| ● | 我們對成功實施合併及其他收購的預期； |
| ● | 地緣政治發展 以及國際貿易政策和關係的其他變化； |
| ● | 任何國際衝突或恐怖活動的影響，包括當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，對美國和全球 經濟一般的影響、對運輸行業或我們特別的影響，以及這些事件對我們的成本和服務需求的影響； |
| ● | 我們管理網絡容量和資本支出及運營費用的成本結構的能力，並與不斷變化的未來客戶 需求水平相匹配； |
| ● | 我們與當前和未來競爭對手有效競爭的能力； |
| ● | 我們對汽車行業的依賴 受美國、加拿大和墨西哥等國家的一般經濟狀況、失業率、勞動力短缺或罷工、消費者信心、政府政策、持續的戰爭活動、恐怖活動和負擔得起的購車融資的影響； |
26
| ● | 儘管季度業績波動，無論是由於季節性、大型週期性事件還是其他原因，我們能否保持盈利能力； 以及我們未來的財務和運營結果； |
| ● | 我們對根據《就業法案》成爲新興成長公司的期限的預期；以及 |
| ● | 我們對IPO的淨收益的使用以及我們現有現金是否足以支持未來的運營支出和資本支出需求。 |
我們提醒您，上述清單可能並不包含本季度報告中所作的所有前瞻性聲明。此外，鑑於某些風險和不確定性，本季度報告中所述的前瞻性聲明所涉及的事項可能不會發生。本文件中所作的前瞻性聲明僅與聲明作出之日的事件相關。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明作出之日之後的事件或情況或反映不可預見事件的發生。我們實際上可能無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應對我們的前瞻性聲明給予過度依賴。除了法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
業務概況
我們是一家領先的專業貨運公司，專注於提供汽車運輸和物流服務。通過將五家行業領先的運營公司結合在一起，在首次公開募股（IPO）過程中成立，我們運營着北美最大的汽車運輸車隊之一，基於從美國汽車運輸協會領導層獲得的信息，日常使用大約1,050輛汽車運輸車輛和拖車，包括大約858輛公司擁有的運輸車輛和拖車，並於2024年10月31日僱傭710名專職員工。在完成IPO之前，我們沒有以合併公司身份運營。我們在美國49個戰略性地點的設施提供廣泛的汽車運輸和物流服務，主要專注於將成品車輛從汽車生產設施、海洋入境港口或區域鐵路場地運輸到全國各地的汽車經銷商。由於我們的規模、地理覆蓋範圍和與領先汽車原始設備製造公司（「OEM」）的嵌入式客戶關係，我們開發了一種差異化的商業模式。我們的客戶包括大型全球汽車公司，如通用汽車、寶馬、斯泰蘭蒂斯和梅賽德斯-奔馳，以及電動汽車（「EV」）生產商，如特斯拉和瑞維安。其他客戶包括汽車經銷商、汽車拍賣、租車公司和汽車租賃公司。
組合的描述
在2023年12月21日，Proficient Auto Logistics, Inc.簽訂協議，通過多項獨立收購方式收購五家運營業務及其相關附屬實體（如適用）：(i) Delta，(ii) Deluxe，(iii) Sierra，(iv) Proficient Transport，以及(v) Tribeca。2024年5月13日，公司完成了首次公開募股（IPO），並在IPO結束時也完成了所有創始公司的收購。這些創始公司的收購以大約1.834億美元現金和6,848,794股普通股（需注意，這601,866股普通股在組合關閉時未被髮行，以滿足部分創始公司在本次發行關閉後12個月內的賠償義務）爲代價，IPO的初始發行價爲每股15.00美元。組合被視爲根據ASC 805進行的企業合併。在這種會計方法下，Proficient Auto Logistics, Inc.被視爲「會計收購方」。
Proficient Auto Logistics, Inc.已被認定爲每家創始公司的指定會計收購方（「繼任者」），而Proficient Transport被認定爲公司的指定會計前任（「前任」）。因此，管理層對2024年9月30日結束的九個月和三個月的運營結果和財務狀況的討論與分析，包括Proficient和Proficient Transport的分析，已包含在本季度報告（Form 10-Q）中。爲了突出這兩個時期之間缺乏可比性，財務表格下面已標註一條黑線以區分繼任者和前任時期。請參閱註釋3，「企業合併。」
27
財務報表元件
營業收入
我們通過爲客戶運輸汽車來產生收入，這些汽車運輸是通過我們的OEM合同安排和我們的合同服務安排提供的。我們的OEM合同安排通過在美國各地的路線運輸汽車，提供汽車運輸和物流服務。我們的合同服務提供特定客戶使用設備，並通過長期合同提供服務。我們的業務提供的服務地理上多樣化，但具有相似的經濟和其他相關特性，因爲它們都提供汽車的運輸和物流服務。
我們通常按每英里預定的費率爲我們的公司司機服務收費。與行業慣例一致，我們典型的客戶合同並不保證載貨量或拖車可用性。這爲我們和客戶提供了一定的靈活性，可以根據汽車需求和卡車容量的變化，在價格上進行談判。
通常情況下，我們會根據客戶支付給我們的里程收取燃油附加費。燃油附加費的收入減輕了燃油每加侖的協商基價上漲的影響；然而，這些收入可能無法完全保護我們免受所有燃油價格上漲的影響。
我們監測的主要運營指標包括每單位平均收入和平均每小時收入，適用於按這些基礎進行合同的業務部分。
營業費用
我們最重要的運營費用隨着行駛里程的變化而變化，包括（i）燃料和燃油稅，（ii）司機相關費用，如薪資、工資、福利、培訓和招聘，（iii）我們支付給第三方承運人的採購運輸成本，以及（iv）我們車隊的維護。具有固定和可變組成部分的費用包括維護和輪胎費用以及我們的保險和索賠總成本。這些費用通常隨着我們行駛的里程而變化，但也有可控制的部分，基於安全性、車隊年齡、效率和其他因素。我們的主要固定成本包括長期資產的折舊，例如收入設備和服務中心設施、非司機員工的薪酬以及其他一般和行政費用。
關鍵會計政策和估計
在日常業務中，我們已就財務報表的經營結果和財務狀況的報告作出了一系列估計和假設，旨在符合公認會計原則（GAAP）。在不同情況下，實際結果可能與這些估計有顯着差異。我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們財務狀況和經營結果的表現至關重要，並且需要管理層做出最主觀和複雜的判斷，通常是由於需要對固有不確定事項的影響作出估計。有關我們關鍵的會計政策和估計的更多信息，請參見公司的合併財務報表附註2。
索賠和保險計提
索賠和保險計提包括貨物損失、實物損壞、團體健康、責任（人身傷害和財產損壞）及工人賠償索賠和與公司設定的保留水平相關的法律及其他費用。超出保留水平的索賠通常由公司認爲足夠的保險覆蓋。 索賠計提代表未投保損失的部分，如果我們是主要責任方，則包括待處理索賠的投保部分，以及對已發生但未報告的索賠的估算負債及相關費用。關於貨物損失、實物損壞、團體健康、責任和工人賠償索賠的計提是基於公司對個別索賠類型和嚴重程度及基於歷史趨勢的未來發展的評估進行估算的。假設的變化可能對工人賠償和責任索賠的準備金產生重大影響。此外，如果任何索賠超過我們的保險限額，我們將不得不對超出金額進行計提並支付，這可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
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固定資產
物業和設備按成本計價。物業和設備的折舊是使用直線法計算的，適用於財務報告目的，而加速方法用於稅務目的，適用於相關資產的估計使用壽命（扣除估計的殘值或折舊價值）。我們通常對卡車和拖車（歸類爲運輸設備）使用五到十年的估計使用壽命。我們的營收設備的折舊年限代表該設備的估計使用期間，可能小於其經濟壽命。
我們定期評估營收設備和其他長期資產的使用壽命和殘值，這基於但不限於我們與類似資產的經驗，包括處置此類資產時的盈虧、二手設備市場的狀況及行業慣例。使用壽命或殘值估算的變化，或未反映在我們估算中的市場價值波動，可能對我們的財務結果產生重大影響。每當事件或情況表明資產的賬面價值可能不可回收時，我們會審查我們的物業和設備。如果資產的賬面價值不可回收，將確認一個等於賬面價值與公允價值差額的減值損失。
商業合併 — 本公司根據ASC 805，商業合併的收購方法進行會計處理。 對於每一次收購， 本公司在收購日期以各自的公允價值確認所收購的資產和假定的負債。某些收購資產的評估，包括客戶關係、開發技術和商標名稱涉及重大判斷和估計。本公司使用獨立的評估專家協助確定某些資產和負債的公允價值。評估利用了重要的估計，例如預測的收入和利潤。這些估計的變化可能會對某些資產和負債的價值產生重大影響。ASC 805確立了一段計量期，爲本公司提供合理的時間獲取必要信息，以識別和測量商業合併中的各種項目，且計量期不得超過收購日期起一年。計量期調整會在確定調整的報告期內確認，並按期望已完成會計處理的情況計算。預計本公司將在計量期內儘快完成所收購資產和假定負債的最終公允價值確定，但不得超過收購日期起一年。
商譽 — 當商業合併中支付的購買價格超過所收購資產和假定負債的公允價值時，會計入商譽。商譽每年進行一次減值審查，或者在發生可能指示賬面價值不可回收的事件或情境變化時進行審核。在沒有任何潛在減值跡象的情況下，商譽的評估在每年的第四季度進行。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。當對商譽進行減值測試時，公司可能首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面金額。如果定性評估表明報告單位的公允價值低於其資產賬面價值，則公司會進行定量減值測試。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，則商譽不被認爲減值，且無需採取額外措施。然而，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則減值損失的金額爲報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。
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所得稅 — 所得稅在資產與負債方法下進行覈算。對於財務報表中現有資產和負債的賬面價值與其各自稅基之間的差異以及經營虧損和稅收抵免的遞延稅資產和負債，將確認未來稅收後果。遞延稅資產和負債是使用預期適用於在這些臨時差異預計將被恢復或清算的年份的法定稅率進行計量的。稅率變動對遞延稅資產和負債的影響將在包括法律生效日期的期間內確認作爲收入或費用。
我們根據是否認爲所有遞延稅資產都有可能被實現，評估對遞延稅資產的估值準備金的需求。同時在評估估值準備金的需求時，會考慮未來的應稅收入以及正在進行的合理可行的稅務規劃策略。如果確定部分或全部遞延稅資產無法實現，管理層會對遞延稅資產進行調整並在當時確認相應的費用。
我們對任何不確定稅務問題潛在結果的估計取決於我們對當時相關風險、事實和情況的評估。我們根據會計準則彙編（「ASC」）740，所得稅，對不確定的稅務立場進行覈算，並在這些不確定性滿足更多可能性識別閾值時確認負債。與未確認的稅收利益相關的潛在累計利息和罰款被視爲所得稅費用的一部分。
可報告的細分
我們的業務分爲兩個運營 сегмент，即公司司機和中介，這兩者代表公司的可報告 сегмент。公司司機 сегмент在資產基礎模型下提供汽車運輸和合同服務。公司的合同服務提供將設備使用於特定客戶，並通過長期合同提供運輸服務。公司的中介 сегмент則利用輕資產模型提供運輸服務，專注於將貨物運輸外包給第三方承運人。
公司司機部門
在我們的公司司機部門， 我們通過運輸汽車爲客戶創造收入，依據我們的OEM合同安排和合同服務安排。 我們的OEM合同安排通過在美國各地運輸汽車來提供汽車運輸服務。 我們的公司司機部門提供的服務在地理上是多樣化的，但具有相似的經濟和其他相關特徵， 因爲它們都提供汽車的公司司機承運服務。影響公司司機部門運營收入的主要因素 是從客戶收到的每英里平均收入、我們獲得補償的英里百分比以及運輸車輛的數量。
我們通常按單位支付預定的費率，爲我們的公司司機服務提供服務。我們簽署的合同包含固定的條款和費率，通常被高服務和高優先級貨運的客戶使用。我們不斷努力提高從合同中獲得的收入在總收入中的佔比， 通過繼續鞏固現有關係並與OEM建立新關係。
我們與公司司機部門客戶的合同通常包含燃油附加費，以應對波動的燃油價格。我們與每個客戶的預定合同費率中包含一個基準燃油價格，當燃油價格超過這個基準價格時，我們的客戶會以額外收入的形式補償我們差價。如果燃油價格跌至基準價格以下，我們需向客戶支付這差價並記錄爲折扣。此額外收入/折扣在我們簡明合併財務報表的燃油附加費和其他報銷項目中體現。燃油附加費收入緩解了合同生命週期內價格上漲的影響；然而，這些收入可能無法完全保護我們免受所有燃油價格上漲的影響。相反，與燃油價格下降相關的任何折扣則減輕了我們從這種下降中可能獲得的任何利益。
在我們的公司司機部門， 我們最顯著的運營費用與行駛里程相關，包括 (i) 燃料，和 (ii) 駕駛員相關費用，如工資、福利、培訓和招聘。既有固定也有可變成分的費用包括維護和輪胎費用，以及我們的保險和索賠的總成本。這些費用通常隨我們行駛的里程而變化，但也有一個可以控制的部分，基於安全、車隊年齡、效率和其他因素。我們的主要固定成本包括長期資產的折舊，如卡車和拖車（我們稱之爲收入設備）以及服務中心設施，非駕駛員人員的薪酬和其他一般管理費用。
30
我們的公司司機部門 需要大量的資本支出來購買新的收入設備。我們使用融資租賃和有擔保的長期債務的組合來獲取收入設備。當我們通過融資租賃或長期債務爲收入設備採購提供資金時，資產和負債會記錄在我們的合併資產負債表上，我們會在「折舊」和「利息費用」下記錄費用。我們預計我們的折舊和利息費用將受到每年獲得的收入設備百分比變化的影響。
經紀部門
在我們的經紀部門， 我們保留客戶關係，包括賬單和收款，並將貨物運輸外包給第三方承運人。對於這個部門，我們依賴公司的經紀部門來採購現貨購買安排合同，並通過公司的信息系統匹配貨物和承運人。該部門還包括我們自營司機和一些爲我們OEM和合同客戶運輸汽車的第三方承運人所產生的收入。
我們的經紀部門收入 主要來自我們的客戶，他們需要額外的運輸需求來運輸汽車，因爲當前的承運人無法滿足他們的需求。影響我們經紀部門運營收入的主要因素是客戶的多餘庫存需求、我們從客戶那裏獲得的費率、我們通過第三方承運人運輸的汽車數量，以及我們獲得第三方承運人運輸客戶汽車的能力。我們通常沒有爲第三方承運人的費用簽訂長期合約費率， 我們不能保證，如果我們獲得第三方承運人的能力發生變化或這些提供商的費率上升，我們的經營結果在未來不會受到不利影響。
我們代理業務中最重要的支出是購買運輸費用，這主要是可變的，支付給第三方承運人的費用 包括在「購買運輸」這一行項中。這項支出通常與代理收入、第三方承運人收取的費用及當前需求和客戶運輸需求成正比變化。其他運營費用通常是固定的，主要包括非駕駛員人員的薪酬和福利（記錄在「薪資、工資和福利」這一行項中）。
我們代理業務的主要績效指標是運營利潤率（代理運營收入減去代理運營費用佔代理運營收入的百分比）。運營利潤率可能會受到客戶收費和第三方承運人收費的影響。
我們代理業務不需要大量資本支出，也不像我們的公司駕駛員業務那樣資產密集。
非通用會計準則財務指標
我們根據GAAP會計原則報告財務結果。然而，管理層認爲EBITDA和運營比率在衡量我們的運營表現、制定未來運營計劃和做出戰略資本分配決策方面提供了有用的信息。管理層認爲，這些信息通過排除某些非經常性項目的影響，爲時期之間的財務表現提供了有益的比較。
EBITDA和運營比率並沒有GAAP規定的標準含義，因此它們可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較，也不應單獨或作爲GAAP編制的財務信息的替代。
EBITDA定義爲淨收入（損失）加上利息費用、所得稅費用（收益）及折舊費用和無形資產攤銷費用的調整。
調整後的EBITDA表示淨收入（損失）加上利息費用、所得稅費用（收益）、折舊費用、無形資產攤銷費用和基於股份的補償費用。
31
下表提供了淨收入與EBITDA及調整後EBITDA的調節情況，這是最接近的GAAP財務指標：
繼承人 | 前任者 | |||||||||||||||||||
三個月 | 九
個月 | 期間
從 | 三個月 | 九
個月 | ||||||||||||||||
| 營業收入總額 | $ | 91,505,501 | $ | 147,414,098 | $ | 41,217,688 | $ | 33,468,155 | $ | 100,713,862 | ||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | (1,365,476 | ) | $ | (5,227,249 | ) | $ | (16,608,453 | ) | $ | 1,555,449 | $ | 4,798,142 | |||||||
| 加回： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 1,407,146 | 2,046,941 | 717,431 | 226,650 | 795,542 | |||||||||||||||
| 所得稅費用(利益) | (327,782 | ) | 143,054 | (4,615,398 | ) | 498,055 | 1,536,364 | |||||||||||||
| 折舊 | 6,566,444 | 9,987,031 | 934,988 | 652,392 | 1,867,766 | |||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 2,217,083 | 3,293,527 | — | — | — | |||||||||||||||
| EBITDA | $ | 8,497,415 | $ | 10,243,304 | $ | (19,571,432 | ) | $ | 2,932,546 | $ | 8,997,814 | |||||||||
| EBITDA利潤率 | 9.3 | % | 6.9 | % | (47.5 | )% | 8.8 | % | 8.9 | % | ||||||||||
| 加回： | ||||||||||||||||||||
| 股票獎勵 | 1,071,160 | 7,746,796 | — | — | — | |||||||||||||||
| Adjusted EBITDA | $ | 9,568,575 | $ | 17,990,100 | $ | (19,571,432 | ) | $ | 2,932,546 | $ | 8,997,814 | |||||||||
| 調整後的EBITDA利潤率 | 10.5 | % | 12.2 | % | (47.5 | )% | 8.8 | % | 8.9 | % | ||||||||||
營業比率是通過將總營業費用與營業收入的百分比計算得出的。
調整後的運營比率 是將總運營費用減去股權補償費用和無形資產攤銷後的結果，作運營收入的百分比。
下表提供了 總運營收入和運營（虧損）收入與運營利潤率及調整後運營利潤率的調節：
| 繼承人 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| 三個月 結束 九月三十日 2024 | 九個月 結束 9月30日 2024 | 從二月6日開始的時期 2024年1月1日 到5月12日 2024 | 三個月 結束 9月30日 2023 | 九個月 結束 九月三十日， 2023 | ||||||||||||||||
| 營業收入總額 | $ | 91,505,501 | $ | 147,414,098 | $ | 41,217,688 | $ | 33,468,155 | $ | 100,713,862 | ||||||||||
| 總營業費用 | 93,691,006 | 152,517,814 | 61,726,186 | 31,188,001 | 93,583,814 | |||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | (2,185,505 | ) | (5,103,716 | ) | (20,508,498 | ) | 2,280,154 | 7,130,048 | ||||||||||||
| 運營比率 | 102.4 | % | 103.5 | % | 149.8 | % | 93.2 | % | 92.9 | % | ||||||||||
| 加回： | ||||||||||||||||||||
| 股票獎勵 | 1,071,160 | 7,746,796 | — | — | — | |||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 2,217,083 | 3,293,527 | — | — | — | |||||||||||||||
| 調整後的總運營費用 | $ | 90,402,763 | $ | 141,477,491 | $ | (20,508,498 | ) | $ | 2,280,154 | $ | 7,130,048 | |||||||||
| 調整後的運營比率 | 98.8 | % | 96.0 | % | 149.8 | % | 93.2 | % | 92.9 | % | ||||||||||
32
業績比較
截至2024年9月30日的九個月和三個月的運營結果比較（後繼者）與2023年同一時期（前任者）不可比較， 因爲在2024年5月13日進行了業務合併。以下呈現的後繼者財務信息包括2024年5月13日至2024年9月30日期間 收購企業的運營結果，以及收購實體在截至2024年9月30日的九個月和三個月的費用。以下呈現的前任者財務信息僅顯示2024年1月1日至 2024年5月12日的Proficient Auto Transport的運營結果，以及截至2023年9月30日的九個月和三個月的結果。 以下討論考慮了缺乏可比性的問題。有關更多信息，請參見第3項說明——業務合併。
| 後繼者 | 前任者 | |||||||||||||||||||
| 精通汽車 物流公司。 | 精通 汽車運輸公司。 | |||||||||||||||||||
| 三個月 結束 九月三十日 2024 | 九個月 結束 九月三十日， 2024 | 從二月6日開始的時期 1月1日， 2024 至5月12日， 2024 | 三個月 截至 9月30日， 2023 | 九個月 截止 2023年9月30日， 2023 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||
| 收入，扣除燃油附加費 | $ | 84,289,892 | $ | 136,100,637 | $ | 38,947,787 | $ | 31,859,444 | $ | 93,742,606 | ||||||||||
| 燃油附加費及其他補償 | 6,017,296 | 9,611,959 | 2,073,087 | 1,521,759 | 6,846,298 | |||||||||||||||
| 其他收入 | 375,967 | 526,634 | — | — | — | |||||||||||||||
| 租賃營業收入 | 822,346 | 1,174,868 | 196,814 | 86,952 | 124,958 | |||||||||||||||
| 總計 營業收入 | 91,505,501 | 147,414,098 | 41,217,688 | 33,468,155 | 100,713,862 | |||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||||||
| 工資、工資和福利 | 17,373,659 | 27,041,664 | 27,373,183 | 4,786,636 | 16,135,513 | |||||||||||||||
| 股票獎勵 | 1,071,160 | 7,746,796 | — | — | — | |||||||||||||||
| 燃料和燃料稅 | 5,956,074 | 9,443,137 | 1,119,549 | 864,905 | 3,624,233 | |||||||||||||||
| 購買的運輸服務 | 44,995,562 | 73,113,996 | 25,995,763 | 21,948,239 | 61,091,500 | |||||||||||||||
| 卡車費用 | 5,692,078 | 8,091,752 | 1,638,919 | 1,340,015 | 5,797,095 | |||||||||||||||
| 折舊 | 6,566,444 | 9,987,031 | 934,988 | 652,392 | 1,867,766 | |||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 2,217,083 | 3,293,527 | — | — | — | |||||||||||||||
| 設備銷售損失（收益） | (107,491 | ) | (105,183 | ) | (235,081 | ) | (64,704 | ) | (120,680 | ) | ||||||||||
| 保險費用和索賠 | 5,459,075 | 7,212,021 | 954,043 | 814,761 | 2,511,803 | |||||||||||||||
| 一般費用、銷售費用和其他運營 費用 | 4,467,362 | 6,693,073 | 3,944,822 | 845,757 | 2,676,584 | |||||||||||||||
| 總營業費用 | 93,691,006 | 152,517,814 | 61,726,186 | 31,188,001 | 93,583,814 | |||||||||||||||
| 運營（虧損） 收入 | (2,185,505 | ) | (5,103,716 | ) | (20,508,498 | ) | 2,280,154 | 7,130,048 | ||||||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,407,146 | ) | (2,046,941 | ) | (717,431 | ) | (226,650 | ) | (795,542 | ) | ||||||||||
| 收購成本 | (1,049,570 | ) | (1,049,570 | ) | — | — | — | |||||||||||||
| 收入分成意外收益 | 3,095,114 | 3,095,114 | — | — | — | |||||||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | (146,151 | ) | 20,918 | 2,078 | — | — | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | 492,247 | 19,521 | (715,353 | ) | (226,650 | ) | (795,542 | ) | ||||||||||||
| (損失) 稅前收入 稅前收入 | (1,693,258 | ) | (5,084,195 | ) | (21,223,851 | ) | 2,053,504 | 6,334,506 | ||||||||||||
| 所得稅費用(利益) | (327,782 | ) | 143,054 | (4,615,398 | ) | 498,055 | 1,536,364 | |||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | (1,365,476 | ) | $ | (5,227,249 | ) | $ | (16,608,453 | ) | $ | 1,555,449 | $ | 4,798,142 | |||||||
| 調整後的經營比率 | 98.8 | % | 96.0 | % | 149.8 | % | 93.2 | % | 92.9 | % | ||||||||||
| Adjusted EBITDA | $ | 9,568,575 | $ | 17,990,100 | $ | (19,571,432 | ) | $ | 2,932,546 | $ | 8,997,814 | |||||||||
營業收入—— 我們的收入主要來自兩個來源：爲客戶運輸汽車（包括相關的燃油附加費收入和其他賠償）以及 安排第三方承運人運輸客戶汽車。我們有兩個可報告的部門：公司司機部門和經紀部門。在未考慮燃油附加費和其他賠償的情況下，公司司機的收入主要來自於 我們兩個公司司機服務產品提供的貨運服務：OEM運輸和合同。經紀收入在未考慮燃油附加費和其他賠償前，主要通過爲第三方承運人經紀汽車產生。燃油附加費和其他賠償 代表了我們基於驅動里程和其他可報銷成本產生的額外收入，客戶對此進行補償。
我們的總營業收入受到其他因素的影響，包括美國的一般經濟活動水平、客戶庫存水平、特定 客戶需求、公司司機和經紀行業的能力水平、我們的營銷和銷售努力的成功以及駕駛員和第三方承運人的 可用性。
我們將來自客戶的收入按合同在公司司機和經紀操作中拆分爲（1）未考慮燃油附加費和賠償的收入（2） 燃油附加費和賠償（3）租賃收入和（4）其他收入。
33
總營業收入—— 由於後續期包括從2024年5月13日至2024年9月30日收購實體的收入，我們顯示出 在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的增長。在2024年9月截至的後續三個月期間，我們的年同比 量維持相對平穩，但每單位賺取的收入下降，導致與去年收購實體的預估收入相比收入減少。
總營業費用—— 由於後續期包括從2024年5月13日到2024年9月30日收購實體的費用，以及後續在呈現的2024年度內的 所有費用，我們顯示出截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的增加。我們2024年9月30日的三個月和九個月 營業費用中包含股票薪酬1,071,160美元和7,746,796美元。股票薪酬是根據我們的2024年長期激勵計劃 爲保留創始公司關鍵員工而發放限制性股票獎勵所致。
調整後的 運營比率 —— 我們注意到，在2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月期間，調整後的運營比率有所上升，這主要是由於收入下降和運營費用增加。請參見上述「非GAAP財務指標」部分了解我們對調整後運營比率的計算。
在較低的收入水平下，覆蓋固定成本的運營槓桿下降，這反映在更高的調整後運營比率中。
調整後的EBITDA —— 如前所述，由於繼承期僅包括在2024年5月13日至2024年9月30日之間所公告公司的財務結果，這導致我們對2024年9月30日結束的三個月和九個月的比較發生偏差。我們的調整後息稅折舊攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間均有所增加。請參見上述「非GAAP財務指標」部分了解我們對調整後息稅折舊攤銷前利潤的計算。
流動性和資本資源
概述
我們的業務需要大量現金來覆蓋運營費用，以及爲資本支出、營運資金變動、債務本金與利息支付、租賃支付和納稅時稅務收入支付提供資金。最近，我們已通過運營活動現金流、直接設備融資，以及2024年5月完成的首次公開募股（IPO）的收益來資助我們的資本需求。我們計劃在第四季度購買大約25台拖拉機和拖車，並計劃通過運營現金流和直接設備融資的組合來融資這些採購。
我們相信，我們可以通過預測的運營活動現金流、信用設施下的借款以及我們相信在至少接下來的12個月內可用的直接債務和租賃融資來滿足短期內的現金需求，包括債務償還和上述資本購買。從長期來看，我們預計將繼續有顯著的資本需求，這可能需要我們尋求額外的借款或租賃融資。融資的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果以及當前的市場條件。
流動性來源
在2024年5月，我們通過首次公開募股在資本市場上籌集資金，隨後在6月通過超額配售選項出售了額外的股票。收購創始公司後的約3000萬資金將用於支持2024年的運營，並部分用於戰略收購。我們預計，運營產生的現金流將爲2024年剩餘時間的計劃資本支出提供足夠的流動性。對於2024年及以後任何超出運營現金流的新資本支出，我們已與金融機構協商了信用協議，金額足以資助計劃購買。雖然我們控制資本支出的時間和範圍，但無法保證能夠獲得融資安排。
34
頂峯信用額度
在2024年11月8日，公司及其某些子公司作爲借款方，與作爲貸方的Pinnacle Bank簽署了一項貸款和擔保協議（「貸款協議」）。貸款協議規定（i）最高本金總額爲2500萬的延期提款定期貸款設施（「定期貸款設施」），以及（ii）最高本金總額爲2000萬的循環信用設施（「循環信用設施」），在任何時間均可償還，均需遵循貸款協議的條款。定期貸款設施的收益可用於再融資公司的現有債務，融資某些許可的收購及相關費用和支出，支付與貸款協議相關的費用和交易費用。循環信用設施的收益可用於一般營運資金，支付與貸款協議相關的費用和交易費用，以及支付公司在該協議項下的任何義務。貸款協議下的貸款可在任何時間自願全額或部分提前償還，無需支付額外費用或處罰。定期貸款設施的到期日爲2031年5月8日，而循環信用設施的到期日爲2029年11月8日。
根據貸款協議，借款的利率爲：每年按一個月的期限SOFR加上（x）每年2.50%的邊際費用，適用於定期貸款；（y）每年2.20%的邊際費用，適用於循環信用額度。此外，公司還需要支付未使用的信用額度在循環信用額度上未利用承諾的費用，費用率爲每年0.15%。
貸款協議包含習慣性的肯定性和否定性契約，包括限制公司及其子公司在多項事務中，如：借款、對其各自資產設定留置權、進行合併及其他重大變更、進行投資、與關聯方進行交易、支付股息及進行其他受限支付、提前償還其他債務和出售資產的能力的契約，每種情況均受限於貸款協議中列出的某些例外情況。貸款協議還要求公司維持(i) 固定費用覆蓋率（在貸款協議中定義）不低於1.25比1.00，以及(ii) 已融資債務與調整後EBITDA比率（在貸款協議中定義）不高於3.00比1.00，以上每種情況均以每個財務季度結束時的數據爲準，始於2025年3月31日結束的財務季度。
根據貸款協議以及這些義務的擔保，所有義務受到擔保，但有某些例外，擔保的財產幾乎涵蓋公司及其子公司的所有財產。
在關閉時，公司從可用的定期債務中提取了1600萬美元，其中一部分用於償還並終止Proficient Transport的信用額度。
現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動現金流爲7,768,100美元，比截至2023年9月30日的九個月增加了1,745,733美元。增加主要由於在非現金費用（包括折舊、無形資產攤銷和股票補償）的扣減前的收益增加，而這一增加部分被預付費用和其他資產的增加以及應付賬款的減少所部分抵消。
截至2024年9月30日的九個月期間，投資活動使用的現金流爲201,829,965美元。與2023年9月30日相比，這一增加201,731,581美元主要是由於支付現金收購創始公司和ATG，如上文第3項—企業合併所述。
截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動提供的現金流爲210,451,847美元，比截至2023年9月30日的九個月期間增加了216,375,171美元。這一增加是由於我們在公司的首次公開募股（IPO）中發行了普通股和獲得的債務收入。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
我們符合《工作法案》中定義的「新興成長公司」的資格。作爲新興成長公司，我們可以利用特定的減免披露和其他通常適用於公共公司的要求。這些條款包括：(i) 關於高管薪酬安排的減免披露；(ii) 不必對高管薪酬進行諮詢投票或獲得股東對任何未獲批准的黃金降落傘安排的批准；(iii) 根據2002年《薩班斯–奧克斯利法》的規定，我們在評估財務報告內部控制時可免於核數師證明要求；以及(iv) 關於在核數師對財務報表的報告中溝通關鍵審計事項的要求免於遵守公共公司會計監督委員會的相關要求。
我們可以利用這些豁免最長可達五年，或在我們不再是新興成長公司的情況下更早的時間。我們將在以下時間點停止成爲新興成長公司：(i) 我們的年度總收入達到12.35億美元或更多的財年的最後一天；(ii) 完成IPO之日起五年後財年的最後一天；(iii) 在過去三年中發行超過10億美元不可轉化債務的日期；或(iv) 根據SEC的規定，我們被視爲大型加速度申報者的日期。我們可以選擇利用其中的一些但不是所有的豁免。我們在本季度報告中已利用了減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從其他持有股份的公共公司收到的信息不同。此外，《工作法案》規定，新興成長公司可以利用延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計標準。這允許新興成長公司推遲某些會計標準的採納，直到這些標準原則上適用於私營公司爲止。我們已選擇利用這個豁免，因此，在我們作爲新興成長公司的情況下，在新或修訂的會計標準適用於其他非新興成長公司的公共公司的情況下，我們不會受到這些新或修訂的會計標準的約束。由於這一選擇，我們的財務報表可能與其他遵守新的或修訂的會計公告的公共公司在公共公司有效日期時的財務報表不可比較。我們可以選擇在允許私營公司提前採納的情況下提前採納任何新的或修訂的會計標準。
35
項目3. 市場風險的定量和定性披露
無。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於2024年9月30日評估了我們的披露控制和程序的有效性。「披露控制和程序」是根據《1934年證券交易法》修訂版的第13a-15(e)和15d-15(e)條款定義的，是公司爲確保其在《證券交易法》下提交或提交的報告中所需披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、總結和報告而設計的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於確保公司在《證券交易法》下提交或提交的報告中所需披露的信息被收集和傳達給公司的管理層的控制和程序，包括其主要執行官和主要財務官，以便能夠及時做出關於所需披露的決策。管理層認識到，控制和程序無論設計和操作得多麼好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。
基於對截至2024年9月30日的我們披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。
儘管我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，但我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營成果及現金流量，符合公認會計原則（GAAP）。
在編制財務報表的過程中，發現Proficient Transport在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果我們的整改措施不有效，或者如果我們未能在未來保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對投資者信心和盈利能力產生不利影響。.
我們發現Proficient Transport在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是指內部控制在財務報告方面存在的缺陷，或多個缺陷的結合，導致有合理的可能性無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表存在重大錯報。所識別的重大缺陷與Proficient Transport財務系統中的一般控制有關。
正在採取整改步驟，旨在改善Proficient Transport在財務報告方面的內部控制，以解決根本原因，包括：設計和實施增加的控制措施，增強對技術系統的監督和審查，以及與第三方合作。我們繼續致力於其他整改措施。
雖然我們相信這些努力會改善Proficient Transport在財務報告方面的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，這將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。如果我們採取的步驟未能及時整改這些重大缺陷，可能會繼續存在合理的可能性，這些控制缺陷或其他缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表存在重大錯報，未能及時防止或發現。如果我們無法成功整改現有或任何未來的重大缺陷，我們的財務報告的準確性可能會受到不利影響，這可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，從而我們的股價和盈利能力可能因此下降。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
除了上文討論的控制增強以應對重大缺陷外，在截至2024年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化並未在實質上影響，或者很可能在實質上影響我們的財務報告內部控制。
36
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
公司不時參與各種法律訴訟以及在正常業務過程中發生的政府和監管程序。公司認爲這些訴訟、索賠和行政程序不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。
項目1A.風險因素
我們的業務面臨各種風險和不確定性。您應仔細審閱和考慮在2024年3月31日結束的季度的10-Q表格的第II部分的第1A項中更詳細描述的風險和不確定性。
項目2. 未註冊的股權證券銷售以及收益使用和發行人購回股權證券
在截至2024年9月30日的三個月期間，我們沒有售出任何未註冊的股權證券。
在截至2024年9月30日的三個月期間，我們沒有回購任何普通股。
第3項. 違約 關於優先證券
無。
第4項. 礦山 安全披露
不適用。
項目5.其他信息
(a) 於2024年11月8日， Proficient Auto Logistics, Inc.（「公司」）及其某些子公司作爲借款人，與Pinnacle Bank作爲貸款人（「貸款人」）簽訂了貸款和安全協議（「貸款協議」）。貸款協議規定 (i) 最高總額爲 2500萬美元的延期提款定期貸款額度（「定期貸款額度」）和 (ii) 最高總額爲 2000萬美元的循環信用額度（「循環信用額度」），在任何時候的未償還總額，均需要遵循貸款協議的條款。定期貸款額度的收益可用於 融資公司現有債務，資助某些允許的收購及相關費用和支出，以及支付與貸款協議相關的費用和交易支出。循環信用額度的收益可用於合法的企業目的和一般流動資金，支付與貸款協議相關的費用和交易支出，以及支付公司在協議下的任何義務。根據貸款協議的貸款可以隨時自願提前還款，部分或全部均可，無需支付溢價或罰金。定期貸款額度的到期日爲2031年4月8日，循環信用額度的到期日爲2029年11月8日。
根據貸款協議，借款的利息按年計算，利率爲一個月的期限SOFR加上（x）2.50%的利差，適用於任何在期限貸款設施下的貸款，以及（y）2.20%的利差，適用於任何在循環信用設施下的貸款。此外，公司需按年支付未使用額度的0.15%的費用，適用於循環信用設施的未利用承諾。
貸款協議包含某些慣例的積極和消極契約，包括限制公司及其子公司在某些方面的能力，例如承債、對各自資產設定留置權、進行合併和其他重大變更、進行投資、與關聯方達成交易、支付股息和其他受限付款、提前償還其他債務和出售資產，每種情況都受貸款協議中列出的某些例外的限制。貸款協議還要求公司維持（i）固定費用覆蓋率（如貸款協議所定義）大於或等於1.25比1.00，以及（ii）資助債務與調整後息稅折舊攤銷前利潤比率（如貸款協議所定義）小於或等於3.00比1.00，每種情況都是截至每個財務季度末，從2025年3月31日結束的財務季度開始。
貸款協議下的所有義務及其擔保在適用某些例外的情況下，均由公司及其子公司的幾乎所有財產的擔保權益進行擔保。
貸款協議包括慣例的違約事件，包括未支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或保證不準確、對其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債事件、擔保權益的無效或損害或貸款文件的無效、特定ERISA事件、未滿足或未暫停的判決以及控制權變化。
本條款5(a)下的貸款協議描述完全受信貸協議的完整條款和條件的限制，該信貸協議作爲本季度10-k報告的附件10.1，已在此引用並納入。
(c) 我們的任何高級管理人員或董事，根據規則16a-1(f)的定義，
37
項目6.附件
| 附錄 編號 |
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| 10.1 | 貸款 協議，日期爲2024年11月8日，由Proficient Auto Logistics, Inc.及其某些子公司作爲借款方， 和作爲貸方的Pinnacle Bank | |
| 31.1 | 認證 由主要執行官根據《1934年證券交易法》第13A-14(a)條或15D-14(a)條進行，依據 《2002年薩班斯-奧克斯利法》第302條通過 | |
| 31.2 | 認證 由主要財務官根據《1934年證券交易法》第13A-14(a)條或15D-14(a)條進行，依據 《2002年薩班斯-奧克斯利法》第302條通過 | |
| 32.1 | 認證 由主要執行官根據《美國法典》第18卷第1350條進行，依據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條通過 | |
| 32.2 | 認證 由主要財務官根據《美國法典》第18卷第1350條進行，依據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條通過 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔 - 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標註鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 表示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式 數據文件 - 封面頁交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在 行內XBRL文檔中 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| Proficient Auto Logistics, Inc. | ||
| 日期：2024年11月14日 | 作者: | /s/ 理查德 奧德爾 |
| 理查德 奧德爾 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| By: | /s/ 布拉德·賴特 | |
| 布拉德·萊特 | ||
| 首席財務官和秘書 信安金融和會計主管 | ||
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