美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
在過渡期間從_________到_________
委員會文件號。
(根據其憲章規定的準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 身份證號碼） |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括 區號：
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The |
請用複選標記指示：（1）在過去12個月內是否已按照1934年證券交易法第13或15（d）條的規定提交了所有要求提交的報告；（或對於公司要求提交這些報告的較短期間內提交了報告）；和（2）過去90天內是否一直受到此類報告要求的影響。
請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請使用複選標記指示註冊人是否是外殼公司（如《證券交易法》第120億.2規定）是 ☐
不好
請說明截至2024年11月14日最近可以獲得的日期，發行人每一類普通股的流通股數：
ACTELIS NETWORKS，INC。
關於10-Q表格的指數
2024年9月30日結束的本季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第I部分 - 財務信息 | F-1 | |
| 項目 1。 | 已彙總的未經審計的中期財務報表 | F-1 |
| 截至2024年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表和2023年12月31日 | F-3 | |
| 2024年9月30日和2023年，未經審計的簡明綜合損益表 | F-5 | |
| 未經審計的簡明綜合赤字換股優先股，對放置代理人的認股權證以及股東權益合併報表 | F-6 | |
| 2024年9月30日和2023年的三個和九個月的未經審計的簡明綜合現金流量表 | F-8 | |
| 基本報表註釋 | F-10 | |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 1 |
| 項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 項目4。 | 組織、程序和制度 | 9 |
| 部分II - 其他信息 | 11 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 11 |
| 項目1A。 | 風險因素。 | 11 |
| 項目2。 | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 13 |
| 項目3。 | 觸及到高級證券的違約情況 | 13 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 13 |
| 項目5 | 其他信息 | 13 |
| 項目6。 | 展示資料 | 14 |
| 簽名 | 15 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
ACTELIS NETWORKS，INC。
2024年9月30日截止的季度報告
(未經審計)
F-1
ACTELIS NETWORKS，INC。
2024年9月30日截止的季度報告
(未經審計)
目錄
| 頁 | |
| 簡明綜合財務報表（未經審計） - 以千美元計： | |
| 簡明合併資產負債表 (以千爲單位) | F-3 - F-4 |
| 簡明綜合損益表 | F-5 |
| 簡明中間層和股東權益綜合財務報表 | F-6 - F-7 |
| 簡明現金流量表 | F-8 - F-9 |
| 壓縮綜合財務報表註釋 | F-10 - F-23 |
F-2
ACTELIS NETWORKS，INC。
簡明合併資產負債表
（未經審計）
(以千美元計)
| 九月三十日， 2024 |
2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性現金等價物 | ||||||||
| 交易應收賬款，扣除信貸損失撥備爲$ | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產，減除$的壞賬準備 | ||||||||
| 總共現有資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 物業和設備，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 離職工人基金 | ||||||||
| 資產：租賃資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | ||||||||
F-3
ACTELIS NETWORKS，INC。
壓縮的合併資產負債表(續)
未經審計的
(以千美元計)
| 九月三十日， 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 負債、中間性權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 流動長期貸款到期 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 僱員和與僱員相關的義務 | ||||||||
| 應計版稅 | ||||||||
| 經營租賃負債的到期付款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款，減去流動部分到期 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計解聘費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和可能發生的事項（附錄10） | ||||||||
| 中間產權 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股 - $ | ||||||||
| 代表處股權認購權（附註7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 無投票權普通股，$2,803,774股已於2023年9月30日和2022年12月31日授權，截至2023年9月30日和2022年12月31日均未發行和流通。 | ||||||||
| 其他資本公積 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東資本總額 | ||||||||
| 負債總額、中層資本和股東資本總額 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-4
ACTELIS 網絡公司，股份有限公司。
綜合損益簡明綜合損益表
（未經審計）
(以千美元表示)
| 截至九個月 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售與營銷費用 | ||||||||||||||||
| 管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營運費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他金融收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 本期淨綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股東的每股淨虧損 - 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 - 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡化的合併財務報表（未經審計）的一部分。
F-5
ACTELIS 網絡公司，股份有限公司。
資產負債表 中的中間權益和股東權益（續）
（未經審計）
千美元 （股份數除外）
| 可贖回 可轉換優先股 | 認股權證 給銷售代理 | 普通股 | 無表決權
普通股 | 附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九 月結束 | 金額 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 實繳資本 | 累計虧損 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日資產負債表 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權激勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 178,377 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行普通股和預融資權證，扣除承銷佣金和其他發行成本。 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將期權行使爲普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將預融資權證行使爲普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將權證從負債重新分類爲權益。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨綜合損益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日資產負債表 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日資產負債表 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權激勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSUs的分成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，減去發行成本（注7f） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將期權行使爲普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向借款人發放認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先擬定認股權證爲普通股（注7b） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證誘因協議，減去發行成本（注7e） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證誘因協議，減去發行成本（注7d） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明 未經審計的合併財務報表的組成部分
F-6
ACTELIS NETWORKS，INC。
綜合的股東權益 資產負債表（續）
（未經審計）
千美元 （除每股數量外）
| 可贖回 可轉換優先股 | 向認購代理發行權證 | 普通股 | 非表決權 普通股票 | 附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 三個月結束 | 金額 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 實繳資本 | 累計虧損 | 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權激勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將期權行使爲普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將預融資認股權證行使爲普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將權證從負債重新分類爲權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權激勵 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權限制股的分配 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予貸款人的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證激勵協議，扣除發行成本（注7e） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本（注7d） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨綜合損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 代表小於0.1萬美元的金額。 |
附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的一個組成部分。
F-7
ACTELIS網絡公司。
現金流量表（摘要）
（未經審計）
| 截至九個月 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 本期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整以協調淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與向借款人和投資者發放認股權證相關的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證發行費用 | ||||||||
| 存貨減值 | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的報酬 | ||||||||
| 來自短期和長期銀行存款的財務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ||||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 開多期預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 長期受限的銀行存款 | ||||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 期權行使所得 | ||||||||
| 普通股、預資助權證和權證發行收益 | ||||||||
| 普通股發行收益淨額，減除發行成本 | ||||||||
| 與銀行的信貸額度的收益淨額 | ||||||||
| 根據權證誘導協議產生的收益 | ||||||||
| 承銷折扣、佣金和其他發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還長期借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和受限現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和受限現金及現金等價物的減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金及現金等價物的期初餘額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金及現金等價物的期末餘額 | ||||||||
| * |
附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-8
ACTELIS NETWORKS，INC。
現金流量表摘要（續）
（未經審計）
| 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金的調解: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金等價物，流動 | ||||||||
| 限制性現金及現金等價物, 非流動 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金總額 | ||||||||
| 截至九個月 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 補充現金流量信息披露： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 關於不涉及現金流量的投資和籌資活動： | ||||||||
| 普通股、預資助權證和權證的發行成本 | $ | |||||||
| 當修正私募協議後，將權證從負債重新分類爲所有者權益 | $ | $ | ||||||
| 權證誘因協議的發行成本 | $ | |||||||
| 給出借人的擔保 | $ | |||||||
隨附說明是這些簡化合並財務報表（未經審計）的組成部分。
F-9
ACTELIS 網絡公司，INC。
財務報表附註
美元，以千爲單位
NOTE 1 - 一般情況：
| a. | Actelis網絡公司（以下簡稱公司）成立於1998年，根據特拉華州的法律成立。公司在以色列設有全資子公司，Actelis Networks以色列有限公司（以下簡稱子公司）。公司從事爲物聯網和電信政府機構及公司設計、開發、製造和推廣的混合光纖網絡解決方案的網絡解決方案。公司的客戶包括政府機構、電信服務提供商、企業及公司的產品經銷商。2022年5月12日，公司接受了SEC的有效通知，並於2022年5月17日完成了IPO。公司的普通股在納斯達克上市。 |
| b. | 公司遭受了重大損失，並出現了負面的經營現金流。淨虧損爲$ |
| c. | 2023年10月7日，哈馬斯在南部和中部以色列對平民和軍事目標發動了一系列襲擊，以色列國防軍作出了回應。此外，真主黨和胡塞運動也襲擊了以色列北部的軍事和平民目標，以色列進行了回應，包括加強黎巴嫩的空地行動。此外，胡塞運動襲擊了紅海的國際航運航道。此外，伊朗在2024年4月和2024年10月對以色列發動了一系列無人機和導彈襲擊，以色列作出了回應。截至目前，我們的業務運營和財務結果沒有受到實質影響。公司將繼續監控其持續的活動，在必要時將進行業務調整，包括根據需要更新影響其財務報表的任何預估或判斷，同時支持員工的安全和福祉。目前無法準確預測這些衝突對公司業務、運營或財務狀況的影響。我們將繼續密切關注政治和軍事局勢發展，並研究對我們業務、經營成果和財務狀況的影響。 |
F-10
ACTELIS網絡公司
財務報表附註
千美元
註釋1 - 一般事項： （續）：
2023年11月21日，我們申請了與以色列政府發放的鐵劍戰爭有關的補助金，該戰爭是在2023年10月7日哈馬斯襲擊後由以色列國家宣佈的。
公司符合條件，獲得了一筆 $
| d. | 2023年8月25日，公司收到了納斯達克員工的通知信，指出公司未符合納斯達克上市規則5550(b)(1)的最低股東權益要求或任何替代要求。爲了維持在納斯達克資本市場上市，公司提交了一份解決方案，解釋我們打算如何恢復符合要求。公司直到2024年2月21日才需要證明符合最低股東權益要求。 |
2024年3月27日，公司收到了一封由員工發送的除牌決定信（「除牌信」），通知公司員工已決定除牌公司證券自納斯達克上市規則中的股權規則不符合時起，除非公司及時請求出席納斯達克聽證會（「委員會」）。公司及時請求出席委員會聽證。在聽證會後，於2024年6月10日，委員會批准了公司繼續上市的請求，前提是公司需要在2024年8月30日之前證明符合最低股東權益要求。
2024年8月27日，公司收到了納斯達克員工發送的正式書面通知，確認公司已證明符合納斯達克上市規則5550中規定的繼續上市的所有適用標準。根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(B)，公司將繼續受到委員會監督，以確保股權符合要求，直至2025年8月27日。
注意 2 - 重要會計政策:
| a. | 做法的基礎 |
隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）《S-X條例》第10條的規定編制的。根據這些規則的規定，某些根據美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）通常要求的腳註和其他財務信息可以被簡化或省略。這些財務報表反映了所有調整，其中包括只有正常重複調整，爲了公平陳述截至和提供的期間的財務狀況。這些簡化的綜合財務報表和附註未經審計，應與公司截至2023年12月31日的審計財務報表一起閱讀。截至2024年9月30日的三個月和九個月的營運結果，不一定指示可能預期到2024財政年度或任何其他中間期間或任何其他未來年度的結果。所有公司間交易和餘額在合併中已予以消除。
| b. | 財務報表編制中的估計使用 |
根據美國通用會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表的準備，要求管理層進行影響未經審計的簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計、判斷和假設。公司在持續基礎上評估其假設，包括與不確定性、金融工具的公允價值、存貨減值準備以及運用收入確認政策的估計相關的假設。公司管理層認爲，在做出這些估計、判斷和假設時，根據當時可獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設會影響未經審計的簡明綜合財務報表日期資產和負債的報告金額以及披露的附屬資產和責任金額，以及報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-11
ACTELIS 網絡公司。
財務報表附註
美元，單位：千美元。
註釋 2 – 重要會計政策： （續）：
| c. | 金融工具的公允價值 |
公允價值衡量分爲以下三類並進行披露：
一級 – 在可獲取的活躍市場上，對於同一無限制資產或負債，測量日具有未調整的報價。
2級–在市場不活躍，或資產或負債的完整期限內以直接或間接方式可觀察的報價
3級–由很少市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要影響的不可觀察輸入
公司根據3級輸入（見附註5）衡量發行的權證的公允價值，權證負債金額爲$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，由於其性質，公司的現金及現金等價物、受限現金及現金等價物、短期和長期存款、應收賬款、應付賬款、長期貸款、受限銀行存款、離職金基金和其他流動資產的公允價值與公司簡明綜合資產負債表中呈現的這些工具的賬面價值接近
| d. | 根據《94-6號聲明》，該信託的唯一業務活動是投資黃金。息有幾個因素可能會影響黃金價格：（i）全球黃金供求，由多個因素影響，如黃金生產商的遠期銷售、黃金生產商爲解除黃金對沖頭寸而進行的購買、央行的購買和銷售以及主要黃金生產國家的生產和成本水平;（ii）投資者對通貨膨脹率的預期;（iii）匯率;（iv）利率;（v）對沖基金和商品基金的投資和交易活動;（vi）全球或區域性的政治、經濟或金融事件和情況。此外，無法保證黃金在未來保持長期的購買力價值。如果黃金價格下跌，贊助商預計股份投資價值會相應下降。這些事件中的每一個都可能對信託的財務狀況和經營業績產生重大影響。 |
可能使公司受到重大信貸風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金和應收賬款。現金及現金等價物、受限現金存放在美國和以色列的銀行和金融機構
管理層認爲持有公司投資的金融機構具有良好的財務狀況，因此對這些投資的信用風險極小
公司的應收賬款主要來自電信運營商、公司的經銷商客戶和主要位於美國、歐洲和亞洲的企業。
有關應收賬款的信用風險存在於簡明合併財務報表中呈現的全部金額範圍內。管理層判斷其能力收回未收賬款，並在收款出現疑問時爲適用部分的應收賬款提供準備金。
管理層根據對所有重要未付發票的具體審查、其歷史收款經驗的分析和當前經濟趨勢提供準備金。如果用於計算信用損失準備金的歷史數據不反映公司未來收回未收賬款的能力，可能需要額外的信用損失準備金，並且未來業務結果可能受到重大影響。
F-12
ACTELIS NETWORKS, INC.
財務報表附註
以千美元計USD
注2－重要會計政策： （續）：
公司有顧客餘額佔應收賬款10%或更多，如下所示：
1) | 顧客A分別代表 |
| 2) | 顧客b分別代表 |
3) | 客戶C 和 |
| 4) | 客戶D代表 |
| 5) | 客戶E代表 |
公司不認爲主要應收賬款餘額存在任何信用風險。
新會計準則
未來期間生效的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07《分階段報告（第280號議題）：改善可報告分部披露》，該ASU主要通過增加關於重要分部費用的披露來改善可報告分部披露要求。該ASU自2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採用。公司正在評估該指南對其合併財務報表的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《改善所得稅披露》，該ASU通過要求（1）在稅率調整中信息的一致分類和更大程度的細分和（2）按司法管轄區分類披露已支付所得稅來提高所得稅披露的透明度。此外，它還包括其他某些修改以提高所得稅披露的效力。對於上市公司，該ASU自2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司正在評估該指南對其合併財務報表的潛在影響。
註釋3 - 存貨：
| 九月三十日， 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
存貨減值金額分別爲$
注意 4 – 貸款:
| a. | 由於COVID-19大流行，美國和以色列政府提供了不同的財政援助計劃。公司參與了以下計劃: |
公司於2020年7月1日從美國銀行根據小企業管理局COVID19計劃獲得了經濟損失災害貸款（「EIDL貸款」）總額爲$
F-13
ACTELIS NETWORKS，INC.
財務報表附註
千美元
注意 4 - 貸款： （續）：
| b. | 公司於2020年12月9日與總部位於以色列的金融機構（「Migdalor」）簽署了一項新的貸款協議，貸款額最高爲 |
作爲貸款協議的一部分，公司發行了新的貸款人權證，以獲得相當於美元的普通股金額
2021年11月，公司獲得了額外的資金，金額爲
貸款契約(「契約」)包括債務與EBITDA最低比率或貸款與流動資產的覆蓋比率。
2022年12月21日，根據貸款協議的條款，公司將
As of September 30, 2024, the Company was in compliance with the covenants of the Migdalor loan.
In February 2024, the Company performed
a partial early repayment of Migdalor Loan in the amount of
在2024年7月，公司償還剩餘的貸款餘額給Migdalor，總計
截至2024年9月30日，一次性利息支付的總未償金額爲
| c. | 2024年1月15日，子公司與Mizrahi-Tefahot銀行簽訂了信貸協議。 信貸協議規定了一項$ |
根據信貸協議，公司 被允許在新信貸額度上進行提款，前提是客戶發票符合以下條件：
| (a) | 在新信貸額度有效期內，公司可以提供客戶應收款項並獲得信貸融資，但不得超過所有支持新信貸額度的未結客戶發票金額的 |
| (b) | 客戶發票需在公司每月向貸款人報告的日期起90天內支付；以確保安全可及 |
| (c) | 公司任何單一客戶所擁有的未結髮票金額不得超過 |
信用額度餘額將每月檢查一次，並根據需要每三個月調整，信用額度的還款將根據融資期限至多每三個月進行，以便還款那些已融資的發票。公司可以隨時根據信用額度限制和信用額度條款，重新融資新發行的發票。
截至2024年9月30日，子公司已使用$
F-14
ACTELIS NETWORKS, INC.
財務報表附註
美元 以千計的美元
注 5 - 權證:
公司擁有多種類型的權證。被歸類爲負債的權證在本說明書中呈現，並且權益性權證 在附註7中呈現。
| a. | 2016年8月24日，公司向康美銀行（「康美」）發行了購買公司B系列可贖回優先股的權證，行使價爲$ |
此外， 與2022年5月發生的IPO完成以及股票類型從可贖回優先 股變更爲普通股相結合，公司對康美權證進行了重新評估。根據康美權證的合同條款和條件，部分權證在IPO日期時可以行使，換成公司普通股。
The Company has evaluated whether the Comerica Warrants are still classified as liabilities and concluded that due to a change-of-control provision which may affect the exercise price or entitle Comerica to demand cash, instead of shares, to settle the warrants, Comerica’s Warrants will continue to be classified as liabilities and will be exercisable into the Company’s common shares. The Comerica Warrants are still outstanding as of September 30, 2024.
| b. | On May 8, 2023, the Company completed a fund-raising round. Upon the consummation of the Offering and pursuant to an agreement entered into with the Holder and the underwriter, the Company issued warrants to purchase shares of Common Stock. Such warrants were classified as liabilities based on the terms of the underlying agreement. On September 30, 2023, these warrants were reclassified to equity due to an amendment to the warrants’ agreements (for further details see also Note 7b). On June 6, 2024, these warrants were exercised pursuant to the inducement agreement, as described in notes 7d below. |
NOTE 6 – COMMITMENTS AND CONTINGENCIES:
The
Company is obligated to repay certain research and development grants received from the Government of Israel in the form of a royalty
rate on future sales of products derived from the funded research and development activities. The aggregate amount of royalties to be
paid is determined based on
截至2024年9月30日，公司
已收到約$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司應支付的版稅金額約爲$
F-15
艾克泰利斯網絡公司。
財務報表附註
美元 按千計算
注意 7 - 股東權益：
| a. | 2023年1月和2月期間，公司購買了 |
| b. | 2023年5月普通股和權證發行： |
2023年5月8日，公司完成了一輪總計$募集資金。
| 1. |
| 2. | 754,670張預先融資認股權證（「預先認股權證」），可購買高達 |
| 3. | 認股權證，可購買高達 |
公司確定普通認股權證不與公司自身的股票掛鉤，因此被排除在權益分類之外。這些普通認股權證將在起初和隨後的報告期間以公允價值計量，公允價值變動將被確認爲財務收入或費用，作爲權證負債公允價值變動。變更期間在簡化綜合損益表中確認。
普通認股權證於2023年5月8日以$
2023年9月30日，公司和持有人簽署了普通認股權證修正協議（「修正協議」），以修正可購買高達
根據ASC 815-40提供的指導，公司將普通認股權重新分類爲權益，這是由於修正案中所述的調整。截至普通認股權修正案的日期，認股權的公允價值估計爲$
F-16
ACTELIS網絡公司
財務報表附註
千美元
注7 - 股東權益： （續）:
| b. | 2023年5月普通股和認股權證發行: （續） |
發行 與2023年5月籌款輪相關的成本
完成發行並根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（"承銷商"）簽訂的協議，公司已支付現金給承銷商（和託管代理）總額爲$
在承銷商認股權證發行日期，認股權證的公允價值被估計爲$
| c. | 2023年12月普通股和認股權發行 |
2023年12月20日，公司完成了一輪募資，總金額爲$
| 1) |
| 2) |
| d. | 權證誘因協議2024年6月： |
| 3) | 權證購買權，最多可購買 |
在進行第二次發行之際，公司還同意修訂現有的權證，最多可購買
普通股，預資金認股權證和認股權根據ASC 815-40歸類爲權益。
F-17
ACTELIS網絡公司
財務報表附註
以千美元計的美元
附註7 - 股東權益: （接上）:
| d. | 2024年6月認股誘因協議: （續） |
募集 2023年12月籌資相關成本
在進行第二輪拍賣完成並根據與承銷商H.C. Wainwright＆Co.，LLC（以下簡稱「承銷商」）簽訂的協議，公司已向承銷商（和託管代理）現金支付了總額爲$
根據承銷商認股權的發行日期，權證的公允價值估計爲$
總第二次發行費用金額爲$
2024年6月5日，公司與持有人（如上文70億所定義）簽訂了一份關於可購買普通公司股份認股權證的吸引協議
根據誘因協議，持有人同意以現金行使購買公司普通股的現有權證，總共購買的股數爲
作爲進一步考慮，持有人同意按照上述新發行的認股權證支付0.125美元每股，總共249美元。
六月認股權證將在發行後立即行使，其中一半的期限爲
根據誘因協議，持有人行使現有認股權證，總計約
截至六月認股權證發行日，認股權證的公允價值估計爲
| 5.5 年 六月 認股證 | 2年 六月 認股證 | |||||||
| 期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
根據ASC主題815關於股本分類證券修改的指導方針，誘導權證的公允價值增值被視爲權證誘因的額外股本發行成本，並記錄爲額外實收資本。2024年6月30日，公司與持有人簽訂了一項權證誘因協議。有關詳細信息，請參閱附註7(e)。
F-18
ACTELIS網絡公司。
財務報表附註
美元 以千爲單位
注7 – 股東權益： （續）：
| d. | 認股權證 誘導協議2024年6月： （續） |
發行 涉及2024年6月認股權證誘導協議的成本：
在完成認股權證誘導協議並根據與H.C. Wainwright & Co.,
LLC（「包銷商」）簽訂的協議，在現金方面支付給包銷商（及託管代理）總金額爲
在承銷商認股權證發行日期，認股權證的公允價值估計爲$
總髮行成本（包括誘因效應）約爲$
| e. | 認股權證 引誘協議2024年7月： |
於2024年6月30日，公司與持有人（如注70億所定義）簽訂了一份認股權證引誘協議，購買最多
七月認購權將在發行後立即行使，行使期爲
其行使價和行使時可發行股份的數量可根據稀釋事件（如隨後的優先認購權發行、比例分配以及股利和拆股）進行調整。持有人還有權在基礎交易（根據協議定義）發生時獲得普通股持有人可能有權獲得的任何額外對價。
根據誘因協議，持有人行使了
截至七月認股權證發行日，認股權證的公允價值被估計爲$
| 2年 六月 認股證 | ||||
| 期限 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股價 | $ | |||
F-19
ACTELIS網絡公司
財務報表附註
千美元
備註 7 - 股東權益: （續）:
| e. | 2024年7月權證誘導協議: （續） |
根據ASC主題815指南有關權益分類權證修改的規定，由於誘導權證的公允價值發生增量變化，已將其視爲增加的權益發行成本，用於權證誘導，該成本已記入股本溢價。截至2024年9月30日，這些權證尚未行使。
關於2024年7月權證誘導協議的發行成本:
根據簽訂的認購誘因權證協議以及與H.C. Wainwright & Co. LLC（「承銷商」）達成的協議，公司已向承銷商（和託管代理）支付了總金額$
。這一估值是基於Black-Scholes期權定價模型進行的，使用了
總髮行成本（包括
誘因效應）約爲$
| 新到期日 | 行使 價格 | 剩餘年限 | |||||||||||
| 2023年5月權證 | $ | ||||||||||||
| 2023年12月權證 | $ | ||||||||||||
2024年6月權證 | $ | ||||||||||||
| 2024年7月權證 | $ | ||||||||||||
| 其他 | $ | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | |||||||||||||
| f. | 按市場價格進行的發行協議： |
2024年9月18日，e公司與H.C. Wainwright & Co.（「Wainwright」）簽署了市場交易協議（「ATM協議」），Wainwright作爲銷售代理，根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股，在 Wainwright。
根據ATM協議，Wainwright可以出售被視爲依照《證券法》修正案下第415條規定定義的「市場」交易或按照法律允許的任何其他方法的交易，包括在私下協商的交易。
公司或Wainwright可以在通知對方並符合其他條件的情況下暫停或終止ATM協議。
公司將支付Wainwright銷售根據ATM協議出售的任何普通股的銷售總價的
2024年9月25日，在執行ATM協議的同時，公司向SEC提交了一份招股說明書補充（「招股說明書補充」），補充了2024年貨架登記聲明中的基礎招股說明書，該招股說明書與公司根據ATM協議發行的最高達 $
在簽訂ATM協議後，公司發行並出售
F-20
ACTELIS NETWORKS, INC.
財務報表附註
美元 千美元
注 7 – 股東權益： （續）：
| g. | 基於股份的報酬： |
| 1) |
| 期權數量 | 加權平均行使價 價格 | 加權平均剩餘合約期限 | |||||||||||
| 優異 - 2024年1月1日 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 作廢 | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 傑出-2024年9月30日 | $ | ||||||||||||
| 可行使-2024年9月30日 | $ | ||||||||||||
大部分股份報酬支出包括在綜合財務狀況簡表的一般和管理費用中。
| 2) |
| 2024年9月30日 | ||||||||
| RSU數量 | 加權平均授予日期公允 價值 | |||||||
| 年初留存的RSU | $ | |||||||
| 在期間授予 | ||||||||
| 期間內授予的數量 | ( | ) | $ | |||||
| 期間內被放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | $ | |||||||
RSU支出中的大部分包含在綜合收入的簡明綜合財務報表中的總部和行政支出中。
F-21
阿克泰利斯網絡公司。
財務報表附註
以千美元計的美元。
注意 8 - 基本和攤薄每股虧損:
基本每股淨虧損是根據期間內流通的普通股、預資助認股權證和完全認購 RSU 的加權平均股數計算的，扣除庫存股。在計算攤薄每股虧損時，基本每股虧損將被調整以考慮可能發生的通過行使員工股票報酬計劃下授予的期權和 RSU、以及使用庫存股法行使認股權的潛在攤薄。
攤薄每股虧損不包括
攤薄每股虧損不包括
| 截至三個月 9月30日， | 截至九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨損失的普通股總數 | ||||||||||||||||
| 可回售認股權證，用於購買普通股 | ||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的基本和稀釋每股淨損失的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨損失 - 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
F-22
ACTELIS 網絡公司
財務報表附註
美元 以千爲單位
注意 9 - 收入：
該
公司作爲運營
| a. | 地理 信息： |
| 截至九個月 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| b. |
| 九個月結束時， 九月三十日， 2024 |
年
結束時， 12月31日， 2023 |
|||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 在年初合同責任餘額中確認的收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 增加 | ||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||
截至2024年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格合計爲$
| c. |
| 截至三個月 2024年9月30日 | 截至九個月 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 客戶A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| B顧客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| C顧客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 2023年9月30日 | 截至九個月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 客戶A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| B顧客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| C顧客 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 顧客 D | % | $ | % | $ | ||||||||||||
公司的大部分收入都是在某個時間點確認的。
F-23
項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析。
本季度報告表格10-Q包含根據1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《交易法》第21E條的「前瞻性陳述」，其不是歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測大不相同。 本10-Q表格中包括的所有陳述均爲前瞻性陳述，除歷史事實陳述外，包括但不限於本10-Q中關於Actelis Networks Inc.（公司，「我們」）財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的「管理層討論和財務狀況與運營結果」是前瞻性陳述。 「期望」，「相信」，「預期」，「意圖」，「估計」，「尋求」等詞和類似詞和表達旨在識別此類前瞻性陳述。 這類前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現，但反映管理層基於當前可獲得信息的目前信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。 有關可導致實際結果不同於前瞻性陳述所預期的重要因素的信息，請參閱本10-Q第II部分，第1A項和我們於2023年12月31日結束的年度報告10-k的風險因素部分，於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會（SEC）。 公司的證券申報可在SEC網站的EDGAR部分www.sec.gov上獲取。
此外，本季度10-Q表格中包含的前瞻性聲明，包括但不限於關於：
| ● | 我們不斷虧損的歷史以及需要額外資本來資助我們的運營，並且我們能否以可接受的條件，或根本無法獲得額外資本； | |
| ● | 我們保護知識產權並持續創新的能力； |
| ● | 我們成功留任或招聘，或對我們的高管、關鍵員工或董事所需的變化； |
| ● | 我們披露控制和程序可能存在的不足，無法檢測錯誤或欺詐行爲； |
| ● | 我們關於費用、未來收入、資本需求和需要額外融資的估計的準確性； |
| ● | 競爭產品或可能推出的技術的成功性； | |
| ● | 由於COVID-19大流行或未來任何大流行而導致的不確定性，影響我們發展業務的能力； |
| ● | 我們有能力遵守政府機構制定的複雜和不斷增加的法規； |
| ● | 我們有能力恢復並保持符合納斯達克資本市場的繼續上市要求； |
| ● | 我們能夠繼續作爲聚焦公司的能力; |
| ● | 關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括因以色列與哈馬斯（加沙地帶的一個伊斯蘭教武裝組織和政治團體）以及真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭教武裝組織和政治團體）之間的武裝衝突次數。 |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易；和 |
| ● | 我們對我們在《JOBS法案》下被視爲新興成長企業的期間的預期。 |
1
我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有實質性差異。此外，「我們相信」和類似表述反映了我們對相關主題的信仰和觀點。前瞻性聲明基於我們管理層對我們業務和我們所經營行業的當前期望、估計、預測和投影以及我們管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他有時超出我們控制的因素。這些聲明基於我們截至本10-Q表格季度報告日期擁有的信息，雖然我們認爲此類信息爲此類聲明提供了合理的基礎，但此類信息可能已經有所限制或不完整，我們的聲明不應被視爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了全面調查或審核。因此，在本10-Q表格季度報告中，我們的任何或所有前瞻性聲明可能被證明是不準確的。
這份本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性聲明僅於本申報日期當天發表。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、績效以及事件和情況將被實現或發生。除法律規定外，我們不承擔出於任何原因更新或修訂這些前瞻性聲明的義務，即使來自未來的新信息也變得可獲得。但您應該審閱我們將在此之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
本報告中提到的「我們」，「Actelis」，「我們的」，「公司」指的是Actelis Networks，Inc.及其全資子公司。提到我們的「管理層」或「管理團隊」是指我們的高管和董事。您應該閱讀我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，結合於2023年12月31日結賬年度年度報告10-K表格的經營管理討論和財務狀況分析、以及2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的審計合併財務報表（以下簡稱「年度報告」）。下面的財務狀況和經營業績的討論與分析也應結合本報告其他地方包含的簡明合併財務報表（包括附註）一同閱讀。下文所述的討論和分析中包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能影響我們未來經營績效或財務狀況的事項的更多信息，請參閱年度報告中包含的「風險因素」部分，以及上述關於前瞻性陳述的特別說明。
概述
我們是一家市場領先的網絡解決方案提供商，在廣域IoT應用中提供經過網絡硬化和快速部署的解決方案，包括聯邦、州政府和地方政府、智能交通系統、軍方、公用事業、鐵路、電信和校園應用。我們獨特的組合包括混合光纖、經環境硬化的聚合交換機、高密度以太網設備、先進管理軟件和網絡安全功能，釋放關鍵網絡的潛在價值，爲快速、成本效益的部署提供更安全的連接。
我們的網絡解決方案採用新部署的光纖基礎設施和現有銅線和同軸線的組合，通過我們的專利技術可升級至光纖級別，共同建立我們認爲是高度經濟、安全且快速部署的網絡。我們受專利保護的混合光纖網絡解決方案通過光纖傳輸卓越的通訊到可能易達新光纖的地點。然而，對於難以或成本過高的使用光纖到達的地點，我們可以升級現有銅線，提供不需更換現有銅線基礎設施爲新光纖就可實現的經網絡硬化、高速連接。我們認爲這種混合光纖-銅網絡解決方案在大多數現實安裝中具有明顯優勢，同時提供了重大預算節省，並加速了現代IoT網絡的部署。根據我們的經驗，大多數IoT項目具有挑戰性的、難以用光纖到達的地點，可能超出這些項目的時間表和預算。我們認爲我們的解決方案可以通過光纖或銅提供高達多Gb的通訊速度，同時支持光纖級可靠性和質量。
我們的主要重點是爲客戶提供一個網絡解決方案，確保網絡安全。 我們目前提供三重保護的數據，採用編碼、加密和網絡流量加密。我們還提供安全、加密的網絡管理軟件訪問，並致力於進一步增強系統級和設備級軟件保護。我們還致力於推出額外的網絡範圍的網絡安全軟件功能作爲額外的基於軟件和許可的服務。
當需要高速、長距離、可靠和安全的連接時，網絡運營商通常會使用有線通信，而不是性能、可靠性、範圍和安全性更受限制的無線通信，例如光纖、同軸電纜和銅線，這些通信線路。然而，新的光纖有線基礎設施部署成本高昂，需要進行漫長的土建工程安裝，根據我們的內部計算，通常佔總擁有成本（ToC）和部署廣域物聯網項目時間的50%以上。
2
爲難以抵達的地點提供新的光纖連接尤爲昂貴且耗時，通常需要獲取鑽孔、溝槽和通路的許可，有時是幾英里的距離。將這些難以抵達的地點連接起來可能會導致物聯網項目中出現顯著的延遲和預算超支。我們的解決方案旨在通過利用先進的信號處理和獨特的專利網絡架構，即可立即提升現有銅線和同軸電纜基礎設施的性能至光纖級性能，而無需將新的光纖鋪設到難以抵達的地點；從而有效加速許多物聯網項目的部署，我們估計，有時從幾個月減少到僅僅數天。網絡屬主的結果是混合網絡，優化了新型光纖（如可用）及升級、數字化和網絡安全的銅線和同軸電纜的使用。這種獨特的混合網絡方法通常使得物聯網項目變得更具可負擔性，快速部署且計劃和預算更加可預見。
此外，我們的解決方案還可以通過現有的銅線和同軸線提供電力，遠程爲網絡元素和物聯網組件（如攝像頭、小基站和Wi-Fi基站傳感器等）供電。連接電源線到數百萬物聯網位置可能會很昂貴，並且非常耗時（類似於數據連接，出於同樣的原因-需要進行土木工程）。通過提供將電力傳輸與我們用於高速數據的同一條現有銅線和同軸線相結合的能力，我們相信我們的解決方案正在解決另一個在連接難以到達的位置中的重要挑戰。我們相信，將通信和電力結合在同一條現有線路上對於幫助連接許多第五代或5G的小基站和Wi-Fi基站至關重要，因爲連接成本和電力成本經常會延緩它們的部署。
自創立以來，我們的業務始終專注於爲電信服務提供商，也被稱爲電信公司，爲企業和住宅客戶提供連接。我們的產品和解決方案已經在全球100多個電信服務提供商處部署，在企業、住宅和移動基站連接應用中使用。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出額外產品，我們將重點轉向爲物聯網市場提供服務。我們的運營重點是我們快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客戶的承諾。2023年，我們推出了新的產品供應，其中一些既可以爲物聯網市場提供服務，也可以爲我們的電信客戶提供服務。
近期發展
在2023年10月27日，Nasdaq上市科級資格部門（Staff）向公司發出通知，告知公司因爲公司在Nasdaq上市的普通 股票的收盤買價連續31個工作日低於1.00美元/股，公司沒有符合Nasdaq Capital Market下的Nasdaq Marketplace Rule 5550(a)(2)（「最低買價規則」）繼續上市所需的最低買價要求。根據Nasdaq上市規則，公司 有180個日曆日的時間，或到2024年4月24日，來恢復符合最低買價規則。
2023年8月25日，我們收到了納斯達克股票交易所LLC（「納斯達克」）的上市資格工作人員（「工作人員」）發出的通知函，指出我們未能符合納斯達克上市規則5550(b)(1)，因爲我們未能維持250萬美元的股東權益（「最低股東權益要求」）或任何相關要求。爲了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們提交了一份解決方案計劃，說明我們打算如何恢復符合性。2024年3月27日，我們收到了納斯達克發出的除牌決定函，告知我們工作人員已決定由於未達到最低股東權益要求而將我們的證券從納斯達克除牌，除非我們及時要求出席納斯達克聽證會小組（「小組」）之前舉行聽證會。我們及時請求了小組聽證會。
2024年8月27日，我們收到納斯達克的正式書面通知，確認我們已經證明符合納斯達克列出規則5550中規定的所有適用條件，包括最低股東權益要求。根據納斯達克列出規則5815(d)(4)(B)，我們將繼續受到股權符合性的專責監督，直至2025年8月27日。
哈馬斯-以色列戰爭
2023年10月，哈馬斯恐怖分子潛入以色列南部邊境，從加沙地帶對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還在以色列與加沙地帶邊界沿線及以色列境內其他地區的工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯及這些恐怖組織展開軍事行動，同時持續火箭襲擊和恐怖襲擊。儘管如此，我們的臨床和業務發展活動仍在按計劃進行。另見風險因素 - 「我們在以色列開展業務。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織的最近襲擊以及以色列對其的戰爭，可能影響我們的運營」。
QIND條款表
2024年5月23日，我們宣佈已與Quality Industrial Corp簽署具有約束力的條款表（經修訂，以下簡稱「條款表」），Quality Industrial Corp是一家內華達州公司，在場外交易所以QIND爲股票代碼。並Ilustrato Pictures International Inc.一家內華達州公司達成協議，提供收購目標已發行和流通股份的61%至75%的潛在交易。
2024年11月11日，公司通知目標，條款表已終止。
3
業務運營結果
下表列出了我們所指定期間的運營結果。
| 截至三個月 九月 30 | 截至九個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千美元計) | (以千美元計) | |||||||||||||||
| 營收 | 2,541 | 845 | 6,698 | 4,589 | ||||||||||||
| 成本支出 | 798 | 619 | 2,792 | 3,043 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 1,743 | 226 | 3,906 | 1,546 | ||||||||||||
| 研發費用淨額 | 543 | 691 | 1,793 | 2,117 | ||||||||||||
| 銷售和營銷，淨額 | 727 | 691 | 2,001 | 2,332 | ||||||||||||
| 總務和行政支出，淨額 | 790 | 971 | 2,398 | 2,805 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | - | (163 | ) | - | |||||||||||
| 營業虧損 | (317 | ) | (2,127 | ) | (2,123 | ) | (5,708 | ) | ||||||||
| 利息費用 | (246 | ) | (161 | ) | (590 | ) | (512 | ) | ||||||||
| 其他財務收入（費用），淨額 | 52 | 1,421 | 138 | 1,865 | ||||||||||||
| 截止日期的淨綜合損失 | (511 | ) | (867 | ) | (2,575 | ) | (4,355 | ) | ||||||||
截至2024年9月30日三個月和九個月，與截至2023年9月30日三個月和九個月相比
營收
截至2024年9月30日的三個月我們的收入爲254萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲85萬美元。與對應期相比，主要因北美的收入增加了140萬美元而帶來的增長，增加來自亞太和歐洲、中東和非洲的收入增加了30萬美元。這主要是由於產量增加以及續簽服務和軟件合同所致。
截至2024年9月30日的九個月我們的收入爲6.7美元，而截至2023年9月30日的九個月爲460萬美元。與對應期相比，主要由於北美地區的收入增加了340萬美元，與數量增加和服務與軟件合同續簽有關，而亞太和歐洲、中東和非洲地區的收入減少了130萬美元，主要與前一年的已完成項目有關。
營業成本
截至2024年9月30日的三個月我們的成本費用爲80萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲60萬美元。與對應期相比，主要是因爲收入增加以及產品組合的變化以及間接成本未隨收入增長顯著增加。
截至2024年9月30日的九個月我們的成本費用爲280萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲300萬美元。與對應期相比，主要是由於北美地區收入增加（更有利可圖）和歐洲、中東和非洲地區收入減少（更有利可圖），而間接成本未隨收入增長顯著增加。
研發費用
截至2024年9月30日止三個月的研發支出爲50萬美元，而截至2023年9月30日止三個月的支出爲70萬美元。這主要歸因於採取的成本削減措施。
截至2024年9月30日止九個月的研發支出爲170萬美元，而截至2023年9月30日止九個月的支出爲210萬美元。這主要歸因於採取的成本削減措施。
4
銷售和市場費用
截至2024年9月30日止三個月的銷售和市場營銷支出爲70萬美元，而截至2023年9月30日止三個月的支出爲0.7萬美元。
截至2024年9月30日止九個月的銷售和市場營銷支出爲200萬美元，而截至2023年9月30日止九個月的支出爲2.3萬美元。減少主要是由於採取的成本削減措施。
一般和管理費用
截至2024年9月30日止三個月的一般和行政支出爲80萬美元，而截至2023年9月30日止三個月的支出爲100萬美元。減少是由於採取的成本削減措施。
截至2024年9月30日的九個月，我們的總務和行政費用爲240萬美元，而2023年9月30日的九個月爲280萬美元。減少是受到採取的成本削減措施推動的。
其他收入
截至2024年9月30日的九個月，我們的其他收入爲163,000美元，而2023年9月30日的九個月爲零。收入增加主要是由於2024年第二季度以色列國The Iron Swords戰爭中獲得的政府資助。
營業損失
截至2024年9月30日的三個月，我們的營運虧損爲30萬美元，而2023年9月30日的三個月爲210萬美元。減少主要是由於收入增加、由於區域收入組合的提高毛利率、以及採取的成本削減措施而導致的減少營業費用。
截至2024年9月30日的九個月，我們的營運虧損爲210萬美元，而2023年9月30日的九個月爲570萬美元。減少主要是由於收入增加、由於區域收入組合的提高毛利率、以及採取的成本削減措施而導致的減少營業費用。
財務費用、淨利息費用
截至2024年9月30日的三個月，我們的財務淨收入爲5200000萬美元，利息費用爲20萬美元，而2023年9月30日的三個月的財務淨收入爲140萬美元，包括20萬美元的利息費用。增加主要是由於去年以來來自銀行存款和匯率差異的財務收入，而這在本期中未重複。
截至2024年9月30日的九個月，我們的淨財務收入爲138,000美元，利息支出爲60萬美元，相比於2023年9月30日的九個月內的淨財務收入爲190萬美元和50萬美元的利息支出。增加主要是由於前一年來自銀行存款和匯率差異的財務收入在當期未重複發生。
淨虧損
截至2024年9月30日的三個月，我們的淨損失爲50萬美元，相比於2023年9月30日的三個月的淨損失爲90萬美元。這一減少主要是由於收入增加，地區收入組合改善的毛利提高，以及採取的降低運營成本的成本削減措施，部分抵消了前一年未再發生的財務收入。
截至2024年9月30日的九個月，我們的淨損失爲260萬美元，相比於2023年9月30日的九個月的淨損失爲440萬美元。這一減少主要是由於收入增加，地區收入組合改善的毛利提高，以及採取的降低運營支出的成本削減措施，部分抵消了前一年未再發生的財務收入。
5
非依照普遍公認會計准則的財務措施
| (千美元) | 截至3個月結束 九月三十日 2024 | 截至3個月結束 九月三十日 2023 | 九個月結束於 九月三十日 2024 | 九個月結束於 九月三十日 2023 | ||||||||||||
| 營收 | $ | 2,541 | $ | 845 | $ | 6,698 | $ | 4,589 | ||||||||
| GAAP淨虧損 | (511 | ) | (867 | ) | (2,575 | ) | (4,355 | ) | ||||||||
| 利息費用 | 246 | 161 | 590 | 512 | ||||||||||||
| 其他金融費用（收入），淨額 | (52 | ) | (1,421 | ) | (138 | ) | (1,865 | ) | ||||||||
| 稅費支出 | 1 | 18 | 33 | 58 | ||||||||||||
| 固定資產折舊費用 | 3 | 7 | 10 | 20 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 80 | 106 | 259 | 298 | ||||||||||||
| 研發費用，資本化 | - | 113 | - | 371 | ||||||||||||
| 其他一次性費用和支出（收入） | - | 120 | (189 | ) | 343 | |||||||||||
| 非通用會計原則調整後的稅息折舊及攤銷前利潤 | (233 | ) | (1,763 | ) | (2,010 | ) | (4,618 | ) | ||||||||
| 按照GAAP淨虧損率 | (20.11 | )% | (102.60 | )% | (38.44 | )% | (94.90 | )% | ||||||||
| 調整後的息稅折舊攤銷前利潤率 | (9.17 | )% | (208.64 | )% | (30.00 | )% | (100.63 | )% | ||||||||
使用非 GAAP 財務信息
非GAAP調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。除了按照GAAP報告財務結果外，我們還提供了調整後的非GAAP補充運營結果，調整了某些項目，包括：財務費用，即利息，金融工具公允價值調整，資產和負債的匯率差異，股權補償費用，折舊及攤銷費用，稅費以及產品發佈前開發費用的影響。我們調整了上述項目，並在所有期間呈現非GAAP財務指標，除非該影響明顯對我們的財務報表不重要。在計算調整的稅收影響時，我們包括與稅前盈利調整措施相稱的所有徵收的現行和遞延所得稅。
我們利用調整後的結果來審查我們持續的運營，而無需考慮這些調整的影響，但不用於與預算運營結果進行比較。我們認爲補充的調整後結果對投資者有用，因爲它們幫助他們將我們的結果與之前的時期進行比較，並提供對業務基礎趨勢以及管理如何日常監督和優化我們業務運營的重要見解。我們在計算調整後結果時排除成本，以便我們和投資者可以根據其預期的持續運營結構評估業務的績效。我們認爲調整後的度量，輔以這些項目成本的披露，爲我們的財務績效提供寶貴的見解。調整後結果應僅與按照GAAP報告的結果一起考慮。
| 截至爲期三個月的 9月30日 | 截至爲期九個月的 九月 30 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 營收 | $ | 2,541 | $ | 845 | $ | 6,698 | $ | 4,589 | ||||||||
| 非通用會計原則調整後的稅息折舊及攤銷前利潤 | (233 | ) | (1,763 | ) | (2,010 | ) | (4,618 | ) | ||||||||
| 作爲營收的百分比 | (9.17 | )% | (208.64 | )% | (30.00 | )% | (100.63 | )% | ||||||||
流動性和資本資源
自創立以來，我們主要通過出售股權、債務融資、可轉換貸款和以色列創新局提供的帶權授予的資金來融資我們的運營。我們對流動資金、資本支出和一般企業用途的主要需求是資金。
我們未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資的時間和程度、銷售和市場活動的擴展、一般和管理成本的增加、償還現有信貸額度的本金、用於確保原材料供應的營運資本以及其他描述在「風險因素」下的因素。
6
在繼續執行我們的業務戰略的過程中，爲滿足長期流動性需求，預計可能需要額外的資金，這些資金可能通過增加債務、增加股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，這種融資可能無法以有利的條件獲得，甚至根本無法獲得。特別是，COVID19大流行以及以色列戰爭和俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭的影響導致全球金融市場顯著混亂，降低了我們獲取資本的能力。
於2024年6月5日，我們與持有我們部分現有認股權證的特定持有人簽訂了誘因協議，以購買於2023年5月8日原始發行的999,670股普通股的部分認股權證，期限爲五年半，行權價爲每股2.75美元（「2023年5月認股權證」）。根據誘因協議，持有人同意以現金行使其2023年5月認股權證，以每股2.75美元的行權價購買共計999,670股我們的普通股，作爲我們同意發行新普通股認購權證（「2024年6月認股權證」）的對價，具體詳情如下，以每股2.00美元的價格購買共計1,999,340股我們的普通股。2024年6月6日完成了2024年6月認股權證誘因交易，並導致持有人行使現有認股權證向公司支付300萬美元的總收入，扣除放置代理人費用和公司支付的其他發行費用。
於2024年6月30日，我們與持有我們2024年6月認股權證的持有人簽訂了一份誘因函，以購買原始於2024年6月6日發行的999,670股2024年6月認股權證，期限爲二十四個月，行權價爲每股2.00美元。根據誘因函，持有人同意以現金行使其認股權證，以每股2.00美元的行權價購買共計999,670股我們的普通股，作爲我們同意發行新普通股認購權證（「2024年7月認股權證」）的對價，具體詳情如下，以每股1.75美元的價格購買共計1,999,340股我們的普通股。2024年7月2日完成了2024年7月認股權證誘因交易，並導致持有人行使現有認股權證向公司支付225萬美元的總收入，扣除放置代理人費用和公司支付的其他發行費用。
2024年9月18日，我們提交了一份S-3表格的存貨註冊聲明（「註冊聲明」）。根據註冊聲明，我們可能提供和出售總共高達5000萬美元的證券。與註冊聲明的提交相對應，在2024年9月25日，我們與H.C. Wainwright & Co.（「銷售代理」）簽訂了一份銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售普通股股票，總共高達340萬美元，作爲一個「市場定價」發行計劃（「ATM」），該計劃包含在可能根據註冊聲明提供的5000萬美元證券中。按照ATM，我們將向銷售代理支付高達3.0%的普通股股票出售毛收益的佣金比例。我們沒有義務根據ATM出售任何股票。截至2024年9月30日，我們已經出售了227,939股普通股，並在ATM下獲得了約317,000美元的淨收益。
根據本季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表附註1(c)的討論，我們在截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的一年中，出現了重大虧損和經營性現金流量爲負的情況，分別爲250萬美元和620萬美元。在截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的一年中，我們的經營性現金流量分別爲負470萬美元和650萬美元。截至2024年9月30日，我們的償付能力不足，並累計虧損達4220萬美元。
截至2024年9月30日，我們手頭現金（包括短期存款和限制性銀行存款）約230萬美元，以及長期存款、限制性銀行存款和限制性現金共30萬美元。我們定期監控現金流預測，並採取積極措施獲取所需資金以繼續經營，並調整本年度已實施的成本結構。但是，這些現金流預測面臨着各種不確定性，例如通過吸引和擴大客戶群增加收入或降低成本結構能力。如果我們未能成功產生足夠的現金流或完成額外融資，則我們將需要執行已規劃的額外成本削減措施。我們向盈利性運營的過渡取決於能夠產生足以支持成本結構的收入水平。我們計劃使用手頭現金、經營性現金流和籌集額外資金來支持運營。然而，並不能保證我們將能夠產生足夠的收入以支持成本結構，或者我們將成功獲得所需水平的融資來支持運營。管理層已評估這些情況的重要性，並確定我們沒有足夠的資源在這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年期間履行經營義務。這些因素讓公司的持續經營能力產生重大疑慮。這些簡明合併財務報表已經假定公司將作爲持續經營實體繼續存在，這預示着在正常業務進程中實現資產實現和負債清償，並且不包括因此不確定性結果而導致的任何調整。
7
現金流量
以下表格列出了所示期間的部分現金流信息:
| (千美元) | 九個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 9月30日 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,781 | ) | $ | (5,194 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | 197 | 1,430 | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 1,624 | 2,586 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (2,974 | ) | $ | (1,190 | ) | ||
截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物和受限現金爲250萬美元，而截至2023年9月30日的現金、現金等價物和受限現金爲310萬美元。
經營活動中使用的現金截至2024年9月30日結束的九個月爲470萬美元，而截至2023年9月30日結束的九個月爲5.2美元。現金使用的減少主要是由於採取的成本削減措施。
截至2024年9月30日結束的九個月，投資活動提供的淨現金爲20萬美元，而截至2023年9月30日結束的九個月投資活動使用的現金爲1.4美元。與去年同期相比的減少主要是由於短期銀行存款減少。
截至2024年9月30日的九個月結束，融資活動提供的淨現金爲160萬美元，相比於截至2023年9月30日的九個月結束的260萬美元。這一減少是由於償還長期貸款，部分抵消了投資者權證行使所籌集的資金。請參閱附註2的壓縮綜合財務報表。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有任何資產負債表外的安排或與未納入財務合併的實體或金融合作關係，例如通常被稱爲結構化金融或特殊用途實體的實體。
關鍵會計政策和估計
我們的壓縮綜合財務報表按照美國通用會計準則編制。編制這些壓縮綜合財務報表需要管理層對於資產和負債的報告金額、在財務報表日期隨時可能發生的相關資產和負債的披露，以及適用期間的收入和費用金額做出估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和我們認爲在情況下合理的各種因素。不同的假設和判斷會改變用於編制我們壓縮綜合財務報表的估計，從而可能改變所報告的結果。
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國財務會計準則發行的財務報表。編制這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額以及在財務報表日期隨時可能發生的相關資產和負債的披露，以及報告期間的費用的估計和假設。實際結果可能會與這些估計在不同假設或情況下有所不同。
我們重要的會計政策包括與客戶簽訂的合同收入，這在我們的簡明綜合財務報告附註中有更詳盡描述，該報告出現在這份《十年報告表10-Q》的其他地方，以及截至2023年12月31日的年度財務報表，包括附註，用於描述我們的重要會計政策。我們認爲這些討論的會計政策對我們的財務結果和對我們過去和未來業績的理解至關重要，因爲這些政策涉及涉及管理估計和假設的更重要領域。如果我們認爲一個會計估計是關鍵的，那麼：(1)這需要我們做出假設，因爲在當時沒有可用信息，或者包括在做出估計時高度不確定的事項；以及(2)估計變動可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
8
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
到截至本季度報告結束的2024年9月30日爲止，我們繼續進行對我們的「披露控制和程序」的有效性進行持續評估，該程序的定義由《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定。此評估是在管理監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官（「CEO」）和首席財務官（「CFO」），旨在確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即公司在提交或提交證券交易法下文件時必須披露的信息是否被累積並及時傳達給管理層，包括我們的CEO和CFO，以便及時做出有關所需披露的決定，並確保這些信息在美國證監會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序都存在特定的有效性侷限。披露控制和程序，無論設計得多麼完善和有效運作，只能提供合理保證來達到其控制目標。
根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文討論的重大缺陷，我們在此季度報告的期間內披露控制和程序未有效。
管理層對財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護符合證券交易委員會規則13a-15(f)和15d-15(f)下定義的財務報告內部控制。我們的財務報告內部控制旨在提供合理保證，以確保財務報告的可靠性和按照公認會計准則爲外部報告目的編制聯合財務報表的準備。
由於其固有的侷限性，我們的財務報告內部控制可能無法預防或發現所有錯誤陳述，包括人爲錯誤可能性、繞過或覆蓋控制措施或欺詐行爲。有效的內部控制只能就財務報表的準備和公正呈現提供有限保證。此外，對未來期間的財務報告內部控制有效性評估的任何預測都存在風險，因爲控制可能由於條件變化而變得不足，或者順從政策或程序的程度可能隨時間惡化。
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層對我們截至2024年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們根據特雷德威委員會發行的框架(2013)進行了我們的財務報告內部控制有效性評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2024年9月30日，鑑於之前確定的未解決的重大缺陷存在，我們沒有維持有效的財務報告內部控制，此重大缺陷未得到解決。內部控制 - 綜合框架在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層對我們截至2024年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們根據特雷德威委員會(COSO)發佈的2013年框架進行了我們的財務報告內部控制有效性評估。根據這次評估，我們的管理層得出結論，截至2024年9月30日，鑑於之前確定的未解決的重大缺陷存在，我們沒有維持有效的財務報告內部控制，本財季報告期末的重大缺陷未得到糾正。
重大弱點
我們已經在我們的財務報告內部控制的設計和運作中確定了一個重大弱點，涉及截至2024年9月30日的財務準備。
重大弱點是指在公司財務報告的內部控制中存在的缺陷，或缺陷的組合，以致存在合理可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報可能不會及時防止或檢測到。公司管理層，包括我們的CEO和CFO，認爲，截至2024年9月30日：
9
我們缺乏具有適當會計知識、培訓和經驗水平的專業人員補充，以在我們的財務和會計職能中維持適當的職責分離。
根據《薩班斯·奧克斯法案》第404節，我們獨立註冊的上市會計師事務所將在我們不再符合《作業機會法案》中定義的「新興成長公司」時，不需要對我們的內部控制有效性發表意見。
整改計劃和狀態
我們已採取並打算繼續採取行動來彌補上述重大弱點。爲彌補這一重大弱點，我們繼續繪製、記錄和測試我們的內部控制（最近，在一傢俱有SOX合規特定專業知識的第三方會計事務所的協助下），相應地，我們繼續在內部控制計劃中取得進展。除其他程序外，管理層已執行以下彌補行動：
| ● | 聘請了新的財務專家，並增加了財務人員數量。 |
| ● | 繼續與具有SOX合規專業知識的第三方會計事務所合作，繪製、記錄和測試我們的內部控制。 |
| ● | 在特定需要增強的領域實施新的控制程序，以解決財務人員數量不足而無法有效分工的問題。 |
除正在進行的措施外，我們將繼續在2024年加強我們的財務報告內部控制。額外的糾正措施包括：
| ● | 保持或增加分工的水平和設計，包括維持或提高財務人員的數量和質量。 |
| ● | 繼續每年記錄和測試我們的財務報告內部控制 |
| ● | 繼續與具有特定SOX和內部控制專業知識的外部會計師事務所合作 |
| ● | 繼續招聘具有上市公司會計、審計和報告專業知識的額外會計、信息技術和內部控制資源 |
我們正在採取的措施需經過高級管理層審查，以及我們董事會審計委員會的監督。我們還可能得出結論，需要採取額外措施來糾正重大弱點，或決定修改上述糾正計劃。在完成這些步驟並且運作有效之前，我們將無法完全彌補這一重大弱點。我們將繼續監督這些和其他流程、程序和控制的設計和效果，並進行任何管理認爲適當的進一步變更。
除了上述提到的內容外，隨着我們繼續評估、糾正和改進我們的財務報告內部控制，高級管理層可能選擇實施額外措施以解決控制缺陷，或決定修改上述糾正努力。高級管理層將繼續評估控制環境和上述糾正導致確定的根本原因的努力，依照並在我們的審計委員會和外部顧問專家的指導下不斷評估。
雖然我們計劃儘快完成這項整改過程，但我們目前無法估計需要多長時間，並且我們的努力可能無法成功地糾正這些缺陷或實質性弱點。
儘管上述存在實質性弱點，但基於管理層執行的額外程序的表現，以確保財務報告的可靠性，公司管理層已經得出結論，在本季度報告的 Form 10-Q 中包含的綜合財務報表，在所有重要方面，正確地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流量，截至所示日期及期間，符合GAAP。
請訪問www.seabridgegold.com。
截至2024年9月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制未發生變化（根據證券交易法第13a-15(f) 和 15d-15(f)條的定義），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者有合理可能產生實質性影響。
10
第II部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
我們不時地捲入各種訴訟和法律行動，這些行動是業務常規過程中產生的。據我們管理層的了解，目前沒有針對我們的訴訟程序，我們認爲這些訴訟程序可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，據我們所知，目前也沒有這類法律程序在計劃中或威脅中。
第1A項。風險因素。
除下文所述 在本條款1A中以及在我們之前向SEC提交的文件中包含的風險因素中，我們的風險因素沒有發生重大變化 與提交到SEC的10-k表格中「第一部分.第1A項.風險因素」中披露的相比，該表格是在2024年3月26日提交的。
中東和以色列的形勢可能會影響我們的運營，而我們的研發設施就位於那裏。
我們進行研發、運營、銷售（美洲以外）、和管理活動的辦公室位於以色列。我們的許多員工是以色列居民。我們大部分的高管和董事是以色列居民。自1948年以色列建國以來，以色列與鄰國之間以及以色列與哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭激進武裝組織）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭激進武裝組織）之間發生過多次武裝衝突。
特別是在2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶潛入以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還向以色列人口稠密和工業中心發動了大規模的火箭襲擊，這些中心位於以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國內其他地區。這些襲擊導致成千上萬人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列的安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和真主黨進行軍事行動，而這兩個恐怖組織則繼續發動火箭和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並在全面的恐怖襲擊中向以色列發射了成千上萬枚火箭，以色列政府宣佈國家處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役軍人執行任務。截至本季度10-Q表格的報告日期，我們在以色列的服務提供商或交易對手中的人員未出現缺席情況對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能產生重大不利影響。截至本季度報告日期，我們目前有42名全職員工，其中33名員工位於以色列，9名員工位於以色列以外。
自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的運營並未受到不利影響，也未經歷過任何實質性的運營中斷。如果有必要，我們有能力將製造轉移至我們在其他業務夥伴的國家，而我們在過去一年內也沒有以色列的客戶。然而，中東戰爭的強度和持續時間在目前難以預測，以及此類戰爭對公司業務和運營以及以色列經濟的經濟影響。如果其他戰線（如黎巴嫩，敘利亞和約旦河西岸）的戰爭擴大，我們的運營可能會受到不利影響。
此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩北部（與真主黨恐怖組織）和南部（與也門胡塞運動）邊境一直存在持續的敵對事件。黎巴嫩真主黨與以色列的敵對可能會升級，其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，可能會加入敵對活動。這些衝突未來可能升級成更大的地區衝突。此外，伊朗最近發起直接襲擊以色列，涉及數百架無人機和導彈，並威脅繼續襲擊以色列，普遍認爲正在發展核武器。伊朗也被認爲在該地區的極端組織中擁有強大的影響力，如哈馬斯在加沙，黎巴嫩真主黨，也門胡塞運動以及敘利亞各反叛軍團。這些情況未來可能升級爲更暴力的事件，可能影響到以色列和我們。該地區任何武裝衝突，恐怖活動或政治不穩定都可能不利影響業務狀況，損害我們的經營業績，並可能使我們更難籌集資本。我們與之合作的各方在高度動盪或緊張期間可能拒絕前往以色列，迫使我們必要時進行替代安排以滿足與業務夥伴面對面交流。此外，以色列的政治和安全形勢可能導致我們與在以色列履行協議的各方聲稱他們無需根據此類協議中的不可抗力條款履行其承諾。此外，以色列國家和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。一些國家仍限制與以色列國家和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能對我們的經營業績，財務狀況或業務擴張產生不利影響。
涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易伙伴之間的貿易中斷或減少均可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及導彈襲擊以色列各地的民用目標，包括我們的員工和一些顧問所在的區域，並對以色列的商業環境產生負面影響。
我們的商業保險不包括可能由於中東地區安全局勢相關事件導致的損失。儘管以色列政府目前承擔由恐怖襲擊或戰爭行爲造成的直接損害的恢復價值，但我們無法保證政府的這一保障將得以保持。我們遭受的任何損失或損害可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治動盪可能會對商業環境產生負面影響，並可能損害我們的運營結果。到目前爲止，我們已經收到了約100,000美元的以色列政府戰爭相關支持資金。
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最後，以色列政治環境可能會影響我們的業務。以色列在2019年至2022年間進行了五次大選，並且在2023年10月之前，以色列政府對以色列司法系統進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今爲止，這些舉措已經基本上被擱置。以色列政治不穩定或政治環境的負面變化，可能會對以色列經濟產生個別或整體上的不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、業績和增長前景。
如果我們未能遵守納斯達克資本市場持續上市要求，我們的普通股可能會被除牌，我們的普通股價格和訪問資本市場的能力可能會受到負面影響。
納斯達克已經爲納斯達克資本市場上證券的繼續上市制定了一些標準。繼續上市的標準包括，必須保證上市證券的最低競買價格在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，以及我們保持至少2,500,000美元的股東權益。
在過去的時間裏，以及在將來的某個時候，我們可能無法符合我們必須滿足以保持在納斯達克上市的某些上市標準。
例如，於2023年8月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格人員（簡稱「納斯達克工作人員」）的通知函，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)，因爲我們未能保持至少250萬美元的股東權益（簡稱「最低股東權益要求」）或者任何其他替代要求。爲了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們提交了一份符合計劃，說明我們打算如何恢復符合要求
於2024年8月27日，我們收到了納斯達克發來的正式書面通知，確認我們已經證明符合繼續在納斯達克上市的所有適用標準，包括納斯達克上市規則5550中規定的最低股東權益要求。根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(B)，我們將繼續受到股權合規性監控小組的監管，直至2025年8月27日。
此外，於2024年5月20日，納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱「納斯達克」）通知公司，公司未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低競買價格要求，該規則要求公司的普通股維持每股1.00美元的最低競買價格。於2024年6月20日，公司收到了納斯達克的一封信函，通知從2024年6月5日至2024年6月28日期間的連續10個工作日內，公司普通股的收盤競買價格爲每股1.00美元或更高。因此，公司已恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，納斯達克認爲先前的競買價格缺陷問題現已解決。
如果我們未能滿足納斯達克的繼續上市要求，如最低股東權益要求或最低競買價格要求，納斯達克可能採取措施將我們的普通股除牌。這種除牌將對我們的普通股價格產生負面影響，損害在個人希望這樣做時出售或購買我們的普通股的能力，並可能嚴重影響我們籌集資本或以接受的條款或完全無法追求戰略重組、再融資或其他交易的能力。從納斯達克除牌還可能產生其他負面後果，包括潛在的機構投資者興趣喪失、較少的業務發展機會，以及我們的有限新聞和分析覆蓋。除牌還可能導致我們的普通股被確認爲「一分錢股票」，這將要求在我們的普通股交易中的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致二級市場中的交易活動水平降低。在除牌情況下，我們將嘗試採取行動恢復符合納斯達克的上市要求，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止我們的普通股跌破納斯達克最低競買價格要求或防止未來違反納斯達克上市要求。
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項目 2. 未註冊的股權銷售 及款項使用。
無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
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第6項。展品。
| 附錄 編號 |
展示的描述 | |
| 31.1* | 根據《2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國刑法》第1350條，首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據《2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國刑法》第1350條，首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據《2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國刑法》第1350條，首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據《2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國刑法》第1350條，首席財務官的認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類架構 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類計算鏈接基礎 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類定義鏈接庫 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內嵌XBRL分類術語標籤連接 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類表現鏈接基準文件 | |
| 104* | 封面頁互動數據文件（以內聯XBRL文檔格式化，幷包含在附件101中） |
| * | 隨附文件 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已授權代表其簽署本報告，特此授權。
| Actelis Networks, Inc. | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通過: | /S/ Tuvia Barlev |
| 圖維亞·巴爾列夫。 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通過: | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
首席財務官和 副首席執行官 | ||
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