EX-10.6 6 getr-ex10_6.htm EX-10.6 EX-10.6

 

附件10.6

保密和解協議

本保密和解協議（「協議」）於2024年3月8日由Getaround, Inc.（「Getaround」）與Broadspire Services, Inc.（「Broadspire」）簽署並生效。Getaround和Broadspire在本協議中統稱爲「雙方」，單獨稱爲「一方」。本協議自雙方簽署之日起生效。

鑑於，Getaround是一個基於應用的對等汽車租賃市場，允許司機向私人車主租賃汽車並支付租金；

鑑於，Broadspire提供第三方管理者（「TPA」）和汽車責任、財產損失以及人身傷害索賠的理賠服務；

鑑於，在2018年4月1日至2020年3月31日期間，Broadspire爲Getaround轉介的超過3100件汽車責任、財產損失和/或人身傷害索賠提供TPA和理賠服務；

鑑於，2021年3月5日，Getaround對Broadspire提起了標題爲 Getaround, Inc.訴Broadspire Services, Inc.案案號：21-CGC-590022，在舊金山高等法院（「訴訟」）。在訴訟中，Getaround針對Broadspire在2018年4月至2020年3月期間爲Getaround提供的TPA及索賠服務主張了專業過失、隱含合同違約及隱含誠信和公平交易條款違反的訴因；

鑑於，2021年4月29日，Broadspire對Getaround提出了反訴，主張多個針對Getaround自2019年10月以來未向Broadspire付款的索賠，包括隱含合同違約、不當得利和按勞計酬；

 

 

鑑於，Getaround在不承認並明確否認任何責任的情況下，現在希望解決與訴訟有關的所有索賠，包括上述具體識別的訴因，前提是符合本協議的條款和條件；

鑑於，2024年2月22日，根據加利福尼亞民事訴訟法第664.6(a)節，Getaround和Broadspire在由審判法官Hon. Garrett L. Wong主持的訴訟程序中口頭同意了實質和解條款，前提是法院保留管轄權以強制執行這些和解條款，直到其完全履行；

鑑於，Getaround和Broadspire現在希望進一步記錄在2024年2月22日口頭達成的和解協議；

因此，考慮到上述承諾以及下面列出的承諾，並結合上述內容，雙方達成如下協議：

1.
由Broadspire支付
1.1.
Broadspire同意在2024年3月14日之前向Getaround支付1500萬美元（以下簡稱「和解付款」）。
1.2.
和解付款將由Broadspire通過電匯支付給Getaround的法律顧問Covington & Burling LLP，使用以下電匯指示：

銀行名稱： 花旗銀行，國家協會。

帳戶名稱： Covington & Burling LLP

帳戶號碼： 200110393

ABA號碼： 321171184

SWIFT代碼： CITIUS33XXX

事務編號： 045768.00001

2.
全部訴訟的撤回
2.1.
在Getaround的律師收到和解款項後的5天內，

頁面 2 頁碼NUMPAGES 13

 

 

各方 應向法院提交請求，要求撤回全部訴訟且有偏見。各方應合作準備和提交該撤回請求。
2.2.
Getaround和Broadspire將各自承擔其在訴訟中的律師費用和費用。
3.
解除
3.1.
根據本協議中體現的對價，以及Getaround收到和解款項後，雙方在此互相釋放並永遠解除彼此及其各自的附屬公司、母公司、子公司、前身、繼承人、管理代理、代理、官員、董事、僱員、律師、股東、合夥人、成員、承保人、再保險人、代表、繼承人、受益人和受讓人，以及任何代表其、她、它或他們行事的人員，免除任何及所有索賠、訴訟、訴因、付款、權利或義務，無論是已知或未知，無論是或有或已確定的，所有類型、性質和描述，雙方現在擁有或可能擁有的關於以下事項的索賠：（a）行動；（b）在行動中Getaround的投訴中所主張的訴因及其任何修訂；（c）在行動中Broadspire的反訴中所主張的訴因及其任何修訂；（d）在2018年4月至2020年3月之間，Broadspire向Getaround提供的TPA和索賠服務；以及（e）Getaround爲該TPA和索賠服務向Broadspire支付的款項（「解除事項」）。
3.2.
除本協議施加的任何義務外，雙方意圖本協議應有效地作爲對解除事項的完整和最終釋放。雙方在法律允許的最大範圍內，知情並自願放棄任何聯邦法律或任何州、地區或習慣法的條款、權利和利益，這些條款、權利和利益在任何方面限制釋放對已知或懷疑索賠的適用（「未知權利」）。

頁面 3 的 NUMPAGES 13

 

 

雙方明確放棄在適用法律下可能享有的任何權利，這些權利在其他情況下將阻止對未知權利的釋放。
3.3.
在第3.1段中進行釋放時，雙方明確放棄在任何適用法規或相似實質和效果的習慣法原則下的所有權利，包括但不限於，加利福尼亞民法典第1542條，其規定：

一般解除協議不包括在解除協議執行時債權人或解除方不知道或懷疑存在的索賠，如果已知該索賠，則必然會影響其與債務人或解除方的和解。

各方承認，他們可能會在後續發現與他們現在知道或認爲與第3.1段中解除的索賠不同或額外的事實。各方同意，儘管有這些不同或額外的事實或其發現，本協議在各方面仍然有效。

4.
不承認責任

各方明確承認並同意，本協議的執行不應被理解爲Getaround或Broadspire承擔責任、錯誤或義務的承認。各方進一步承認，進入本協議在訴訟或任何其他司法或行政程序中不具有任何判例價值。

5.
保密性
5.1.
各方不得向任何其他人士、公司或其他實體披露本協議的條款、導致其達成的談判以及由此產生的溝通，除非： (a) 在法律、法規、傳票或法院命令的要求下，必須披露的範圍，包括爲了遵守聯邦或州證券法（如證券交易法）或金融或監管要求而必須進行的披露； (b) 按需向官員、董事、員工等進行保密。

頁面 4 共 13 頁

 

 

財務和稅務顧問、會計師、核數師、律師、貸方、債券型受託人、監管機構和保險公司（包括超額保險公司）；（c）向任何一方的法律顧問；（d）在雙方書面同意的情況下，如果其他披露得以達成；或（e）在合理必要的情況下，執行或維護任何一方在本協議下的權利。
5.2.
如果一方在任何司法或行政行動中（除雙方之間之外）被要求披露根據第5.1條保密的信息，則該披露方應立即通過本協議第13條指定的接收方，向另一方發送書面通知，並且在法律允許的範圍內，盡合理努力在現有的保護令或保密協議下維持本協議的保密性。如果不存在保護令，另一方可以自費尋求適當的保護令。
5.3.
如果一方被要求披露根據第5.1條保密的信息，則第5.1條將繼續完全有效，並且披露方不得就根據第5.1條保密的信息，向公衆或媒體作進一步評論或透露，除非法律要求。
6.
適用法律

本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和理解，無論法律選擇原則如何。

7.
可分割性

如果本協議的任何部分被任何有管轄權的法院宣告爲無效、非法或不可執行，則該部分應從本協議中剔除。

頁面 5 的 NUMPAGES 13

 

 

本協議及其餘部分應保持完全有效，如同該部分從未成爲本協議的一部分。

8.
繼承人和受讓人

本協議，包括其中的解除條款，將約束並使之有利於各方及其各自的代理人、保險公司、代表、律師、關聯實體、繼承人、受益人、繼承人及受讓人。

9.
完整協議
9.1.
本協議代表各方之間的完整協議，並取代各方之前在本主題上的所有談判、陳述或協議，無論是書面還是口頭，包括在2024年2月22日於王法官面前口頭同意的條款。
9.2.
本協議的修改必須通過書面文件進行，並指定爲本協議的修正案，並由各方簽署。
10.
代表的各方

各方在本協議的談判和準備過程中均已獲得法律顧問的建議和代表。各方應被視爲共同作者，協議的解釋不得因任何條款的著作權或聲稱的著作權，或因各方的身份而對任何一方作出有利或不利的解釋。

11.
無轉讓

各方聲明並保證，除本協議所提及的索賠、請求、指控或訴因外，其他任何個人或實體均未對其有或曾有任何利益，並且

頁面 6 頁數爲 13

 

 

各方未將或轉讓或聲稱已將本協議中釋放的所有或任何部分事項轉讓或轉移給任何個人或實體。

12.
執行協議的能力保證

各方聲明並保證他們有權和授權執行本協議，須遵守以上前言中所作的資格、限制、聲明和陳述。

13.
通知

根據本協議發送的所有通知或提供的信息應送達以下接收人：

A.
GETAROUND

 

達倫·特希馬

Covington & Burling LLP

賽富時塔架

415號使命街，5400套房

加利福尼亞州舊金山，94105

dteshima@cov.com

 

斯賓塞·傑克遜

總法律顧問

Getaround公司

格林街55號

舊金山，加州94111

spencer@getaround.com

 

B.
布羅德斯派爾

 

詹妮弗·庫珀
貝克，唐納森，貝爾曼,

考德威爾，& 伯克維茨，P.C.

君主廣場，1600號套房

3414號皮奇樹路，N.E.

亞特蘭大，GA 30326

jcooper@bakerdonelson.com

 

塔米·史蒂文森

總法律顧問

頁面 7 第 NUMPAGES 頁 共 13 頁

 

 

克勞福德公司

5335 三角公園大道

桃樹角, GA 30092

tstevens@us.crawco.com

 

14.
簽名

本協議可以以多個副本簽署。原始簽名的複印件、作爲電子郵件附件收到的簽名以及傳真簽名均被接受並視爲原件。

作爲證據，各方已於其各自簽名對應日期簽署本協議。

GETAROUND, INC.

 

日期： 2024年3月9日 /s/ Spencer Jackson

由其授權代表簽署

 

姓名：Spencer Jackson

職位：首席法律顧問

 

 

 

 

 

 

BROADSPIRE SERVICES, INC.

 

日期：2024年3月10日 /s/ 泰米·史蒂文森

由其授權代表

 

姓名：泰米·史蒂文森

 

職務：高級副總裁

 

 

頁面 8 分頁數：13